45409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 947

15 septembre 2003

S O M M A I R E

KÖLNER BANK eG, Niederlassung Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 45.332. 

—

Die KÖLNER BANK eG, Köln, hat die Aktiva und Passiva ihrer Niederlassung in Luxemburg, eingetragen im Han-

delsregister unter der Nr. B 45.332 als

- KÖLNER BANK eG, Niederlassung Luxemburg
im Wege der Sachgründung in die KHB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Handelsregister Nr. B 86.453, am

1. März 2002 eingebracht.

Die Firma ist am 1. März 2002 aufgelöst worden und besteht nicht mehr.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03690. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050318.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Arcstore S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45430

Gamma Finance Insurance Broker S.A., Luxem-  

Bausparkasse  Schwäbisch  Hall  AG,  Schwäbisch 

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45425

Hall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45418

Kölner Bank eG, Niederlassung Luxemburg . . . . . 

45409

Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45451

Lefingiov S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

45447

Brait S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45426

Lulubi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

45425

Capas Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

45455

Lunda Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

45452

Carpitol, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45415

Lux-Energy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

45431

Citadel Financial Products, S.à r.l., Münsbach. . . . .

45455

Mova Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

45452

Credit Suisse Alternative Strategies Trust Adviso-  

Novartis Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

45415

ry Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45418

Novartis Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

45417

E.P. Euro Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45453

Parluxus Investment Company S.C.P.A, Luxem-  

Electro Motor &amp; Compressors S.A., Luxembourg .

45448

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45435

Eura Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

45452

PDI Pharma (Europa) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

45456

Euro 92 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45418

PDI Pharma (Europa) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

45456

Euro Nutri Santé S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . .

45415

PDI Pharma (Europa) S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

45456

Eurowatt S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45419

Preafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45456

e-Traction Management, S.à r.l., Luxemburg . . . . .

45410

Premier I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45438

e-Traction Worldwide, S.c.p.a., Luxembourg . . . . .

45439

Round International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

45455

Fassain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45434

Seals Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

45451

Fiparsur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45453

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45427

Fiparsur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45453

Veskel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

45454

Fiparsur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45453

Veskel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

45454

Fiparsur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45454

Villages du Monde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

45424

Fiparsur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45454

Zodiara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

45426

45410

e-TRACTION MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Louxemburg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.207. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventeenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Peter le Comte, a corporate executive, born on 8 August 1951 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 31

Great Hill Farms Road, Bedford, NY 10506, USA,

2) Mr Adrianus Johannes Heinen, a corporate executive, born on 14 May 1948 in Apeldoorn, the Netherlands, resid-

ing at Koningstraat 16, 7315 HW Apeldoorn, the Netherlands,

here represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given in

New York and in Apeldoorn on July 14, 2003.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities. 

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated. 

I. Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company, société à responsabilité limitée, under the name

e-TRACTION MANAGEMENT (the Company), governed by the present articles of association (the Articles), and the
laws of Luxembourg, in particular the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law). 

Art. 2. Registered Office. 
2.1. The registered office is established in Luxembourg. 
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices, branches and subsidiaries, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration. 
3.1. The Company is established for an unlimited duration. 
3.2. The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting one or several partners.

Art. 4. Object.  The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and develop-
ment of those participating interests.

In furtherance and not in limitation of the foregoing, the Company may (i) use its funds for the establishment, man-

agement, development and disposal of a portfolio consisting of any securities and assets (including, without limitation,
rights in and to intellectual property) of whatever origin, (ii) participate in the creation, development and control of any
enterprise, (iii) undertake the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
assets (including, without limitation, rights in and to intellectual property) and realize upon such acquisitions by way of
sale, transfer, exchange or development of such securities and assets and (iv) grant to other companies or enterprises
any support, loans, advances or guarantees. 

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- 

€), repre-

sented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euros (125.- 

€) each.

5.2. All the shares are fully paid up.
5.3. The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The partners’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the partners representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

5.4. Without prejudice to the provisions of article 5.3., the capital may be changed at any time by a decision of the

single partner or by decision of the general meeting of partners, in accordance with article 9. of the present Articles.

5.5. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

45411

5.6. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6. Transfer of shares. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely

transferable. 

In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

III. Administration - Management - Representation

Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be
revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 7. shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 8. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/

their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. 

IV. General meetings of partners

Art. 9. Powers and voting rights.
9.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
9.2. In case of plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 10. Accounting year.
10.1. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31 December, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December, 2003. 

10.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 11. Allocation of profits.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allo-
cated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be distributed within the legal limits, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single partner or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the partners,

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

VI. Liquidation

Art. 12. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

VII. General provisions

Art. 13. Application of the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no spe-

cific provision is made in these Articles.

45412

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros

(12,500.- 

€) is as of now at the disposal of the company as has been certified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,500.- 

€.

<i>Extraordinary meeting of partners

Immediately after the incorporation, the partners, representing the entire subscribed share capital of the Company,

have herewith adopted the following resolutions:

1) The partners appoint as managers of the Company for an unlimited duration:
a) Mr Peter le Comte, a corporate executive, born on 8 August 1951 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 31

Great Hill Farms Road, Bedford, NY 10506, USA,

b) Mr Adrianus Johannes Heinen, a corporate executive, born on 14 May 1948 in Apeldoorn, the Netherlands, resid-

ing at Koningstraat 16, 7315 HW Apeldoorn, the Netherlands,

2) The Company’s registered office is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Peter le Comte, administrateur de sociétés, né le 8 août 1951 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à 31

Great Hill Farms Road, Bedford, NY 10506, USA, 

2) Monsieur Adrianus Johannes Heinen, administrateur de sociétés, né le 14 mai 1948 à Apeldoorn aux Pays-Bas, de-

meurant à Koningstraat 16, 7315 HW Apeldoorn, Pays-Bas,

ici représentés par M

e

 Dirk Leermakers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données à New York et Apeldoorn le 14 juillet 2003.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

tant, resteront attachées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes.

I. Dénomination sociale - Siège social - Durée - Objet

Art. 1. Dénomination sociale. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée soumise aux pré-

sents statuts (les Statuts), aux lois luxembourgeoises et spécialement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle qu’elle a été modifiée sous la dénomination sociale de e-TRACTION MANAGEMENT (la Société). 

Art. 2. Siège Social. 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré à n’importe quel endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire de ses associés délibérant de la manière requise pour la modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou s’il

y en a plusieurs, par une résolution du conseil de gérance.

La Société peut établir des bureaux, succursales et filiales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une durée indéterminée.
3.2. La Société n’est pas dissoute par l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement semblable affectant

un ou plusieurs gérants.

Art. 4. Objet. La Société peut faire toutes les opérations reliées directement ou indirectement à la détention de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ainsi qu’à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur
de ces participations.

En prolongement et non pas en limitation de l’alinéa précédent, la Société peut (i) utiliser ses fonds pour l’établisse-

ment, la gestion, la mise en valeur et la disposition d’un portefeuille comprenant des titres et d’autres actifs (droits de

1) Mr Peter le Comte, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Mr Adrianus Johannes Heinen, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45413

et à la propriété intellectuelle inclus sans limitations) de n’importe quelle origine, (ii) participer dans la création, la mise
en valeur et le contrôle de toute entreprise, (iii) procéder à l’acquisition de portefeuilles de titres et d’actifs (droits de
et à la propriété intellectuelle inclus) par investissement, souscription, ou sur option et les réaliser par la vente, la ces-
sion, l’échange ou leur mise en valeur et (iv) accorder toute forme de soutien, prêts, avances ou garanties à d’autres
entreprises ou sociétés.

La Société pourra aussi procéder à toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, à toutes opérations

concernant la propriété immobilière ou mobilière que la Société estimera utiles à l’accomplissement de son objet.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social - Parts sociales
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- 

€) chacune.

5.2. Toutes les parts sociales sont intégralement libérées. 
5.3. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Cependant, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales sujettes au rachat, le rachat ne

peut être décidé que dans la mesure où la Société dispose de réserves librement distribuables suffisantes. La décision
des associés de procéder au rachat par la Société de ses propres parts sociales doit être prise à l’unanimité des voix des
associés représentant cent pour cent (100%) du capital social dans une assemblée générale extraordinaire et va entraîner
une réduction du capital social par annulation de toutes les parts sociales rachetées.

5.4. Sans préjuger de l’alinéa précédent, le capital peut être modifié à tout moment par décision de l’associé unique

ou par décision de l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 9 des présents statuts.

5.5. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs sociaux et des bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre de parts sociales existantes.

5.6. Les parts sociales de la Société sont indivisibles vis-à-vis de la Société étant donné qu’il n’y a qu’un seul proprié-

taire admis par part sociale. Des propriétaires conjoints doivent désigner une seule personne comme représentant en-
vers la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S’il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par l’as-

socié sont librement cessibles.

S’il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées conformément aux exi-

gences de l’article 189 de la Loi.

III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 7. Conseil des gérants. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils vont former un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’ont pas besoin d’être des associés. Ils peuvent être
révoqués ad nutum.

Le(s) gérant(s) a (ont) vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et de faire et d’approuver tous les actes et opérations cohérents par rapport à l’objet social de la Société
et pourvu que les termes de l’article 7 soient respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés

tombent dans le champ de compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera liée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs fondés de pouvoir ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance va déterminer les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a une) de ce fondé de pouvoir, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de
cette représentation.

S’il y a plusieurs gérants, les décisions du conseil de gérance vont être adoptées par la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa (leur) fonction aucune res-

ponsabilité personnelle concernant les engagements valablement pris au nom et pour le compte de la Société.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée générale des associés.
9.2. Si la Société est composée de plusieurs associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, peu

importe le nombre de parts sociales qu’il détient. Chaque associé a un droit de vote proportionnel à la participation
qu’il détient. Les décisions collectives sont adoptées de manière valable uniquement si elles sont votées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions visant à modifier les statuts peuvent uniquement être adoptées par la majorité des associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux exigences stipulées dans la Loi. 

V. Comptes annuels - Distribution du bénéfice

Art. 10. Exercice social.
10.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception de la première année qui va commencer en date de la constitution de la Société et se terminer le 31 dé-
cembre 2003.

45414

10.2. Chaque année, tout en se référant à la fin de l’exercice social de la Société, les comptes de la Société sont dres-

sés et le gérant ou, en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire incluant une indication
quant à la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque associé peut prendre inspection de l’inventaire et du bilan susmentionnés au siège social de la Société.

Art. 11. Distribution des bénéfices. Les bénéfices bruts de la Société tels qu’indiqués dans les comptes annuels

de la Société déduction faite des frais généraux, amortissements et dépenses représentent le bénéfice net. Un montant
de cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté dans une réserve légale jusqu’à ce que cette réserve
légale ait atteint les dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

L’excédent du bénéfice net peut être distribué entre le(s) associé(s) proportionnellement à leurs parts sociales déte-

nues dans la Société.

Des dividendes intermédiaires peuvent être distribuées dans les limites légales à tout moment sous les conditions

suivantes:

1. Des comptes intermédiaires sont dressés par le gérant ou le conseil de gérance;
2. Ces comptes font apparaître un bénéfice, y inclus les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire;
3. La décision de distribuer des dividendes intermédiaires est prise par l’associé unique ou, selon le cas, par une as-

semblée générale extraordinaire des associés;

4. Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu la certitude que les droits des créanciers de la société ne

sont pas en danger.

VI. Liquidation

Art. 12. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation va être effectuée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, qui seront nommés par les gérants qui fixeront leur pouvoirs et rémunération. 

VII. Dispositions générales

Art. 13. Loi applicable. Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour tous les points pour lesquels il n’y a pas

de disposition spécifique dans ces statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- 

€) est dès maintenant à la disposition de la société, tel qu’il a été certifié au notaire instru-

mentaire.

<i>Estimation des frais et dépenses

Les dépenses, frais et charges de toute sorte devant être supportés par la Société comme conséquence du présent

acte sont estimés approximativement à 1.500,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Tout de suite après l’assemblée constitutive, les associés, représentant l’intégralité du capital social souscrit ont adop-

té les résolutions qui suivent:

1) Les associés nomment comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Peter le Comte, administrateur de sociétés, né le 8 août 1951 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à 31

Great Hill Farms Road, Bedford, NY 10506, USA,

b) Monsieur Adrianus Johannes Heinen, administrateur de sociétés, né le 14 mai 1948 à Apeldoorn aux Pays-Bas, de-

meurant à Koningstraat 16, 7315 HW Apeldoorn, Pays-Bas,

2) Le siège social de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française: à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Leermakers, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, vol. 139S, fol. 83, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(049987.3/212/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

1) Monsieur Peter le Comte, susmentionné, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Adrianus Johannes Heinen, susmentionné, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 8 août 2003.

P. Frieders.

45415

CARPITOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 28, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch 5.313.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en

date du 2 juin 2003, enregistré à Diekirch, le 4 juin 2003, vol. 610, fol. 100, case 7, que:

l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée CARPITOL, S.à r.l. avec siège social à L-9161 Ingeldorf,

28, route d’Ettelbruck, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 1

er

 juillet 1999, publié au Mémorial C,

numéro 747 du 8 octobre 1999 a été modifié et a désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902066.4/234/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 2003.

EURO NUTRI SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 65.048. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2001 que:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels que présentés par le conseil d’administration sont approuvés.
2. Le bilan au 31 décembre fait ressortir un bénéfice s’élevant à 1.136.748,- LUF qui est reporté à nouveau, après

allocation à la réserve légale de 56.837,- LUF.

3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif

à l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(046620.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

NOVARTIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.925. 

—

In the year two thousand and three, on the 30th of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of NOVARTIS INVESTMENTS, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 87.925), incorporated pursuant to a notarial deed on the 31st
May 2002, published in the Mémorial, Recueil C, number 1287 of the 5th September 2002. The articles of association
have been modified at last pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28th November 2002, published in the
Mémorial, Recueil C, number 117 of the 5th February 2003 (the Company), 

NOVARTIS HOLDING A.G., the sole partner of the Company, a public limited company, established under the laws

of Switzerland, having its registered office at Lichtstrasse 35, CH-4056 Basel, Switzerland, 

here duly represented by Mrs Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in Basel, on June 30, 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole partner of the Company, has

requested the undersigned notary to record the following:

I. NOVARTIS HOLDING A.G. is the sole partner of the Company;
II. The agenda of the meeting is as follows:

1. Monsieur Pierre Costa, commerçant, demeurant à Ingeldorf, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Mabilia Da Costa, sans profession, demeurant à Ingeldorf, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

Diekirch, le 22 août 2003.

F. Unsen.

Signature
<i>Mandataire

45416

1. Conversion of the currency of the subscribed corporate capital of the Company from CHF into USD with effect

as of 1 July 2003 at the exchange rate of the Swiss franc to the American dollar valid on the day of the extraordinary
general meeting; setting of the new subscribed share capital and of the new par value per share; determination of the
share premium.

2. Exchange of the existing shares of the Company (the «Former Shares») by the new shares having a nominal value

of 100.- USD in a number determined by the exchange rate of the Swiss franc to the United States dollar valid on the
day of the extraordinary general meeting. 

3. Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company. 
III. The sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

 The sole partner resolves to convert the currency of the corporate share capital of the Company with effect as of

1 July 2003 from CHF into US dollars at the exchange rate of the Swiss franc to the United States dollar valid on the
day of the extraordinary general meeting, that is 1.- USD=1.359250 CHF. The proof of the rate of exchange existing
between the United States Dollar and the Swiss Franc on June 30, 2003 has been given to the undersigned notary.

 The sole partner further resolves to set the new par value per share at one hundred United States dollars (USD

100.-) and replace the Former Shares of a par value of 50.- CHF by the new shares.

As a result thereof, the sole partner further resolves to set the subscribed share capital, previously set at three billion

five hundred million one hundred and one thousand Swiss francs (3,500,101,000.- CHF), at two billion five hundred and
seventy-five million and twenty-three thousand seven hundred United States dollars (USD 2,575,023,700.-), represented
by twenty-five million seven hundred fifty thousand two hundred and thirty-seven (25,750,237) shares with a par value
of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, the excess conversion amount of twenty six United States dol-
lars (USD 26.-) being transferred to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the sole partner resolves to exchange and replace the Former Shares by twenty-

five million seven hundred and fifty thousand two hundred and thirty-seven (25,750,237) new shares of one hundred
United States dollars (USD 100.-) each. 

All powers are conferred to any one member of the board of managers to proceed to such exchange. 

<i>Third resolution

 As a consequence of the above resolutions, article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. Paragraph 1. The Company’s corporate capital is fixed at two billion five hundred and seventy-five million

twenty-three thousand and seven hundred United States dollars (USD 2,575,023,700.-), represented by twenty-five mil-
lion seven hundred and fifty thousand two hundred and thirty-seven (25.750.237) shares with a par value of one hundred
United States dollars (USD 100.-) each, all fully paid up.» 

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand Euros (1,000.- EUR). 

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire de NOVARTIS INVESTMENTS, S.à.r.l., société à responsabilité limitée,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 87.925), constituée suivant acte notarié du 31 mai
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1287 du 5 septembre 2002. Les statuts de la
société ont été modifiées pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 117 du 5 février 2003 (la Société).

NOVARTIS HOLDING A.G., l’associé unique de la Société, une société anonyme, créée et existant sous la loi suisse,

ayant son siège social à Lichtstrasse 35, CH-4056 Bâle, Suisse, 

ici dûment représentée par Maître Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Bâle, le 30 juin 2003.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la Société

a requis le notaire instrumentant d’acter que:

I. NOVARTIS HOLDING A.G. est l’associé unique de la Société;
II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

45417

1. Conversion de la devise du capital social souscrit de francs suisses en dollars américains avec effet à partir du 1

er

juillet 2003 au taux de change en cours le jour de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire; fixation du nouveau
capital social et de la nouvelle valeur nominale d’une part sociale; fixation de la prime.

2. échange des parts sociales existantes (les «Anciennes Parts Sociales») contre les nouvelles parts sociales ayant une

valeur nominale de 100,- USD chacune, dont le nombre sera déterminé sur base du taux de change entre le franc suisse
et le dollar américain en vigueur le jour de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire. 

3. modification de l’article 6 des statuts de la Société.
III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de convertir la devise du capital social de la Société, avec effet au 1

er

 juillet 2003, de CHF en

US dollars au taux de change en vigueur le jour de l’assemblée générale extraordinaire et qui est de 1 USD=1,359250
CHF. La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et le franc suisse au 30 juin 2003 a été rapportée au
notaire instrumentant.

L’associé unique décide encore de fixer la nouvelle valeur nominale par part sociale à cent dollars américains (USD

100,-) et de remplacer les Anciennes Parts Sociales d’une valeur nominale de 50 CHF par les nouvelles parts sociales.

En conséquence, suite à cette conversion, l’associé unique décide de fixer le capital social de la Société, anciennement

fixé à trois milliards cinq cent millions cent et un mille francs suisses (3.500.101.000,- CHF), au montant de deux milliards
cinq cent soixante-quinze millions vingt-trois mille et sept cents dollars des Etats Unis (USD 2.575.023.700,-), représenté
par vingt-cinq millions sept cent cinquante mille deux cent trente-sept (25.750.237) parts sociales d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats Unis (USD 100,-) chacune, l’excès de l’écart de conversion, à savoir un montant de vingt-six
dollars des Etats Unis (USD 26,-) étant affecté à un compte de prime de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’associé unique décide d’échanger les Anciennes Parts Sociales par vingt-

cinq millions sept cent cinquante mille deux cent trente-sept (25.750.237) parts sociales nouvelles ayant une valeur no-
minale de cent dollars des Etats Unis (USD 100,-) chacune. 

Tous pouvoirs sont conférés à tout gérant pour procéder à l’échange. 

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux milliards cinq cent soixante-quinze millions vingt-trois mille et

sept cents dollars des Etats Unis (USD 2.575.023.700,-), représenté par vingt-cinq millions sept cent cinquante mille
deux cent trente-sept (25.750.237) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats Unis (USD 100,-) cha-
cune, entièrement libéré.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille Euros (1.000,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048874.3/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

NOVARTIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.925. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048876.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45418

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL AG, Société Anonyme.

Siège social: D-74523 Schwäbisch Hall.

R. C. Luxembourg B 36.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047965.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

EURO 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.254. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2003

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046687.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST ADVISORY COMPANY,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Les administrateurs ci-après ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2003 et ce jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004.

- Heinrich Wegmann, Zurich
- Raymond Melchers, Luxembourg
- Agnes F. Reicke, Zurich
- Jörg Schultz, Zurich
- Germain Trichies, Luxembourg
- Donald B. Rice, Luxembourg
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprise jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048555.3/736/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH HALL AG, Niederlassung Luxemburg
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / H. Kuss

45419

EUROWATT S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.020. 

—

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en Commandite par Actions EUROWATT

S.C.A., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 48.020, constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 414 du 22 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
322 du 2 mai 2001.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Marco De Vecchi, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Campello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Gerber, juriste demeurant à Luxembourg, 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six cent vingt-cinq mille euros (

€ 625.000) afin d’aug-

menter le capital social actuel de quatre millions d’euros (

€ 4.000.000) à quatre millions six cents vingt-cinq mille euros

(

€ 4.625.000) par l’émission de six cent vingt-cinq (625) nouvelles actions de mille euros (€ 1.000) chacune à libérer

intégralement avec une prime d’émission de mille deux cents euros (

€ 1.200) par action. 

2. Modification corrélative de l’article 5 des statuts.
3. Emission de huit mille cent vingt-cinq (8.125) parts bénéficiaires ayant une valeur nominale de un euro (

€ 1), sous-

cription et libération intégrale de toutes les parts bénéficiaires nouvellement émises.

4. Refonte des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent vingt-cinq mille euros (

€ 625.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quatre millions d’euros (

€ 4.000.000,-) à quatre millions six cent vingt-cinq mille

euros (

€ 4.625.000,-), par l’émission de six cent vingt-cinq (625) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros

(

€ 1.000,-) chacune, émises avec une prime d’émission de mille deux cents euros (€ 1.200,-) par action. 

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les six cent vingt-cinq (625) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

comme suit: 

- cent vingt-cinq actions nouvelles sont souscrites par la SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCE-

MENT SA, ayant son siège social au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- soixante-seize actions nouvelles sont souscrites par la société RIVERSIDE TRADE &amp; FINANCE Ltd, ayant son

siège social au 6 Babmaes Street, London SWIY 6HD, Grande-Bretagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

- deux cent trois actions nouvelles sont souscrites par la société AQUISITIO LUXEMBOURG S.A., dont le siège

social se trouve au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

203

- quatre-vingt-une actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Alberto Brignone, demeurant à Corso G.

Matteoti no 39 Torino, Italie   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81

- quatre-vingt-une actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Marco Brignone, demeurant Viale Seneca 75,

10131 Torino, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81

-quarante et une actions nouvelles sont souscrites par la société GOELAND CONSEIL, S.à r.l., ayant son siège

social au 16, place de la Madeleine, F-75008 Paris, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

45420

Les six cent vingt-cinq (625) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées au prix de deux mille deux

cents euros (2.200,- 

€) par action par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million trois cent soixan-

te-quinze mille euros (

€ 1.375.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire

soussigné, qui le constate expressément, faisant six cent vingt-cinq mille euros (

€ 625.000,-) pour le capital et sept cent

cinquante mille euros (

€ 750.000,-) pour la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa)
«Le capital social est fixé à quatre millions six cent vingt-cinq mille euros (

€ 4.625.000,-) représenté par quatre mille

six cent vingt-cinq (4.625) actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide l’émission de huit mille cent vingt-cinq (8.125) parts bénéficiaires au prix de un euro (

€ 1,-) par

part.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les huit mille cent vingt-cinq (8.125) parts bénéficiaires sont souscrites à l’instant

même comme suit: 

Les huit mille cent vingt-cinq (8.125) parts bénéficiaires ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements

en espèces, de sorte que la somme de huit mille cent vingt-cinq euros (

€ 8.125,-) se trouve à la libre disposition de la

société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le capital autorisé existant, permettant au gérant de porter le capital social de son

montant souscrit de six millions cinq cent mille euros (

€ 6.500.000,-) à dix millions d’euros (€ 10.000.000,-).

Après avoir entendu le rapport du gérant prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales ainsi que

le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée autorise à l’unanimité le gérant à supprimer ou limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations du procès-verbal de la présente assemblée générale.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent et aux différentes modifications statutaires prévues aux points 5 et 6 de l’ordre

du jour, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après créées, une

société (ci-après la Société) sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination EUROWATT
S.C.A.

- dix-huit actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Gian Domenico Verdun di Cantogno, demeurant à

Via Magenta 35bis, I-10128 Torino, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18

tous ici représentés par Monsieur Marco De Vecchi, prénommé, en vertu de 7 procurations

Total: six cent vingt-cinq actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

- mille trois cents parts bénéficiaires sont souscrites par la SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINAN-

CEMENT S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.300

- huit cents parts bénéficiaires sont souscrites par la société DRIVER DESIGN Ltd, ayant son siège social au 2

Babmaes Street, London SW1Y 6NT, Grande-Bretagne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

- mille cent trois parts bénéficiaires sont souscrites par la société RIVERSIDE TRADE &amp; FINANCE Ltd, pré-

nommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.103

- six cents parts bénéficiaires sont souscrites par la société BIRCHGROVE PROPERTY SERVICES Ltd, ayant

son siège social au 48, Conduit Street, London W1S 2YR, Grande-Bretagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

600

- mille parts bénéficiaires sont souscrites par la société anonyme DARMANA BV, ayant son siège social au

Prinsengracht 701, 1017 JV Amsterdam, Pays-Bas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

- huit cent douze (812) parts bénéficiaires sont souscrites par la société AQUISITIO LUXEMBOURG S.A.,

prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812

- trois cent vingt-cinq parts bénéficiaires sont souscrites par Monsieur Alberto Brignone, prénommé . . . . . . .

325

- trois cent vingt-cinq parts bénéficiaires sont souscrites par Monsieur Marco Brignone, prénommé . . . . . . . .

325

- soixante-treize parts bénéficiaires sont souscrites par Monsieur Gian Domenico Verdun di Cantogno . . . . .

73

- cent soixante deux parts bénéficiaires sont souscrites par la société GOELAND CONSEIL, S.à r.l., prénom-

mée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162

- mille six cent vingt-cinq parts bénéficiaires sont souscrites par Monsieur Dominique Darne, consultant, de-

meurant à Paris (F-75003) au 10, rue Neflay   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.625

Total: huit mille cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.125

45421

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifica-

tion des statuts.

Art. 3. Siège social
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoire-
ment le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participations, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales et financières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Capital - Actions - Parts bénéficiaires
5.1 Capital souscrit
Le capital social souscrit est fixé à quatre millions six cent vingt-cinq mille euros (4.625.000,- 

€) représenté par quatre

mille six cent vingt-cinq (4.625) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- 

€) chacune. 

5.2 Actions - Registre des actionnaires
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les actions de la société sont inscrites sur un registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa rési-
dence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient ainsi que le montant libéré sur chacune de ces actions. Cha-
que transfert et chaque transmission d’actions sont portés sur ce registre et chacune de ces inscriptions est signée par
le gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le gérant.

Dans le cas de l’émission de certificats, ceux-ci doivent, outre les mentions usuelles et légales, comporter le texte de

l’article 5.5 ci-après.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles sont les mêmes que ceux dont jouis-

sent les actions anciennes.

5.3 Parts bénéficiaires
Il existe huit mille cent vingt-cinq (8.125) parts bénéficiaires de valeur nominale un euro (

€ 1) chacune.

Les parts bénéficiaires sont et resteront nominatives.
Elles ne donnent pas droit au vote sauf au cas où des modifications seraient apportées à leurs droits. Les porteurs de

parts bénéficiaires n’assisteront pas en cette qualité aux assemblées générales des actionnaires sauf le cas visé ci-dessus. 

Si le porteur de parts bénéficiaires est également actionnaire, les parts bénéficiaires doivent être cédées en même

temps que les actions et ne peuvent pas être cédées sans les actions. 

Les parts bénéficiaires appartenant à des non-actionnaires ne peuvent être acquises que par la Société. Dans ce cas

le prix auquel sont rachetées les parts bénéficiaires est déterminé par le gérant, en accord avec le conseil de surveillance
et le cas échéant, sur base d’un rapport d’un réviseur indépendant choisi par le gérant en conformité avec les principes
de comptabilité et de valorisation généralement acceptés.

Les droits aux dividendes et au boni de liquidation qui sont attachés aux parts bénéficiaires sont décrits aux articles

13 et 14 des présents statuts.

5.4 Capital autorisé
Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- 

€) représenté par dix mille (10.000) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- 

€) chacune.

Le gérant est autorisé et mandaté à:
- réaliser ces augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé en une seule fois ou par tranches successives

par émission d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation
de créances, par conversion d’obligations ordinaires ou convertibles, ou encore, sur approbation de l’assemblée géné-
rale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives.
Le gérant en accord avec le Conseil de Surveillance est autorisé et mandaté à:
- fixer le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires à des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2003 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l’article 5.1. se

trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; ces modifications seront constatées dans la
forme authentique par le gérant ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

5.5 Droit de préemption

45422

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, ou les droits rattachés à ces actions, doit en informer le

gérant par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros d’actions qu’il se propose de céder et les nom,
prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions, le prix de cession et
les modalités de paiement. L’actionnaire vendeur devra alors produire une lettre de confirmation de la volonté de l’ac-
quéreur potentiel d’acheter les actions afférentes au prix déterminé avec indication des modalités de paiement avec
fourniture par l’acquéreur potentiel d’une garantie bancaire à cet effet.

Les certificats représentant des actions nominatives proposées à la vente doivent parvenir au Gérant. Dans un délai

de trente (30) jours ouvrables celui-ci doit informer les autres actionnaires de la proposition de cession y compris du
prix de cession.

Tous les actionnaires ont un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nom-

bre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le gérant dans un délai de 10 jours ouvra-

bles à partir de la réception de cette lettre l’informant de ce que les actions sont proposées à la vente, faute de quoi il
est déchu de son droit de préférence. Il doit déposer les fonds correspondants et mandater le gérant à l’effet de réaliser
la cession des actions.

Dans les 5 jours ouvrables de l’expiration de ce délai supplémentaire, le gérant avise les actionnaires ayant exercé le

droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’in-
diquer dans les 10 jours ouvrables s’ils sont intéressés de racheter tout ou partie de ces actions, et dans le cas affirmatif,
de verser les fonds complémentaires.

Dans les 5 jours ouvrables de l’expiration de ce délai supplémentaire, le gérant adresse à l’actionnaire désireux de

céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de pré-
férence et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession. 

Dans le cas où toutes les actions sont placées, le gérant effectue la transaction immédiatement.
A partir de la réception de cette lettre, et dans le cas ou ni les actionnaires ni la société elle-même agissant en con-

formité avec l’article 7 des statuts ne désirent acquérir la totalité des actions offertes à la vente, l’actionnaire est libre
de céder, pendant un délai de 2 mois à un prix au moins égal au prix décrit ci-avant au cessionnaire indiqué dans son
offre de cession, les actions qu’il a proposées de céder.

Ce droit de préemption tel qu’organisé dans les alinéas ci-dessus existe de la même manière et sous les mêmes con-

ditions pour les obligataires désirant céder tout ou partie de leurs obligations indépendamment de leur nature. Le terme
actionnaire est alors à remplacer dans les alinéas précédents par le terme obligataire et celui d’action(s) par le terme
d’obligation(s).

Les droits de préemption décrits dans cet article ne s’appliquent pas dans le cadre d’une cession entre actionnaires.

Art. 6. Emprunts obligataires
6.1 Conditions d’émission
Le gérant est également autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations

qui sont et resteront nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne peut se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
gérant, en accord avec le conseil de surveillance, en détermine la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émis-
sion et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

6.2 Registre des obligataires
Toutes les obligations de la société sont inscrites sur un registre des obligataires qui est tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce registre contient le nom de chaque obligataire, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d’obligations qu’il détient. Chaque transfert et chaque transmission d’obliga-
tions sont portés sur ce registre et chacune de ces inscriptions est signée soit par le gérant ou par une ou plusieurs
personnes désignées par le gérant.

Dans le cas où des certificats seraient émis, ceux-ci doivent, outre les mentions usuelles et légales, comporter, le cas

échéant, toute clause de préemption décidée lors de l’émission de l’emprunt obligataire.

Art. 7. Rachat d’actions propres
La société a le pouvoir d’acquérir dans les limites de la loi ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans

les conditions indiquées par l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que
cette acquisition ne peut être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée
au moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix auquel sont rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-2 de la

loi sur les sociétés commerciales est déterminé par le gérant, en accord avec le conseil de surveillance et le cas échéant,
sur base d’un rapport d’un réviseur indépendant choisi par le gérant, le jour de la prise de décision du gérant de procéder
au rachat d’actions.

Le prix de rachat des actions de la société est déterminé de la manière que le gérant estime juste et équitable, en

conformité avec les principes de comptabilité et de valorisation généralement acceptée.

Art. 8. Différenciation commandité / commanditaire
L’actionnaire commandité, la société EUROWATT, S.à r.l. dont le siège social est fixé à Luxembourg et qui est inscrite

au RCS à Luxembourg sous le numéro B 48.019, est le gérant de la Société. Il est responsable conformément aux dis-
positions prévues par la loi.

45423

Les actionnaires commanditaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur mise dans la Société et ne peuvent

donc être tenus des dettes, engagements et obligations de la Société ou de tout autre actionnaire. Ils doivent en contre-
partie s’abstenir d’agir au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, en dehors de l’exer-
cice de leurs droits d’actionnaires au cours des assemblées générales.

Art. 9. Gérant commandité
9.1 Nomination - révocation
Le gérant ne peut être démis de ses fonctions que pour violation flagrante des dispositions légales ou statutaires, faute

ou négligence grave préjudiciable à la Société ou enfin en cas d’incapacité judiciaire ou légale prononcée à son encontre.
Telle décision est prise par une assemblée générale des actionnaires avec un quorum de présence de la moitié des ac-
tions émises et une majorité des trois quarts de celles présentes ou représentées à l’assemblée.

9.2 Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes d’administration et de disposition nécessaires ou

utiles à la Société. Il détermine notamment la politique d’investissement de la Société sous réserve d’éventuelles restric-
tions imposées par la loi ou les présents statuts.

Il est rémunéré pour sa gestion par une indemnité à déterminer en accord avec le Conseil de Surveillance. Outre

cette rémunération les dépenses normales supportées par lui dans la gestion de la Société lui sont remboursées. Toutes
autres dépenses effectuées pour le compte et dans l’intérêt de la Société doivent être réglées directement par celle-ci.

9.3 Engagement de la société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant qui pourra donner des pouvoirs spéciaux

à tout fondé de pouvoir dûment désigné par lui.

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires
10.1 Pouvoirs
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle est présidée par le gérant. L’assemblée générale ne fait et ne

ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les statuts que d’accord avec le gérant.

10.2 Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit à dési-

gner dans les avis de convocation dans la localité du siège de la société, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de cette assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

10.3 Fonctionnement
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Les avis de convocation et les assemblées des actionnaires sont soumis aux conditions, formalités et délais prévus par

la loi.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, télex

ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Excepté dans le cas d’une assemblée délibérant sur une modification des statuts, les décisions de l’assemblée générale

sont prises, sans quorum de présence, à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Une assemblée générale des actionnaires peut modifier tout ou partie des statuts à condition que:
- dans les cas d’assemblées générales convoquées en vue de modifier l’objet ou la forme de la Société, l’ordre du jour

de cette assemblée contienne le texte intégral de la ou des modifications proposées, et

- que l’assemblée réunisse la moitié des actions émises et que les décisions soient prise à une majorité des trois quarts

des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

10.4 Convocations
Une assemblée générale peut être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance des commissaires.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Elle se tient

au lieu indiqué dans les avis de convocation. 

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans aucune convocation.

Art. 11. Conseil de surveillance
Les opérations de la société sont surveillées par un conseil de trois commissaires au moins. Le conseil de surveillance

est élu pour une période de six ans maximum, étant entendu cependant que les commissaires peuvent être révoqués
avec ou sans motif et remplacés à tout moment par l’assemblée générale. Le conseil de surveillance peut donner ses avis
sur les affaires que les gérants lui soumettent et autoriser les actes qui sortent de leurs pouvoirs.

Art. 12. Exercice social
L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Affectation des bénéfices 
13.1 Réserve légale
Cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital sous-
crit de la Société.

13.2 Dividendes
Un dividende préférentiel récupérable et cumulatif sera distribué ou accumulé pour chaque année sociale, en faveur

des détenteurs d’actions, correspondant à cinq pour cent (5%) de leur valeur nominale augmentée de la prime d’émis-

45424

sion correspondante s’il y en a. Ce dividende préférentiel récupérable et cumulatif est payable par année comptable dû-
ment clôturée s’il y a un bénéfice distribuable et après allocation de la réserve légale conformément à l’article 13.1.

Le paiement des dividendes préférentiels approuvé par l’assemblée générale ordinaire annuelle ou par la décision du

gérant (article 13.3) est réalisé selon les modalités définies par le gérant. 

Les dividendes ordinaires en faveur des porteurs de parts bénéficiaires seront décidés par l’assemblée générale des

actionnaires sur recommandation du gérant, si les conditions suivantes sont remplies:

- tous les intérêts dus au titre du ou des emprunts obligataires ont été payés, 
- l’intégralité du principal des emprunts obligataires a été remboursée, 
- et les dividendes préférentiels récupérables et cumulatifs ont été intégralement versés ou accumulés.
Le paiement des dividendes ordinaires approuvé par l’assemblée générale ordinaire annuelle est réalisé selon les mo-

dalités définies par le gérant. 

13.3 Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, sous respect des conditions prévues par la loi, par décision du

gérant et approbation du conseil de surveillance. Le commissaire ou le réviseur d’entreprises dans son rapport au conseil
d’administration vérifiera si les conditions prévues par la loi et par l’article 13.2 ont été remplies pour le versement
d’acomptes sur dividendes.

13.4 Intérêts
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la Société pour le comp-

te des détenteurs d’actions ou de parts bénéficiaires.

Art. 14. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins du gérant ou par tout liquidateur qui

serait nommé à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires. 

Lors de la clôture de la liquidation le boni de liquidation sera distribué comme suit:
- Premièrement, les dividendes préférentiels, récupérables et cumulatifs prévus à l’article 13.2 qui n’auraient pas en-

core été payés aux actionnaires.

- Deuxièmement, les actionnaires et les porteurs de parts bénéficiaires recevront le montant correspondant à la va-

leur nominale et à la prime d’émission payées relativement à leurs actions ou relativement à leurs parts bénéficiaires.

- Troisièmement, le surplus du boni de liquidation est réparti entre les porteurs de parts bénéficiaires au prorata de

leur participation.

Art. 15. Loi applicable
Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
18.750,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. De Vecchi, N. Campello, M. Gerber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 80, case 1. – Reçu 13.831,25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(047174.3/200/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

VILLAGES DU MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01192 et LSO-AH01196 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

(048714.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

F. Baden.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

45425

LULUBI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048718.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

GAMMA FINANCE INSURANCE BROKER S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. VIC’S ART (RE-) INSURANCE ADVISORS S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 69.840. 

—

 Im Jahre zweitausend und drei;
 Den neunundzwanzigsten Juli;
 Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtwohnsitz in Bettemburg.

 Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft VIC’S ART (RE-) INSURANCE ADVISORS S.A. mit Sitz in L-1368

Luxemburg, 32, rue du Curé zusammengetreten.

 Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den handelnden Notar am 4. Mai 1999, veröf-

fentlicht im Mémorial C von 1999, Seite 27.080;

 eingeschrieben im Firmen Register unter der Nummer B 69.840;
 Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Roland Gierenz, Privatbeamter, wohnhaft in Huldingen;
 Derselbe ernennt zum Schriftführer Dame Josiane Hammerel, Privatangestellte, wohnhaft in Bettemburg;
 Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft in Oetringen;
 Sodann stellt der Vorsitzende fest:
 I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,

hervorgeht dass die eintausend zweihundertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nennwert von je Fünfundzwanzig Euros
(EUR 25,-), welche das gesamte Stammkapital von einunddreissigtausend Euros (EUR 31.000,-) darstellen hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Ta-
gesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne
vorherige Einberufung zu versammeln.

 Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt

wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

 II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1- Umänderung des Gesellschaftsnamens, in GAMMA FINANCE INSURANCE BROKER S.A.
- Umänderung des Artikels 1 der Statuten.
2- Umänderung des Gesellschaftszweckes.
- Umänderung des Artikels 4 der Statuten.
 Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig fol-
gende Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft umzubenennen in GAMMA FINANCE INSURANCE BROKER

S.A.

<i>Zweiter Beschluss

 Gemäss vorhergehenden Beschluss, erhält der Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut.
«Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GAMMA FINANCE INSURANCE BRO-

KER S.A.

<i>Dritter und letzter Beschluss

 Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck zu ändern, und dem Artikel 4 der Statuten folgenden

Wortlaut zu geben: 

 «Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Versicherungs- und Rückversicherungsgeschäften durch

hierfür zugelassene natürliche Personen im In- und Ausland sowie alle anderen Tätigkeiten die zur Erfüllung der Aufga-
ben eines Versicherungs- und Rückversicherungsmaklers erforderlich sind.

 Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Beteiligung unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder aus-

ländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

 Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

45426

Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen».

<i> Schätzung der Kosten

 Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung ob-

liegen oder zur Last gelegt werden, werden auf siebenhundertfünfzig Euros (EUR 750,-) abgeschätzt.

 Worüber Urkunde.
 Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
 Gezeichnet: R. Gierenz, J. Hammerel, K. Groke, C. Doerner.

 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2003, vol. 879, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(048996.3/209/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

BRAIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.861. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2003, les mandats des Administrateurs MM. Antony Char-

les Ball, Jean Ernest Bodoni, Raymond Thierry Dalais, Frederic Zachary Haller, Mervyn Eldred King, Richard John Koch,
Allan Mark Rosenzweig, Christopher John Tayelor, Serge Joseph Pierre Weber et Peter Linford Wilmot ainsi que celui
du Réviseur indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. ont été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049015.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 12.986. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée en date du lundi 24 février 2003:
- les comptes au 31 décembre 2001 sont approuvés à l’unanimité; le résultat est reporté à nouveau;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 2001; 

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés pour une période ad-

ditionnelle d’un an jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2001.

<i>Sont administrateurs:

- Monsieur Franco Omarini.
- Monsieur Rainer D. Krummenacher.
- Monsieur Enzo D. Beretta.

<i>Commissaire:

- FIDUCIAIRE NATIONALE, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg. 
Luxembourg, le 24 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03509. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049806.3/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Bettembourg, le 7 août 2003.

C. Doerner.

<i>Pour BRAIT S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45427

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

—

 In the year two thousand three, on the fourteenth of July. 
 Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of VANTICO HOLDING S.A., a société

anonyme, having its registered office at 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 72.863 (the Company), incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg of November 18, 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 81 of January 25, 2000. The articles of association
(the Articles) of the Company have been amended on several times and for the last time pursuant to a deed of Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, acting in replacement of notary Lecuit, of May 22, 2002, published in the Mé-
morial C n° 1195 of August 9, 2002. 

 The Meeting is chaired by Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg
 (the Chairman), who appoints as secretary, 
 Miss Céline Pignon, lawyer, residing in Luxembourg, 
 (the Secretary).
 The Meeting appoints as scrutineer Miss Karine Lazarus, employee, residing in Luxembourg.
 (the Scrutineer) (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting). 
 The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance

list which shall be attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau. 

 The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties. 

 The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting records:

 I. That the agenda of the Meeting is the following:
 1. Waiver of the convening notices; 
 2. Acknowledgement and acceptance of the proposal of the Board of Directors of the Company to hold the annual

general meeting of the shareholders of the Company in respect of the financial year ended December 31, 2002 on an-
other date than on the first Thursday of June 2003, as provided for in article 16 of the Company’s articles of association
(the Articles) and discharge (quitus) to the members of the Board of Directors of the Company in respect thereof;

 3. Presentation of the reports of (i) the Board of Directors and (ii) the Statutory Auditor of the Company for the

financial year ended December 31, 2002;

4. Approval of the balance sheet, the profit and loss accounts and the notes to the accounts for the financial year

ended December 31, 2002 and allocation of the results as per December 31, 2002;

5. Discharge (quitus) to the members of the Board of Directors and of the Statutory Auditor of the Company for,

and in connection with, the financial year ended December 31, 2002; and

6. Dissolution of the Company or continuation of the activities of the Company in accordance with article 100 of the

amended law on commercial companies of 10 August 1915, in view of the cumulated losses suffered by the Company
as per December 31, 2002;

7. Proposed dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation

volontaire);

8. Appointment of KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.C., represented by Mr Alan Boyne and Mr Eric Col-

lard, with registered office in Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Com-
pany (the Liquidator);

9. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
10. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates; 
11. Decision to instruct the Liquidator to conduct the liquidation operation and to distribute the shares in HUNTS-

MAN ADVANCED MATERIALS HOLDINGS LLC (formerly VOLCANO HOLDCO 1 LLC) (HAMH) to the sharehold-
ers of the Company in accordance with the terms of the Equity Holders’ Agreement between the Company, MORGAN
GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED (MGPE) and the Minority Holders (as defined therein) (the Equity Agreement);
and

12. Miscellaneous. 

 II. The shareholders have been duly convened to the Meeting by convening notices sent by registered mail on 4 July,

2003 including the agenda of the Meeting. 

 III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that 3,356,717 ordinary

shares of Class A, 1,851,401 Preferred Non-Voting Shares and 201,401 ordinary shares of Class B, with a par value of
CHF 2,50 (two Swiss francs and fifty centimes) each, representing 82,52% of the share capital of the Company of CHF
16,387,575 (sixteen million three hundred eighty-seven thousand five hundred and seventy-five Swiss Francs) are duly
represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agen-
da, here above reproduced.

 IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

45428

<i> First resolution

 The Meeting acknowledges and accepts the proposal of the Board of Directors of the Company to hold the annual

general meeting of the shareholders of the Company in respect of the financial year ended December 31, 2002 on an-
other date than on the first Thursday of June 2003, as provided for in article 16 of the Articles and grants discharge to
the Board of Directors of the Company in respect thereof.

<i> Second resolution

 The Meeting acknowledges the reports of (i) the Board of Directors and of (ii) the Statutory Auditor of the Company

for the financial year ended December 31, 2002.

<i> Third resolution

 The Meeting resolves to approve (i) the balance sheet, the profit and loss accounts and the notes to the accounts,

for the financial year ended December 31, 2002 and (ii) the proposal of the Board of Directors to carry forward the
loss for the financial year ended December 31, 2002 in an amount of CHF 770,559,000 (seven hundred seventy million
five hundred and fifty-nine thousand Swiss Francs) to the next financial year.

<i> Fourth resolution

 The Meeting resolves to give full discharge (quitus) to the members of the Board of Directors of the Company for

all their duties during, and in connection with, the financial year ended December 31, 2002.

 The Meeting further resolves to give full discharge to the Statutory Auditor of the Company for its duties during,

and in connection with, the financial year ended December 31, 2002.

<i> Fifth resolution

 The Meeting acknowledges that the Board of Directors has brought to the attention of the shareholders that in ac-

cordance with article 100 of the amended law on commercial companies dated August 10, 1915 (the Law), the share-
holders of the Company shall resolve on the continuation of the Company’s activities or the dissolution of the Company.

<i> Sixth resolution

 As a consequence of the cumulated losses as per December 31, 2002, the Meeting resolves to dissolve and liquidate

(on a voluntary basis) the Company (liquidation volontaire).

<i> Seventh resolution

 The Meeting resolves to appoint KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.C., represented by Mr Alan Boyle and

Mr Eric Collard, with registered office in Luxembourg as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation
of the Company (the Liquidator). The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets under his sole signature for the performance of his duties.

<i> Eighth resolution

 The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Law.
 The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may, under
their sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or en-
tities.

 The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i> Ninth resolution

 The Meeting resolves to grant discharge to the members of the Board of Directors for the accomplishment of their

mandate until July 14, 2003.

<i> Tenth resolution

 The meeting resolves to instruct the Liquidator to conduct the liquidation operation and to distribute the shares in

HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS HOLDINGS LLC (formerly VOLCANO HOLDCO 1 LLC) (HAMH) to the
shareholders of the Company in accordance with the terms of the Equity Holders’ Agreement between the Company,
MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED (MGPE) and the Minority Holders (as defined therein).

<i> Estimate of costs

 The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
 S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de VANTICO HOLDING S.A, une

société anonyme ayant son siège social au 25A, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-

45429

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.863 (la Société), constituée sous les lois du Grand Duché
de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 novembre 1999,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 81 du 25 janvier 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, le 22 mai 2002, publié au Mémorial C n° 1195 du 9 août 2002.

 L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg,
 (le Président), qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Pignon, avocate, demeurant à Luxembourg,
 (le Secrétaire).
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Karine Lazarus, employée privée, demeurant à Luxembourg,
 (le Scrutateur), (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l’Assemblée).
 Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont mentionnés sur une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les mem-
bres du Bureau.

 Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée seront également signées par tou-

tes les parties et annexées aux présentes.

 Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et l’Assemblée prend acte:

 I. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
 1. Renonciation aux formalités de convocation;
 2. Constatation et acceptation de la proposition du Conseil d’Administration de la Société de tenir l’assemblée gé-

nérale annuelle des actionnaires relative à l’exercice clos au 31 décembre 2002 à une autre date que le premier jeudi
du mois de juin 2003, tel que stipulé dans l’article 16 des statuts de la Société (les Statuts) et décharge (quitus) aux mem-
bres du Conseil d’Administration de la Société;

 3. Présentation des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) du commissaire aux comptes de la Société relatifs

à l’exercice clos au 31 décembre 2002;

 4. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et des annexes de l’exercice clos au 31 décembre 2002 et

allocation des résultats;

 5. Décharge (quitus) accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2002;

 6. Dissolution de la Société ou poursuites des activités de la Société conformément à l’article 100 de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 compte tenu des pertes cumulées de la Société au 31 décembre 2002;

 7. Dissolution telle que proposée de la Société et décision de placer la Société en liquidation volontaire.
 8. Nomination de KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.C., représentées par M. Alan Boyne et M. Eric Col-

lard, ayant son siège social à Luxembourg, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);

 9. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
 10. Décharge aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs;
 11. Décision de charger le Liquidateur de mener les opérations de liquidation et de distribuer les actions de HUNTS-

MAN ADVANCED MATERIALS HOLDINGS LLC (anciennement VOLCANO HOLDCO 1 LLC) (HAMH) aux action-
naires de la Société conformément aux termes du Equity Holders’ Agreement entre la Société, MORGAN GRENFELL
PRIVATE EQUITY LIMITED (MGPE) et les Détenteurs Minoritaires (tel que défini dans le contrat) (le Equity Agree-
ment) et;

 12. Divers.

 II. que les actionnaires ont été dûment convoqués à l’Assemblée par lettres recommandées envoyées le 4 juillet 2003

comportant l’ordre du jour.

III. qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau 3.356.717 actions ordinaires de

catégorie A, 1.851.401 actions ordinaires de catégorie B et 201.401 actions préférentielles non votantes de la Société,
ayant une valeur comptable de CHF 2,50 (deux Francs Suisses et cinquante Centimes), représentant 82,52% du capital
social de la Société d’un montant de CHF 16.387.575 (seize millions trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante
quinze Francs Suisses et cinquante centimes), sont dûment représentées à la présente assemblée qui est dès lors régu-
lièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

 IV. qu’après délibération l’Assemblée a pris, par vote unanime, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée note et accepte la proposition du Conseil d’Administration de tenir l’assemblée générale annuelle des

actionnaires pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 à une autre date que le premier jeudi de juin 2003 tel que prévu
par l’article 16 des Statuts et donne décharge au Conseil d’Administration à cet égard.

<i> Troisième résolution

 L’Assemblée prend connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes de la

Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

<i> Quatrième résolution

 L’Assemblée décide d’approuver (i) le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’exercice clos au 31

décembre 2002 et (ii) la proposition du Conseil d’Administration de reporter la perte de l’exercice clos au 31 décembre
2002 s’élevant à CHF 770.559.000 (sept cent soixante-dix millions cinq cent cinquante-neuf mille Francs Suisses) au pro-
chain exercice.

45430

<i> Cinquième résolution

 L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière (quitus) aux membres du Conseil d’Administration pour

l’exercice de leurs mandats au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2002.

 L’Assemblée décide également d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes de la Société pour

l’exercice de son mandat au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2002.

<i> Sixième résolution

 L’Assemblée reconnaît que le Conseil d’Administration a attiré l’attention des actionnaires sur le fait que conformé-

ment à l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la Loi), les actionnaires doivent
décider de la poursuite des activités de la Société ou la dissolution de la Société.

<i> Septième résolution

 Au vu des pertes cumulées au 31 décembre 2002, l’Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la

Société.

<i> Huitième résolution

 L’assemblée décide de nommer KPMG FINANCIAL ADVISORY SERVICES S.C., représentées par M. Alan Boyne et

M. Eric Collard, ayant son siège social à Luxembourg, en tant que liquidateur en charge de la liquidation volontaire de
la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout acte nécessaire à la li-
quidation de la Société et à la réalisation de son actif.

<i> Neuvième résolution

 L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
 Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

 Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société confor-

mément à l’article 148 de la Loi.

<i> Dixième résolution 

 L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour l’exécu-

tion de leurs mandats jusqu’au 14 juillet 2003.

<i> Onzième résolution

 L’Assemblée décide de charger le Liquidateur de mener les opérations de liquidation et de distribuer les actions de

HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS HOLDINGS LLC (anciennement VOLCANO HOLDCO 1 LLC) (HAMH) aux
actionnaires de la Société conformément aux termes du Equity Holders’ Agreement entre la Société, MORGAN GREN-
FELL PRIVATE EQUITY LIMITED (MGPE) et les Détenteurs Minoritaires (tels que définis dans le contrat). 

<i> Estimation des frais

 Le montant des dépenses relatif au présent acte est estimé à environ EUR 2.000,-.
 Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’Anglais, déclare qu’à la demande du comparant le présent acte est do-

cumenté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Origer, K. Lazarus, C. Pignon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049954.3/211/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ARCSTORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 80.500. 

—

Par la présente, Monsieur Benoît Entringer dénonce la démission de Monsieur Torsten Johannesen de ses fonctions

d’administrateur de la société. Cette démission prend effet immédiatement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02943. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049997.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

J. Elvinger.

Le 13 août 2003.

B. Entringer.

45431

LUX-ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.202. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère

empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du pré-
sent acte.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée SELFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 55, avenue de la Li-

berté, inscrite au registre de commerce, numéro B 82.852,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Madame Sophie Jacquet et Monsieur Carlo Santoiemma, tous deux employés privés,

Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 18 juillet 2003.
2. Monsieur Frédéric Adam, né à B-Arlon, le 17 juillet 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 21 juillet 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LUX-ENERGY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros), représenté par 330 (trois cent trente)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juillet 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

45432

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

45433

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3ème mardi du mois de

juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3ème mardi du mois de juin 2005 à 15.00 heures.

45434

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- (trente-trois mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, né à Matera (I), le 25 mars 1967, employé privé, Luxembourg, 19-21, bd du Prince

Henri, Président,

- Monsieur Lorenzo Patrassi, né à Padone (I), le 22 avril 1972, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince

Henri, Administrateur.

- Monsieur Christophe Velle, né à Thionville (F), le 28 octobre 1974, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bd

du Prince Henri, Administrateur.

Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005

3. La société MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n

°

 56.248, est désignée

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Jacquet, C. Santoiemma, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 90, case 12. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049973.3/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

FASSAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050035.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

La société SELFIN S.A., préqualifiée, trois cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329
M. Frederic Adam, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Luxembourg, le 13 août 2003.

J. Delvaux.

Signature.

45435

PARLUXUS INVESTMENT COMPANY S.C.P.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.203. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère

empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du pré-
sent acte.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PARLUXUS MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce, numéro B 94.065,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Messieurs Christophe Velle et Carlo Santoiemma, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, bd du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 21 juillet 2003.
Ci-après l’«Associé Commandité»
2. Monsieur Frédéric Adam, né à B-Arlon, le 17 juillet 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 21 juillet 2003.
(ci-après désignée individuellement l’«Associé Commanditaire»)
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles ils agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’ils forment entre eux.

Art. 1

er

. Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires

une société en commandite par actions sous la dénomination de PARLUXUS INVESTMENT COMPANY S.c.p.a. (ci-
après désignée la «Société»). 

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait ou le remplacement de l’Associé Commandité.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise

de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts et la
loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé des succursales ou

d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales;

cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société en commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), divisés par actions comprenant:
i) 1 action (une) action ayant une valeur nominale de 2,- EUR (deux Euros) (actions «A»)
ii) 15.999 (quinze mille neuf cent quatre vingt dix neuf) actions ayant une valeur nominale de 2,- Euros (deux Euros)

chacune allouée au gérant (action «B»).

La société a un capital par action autorisé de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’Euros) divisé en 24.984.001 (vingt

quatre millions neuf cent quatre vingt quatre mille une) actions A ayant une valeur au pair de deux Euros (2,- EUR) cha-
cune et 15.999 (quinze mille neuf cent quatre vingt dix neuf) actions B ayant une valeur au pair de deux Euros (2,- EUR)
chacune.

Le gérant est autorisé à émettre d’autres actions A et B avec ou sans pair de manière à amener le capital total de la

Société au niveau du capital total par action autorisé intégralement ou partiellement et ce à sa discrétion et à accepter
des souscriptions pour ces actions selon une période déterminée par l’article 32(5) du code des sociétés commerciales.

45436

Les actions de commanditaire et les actions de commandité donneront droit à leurs détenteurs respectifs, sous ré-

serve des dispositions de l’article 19 de ces statuts, à une participation proportionnelle aux bénéficies.

La Société ne reconnaît qu’un détenteur par action;
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de nombre

d’actions qu’il détient, le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 6. Transfert d’actions. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de

cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ou au profit d’une personne nommé administrateur,
la cession d’actions par un Associé commanditaire à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à
l’agrément de la Société dans les conditions décrites ci-après.

Le cédant doit adresser à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception,

une demande des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision est prise par l’Associé Commandité et n’est pas motivée.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivent la demande d’agrément, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée avec assuré de réception

à la Société s’il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, l’Associé commandité est tenu, dans le délai de trois mois, à compter de la

notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs action-
naires, soit par un ou plusieurs tiers qui ne devront pas être agrées, soit en conformité avec la loi sur les sociétés com-
merciales, par la Société, en vue d’une réduction du capital. Le prix d’achat, dans le cadre de la phrase précédente, est
fixé d’un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert désigné parmi les
membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du tribunal
d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Cet expert appliquera la méthode d’évaluation de
l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, sauf accord contraire entre le cédant et le candidat acquéreur.

Si à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.

Art. 7. Rachat d’actions. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article

49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à

concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société.

La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de
convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 13.30. Si ce jour est férié, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associée Commandité.

Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums re-

quis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société, ainsi qu’à la conduite des assemblées,
dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne com-
me mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votant, avec l’accord de l’Associé Com-
mandité, conformément aux dispositions de l’article 12 ci-dessous.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou

par le Conseil de Surveillance par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée, au moins
huit jours avant la date de l’assemblée, à chaque Actionnaire, à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société, réguliè-

rement constituée, représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre n’importe quelle réso-
lution qu’avec le consentement de l’Associé Commandité.

Art. 13. Administration. La Société sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (as-

socié - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société
de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société. Le remplacement de l’Associé Com-
mandité est expressément autorisé et ne mettra pas fin à la Société, ainsi qu’il a été dit à l’article 2 des statuts.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

45437

L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société

au nom et pour le compte de la Société et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout enga-
gement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement dis-
posé, l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le
compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.

Art. 14. Signature. La Société sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toute autre personne, à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé
Commandité à son entière discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé
Commanditaire.

Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité et les associés de l’As-

socié Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société.

Art. 16. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses

livres et comptes, seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné
par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de

six ans qui sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance. 
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par deux de ses membres ou par l’Associé Comman-

dité.

Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance,

par écrit, au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, soit par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex de chaque membre. Une convocation séparée ne
sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédem-
ment par décision du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou repré-
sentés à une réunion du Conseil de Surveillance et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-

sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres pré-
sents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les membres
d’un ou de plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbal. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou,

en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui
doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux mem-
bres du Conseil de Surveillance. 

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se ter-

minera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en Euros.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%),

qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura at-
teint dix pour cent (10%) du capital social de la Société fixé à l’article 5 des présents statuts.

L’assemblée déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté et l’associé commandité procédera au paiement

dividendes dans les limites des dispositions impératives de la loi et des présents statuts.

Les dividendes peuvent être payés en francs lux ou en toute autre devise, fixée par l’Associé Commandité. Ils peuvent

être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité est autorisé à décider de payer des acomptes sous les conditions et dans les limites fixées par

le droit luxembourgeois.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des

Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée des Actionnaires et avec le consentement de l’Associé Commandité, qui
fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Modifications statuaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous ré-
serve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité. 

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront tranchées par

référence au droit luxembourgeois et, en particulier la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier mercredi du mois de juin 2004 à 13.30 heures.

45438

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 16.000 actions comme suit: 

Toutes les actions de commandité et de commanditaire, ont été libérées à hauteur de 50% par des versements en

espèces, de sorte que la somme de EUR 16.000,- (seize mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.650,-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité, la société PARLUXUS MANAGEMENT COMPANY S.A.,
précitée:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des

Actionnaires en 2004.

- M. Claudio Bacceli né le 15 mai 1956 à Mexico City, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri; 
- M. Marco Lagona né le 18.04.1972 à Milan, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri;
- Maryse Santini née le 25.04.1945 à San Demetrio Nei Vestini, employée privée, L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du

Prince Henri; 

3. Le siège social de la Société SCA est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Velle, C. Santoiemma, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 91, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049975.3/208/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

PREMIER I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.919. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 18 novembre 2002 que

Monsieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, a été coopté administrateur de la société avec effet immédiat au 18 novembre 2002 en remplace-
ment de l’administrateur démissionnaire Monsieur Rolf Caspers. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son
prédécesseur qui viendra immédiatement à expiration le 29 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049785.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

<i>Associés

<i>Actions souscrites

M. Frédéric Adam, préqualifiée: 1 action de commanditaire (action A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

La société PARLUXUS MANAGEMENT COMPANY S.A., préqualifiée 15.999 actions de comman-

dité (actions B)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.999

Total: (actions de commandité et de commanditaire). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

Luxembourg, le 13 août 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

45439

e-TRACTION WORLDWIDE, Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 95.204. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventeenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. e-TRACTION MANAGEMENT, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, 

represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on 17 July 2003; (hereinafter the General Partner).

2. (a) Mr Peter le Comte, a corporate executive, born on 8 August 1951 in Amsterdam, the Netherlands, residing at

31 Great Hill Farms Road, Bedford, NY 10506, USA, 

represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York

on July 14, 2003; 

(b) Mr Adrianus Johannes Heinen, a corporate executive, born on 14 May 1948 in Apeldoorn, the Netherlands, re-

siding at Koningstraat 16, 7315 HW Apeldoorn, the Netherlands,

represented by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Apel-

doorn on July 14, 2003; 

(hereinafter individually the Limited Partner or the Shareholder and collectively the Limited Partners or the Share-

holders).

Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with it.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to record as follows the articles of

association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form between themselves:

Art. 1. Denomination and Form.  There is hereby established between the subscribers and all those who may

become owners of the shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) un-
der the name of e-TRACTION WORLDWIDE. 

The e-TRACTION WORLDWIDE partnership limited by shares shall be referred to in these articles of association

as the Partnership. All documents drafted by the Partnership and destined to third parties, such as letters, invoices or
publications, must bear the registered name of the Partnership followed by Société en commandite par actions, the ad-
dress of the registered office of the Partnership and the initials R. C. S. followed by the number under which the Part-
nership is registered with the Luxembourg company register.

Art. 2. Term of Partnership - Dissolution.  The term of the Partnership shall continue for an indefinite period.
In the event of the withdrawal of the General Partner, the Partnership shall be dissolved as of the date of such with-

drawal. The General Partner shall be deemed to have withdrawn as General Partner on the date that the General Part-
ner (i) is dissolved and commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of creditors, (iii) files a
voluntary petition in bankruptcy, (iv) is adjudged as bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief
in any bankruptcy or insolvency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any reorganization, arrange-
ment, composition, readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation, (vi) files
an answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it in any
proceeding of this nature, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liqui-
dator of the General Partner or of all or any substantial part of its properties.

The Partnership may further be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders

adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article 21 hereto
as well as the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 3. Purposes and Powers.
a. Purposes
The Partnership shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the owner-
ship, administration, development and management of its portfolio. 

The Partnership may develop, acquire, invest in, hold and/or manage any intellectual property rights, which it may

deem useful for the accomplishment and development of its purposes.

The Partnership may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial es-

tablishment open to the public. The Partnership may participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise. The Partnership may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

for the accomplishment and development of its purposes.

b. Powers
In furtherance and not in limitation of its purposes, the Partnership shall have the following powers:

45440

(1) to purchase and sell and invest in securities of any company established under the laws of any jurisdiction or of

any company holding directly or indirectly an investment in such company including, without limitation, capital stock,
bonds, notes, debentures, trust receipts, and other obligations thereof and/or of one or several holding companies hav-
ing invested therein, as well as in rights and options to purchase securities of such company and/or of such holding com-
pany/companies (the holdings whether direct or indirect being collectively referred to as the Investment);

(2) to develop, acquire, invest in, hold and/or manage any intellectual property rights;
(3) to make and perform any and all contracts and engage in any and all other activities and transactions necessary

or advisable to carry out the purposes of the Partnership, including, without limitation, the purchase, sale, transfer,
pledge and exercise of all rights, privileges and incidents of ownership or possession with respect to any Partnership
asset or liability; subject to borrowing and guarantee limitations (if any), the borrowing of money and the securing of
payment of any Partnership obligation by hypothecation or pledge of Partnership assets; and the guarantee of or becom-
ing surety for the debts of others.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Partnership is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg partnership.

Art. 5. Capital.  The subscribed share capital of the Partnership is set at thirty-one thousand one hundred fifty-

seven Euros thirty cent (31,157.30 

€) consisting of two (2) participating management shares of a par value of eight Euros

sixty-five cent (8.65 

€) each and of three thousand six hundred (3,600) ordinary shares of a par value of eight Euros

sixty-five cent (8.65 

€) each. 

The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles

of Association, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.

The ordinary shares entitle their respective holders, subject to the terms of Article 19 hereto, to the following divi-

dend rights as well as rights in liquidation profits:

(a) In case of a dividend payment, the determination of the rights of the ordinary shares in the distributable profits as

determined by Luxembourg substantive law and accounting practice shall be calculated by reference to a simulated liq-
uidation, meaning that after deduction of the return to the holders of ordinary shares of their pro rata share in the
aggregate of share capital and issue premium (where applicable) contributed by such holders, the surplus shall be split
amongst the holders of the ordinary shares in proportion to their holdings in the ordinary share capital.

(b) In case of a liquidation surplus payment, the entitlement to the liquidation surplus shall be effected according to

the above principles and calculation method.

Losses (if any) of the Partnership shall be determined by reference to Luxembourg substantive law and accounting

practice. 

The Partnership will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Part-

nership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Partnership.

All ordinary shares of the Partnership are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Partnership. Such register shall set forth the

name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Art. 6. Transfer of shares.  A Limited Partner may assign, pledge, mortgage, hypothecate, sell or otherwise dis-

pose, encumber or transfer all or any part of its interest in the Partnership to such Limited Partner’s heirs. The prior
written consent of the General Partner shall be required for the transfer of all or any part of a Limited Partner’s interest
in the Partnership other than to such Limited Partner’s heirs, such consent not to be unreasonably withheld with due
consideration to the interests of the Partnership and of the relevant Limited Partner.

Art. 7. Repurchasing of shares.  The Partnership is authorised to repurchase its own shares within the limits set

by article 49-2 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

Any such repurchase will be considered a distribution in the context of determination of the rights of the holders of

ordinary shares and participating management shares and the rules of Articles 5 and 19 shall be applicable thereto.

Art. 8. Liability of Shareholders. 
The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the Partnership.

The General Partner’s liability shall be unlimited.

Art. 9. Meetings of Shareholders.  The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with

Luxembourg Law, in Luxembourg at the registered office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, on the first Thursday of August at 11.00 a.m. If such day is a bank holiday in
the city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner.

45441

Art. 10. Notice - Quorum - Proxies - Majority. The notice periods and quorum rules required by law shall apply

with respect to the meetings of Shareholders of the Partnership, as well as with respect to the conduct of such meetings,
unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 11. Convening Notice.  Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervi-

sory Board, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the
meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Part-

nership shall represent the entire body of Shareholders of the Partnership. It may only ratify acts concerning the Part-
nership entered into with third parties or amend the articles of association of the Partnership with the agreement of
the General Partner.

Art. 13. Management. The Partnership shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner

(associé-gérant-commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities
which cannot be met out of the assets of the Partnership. 

e-TRACTION MANAGEMENT is and shall remain the general partner for the duration of the Partnership.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Partnership’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of
Shareholders or to the Supervisory Board.

The General Partner shall namely have the power, on behalf and in the name of the Partnership, to carry out any and

all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Gen-
eral Partner shall have full authority at its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Partnership, all
rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership.

Subject to the provisions of these Articles of Association, and consistent with the purposes stated herein, the General

Partner shall have the power, on behalf and in the name of the Partnership, to carry out and implement any and all of
the purposes and powers of the Partnership including, without limitation, the power to:

(1) open, maintain and close accounts with brokers and give instructions or directions in connection therewith;
(2) open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money;
(3) receive, give receipts for and dispose of all securities, checks, money and other assets or liabilities of the Partner-

ship;

(4) hire employees, investment bankers, attorneys, accountants, consultants, custodians, engineers, contractors and

other agents, and pay them compensation where such compensation for services or responsibilities;

(5) do any and all acts required of the Partnership with respect to any Investments; and
(6) subject to the limitation posed by these Articles of Association, borrow and lend money in the ordinary course

of business.

Art. 14. Authorized Signature.  The Partnership shall be bound by the signature of the General Partner or by

the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Part-
ner as the General Partner shall determine at his discretion.

Art. 15. No Remuneration of General Partner.  The General Partner and the partners of the General Partner

shall receive no remuneration from the Partnership.

Art. 16. Supervisory Board.  The affairs of the Partnership and its financial situation including particularly its books

and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the Supervisory
Board).

The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may de-

termine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under these Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of six

years, which shall be renewable.

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent
in writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
Supervisory Board.

45442

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in original,

or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting.

Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

Art. 17. Minutes. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his ab-

sence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two
members of the Supervisory Board.

Art. 18. Accounting Year - Accounts.  The accounting year of the Partnership shall begin on 1st January and it

shall terminate on 31st December of each year.

The accounts of the Partnership shall be expressed in Euro/

€. 

Art. 19. Allocation of Profits.  From the annual net profits of the Partnership, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Partnership as stated in article 5 hereof as increased or reduced from time to
time. 

Within the limits of article 3 c) hereto, the General Partner shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends from time to time, as it, at its discretion, believes to suit
best the corporate purpose and policy of the Partnership to the extent that the allocation of profits shall be in line with
the terms of article 5 hereto. 

The general meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as

the profit allocation proposed by the General Partner.

The dividends may be paid in euro/

€ or in any other currency determined by the General Partner and they may be

paid at such places and times as may be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

Luxembourg law.

Art. 20. Dissolution and Liquidation.  The Partnership may be voluntarily dissolved by a resolution of the general

meeting of Shareholders with the consent of the General Partner. 

Further, in case of withdrawal of the General Partner as defined in Article 2 hereto, the withdrawal of the General

Partner shall necessarily imply that the Partnership is dissolved. 

The Shareholders shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Partnership and to define

all pertinent actions in relation to the liquidation of the Partnership. The liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders which shall also de-
termine their powers and their remuneration.

Art. 21. Amendments. These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of Share-

holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to obtaining
the consent of the General Partner.

Art. 22. Applicable Law.  All matters not governed by these Articles of Association shall be by Luxembourg law. 

<i>Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2003.
(2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the whole share

capital as follows: 

The participating management shares have been paid up to an extent of at least 25% (twenty-five per cent) in cash

and the ordinary shares have been paid up to an extent of at least 25% (twenty-five per cent) in cash, so that a paid share
capital amount of at least seven thousand seven hundred eighty-nine Euros twenty-five cent (7,789.32 

€) is as of now at

the free disposal of the Partnership, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by

the Partnership as a result of its formation amount approximately to 2,500.- 

€.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-

vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

1) e-TRACTION MANAGEMENT, prenamed, two participating management shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2) Mr Peter le Comte, prenamed, one thousand eight hundred ordinary shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800
3) Mr Adrianus Johannes Heinen, prenamed, one thousand eight hundred ordinary shares. . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800

Total: three thousand six hundred and two shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,602

45443

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the Gen-

eral Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of members of the Supervisory Board is set at three.
2.- The Shareholders appoint as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
1) Mr Peter le Comte, a corporate executive, born on 8 August 1951 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 31

Great Hill Farms Road, Bedford, NY 10506, USA, 

2) Mr Adrianus Johannes Heinen, a corporate executive, born on 14 May 1948 in Apeldoorn, the Netherlands, resid-

ing at Koningstraat 16, 7315 HW Apeldoorn, the Netherlands,

3) Mrs Karin Kruizinga, financial director, born on 15 October 1959 in Laag Soeren, the Netherlands, residing at Kon-

ingstraat 16, 7315 HW Apeldoorn, the Netherlands.

3.- The registered office of the Partnership is set at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearers,

the present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. e-TRACTION MANAGEMENT, une société à responsabilité limitéé constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, 

ici représenté par Me Dirk Leermakers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née au Luxembourg, le 17 juillet 2003; 

(ci-après désignée comme Associé Commandité)
2. (a) Monsieur Peter le Comte, administrateur de sociétés, né le 8 août 1951 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à

31 Great Hill Farms Road, Bedford, NY 10506, USA,

ici représenté par Me Dirk Leermakers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à New York le 14 juillet 2003,

(b) Monsieur Adrianus Johannes Heinen, administrateur de sociétés, né le 14 mai 1948 à Apeldoorn aux Pays-Bas,

demeurant à Koningstraat 16, 7315 HW Apeldoorn, Pays-Bas,

ici représenté par Me Dirk Leermakers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Apeldoorn le 14 juillet 2003;

(ci-après désignés séparément comme associé commanditaire ou associé et ensemble comme les associés comman-

ditaires ou les associés);

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

tant, resteront attachées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société en commandite par actions qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Dénomination et forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

par la suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de e-TRACTION
WORLDWIDE.

Dans les présents statuts, la société en commandite par actions e-TRACTION WORLDWIDE sera désignée comme

la Société. Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des fac-
tures ou publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention société en commandite
par actions, l’adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S. suivi du numéro sous lequel la société en com-
mandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.

Art. 2. Durée de la société en commandite par actions - Dissolution. La Société est constituée pour une

durée indéterminée.

En cas de retrait de l’associé commandité, la société en commandite par actions va être dissoute avec effet au jour

de ce retrait. L’associé commandité est considéré comme s’étant retiré comme associé commandité à la date où l’as-
socié commandité (i) est dissoute et commence sa liquidation, (ii) fait un acte de cession au profit de créanciers, (iii) fait
un aveu de faillite, (iv) est déclaré en faillite ou insolvable ou lorsqu’il a introduit une requête en concordat judiciaire ou
en sursis de paiement, (v) introduit une action ou acquiesce à une action tendant à obtenir pour soi-même une réorga-
nisation, liquidation, dissolution ou toute autre décharge sous une quelconque disposition statutaire, loi ou règlement,
(vi) par voie de conclusions admette ou ne conteste pas les allégations matérielles d’une assignation portée contre lui
dans tout procès de telle nature, ou (vii) cherche, consent à ou acquiesce à la nomination d’un curateur, liquidateur ou
administrateur judiciaire de l’associé commandité ou de tout ou d’une partie substantielle de la propriété de celui-ci.

La société en commandite par actions peut également être dissoute avec le consentement de l’associé commandité

par résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des statuts, telle que prescrite
dans l’article 21 des présents statuts et dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été
modifiée.

45444

Art. 3. Objets et pouvoirs.
a. Objets
L’ objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, dans quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou autrement et le transfert par vente, échange
ou autrement, d’actions, titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres effets de tout genre, et la propriété, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La Société en commandite par actions peut développer, acquérir, investir, détenir des participations et/ou gérer tout

droit de propriété intellectuelle qu’elle juge utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social.

La Société peut effectuer directement toute opération financière, industrielle ou commerciale ou maintenir un éta-

blissement commercial ouvert au public. La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute en-
treprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La Société peut emprunter en quelque forme que ce soit
et elle peut émettre des obligations.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile

pour l’accomplissement et le développement de ses activités.

b. Pouvoirs
Aux fins de la réalisation de ses objets, la Société aura les pouvoirs suivants non limitatifs:
(1) acquérir, vendre et investir dans les titres de toute société existant sous les lois de n’importe quel pays, de toute

société détenant directement ou indirectement des participations dans une telle société, y compris, sans limitation, des
actions, titres, billets, des obligations, des certificats fiduciaires, et autres obligations qui en dérivent et/ou d’une ou de
plusieurs holdings ayant investi dans telle société, ou dans les droits ou options d’acheter des titres d’une telle société
et/ou d’une/de telles holding(s) (les participations directes ou indirectes étant désignées collectivement comme Inves-
tissements);

(2) de développer, d’acquérir, d’investir dans, de détenir et/ou gérer tout droit de propriété intellectuelle;
(3) de faire et d’exécuter tous les contrats et de se lancer dans toutes activités et transactions nécessaires ou recom-

mandable pour exécuter les objets de la Société, y compris, sans limitation, l’achat, la vente, la cession, le gage et l’exer-
cice de tous les droits, privilèges et les incidents de propriété et de possession eu égard à l’actif et au passif de la société;
l’emprunt d’argent et la garantie de paiement de toute obligation de la Société par hypothèque ou gage sur les actifs de
la Société en se conformant aux limitations de l’emprunt et des garanties, s’il y en a.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision de l’associé commandité des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où l’associé commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jus-
qu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à trente et un mille cent cinquante-sept Euros trente cents (31.157,30 

€),

représenté par deux (2) parts de gérants d’une valeur nominale de huit virgule soixante-cinq Euros (8,65 

€) chacune et

de trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de huit virgule soixante-cinq Euros (8,65 

€) chacune.

L’assemblée extraordinaire des associés, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et avec

l’accord de l’associé commandité, peut augmenter le capital social.

Les parts sociales ordinaires donnent droit à leurs détenteurs, conformément aux dispositions de l’article 19 des pré-

sents statuts, aux droits suivants en ce qui concerne les dividendes et les bénéfices de liquidation:

(a) En cas de paiement de dividendes, la détermination des droits des actions ordinaires dans les bénéfices distribua-

bles tels que déterminés par la loi luxembourgeoise et par la pratique comptable doit se faire par référence à une liqui-
dation simulée, ce qui veut dire qu’après déduction de ce qui a été attribué/retourné aux détenteurs de parts sociales
ordinaires et de parts de gérants proportionnellement à leurs parts détenues dans l’ensemble du capital social et dans
la prime d’émission (s’il y en a), l’excédent va être divisé en proportion de leur détention dans le capital social ordinaire.

(b) Au cas où il reste un surplus de liquidation, les droits dans un tel surplus se détermineront conformément aux

principes et à la méthode de calcul expliqués ci-dessus.

Les pertes (s’il y en a) se détermineront conformément à la loi luxembourgeoise et à la pratique comptable.
La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par part sociale; si une part sociale est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme seule propriétaire envers la Société.

Toutes les parts sociales ordinaires de la Société sont et continueront à être sous forme nominative.
Un registre des associés est tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque associé, sa rési-

dence ou domicile élu, le nombre de parts sociales détenus par lui, les montants libérés sur chaque part sociale et la
cession des parts sociales ainsi que les dates de ces transferts.

Art. 6. Cession de parts. Un associé commanditaire peut apporter, gager, hypothéquer, vendre ou autrement dis-

poser ou grever toute ou partie de sa participation dans la Société à ses héritiers. L’accord préalable écrit de l’associé
commandité est requis pour le transfert de tout ou partie de sa participation dans la Société à des personnes autres que
ses héritiers, un tel accord ne pouvant être refusé arbitrairement étant donné que les intérêts de la Société et de l’as-
socié commanditaire en question doivent être prises en considération. 

45445

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales endéans les limites

fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Tout rachat sera considéré comme une distribution en ce qui concerne la détermination des droits des détenteurs

des parts sociales ordinaires et des parts sociales de gérants et en ce qui concerne les règles des articles 5 et 19 qui s’y
appliquent.

Art. 8. Responsabilité des associés. Les propriétaires de parts sociales ordinaires sont seulement responsables

jusqu’à concurrence de leur apport à la Société. La responsabilité de l’associé commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des associés. L’assemblée générale annuelle des associés de la Société se réunit, conformé-

ment à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’août à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire
dans la Ville de Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’associés peuvent se tenir aux lieux, dates et heures spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales sont présidées par l’associé commandité.

Art. 10. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Majorité. Les délais de convocation et les règles

de quorum requis par la loi sont applicables en ce qui concerne les assemblées des associés de la Société et en ce qui
concerne la conduite de ces assemblées, à défaut d’indications contraires dans les présents statuts. 

Chaque part sociale confère une voix à son titulaire. Un associé peut se faire représenter à l’assemblée par le biais

d’une procuration écrite en original, par téléfax, télégramme ou télex. 

Sauf exigences contraires par la loi ou les présents statuts, les résolutions sont adoptées à l’assemblée générale des

associés par une majorité simple des personnes présentes et votants.

L’associé commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour prendre part au vote

à une assemblée des associés.

Art. 11. L’avis de convocation. Les assemblées des associés sont convoquées par l’associé commandité ou par le

conseil de surveillance par avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée à chaque associé à son adresse indiquée dans le livre des actionnaires.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée des associés, et s’ils déclarent qu’ils ont été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans avis de convocation.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des associés. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement tenue

représente l’entièreté des associés de la Société. Elle peut seulement ratifier des actes faits par la Société avec des tiers
ou modifier les statuts avec l’accord de l’associé commandité.

Art. 13. Gérance. La société sera administrée par l’associé commandité qui sera l’associé responsable (associé-gé-

rant-commandité) et qui sera personnellement, conjointement et de manière indivise responsable envers la Société pour
tous les engagements pouvant résulter des opérations de la Société.

e-TRACTION MANAGEMENT est et restera l’associé commandité pour la durée de la Société.
L’associé commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposi-

tion dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
des associés ou au Conseil de Surveillance.

L’associé commandité aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la Société pour et au nom de la Société et

de faire tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats ou autres entreprises qu’il jugera nécessaires ou recom-
mandables ou qu’il jugera être en relation avec l’objet social. Excepté s’il en est autrement prévu, l’associé commandité
aura un pouvoir discrétionnaire d’exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs néces-
saires ou adaptés de remplir les objectifs de la Société.

L’associé commandité aura le pouvoir d’accomplir et d’exécuter, au nom et pour le compte de la Société, tous les

buts et pouvoirs de la Société en conformité avec les dispositions des présents statuts et en accord avec les buts y men-
tionnés, incluant notamment, sans limitations, le pouvoir de:

(1) ouvrir, maintenir et clôturer les comptes avec les courtiers et donner des instructions ou directives en connection

avec ces comptes;

(2) ouvrir, maintenir et clôturer les comptes bancaires et tirer des chèques ou autres ordres pour le paiement d’ar-

gent;

(3) recevoir, donner des reçus et disposer de tous les portefeuilles titres, chèques, argent et autres actifs ou passifs

de la Société;

(4) engager des employés, des investment bankers, avocats, consultants, gardiens, ingénieurs, entrepreneurs et autres

mandants et de les payer si ces services ou responsabilités sont payables;

(5) faire tous et n’importe quels actes requis par la Société en relation avec des investissements; et
(6) emprunter et prêter de l’argent dans le cours normal des affaires et dans les limites dressées par les présents

statuts.

Art. 14. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature de l’associé commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toutes autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l’associé commandité à sa guise.

Art. 15. Absence de rémunération de l’associé commandité. L’associé commandité et les actionnaires de

l’associé commandité ne recevront pas de rémunération de la Société.

45446

Art. 16. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris spécialement ses

livres et comptes seront surveillés par un Conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (désigné ci-après
par conseil de surveillance). 

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’associé commandité sur toutes les matières que l’associé com-

mandité déterminera et pourra autoriser les actes de l’associé commandité qui, selon la loi ou les présents statuts, ex-
cèdent les pouvoirs de l’associé commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des associés pour une période maximale de six

années, renouvelables.

L’assemblée générale des associés déterminera la rémunération du conseil de surveillance. 
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par l’associé commandité.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit en origi-
nal, par câble, télégramme, télex ou téléfax de la part de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convo-
cations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier préalablement
adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. 

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des membres présents
ou représentés.

Les décisions peuvent également être prises dans un ou plusieurs documents écrits signés par tous les membres.
Art. 17. Procès-verbal. Les procès-verbaux d’une réunion du conseil de surveillance seront signés par le président

ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux,
destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou deux membres du conseil de surveillance.

Art. 18. Année comptable - Comptes sociaux. L’exercice social de la Société commencera en date du 1

er

 jan-

vier et finira en date du 31 décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euros/

€.

Art. 19. Attribution des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit comme il est dit à l’article 5 des présents statuts, capital social tel qu’il est augmenté
ou réduit de temps en temps.

Tout en restant dans les limites de l’article 3 c) susmentionné, l’associé commandité déterminera comment sera dis-

tribué le restant du bénéfice annuel net et décidera de payer des dividendes intermédiaires de temps en temps, de la
manière qu’il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la stratégie de la Société de telle sorte que l’attribution
des bénéfices soit conforme aux termes de l’article 5.

L’assemblée générale des associés devra approuver la décision de l’associé commandité de payer des dividendes ainsi

que l’attribution du bénéfice proposé par l’associé commandité. 

Les dividendes sont payables en euros/

€ ou en toute autre devise déterminée par l’associé commandité à tels endroits

et moments déterminés par le même associé. 

L’associé commandité peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les limites

fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l’assemblée

générale des associés avec l’accord de l’associé commandité.

Ensuite, au cas où l’associé commandité se retire tel que défini à l’article 2, le retrait de l’associé commandité entraî-

nera nécessairement la dissolution de la Société.

Les associés tiendront en pareil cas une assemblée générale pour acter la dissolution de la Société et pour définir

toutes les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation sera exécutée par un ou plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des associés qui va
également définir leur pouvoirs et rémunération.

Art. 21. Modifications. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des as-

sociés sous les conditions de quorum et de vote requises par les lois du Luxembourg et sous réserve d’être approuvés
par l’associé commandité.

Art. 22. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents statuts sont gouvernés par le droit luxembour-

geois.

<i>Dispositions transitoires

(1) La première année sociale commence aujourd’hui et se termine en date du 31 décembre 2003.
(2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit l’intégralité du capital social comme suit: 

1) e-TRACTION MANAGEMENT, susmentionnée, deux parts sociales de gérants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2) Monsieur Peter le Comte, susmentionné, mille huit cents parts sociales ordinaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
3) Monsieur Adrianus Johannes Heinen, susmentionné, mille huit cents parts sociales ordinaires . . . . . . . . . . . . 1.800

Total: trois mille six cent deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.602

45447

Les parts sociales de gérants ont été libérées à concurrence d’au moins 25% (vingt cinq pour cent) en espèces et les

parts sociales ordinaires ont été libérées à concurrence d’au moins 25% (vingt cinq pour cent) en espèces, de sorte
qu’un capital social libéré s’élevant à au moins sept mille sept cent quatre-vingt-neuf Euros trente-deux cents (7.789,32

€) est maintenant à la libre disposition de la Société, preuve qui a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais et dépenses

Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés

par la Société en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à 2.500,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’entièreté du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués pro-

cèdent immédiatement à la tenue d’une assemblée générale.

Après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, les associés ont pris à l’unanimité les décisions

suivantes avec l’accord de l’associé commandité:

1) Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois.
2) Les associés nomment comme membres du conseil de surveillance pour une durée de six ans à partir de mainte-

nant:

a) Monsieur Peter le Comte, administrateur de sociétés, né le 8 août 1951 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant à 31

Great Hill Farms Road, Bedford, NY 10506, USA,

b) Monsieur Adrianus Johannes Heinen, administrateur de sociétés, né le 14 mai 1948 à Apeldoorn aux Pays-Bas, de-

meurant à Koningstraat 16, 7315 HW Apeldoorn, Pays-Bas,

c) Madame Karin Kruizinga, directeur financier, né le 15 octobre 1959 à Laag Soeren, Pays-Bas, demeurant à Konings-

traat 16, 7315 HW Apeldoorn, Pays-Bas.

3) Le siège social de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française: à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. Leermakers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, vol. 139S, fol. 83, case 6. – Reçu 311,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(049977.3/208/539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

LEFINGIOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.346. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Mr Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

Mme Giovanna Leali, Verona Airport, Dossobuono di Villafranca, I-37062 Vérona, M. Guy Baumann, 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Christoph Koss-
mann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049034.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

P. Frieders.

<i>Pour LEFINGIOV S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

45448

ELECTRO MOTOR &amp; COMPRESSORS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 95.205. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société K.B. (C.I.) NOMINEES LIMITED as nominee for the DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITA-

LIA LP., avec siège social à Jersey,

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, précité, en vertu d’une procuration donnée le 15 juillet 2003.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVI-

SORY S.A., ayant son siège social à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine, inscrite au R. C. S. Luxembourg section B
n

°

 91.923,

ici représentée par Mr Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration donnée le 15 juillet 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées. 

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ELECTRO MOTOR &amp; COMPRESSORS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. 

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euros), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juillet 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

45449

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

 Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

45450

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3

ième

 vendredi du mois

de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3

ième

 vendredi du mois de juin 2004 à 11.00.heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:  

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.650,-.

1. K.B. (C.I.) NOMINEES LTD as nominee for the DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITALIA LP.,

préqualifiée, trois mille quatre cent quatre vingt dix neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.499

2. INTERNATIONAL FINANCIAL ENGINEERING ADVISORY S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

45451

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Stéphane Biver, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (B), employé privé, 73, côte d’Eich, L-1450

Luxembourg;

- Monsieur Camil Paulus, nè à Schifflange, le 6 décembre 1940, employé privé, 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
 Monsieur Patrick Lorenzato, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. M. Lex Benoy, né le 29 mai 1954 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 13 rue Jean Bertholet à L-1233, Luxem-

bourg, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, côte d’Eich à L-1450, Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 91, case 4. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049981.3/208/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

BEFOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03562, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050020.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SEALS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.215. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 18 août 2003 que Monsieur

Nick Martin, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, a été coopté administrateur de la société avec effet immédiat au 18 août 2003 en remplacement de l’ad-
ministrateur démissionnaire Madame Maggy Kohl. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur
qui viendra immédiatement à expiration lors de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03484. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049793.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

J. Delvaux.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

45452

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.563. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2002, les mandats des Administrateurs MM. Guy Bau-

mann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, ainsi que celui du Commissaire aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby ont
été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.

Avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la société a été converti de DEM 6.630.000,- en EUR 3.389.865,17.

Le capital social est dorénavant fixé à trois millions trois cent quatre-vingt-neuf mille huit cent soixante-cinq euros et
dix-sept cents (EUR 3.389.865,17) divisé en six mille six cent trente (6.630) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01134. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049023.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

LUNDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.793. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2003, les démissions des Administrateurs Madame Pri-

marosa Rovelli-Battistella et M. Ing. Felice Rovelli ont été acceptées et M. Oscar Rovelli, Via degli Amadio 1, CH-6900
Lugano, et M. Filippo Fagnani, Residenza Cantone 162, I-20090 Segrate (MI), ont été appelés aux fonctions d’Adminis-
trateurs. Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Pier Francesco Munari, Im Sachsenlager 7, D-60322 Frankfurt, M. Oscar Rovelli, Via degli Amadio 1, CH-6900 Lu-

gano et M. Filippo Fagnani, Residenza Cantone 162, I-20090 Segrate (MI).

Le Commissaire aux comptes est Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049035.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

EURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.029. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049036.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

<i>Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour LUNDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour EURA HOLDING S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

45453

E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 68.441. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio, s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Mr Guy Baumann, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg et Mr Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01116. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049038.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048328.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048326.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048325.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

<i>Pour E.P. EURO PARTNER S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

45454

FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048324.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048323.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

VESKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03376, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049813.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

VESKEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.398. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 juillet 2003, à 11.00 heures du

matin, au siège de la société que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité les rapports du Conseil d’Administration et du

Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité les bilans, comptes de profits et pertes au 31 dé-

cembre 2002 et décide à l’unanimité de reporter les pertes de 405,55 

€ au prochain exercice.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au Com-

missaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049815.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

<i>Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

Pour réquisition - Inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

45455

ROUND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 82.228. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Manuella Alecci-Maccalli, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01117. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049039.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

CAPAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.739. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Christoph Kossmann, 180, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01118. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049040.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.113. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de transfert de parts sociales datée du 23 mai 2003 que CITADEL WELLINGTON PAR-

TNERS L.P., une Limited Partnership enregistrée dans l’état de l’Illinois (Etats-Unis d’Amérique) sous le numéro
S004805, ayant son siège social au c/o CT CORPORATION SYSTEM, 208 S. LaSalle Street, Suite 814, Chicago, Cook
County, 60604, Illinois, Etats-Unis d’Amérique, dûment représentée par Monsieur Adam C. Cooper, est dorénavant as-
sociée unique de la société CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 11 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049764.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

<i>Pour ROUND INTERNATIONAL S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour CAPAS INVESTMENT S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

45456

PDI PHARMA (EUROPA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049799.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

PDI PHARMA (EUROPA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049801.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

PDI PHARMA (EUROPA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049802.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

PREAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 73.466. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 8 juillet 2003

- la démission de Monsieur Malcolm K. Becker en qualité d’administrateur est par la présente acceptée avec effet au

17 mars 2003;

- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED est cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Malcolm

K. Becker avec effet au 17 mars 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049803.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF (2.336.145,-)

Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF (5.527.370,-)

Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF (6.425.871,-)

Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kölner Bank eG, Niederlassung Luxemburg

e-Traction Management

Carpitol, S.à r.l.

Euro Nutri Santé S.A.

Novartis Investments, S.à r.l.

Novartis Investments, S.à r.l.

Bausparkasse Schwäbisch Hall AG

Euro 92 S.A.

Credit Suisse Alternative StrategiesTrust Advisory Company

Eurowatt S.C.A.

Villages du Monde S.A.

Lulubi Holding S.A.

Gamma Finance Insurance Broker S.A.

Brait S.A.

Zodiara Holding S.A.

Vantico Holding S.A.

Arcstore S.A.

Lux-Energy S.A.

Fassain S.A.

Parluxus Investment Company S.C.P.A

Premier I S.A.

e-Traction Worldwide

Lefingiov S.A.

Electro Motor &amp; Compressors S.A.

Befor

Seals Finance S.A.

Mova Investment Holding S.A.

Lunda Holding S.A.

Eura Holding S.A.

E.P. Euro Partner S.A.

Fiparsur S.A.

Fiparsur S.A.

Fiparsur S.A.

Fiparsur S.A.

Fiparsur S.A.

Veskel International S.A.

Veskel International S.A.

Round International S.A.

Capas Investment S.A.

Citadel Financial Products, S.à r.l.

PDI Pharma (Europa) S.A.

PDI Pharma (Europa) S.A.

PDI Pharma (Europa) S.A.

Preafin S.A.