45217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 943

12 septembre 2003

S O M M A I R E

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08486, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049232.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Alma Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45236

Marceau Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

45240

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45219

Markodif S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45228

Aqua European Technologists S.A., Luxembourg  .

45247

Matrix Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

45219

Arelsa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45231

Medine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45247

Argepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45257

New Industrial Cleaning S.A., Luxembourg. . . . . . 

45227

Badrin Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45219

Pacer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45220

Banque  Puilaetco  (Luxembourg)   S.A.,   Luxem- 

Pan  Asia  Special  Opportunities  Fund,  Sicav,  Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45226

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45245

Cheming International Service S.A., Luxembourg .

45251

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Lu- 

Cheming S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45264

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45217

Con-Trust, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

45247

Pillarlux Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

45218

Deutsche  Morgan  Grenfell  Development  Capital 

PM Promotions S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

45257

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45260

Rowa S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45246

Eikon Invest III Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

45224

Safira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45219

Elena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45246

Schellens Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

45251

Financière de l’Union S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45223

SP Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45245

G & G S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45223

Sufikupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45223

Grimsby Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

45261

Synergic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45224

Immo Space S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45220

Tegola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45223

Immo Space S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45224

Tescara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45218

Immobilière 2F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45220

Tescara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45218

Immobilière 2F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45246

Tescara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45218

Khamlek, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45249

Ulysse Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45223

KJM, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45246

Umberstone Financière S.A., Luxembourg . . . . . . 

45219

Leinad Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45244

Wasserbettenzentrum S.A., Wasserbillig . . . . . . . 

45218

Malakoff Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45230

Winco Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

45246

Luxembourg, le 18 août 2003.

Signature.

45218

WASSERBETTENZENTRUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 94.854. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 28. Juli 2003

Entsprechend den Statuten und der Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in Ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschließen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig

Herrn Christian Haag
zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten

kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, 28. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049418.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

TESCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.676. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03151, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049436.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

TESCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.676. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03148, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049434.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

TESCARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.676. 

—

Le bilan de clôture au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03144, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049439.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PILLARLUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.589. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049048.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Mersch, le 12 août 2003.

H. Hellinckx.

45219

SAFIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2003.

(050059.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

UMBERSTONE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050131.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

BADRIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050133.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

MATRIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050141.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050144.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SAFIRA S.A.
A. Schaus / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

UMBERSTONE FINANCIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

BADRIN INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

MATRIX INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

ALPENROSE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45220

IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050148.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

IMMOBILIERE 2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050151.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

PACER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.124. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;
inscrite au registre de commerce sous le numéro B 38.052;
ici représentée par Madame Christel Girardeaux, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 juillet 2003; 
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 28.967;
ici représentée par Madame Christel Girardeaux, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 juillet 2003; 
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PACER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

IMMO SPACE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

IMMOBILIERE 2F S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45221

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euro (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de trois cent dix mille Euro (EUR 310.000,-) divisé en dix mille

(10.000) actions de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

 Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures de chaque année et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

45222

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent vingt euro (EUR
1.620,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Christel Girardeaux, juriste, née à Marennes (France), le 27 octobre 1971, demeurant à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Michel Thibal, employé privé, né à Carcassonne (France), le 8 juillet 1951, demeurant à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Girardeaux, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003, vol. 879, fol. 10, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(049268.3/209/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Bettembourg, le 5 août 2003.

C. Doerner.

45223

TEGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.689. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 août 2003.

(050304.3/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

SUFIKUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 28.660. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2003.

(050305.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.850. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2003.

(050310.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

G &amp; G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.805. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2003.

(050320.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.855. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2003.

(050323.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

<i>Pour la société
J. Seckler

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

45224

SYNERGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.298. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050321.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.477. 

—

<i> Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 août 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050322.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

EIKON INVEST III HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.133. 

—

In the year two thousand and three, on the 30th of July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EIKON INVEST III HOLDING S.A., société

anonyme holding, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

immatriculated in the Register of Commerce of the «Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg» section B, un-

der number 82.133;

incorporated by deed established by the undersigned notary on the 27th of April 2001, published in the Mémorial C

of the year 2001, page 53188; 

and amended by deed established by the undersigned notary on the 12th of December 2001, published in the Mémo-

rial C of the year 2001, page 33424.

The meeting was presided by Mrs Anja Paulissen, employée privée, residing in Christnach; 
The chairman appointed as secretary Mrs Katrien Bekaert, employée privée, residing in Luxembourg;
The meeting appointed as scrutineer Mr Jean-Marie Di Cino, comptable, residing in Luxembourg;
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the corporate capital by thirty thousand euro (EUR 30,000.-) in addition to the existing share capital

by issuing of six thousand (6,000) new shares with a par value of five euro (EUR 5.-) each, having the same rights and
advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

II.- Modification of the first paragraph of Article 5 of the corporate charter to reflect such modifications.
III.- Waive of the preferential subscription right of the existing shareholders.
IV.- Subscription of the capital of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) by the company EIKON CAPITAL LIMITED

with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola BVI.

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.

Extrait sincère et conforme
<i>Pour SYNERGIC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
<i>Pour IMMO SPACE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45225

The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting. 

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken: 

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by thirty thousand euro (EUR 30,000.-) so as to raise it

from one hundred and fifteen thousand euro (EUR 115,000) to one hundred and forty-five thousand euro (EUR 145,000)
by the issue of six thousand (6,000) shares additional capital shares with a par value of five euro (EUR 5.-) each, having
the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

<i>Second resolution

The general meeting having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription right,

decides to accept the company EIKON CAPITAL LIMITED with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box
71, Road Town, Tortola BVI to the subscription of the six thousand (6,000) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company EIKON CAPITAL LIMITED with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71,

Road Town, Tortola BVI;

here represented by Mrs Anja Paulissen, employée privée, residing in Christnach;
by a proxy given on the 29th of July 2003;
which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time;

declared to subscribe the six thousand (6,000) new shares with a par value of five euro (EUR 5.-) each, by payment

in cash of the amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-) has been

made available to the corporation.

<i>Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 first paragraph of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows.

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and forty-five thousand euro (EUR 145,000)

divided into twenty-nine thousand shares (29,000) having a par value of five euro (EUR 5.-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texte, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign. 

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EIKON INVEST III

HOLDING S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

inscrite au registre de commerce sous la section B Numéro 82.133; 
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 avril 2001, publié au Mémorial C de 2001,

page 53188; 

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 12 décembre 2001 et publié au Mémorial C de 2001,

page 33424.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Katrien Bekaert, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Di Cino, comptable, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de trente mille euro (EUR 30.000,-) par la création de six mille (6.000) actions

nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4.- Souscription et libération par la société EIKON CAPITAL LIMITED avec son siège social à Craigmuir Chambers,

P.O. Box 71, Road Town, Tortola BVI de la somme de trente mille euro (EUR 30.000,-).

45226

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trente mille euro (EUR 30.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent quinze mille euro (EUR 115.000,-) à celui de cent quarante-cinq mille euro (EUR 145.000)
par l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euro (EUR 5,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription six mille actions (6.000) nouvelles, la société EIKON CAPITAL LIMITED
avec son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola BVI.

<i>Souscription - Libération

Ensuite à la société EIKON CAPITAL LIMITED avec son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,

Tortola BVI ici représentée par: 

a déclaré souscrire les six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euro (EUR 5,-) chacune, en-

tièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de trente mille euro (EUR 30.000,-)

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de trente mille euro (EUR 30.000,-) se trouve à la dis-

position de la société.

<i>Troisième et dernière résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’ar-

ticle 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille euro (EUR 145.000,-) divisé en vingt

neuf mille (29.000) actions de cinq euro (EUR 5,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille six cents euro (EUR

1.600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Paulissen, Bekaert, Di Cino, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2003, vol. 879, fol. 20, case 5. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(048993.3/209/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

BANQUE PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049050.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Bettembourg, le 7 août 2003.

C. Doerner.

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

45227

NEW INDUSTRIAL CLEANING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 86.439. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW INDUSTRIAL CLEA-

NING S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, (R. C. Luxembourg section B numéro
86.439), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 2002, publié au Mémorial C
numéro 910 du 14 juin 2002,

ayant un capital social fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois mille trois cents (3.300) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Thonon, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Bouschet, comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 5 des statuts.
2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner au der-

nier alinéa de l’article cinq (5) des statuts la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle du directeur technique, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe du directeur technique et d’un adminis-
trateur de la société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Anthony Ruggiero, employé privé, demeurant à L-2230 Luxembourg,

63, rue du Fort Neipperg, comme administrateur-délégué de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour
l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Anthony Ruggiero, préqualifié, et le nomme en tant

que président du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Madame Aurore Ruggiero, employée privée, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, 31, rue Vandervelde

(Belgique);

b) Madame Sylvie Ruggiero, employée privée, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, 31, rue Vandervelde

(Belgique);

c) Monsieur Anthony Ruggiero, employé privé, demeurant à L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg, président

du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Gianni Ruggiero, indépendant, né à Morlanwelz, (Belgique) le 21 janvier

1955, demeurant à L-2230 Luxembourg, 63, rue du Fort Neipperg, à la fonction de directeur technique, lequel pourra

45228

engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Le mandat du directeur technique ainsi nommé prend fin avec les mandats des administrateurs en fonction à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hell, Thonon, Bouschet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2003, vol. 524, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049093.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

MARKODIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.123. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 9 mai 1952, demeurant à L-2430

Luxembourg, 17, rue Michel Rodange;

ici représenté par Madame Christel Girardeaux, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 2003; 
2.- Madame Anne Hodgkinson, administrateur de sociétés, née à Casablanca (Maroc), le 10 septembre 1959, demeu-

rant à L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange;

ici représentée par Madame Christel Girardeaux, juriste, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 2003; 
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux fomalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARKODIF S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Junglinster, le 13 août 2003.

J. Seckler.

45229

 Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euro (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de trois cent dix mille euro (EUR 310.000,-) divisé en dix mille

(10.000) actions de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

 Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois de juin à 9.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

45230

être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent vingt euro (EUR
1.620,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Paul Legoux, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 9 mai 1952, demeurant à L-2430

Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

- Madame Christel Girardeaux, juriste, née à Marennes (France), le 27 octobre 1971, demeurant à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Madame Anne Hodgkinson, administrateur de sociétés, née à Casablanca (Maroc), le 10 septembre 1959, demeurant

à L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Girardeaux. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003, vol. 879, fol. 10, case 9. – Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(049266.3/209/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MALAKOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.585. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049051.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

- Monsieur Jean-Paul Legoux, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- Madame Anne Hodgkinson, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Bettembourg, le 5 août 2003.

C. Doerner.

Mersch, le 12 août 2003.

H. Hellinckx.

45231

ARELSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.127. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of July. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, IBC n° 214239.

2. SHAPBURG LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands, IBC n° 123306,

both here represented by Mr Benoît Duvieusart, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of two proxies established on July 23rd, 2003.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of ARELSA HOLDING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding com-
panies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand euro (50,000.- EUR) represented by fifty (50)

shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The authorized share capital is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- EUR) represented by one hundred

(100) shares of one thousand euro (1,000.- EUR) each. 

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation. 

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these Articles, the Board of Directors is authorized

to increase the subscribed share capital by one action or from time to time within the limits of the authorized share
capital. Such increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription
and the issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect
such increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued.
The board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized,
the power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase
in capital. 

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

45232

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the 30th March at 11 o’clock and for the first time in 2004.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2003.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

45233

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thousand

six hundred euro (1,600.- EUR).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of fifty thousand euro (50,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
b) SHAPBURG LIMITED, prenamed,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, IBC N° 162139.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2009:

THEMIS AUDIT LIMITED, having its registered office in Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC

n° 300728.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n° 214239

2. SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, IBC n° 123306,

Les deux ici représentées par Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

En vertu de deux procurations sous seing privé données le 23 juillet 2003. 
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARELSA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, twenty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

45234

toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (1.000,- EUR) par action. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscriptions des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

45235

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 mars à 11 heures et pour la première fois en 2004.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2003. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600,-

EUR).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:

1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

45236

a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée,
b) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée,
c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social Abbott Building, Main Street Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, IBC n° 162139.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, BVI, IBC n°

300728.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Duvieusart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 139S, fol. 94, case 9. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049275.3/220/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ALMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 95.125. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GRENELLE INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, 
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALMA FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45237

cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout

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enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

45239

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1. GRENELLE INVESTISSEMENT S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

45240

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, juriste, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 139S, fol. 95, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049270.3/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MARCEAU STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 95.126. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ALMA FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, 
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MARCEAU STRATEGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45241

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à

45242

la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

45243

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

1. ALMA FINANCE S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

45244

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, juriste, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R. C. Luxembourg

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 139S, fol. 95, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049273.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

LEINAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.238. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LEINAD HOLDING

S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 80.238, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C 689 du 29 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:

I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 23 avril 2003, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 2003.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 3.100 (trois mille cent) actions, actuellement en circulation, 2

(deux) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum
n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 22 mai et 7 juin 2003;
- dans le journal luxembourgeois «Tageblatt» des 22 mai et 7 juin 2003;
- dans le journal luxembourgeois «Lëtzebuerger Journal» des 22 mai et 7 juin 2003;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.

V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Décision de prononcer la dissolution de la société. 
2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3) Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

janvier 2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation de la société.

4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45245

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
la société anonyme de droit luxembourgeois FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13,

rue Beaumont (R. C. Luxembourg B 42.230).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, pour la période allant du 1

er

 janvier 2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 139S, fol. 48, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049957.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

PAN ASIA SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.821. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049053.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

SP LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.152. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 27 juin 2003 que TRISAL ONE, S.à r.l., société ayant son

siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, associé unique de SP LUXCO, S.à r.l. (ci-après «la
Société») a cédé l’intégralité des parts sociales de la Société à TRITON MANAGERS LIMITED, société ayant son siège
social au 22, Grenville Street, St Helier. Suite à cette cession, TRITON MANAGERS LIMITED détiendra la totalité du
capital social de la Société, soit 2.680 parts sociales.

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 2 juillet 2003 que la démission de Mme Ailbhe Jennings

de son poste de gérant de catégorie B est acceptée et que Monsieur Godfrey Abel, employé privé demeurant 46A, ave-
nue John F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, est nommé en remplacement pour une durée illimitée. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050372.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Elvinger.

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Un mandataire

45246

KJM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 2, avenue Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 84.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050326.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

ROWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050327.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

ELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 35.053. 

—

Le bilan du 31 décembre 2001 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03426,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050329.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

WINCO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.379. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2003.

(050330.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

IMMOBILIERE 2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.776. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D Hartmann.

(050337.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pétange, le 21 août 2003.

Signature.

Pétange, le 21 août 2003.

Signature.

Pétange, le 21 août 2003.

Signature.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Extrait sincère et conforme
<i>Pour IMMOBILIERE 2F S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45247

MEDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.491. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2003.

(050325.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

CON-TRUST, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 73, Fond St Martin.

R. C. Luxembourg B 50.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03430, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050331.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

AQUA EUROPEAN TECHNOLOGISTS S.A., Société Anonyme,

(anc. JEU DE PAUME S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.533. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEU DE PAUME S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, (R. C. Luxembourg section B numéro 72.533), constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 octobre 1999, publié au Mé-
morial C numéro 30 du 11 janvier 2000,

ayant un capital social fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Ville.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach/Martelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en AQUA EUROPEAN TECHNOLOGISTS S.A. et modification afférente

de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services et conseils en matière économique et notamment tous

services relatifs à l’organisation de sociétés ou de groupes de sociétés.

Elle pourra rechercher les renseignements économiques et commerciaux et effectuer les études, conseils et activités

qui se rattachent aux services visés à l’alinéa qui précède à l’exclusion de toute activité réservée aux établissements ban-
caires et autres professionnels du secteur financier.

La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Pétange, le 21 août 2003.

Signature.

45248

le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

3.- Changement du régime actuel de signature.
4.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
5.- Nominations statutaires.
6.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en AQUA EUROPEAN TECHNOLOGISTS S.A. et de modi-

fier en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AQUA EUROPEAN TECHNOLOGISTS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donne à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services et conseils en matière économique et notamment tous

services relatifs à l’organisation de sociétés ou de groupes de sociétés.

Elle pourra rechercher les renseignements économiques et commerciaux et effectuer les études, conseils et activités

qui se rattachent aux services visés à l’alinéa qui précède à l’exclusion de toute activité réservée aux établissements ban-
caires et autres professionnels du secteur financier.

La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’article

dix (10) des statuts la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un admi-

nistrateur de catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des Messieurs Giancarlo Meschi et Attilio Meoli comme administrateurs de caté-

gorie A et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:

45249

a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan, (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1370 Luxembourg,

116, Val Ste Croix, administrateur de catégorie A;

b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles, (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique), administrateur de catégorie B;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe, (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach, administrateur de catégorie B.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ciampoli, Hausman, Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2003, vol. 524, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050350.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

KHAMLEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 95.224. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Khamlek Phommaxay, informaticien, né à Vientiane, (Laos), le 5 avril 1968, demeurant à B-6840 Neufchâ-

teau, 39, rue Lucien Burnotte, (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de KHAMLEK, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet: 
- l’étude, le développement, la réalisation, la promotion, l’exploitation et la commercialisation de services se rappor-

tant directement ou indirectement à l’informatique;

- l’achat et la vente de matériel électrique, électronique et informatique comprenant des licences et des softwares; 
- l’éducation, l’enseignement et l’instruction dans les branches indiquées ci-avant;
- le traitement de l’information;
- la production et la location de films et d’autres supports d’informations;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra en outre emprunter et se porter garant pour quiconque.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Khamlek Phommaxay, informaticien, demeurant à B-6840 Neuf-

château, 39, rue Lucien Burnotte, (Belgique).

Junglinster, le 20 août 2003.

J. Seckler.

45250

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
2.- Est nommé gérant de la société:

45251

- Monsieur Khamlek Phommaxay, informaticien, né à Vientiane, (Laos), le 5 avril 1968, demeurant à B-6840 Neufchâ-

teau, 39, rue Lucien Burnotte, (Belgique).

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Phommaxay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2003, vol. 524, fol. 29, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050377.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

CHEMING INTERNATIONAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.126. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2003.

(050335.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

SCHELLENS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.128. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Gavin Lawrence Rabinowitz, finance executive, resident at 53A Fitzjohns Avenue, London, NW36PH, United

Kingdom;

2. REALEST FINANCE S.A., a Luxembourg public limited company (société anonyme), with registered office at 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, N° de R. C. Luxembourg B 45.601. 

Both here represented by Mr Roberto Seddio, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, by virtue of two proxies established on July 22nd &amp; 24th, 2003.

Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SCHELLENS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies and Luxembourg or foreign companies as well as management, control, the
development of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or differently. 

Junglinster, le 20 août 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

45252

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them. 

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or

shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating in-
terests, any support, loans, advances or guarantees. 

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them. 

It may carry out all industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or part, with its social object. 

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests. 

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty-one euro (31.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided

45253

that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not. 

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of June at 11.00 am and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

Only the 25% of the nominal value of these shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of seven

thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750,-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand eight hundred
Euro (EUR 1,800.-)

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

1. Mr Gavin Lawrence Rabinowitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 shares

2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,000 shares

45254

2. The following are appointed directors:
- Mr Joseph Mayor, Director of Companies, born at Durban (South Africa), on May 24th, 1962, with professional

address in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Mr Alain Heinz, Director of Companies, born at Forbach (France), on May 17th, 1968, with professional address in

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Ms Géraldine Schmit, Director of Companies, born at Messancy (Belgium), on November 12th, 1969, with profes-

sional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri

3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES S.à r.l., with registered office at 9B, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg, N° R. C. Luxembourg B 74.623.

4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2009.

5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Gavin Lawrence Rabinowitz, directeur financier, demeurant à 53A Fitzjohns Avenue, London, NW36PH, United

Kingdom;

2. REALEST FINANCE S.A., a société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg, N° R. C. Luxembourg B 45.601.

Les deux ici représentés par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9 B, bou-

levard du Prince Henri

en vertu de deux procurations sous seing privé établies le 22 et 24 juillet 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SCHELLENS INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

45255

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

45256

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Seulement 25% des actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
 - Monsieur Joseph Mayor, Administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

 - Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

 - Madame Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, N° R. C. Luxembourg B 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

1. Gavin Lawrence Rabinowitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

45257

5. Le siège social de la société est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Seddio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 139S, fol. 94, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049277.3/220/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PM PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 86.240. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 3 juillet 2003 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée a décidé que la société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont celle

de l’administrateur délégué, en toutes circonstances celle de l’administrateur délégué Monsieur Melsen Martin est re-
quise. 

<i>Administrateurs-délégués:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Monsieur Melsen Martin, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark

<i>Administrateurs:

Madame Wagner-Klein Renée, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Madame Melsen-Polfer Anne, employée privée, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
Siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Pétange, le 3 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050340.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

ARGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.271. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGEPA S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg section B numéro 77.271, constituée
sous la dénomination sociale de ARGEPA HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 752 du 12 octobre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 752 du 13 septembre 2001,
- en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 130 du 8 février 2003, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en ARGEPA S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, Maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme scrutateurs:
a) Madame Anne Zinni, Maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg;
b) Madame Hélène Zaleski, administrateur de société, demeurant à Forest/Bruxelles (Belgique).

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

45258

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Annulation du capital autorisé actuel.
2.- Augmentation du nombre des actions pour les porter de 5.000 actions à 100.000 en réduisant la valeur nominale

de chaque action de EUR 100,- à EUR 5,-.

3.- Annulation de la valeur nominale des 100.000 actions et remplacement de la valeur nominale par le pair comptable.
4.- Augmentation du capital souscrit par l’apport de créances, à concurrence de EUR 14.500.000,- (quatorze millions

cinq cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 15.000.000,-
(quinze millions d’euros) sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 100.000
actions existantes, à souscrire au pair par les actionnaires actuels.

5.- Création de deux catégories d’actions A et B respectivement avec droit de vote (actions ordinaires) et sans droit

de vote (actions privilégiées) et détermination de leurs droits respectifs.

6.- Echange des 100.000 actions existantes contre 100.000 actions de catégorie A.
7.- Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions

A d’un montant de EUR 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq millions d’euros) et pour en déterminer les modalités.

8.- Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions

B à zéro coupon d’un montant de EUR 200.000.000,- (deux cent millions d’euros) et pour en déterminer les modalités.

9.- Décision de donner au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à une augmentation de capital par une

conversion de tout ou partie des emprunts obligataires mentionnés aux points 7 et 8.

10.- Réintroduction d’un capital autorisé d’un montant de EUR 45.000.000,- (quarante-cinq millions d’euros) se dé-

composant en actions de catégorie A et B.

Le capital souscrit tel qu’augmenté au point 4 étant de EUR 15.000.000,-, la conversion de l’emprunt obligataire A en

actions de catégorie A ne pourra excéder un montant de EUR 10.000.000,- avec une prime d’émission maximum de
EUR 75.000.000,- et la conversion de l’emprunt obligataire B en actions de catégorie B ne pourra excéder un montant
de EUR 20.000.000,- avec une prime d’émission maximum de EUR 180.000.000,-

11.- Modification subséquente des articles concernés des statuts.
12.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)

représentatives du capital social de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) en cent mille (100.000) actions d’une valeur
nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune, une (1) action ancienne donnant droit à vingt (20) actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des cent mille (100.000) actions de la société et de remplacer la va-

leur nominale par le pair comptable.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions cinq cent mille euros

(14.500.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) à quinze millions
d’euros (15.000.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des 100.000 actions
existantes.

L’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens actionnaires au prorata de leur participation ac-

tuelle dans la société, moyennant renonciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles au
montant total de quatorze millions cinq cent mille euros (14.500.000,- EUR), existant à leur profit et à charge de la so-
ciété anonyme ARGEPA S.A., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant HRT REVISION, S.à r.l. de L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 28 juillet 2003, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

45259

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. les créances d’un montant total de EUR 14.500.000 sont certaines, liquides et exigibles et peuvent être utilisées

pour augmenter le capital de ARGEPA S.A. de ce montant sans émission d’actions nouvelles.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions A et B respectivement avec droit de vote (actions ordinaires)

et sans droit de vote (actions privilégiées) et leurs droits respectifs seront plus amplement déterminés à l’article 5 des
statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’échanger les cent mille (100.000) actions existantes contre cent mille (100.000) actions de ca-

tégorie A.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration d’émettre un emprunt obligataire convertible en actions A d’un

montant de quatre-vingt-cinq millions d’euros (85.000.000,- EUR) et d’en déterminer les modalités.

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration d’émettre un emprunt obligataire convertible en actions B à zéro

coupon d’un montant de deux cent millions d’euros (200.000.000,- EUR) et d’en déterminer les modalités.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de donner au Conseil d’Administration l’autorisation de procéder à une augmentation de capital

s’il intervient une conversion de tout ou partie des emprunts obligataires mentionnés aux résolutions précédentes.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de réintroduire un capital autorisé d’un montant de quarante-cinq millions d’euros (45.000.000,-

EUR) se décomposant en actions de catégorie A et B.

L’assemblée décide:
- que la conversion de l’emprunt obligataire A en actions de catégorie A ne pourra excéder un montant de

10.000.000,- EUR, avec une prime d’émission maximum de 75.000.000,- EUR, et

- que la conversion de l’emprunt obligataire B en actions de catégorie B ne pourra excéder un montant de

20.000.000,- EUR, avec une prime d’émission maximum de 180.000.000,- EUR.

<i>Onzième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000,-

EUR) actions de catégorie A, avec une valeur nominale au pair comptable chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs

actions.

Les actions de catégorie B (actions sans droit de vote) donneront lieu a un dividende privilégié de 2% du pair comp-

table étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié les actions sans droit de vote (actions B) et les actions
ordinaires (actions A) se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire proportionnellement
en nombre total d’actions émises.

Les actions B sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces

actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quarante-cinq millions d’euros (45.000.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions supplémentaires de catégorie A ou de catégorie B.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital par l’émission d’actions de catégorie A nouvelles avec droit de vote et d’ac-

tions de catégorie B nouvelles sans droit de vote, assorties chacune d’une prime d’émission calculée par le Conseil d’Ad-
ministration. Le Conseil d’Administration ne pourra émettre les actions qu’en contrepartie de la conversion de tout ou
de partie des deux emprunts obligataires A et B respectivement d’un montant total de 85.000.000,- EUR (la conversion
de l’emprunt obligataire A en actions de catégorie A ne pourra excéder un montant de 10.000.000,- EUR, avec une pri-
me d’émission maximum de 75.000.000,- EUR) et 200.000.000,- EUR (la conversion de l’emprunt obligataire B en actions
de catégorie B ne pourra excéder un montant de 20.000.000,- EUR, avec une prime d’émission maximum de
180.000.000,- EUR), par conversion proportionnellement selon les montants souscrits par les obligataires;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

45260

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Douzième résolution

Un droit d’usufruit est consenti conjointement à Monsieur Giuseppe Tassara, demeurant à I-25043 Breno (Brescia),

25, Via 28 Aprile (Italie) et Madame Carla Dufour, demeurant à I-16100 Genova, 1/9, Via Mameli (Italie), sur l’ensemble
des actions détenues par Monsieur Filippo Tassara, Madame Anna Maria Tassara et Madame Maria Anna Tassara, de-
meurant tous les trois à I-16100 Genova, 1/9, Via Mameli (Italie), et détenteurs de vingt-deux mille neuf cent quatre-
vingt-douze (22.992) actions de catégorie A au total. Ce droit est assorti de l’ensemble des droits attachés aux actions
existantes tels que définis dans les articles concernés des statuts, en particulier les usufruitiers détiendront un droit de
vote sur les actions permettant un droit de vote. Au décès de l’un des co-usufruitiers le droit d’usufruit continue pour
l’autre usufruitier.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent cinquante et un mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Winandy, Grosjean, Zinni, Zaleski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2003, vol. 524, fol. 25, case 6. – Reçu 145.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049113.3/231/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.796. 

—

RECTIFICATIF

Dans l’extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 mai 2003, il y

a lieu de lire:

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
M. Franz Prost, «director of DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.», ayant pour adresse professionnelle 291, rou-

te d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mme Marie-José Steinborn, director of DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.», ayant pour adresse profession-

nelle 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

M. Alistair Charles Fairley Smith, banquier d’affaires, demeurant au 38, Cammo Road EM4 8AP Edinburgh, United

Kingdom.

Au lieu de:
M. Robert H. Smith, banquier d’affaires, demeurant au 1, Appold Street, Broaddate, Londres GB-EC2A 2UU
M. Franz Prost, «director of DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.», ayant pour adresse professionnelle 291, rou-

te d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mme Marie-José Steinborn, «director of DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A.», ayant pour adresse profession-

nelle 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

M. Alistair Charles Fairley Smith, banquier d’affaires, demeurant au 38, Cammo Road EM4 8AP Edinburgh, United

Kingdom.

Luxembourg, le 28 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049455.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Junglinster, le 13 août 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

45261

GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 95.093. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-second of July.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in F-Hettange and Mr Patrice Cultrera, accountant, residing

in B-Visé, 

acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred Euros (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-

four (124) share quotas of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
 In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

45262

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2003.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euros (12,400.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euros (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole Partner

1) The company will be administered by manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vint-deux juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974, 

ici représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange, et Monsieur Patrice Cultrera,

comptable, demeurant à B-Visé, 

agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

45263

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant: 
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Vautrin, P. Cultrera, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 86, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049064.3/220/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

CHEMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.666. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2003.

(050336.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.

Wasserbettenzentrum S.A.

Tescara S.A.

Tescara S.A.

Tescara S.A.

Pillarlux Holdings S.A.

Safira S.A.

Umberstone Financière S.A.

Badrin Investment S.A.

Matrix Investments S.A.

Alpenrose Holding S.A.

Immo Space S.A.

Immobilière 2F S.A.

Pacer S.A.

Tegola S.A.

Sufikupar S.A.

Ulysse Invest, S.à r.l.

G &amp; G S.A.

Financière de l’Union S.A.

Synergic S.A.

Immo Space S.A.

Eikon Invest III Holding S.A.

Banque Puilaetco (Luxembourg) S.A.

New Industrial Cleaning S.A.

Markodif S.A.

Malakoff Holding S.A.

Arelsa Holding S.A.

Alma Finance S.A.

Marceau Strategies S.A.

Leinad Holding S.A.

Pan Asia Special Opportunities Fund, Sicav

SP Luxco, S.à r.l.

KJM, S.à r.l.

Rowa S.A.

Elena, S.à r.l.

Winco Technologies S.A.

Immobilière 2F S.A.

Medine S.A.

Con-Trust, GmbH

Aqua European Technologists S.A.

Khamlek, S.à r.l.

Cheming International Service S.A.

Schellens Investments S.A.

PM Promotions S.A.

Argepa S.A.

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Luxembourg S.A.

Grimsby Investments, S.à r.l.

Cheming S.A.