45169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 942

12 septembre 2003

S O M M A I R E

3T, Techno Tex Trading S.A., Luxembourg . . . . . .

45207

Immo Centre Promotion, S.à r.l., Luxembourg . . 

45189

Ada Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45175

International Sports Rights Management S.A., Lu- 

Agrico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45175

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45196

Aliseum Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

45191

International Sports Rights Management S.A., Lu- 

Alltream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45204

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45203

Almark, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45189

Investissements Alimentaires S.A., Luxembourg . 

45194

Alpenrose Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45212

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

45174

Ampimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45183

Leplatex-Verein Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

45174

Armes et Munitions Lorang S.A., Luxembourg  . . .

45194

Lexsis S.C.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45215

Assurances Schmit, S.à r.l., Oetrange . . . . . . . . . . .

45195

LSF Trinité Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . 

45204

Azay Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

45170

Lusofin S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45173

Bank of China Luxembourg Branch, Luxembourg .

45173

Luxyachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45192

Belca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45211

Maneginvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

45208

Belca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45212

Mohacs Corporation Holding S.A., Luxembourg  . 

45192

BGZ Zerlegeservice, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

45188

Mohacs Corporation Holding S.A., Luxembourg  . 

45192

Bifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45184

Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg . . . 

45191

Bifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45185

Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg . . . 

45191

Bix, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45170

Mon Ouvrage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

45207

Blackacre Mexico, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

45176

MPSolutions Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

45183

Blackacre Mexico, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

45183

Neien Diddelenger Fleeschbuttek, S.à r.l., Dude- 

(La) Concorde S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

45185

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45204

Corium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45195

Nord Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45195

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg. . . . . .

45172

Oxon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45192

Development Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

45172

PC 3 S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45213

Dexia  Investments  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

(3) PH S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45209

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45203

Promag Belux S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45191

DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg, Luxem-

Rowa S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45210

bourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45171

Sakkara  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45210

DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg, Luxem-

Santarem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45210

bourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45171

Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A., 

ECG Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

45170

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45205

Ecospace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45209

Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A., 

Egon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

45189

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45206

Fibavco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45186

Scudder Global Opportunities Fund, Sicav, Luxem- 

Fiduciaire Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . .

45190

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45209

Finpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

Sealive Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45207

Fisel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45173

Select Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

45195

G.G.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45171

Select Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

45195

Gota Mar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

45210

Unalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45174

GPC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45185

Valensole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

45183

Haus-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45193

WK Investment S.A., Gonderange . . . . . . . . . . . . . 

45205

Ibelpack S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

45209

45170

ECG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.490. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juillet 2003

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Carlo Santoiemma décidée

par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mai 2002.

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’as-

semblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Catégorie A 

<i>Catégorie B 

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de renouveler le mandat pour la pé-

riode expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 de

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049102.3/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 13 juin 2003, a appelé aux fonctions d’admi-

nistrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward
Bruin. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31
décembre 2002.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049132.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

BIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 52.272. 

—

Le siège social de la société BIX, S.à r.l. est dénoncé avec effet immédiat. L’adresse de la société ne se situe donc plus

à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 29 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(049658.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MM. Luca Bianchi, employé privé, demeurant à Milan (Italie), président;

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

MM. Carlo Secchi, employé privé, demeurant à Milan (Italie), administrateur;

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour AZAY HOLDING S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Propriétaire

45171

G.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.428. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 août 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Georges Chamagne de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 8 août 2003, Monsieur Lorenzo Patrassi, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049117.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DZ BANK AG NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 42.137. 

—

AUSZUG

Gemäss Vorstandsbeschluss vom 22. April 2003 sind die Herren Adam-Johann Michel und Wolfgang Köhler am 30.

Juni 2003 als Niederlassungsleiter der Bank ausgeschieden und ab dem 1. Juli 2003 durch die Herren Mathias Beers und
Thomas Kaltwasser, beide geschäftsansässig in Frankfurt am Main, ersetzt worden.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048381.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

DZ BANK AG NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Aktiengesellschaft: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 42.137. 

—

Im Nachgang zu dem auf der Geschäftsleitersitzung vom 4. Dezember 2002 zugestimmten Antrag auf Unterschrifts-

vollmachten (s. Anlage), stimmen wir der Gewährung einer B-Unterschriftsvollmacht für Herrn St. Gruner, Stellvertre-
ter von Herrn K.-P. Brauer, Abteilung Recht/Compliance/Geldwäsche zu.

N. Friedrich / W. Köhler / A.-J. Michel.

<i>Top 9: Unterschriftenverzeichnis

<i>Antrag auf Bevollmächtigungen für die DZ BANK Niederlassung Luxemburg

Verschiedene Mitarbeiter die im August 2002 neu ins Organigramm der NL aufgenommen wurden, haben noch keine

Unterschriftsvollmacht für die Niederlassung. Da die Niederlassung auch hinsichtlich Unterschriftsvollmachten so aus-
gestattet sein sollte, dass die Geschäftstätigkeit nicht von fehlenden Vollmachten behindert wird, werden folgende Un-
terschriftsvollmachten vorgeschlagen:

<i>Gewährung der A-Vollmacht:

- Herrn Axel Rau, Bereichsleiter Revision
- Herrn Klaus-Peter Bräuer, Bereichtsleiter Recht/Compliance/Geldwäsche
- Herrn Thomas Gehlen, Bereichsleiter Handel/Treasury
- Herrn Rainer Stegmann, Bereichsleiter Kredit
- Herrn Volker Lehmann, Bereichsleiter Operations Services
- Herrn Erwin Thömmes, Bereichsleiter Finanzen
- Herrn Ulrich Freund, Stab und Kommunikation
- Herrn Ulrich Lakebrink, Bereichsleiter Personal
- Frau Rita Maria Kranz, Finanzen
- Herrn Hermann Wetzel, OIPV
- Herrn Paul Michels, OIPV.

<i>Pour G.G.G. S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Für gleichlautenden Auszug
N. Friederich

45172

<i>Gewährung der B-Vollmacht:

- Herrn Peter Schneller, Handel/Treasury
- Frau Marion Karst, Kreditabteilung
- Herrn Josy Lamesch, Operations Services
- Frau Hildegard Boesen, Operations Services
- Herrn Jean-Paul Bigelbach, Finanzen
- Herrn Robert Bernemann, OIPV
- Herrn Ralf Wagner, OIPV.

Luxemburg, den 2. Dezember 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00974. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048382.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

CRIBIS EURAMERICA ALINET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.724. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 juin 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049106.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.151. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2003

<i>Résolution

L’assemblée des actionnaires confirme comme «Administrateur B» Monsieur Alain Camu et Monsieur Jean-Paul Del-

fel.

L’assemblée confirme en outre Monsieur Alain Camu comme Président du Conseil d’administration.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.
L’assemblée des actionnaires nomme à la fonction de Commissaire aux comptes pour un nouveau mandat expirant

à la date de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049121.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

MM. Carlo Gherardi, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), président;

Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

45173

FISEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.521. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 août 2003

<i>Première résolution

Le liquidateur REVISION MONTBRUN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire - Boîte postale 351

- L-2013 Luxembourg, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

ayant son siège social au 5, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. Le commissaire devra déposer son rapport le 8 août
2003.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049112.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 2 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 13 mai 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Al-
dringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement de Madame Francine Herkes.

Cette Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice social se termi-

nant au 31 décembre 2001.

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes, avec effet à l’exercice social commen-

çant le 1

er

 janvier 2001, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en rem-

placement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049125.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

BANK OF CHINA LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049438.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Aux fins de réquisition
Pour extrait conforme
<i>Pour FISEL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour LUSOFIN S.A. HOLDING
G. Birchen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

45174

UNALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplace-
ment de Monsieur Dirk Van Reeth.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 3 juin 2003 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., en remplacement de Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049137.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 25 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2004.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et Monsieur Luc Rodesch, employé privé, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en remplacement de Messieurs Dirk Van Reeth et Paul Wolff. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049147.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

LEPLATEX-VEREIN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.614. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1

er

 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2006.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049158.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

<i>Pour UNALUX
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour JOFAD HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour LEPLATEX-VEREIN HOLDING
G. Fasbender
<i>Administrateur

45175

AGRICO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.030. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 juillet 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplace-
ment de Monsieur Dirk Van Reeth.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 3 juin 2003 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., en remplacement de Monsieur Edward Bruin.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049170.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

ADA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 71.875. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADA CONSULTING S.A.,

ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R. C. Luxembourg section B numéro 71.875, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 933 du
7 décembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin
2002, publié au Mémorial C numéro 1344 du 17 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

Le président désigne comme secrétaire Maître Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angel Caschera, comptable, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. La société a pour objet la tenue de la comptabilité pour clients.»

2.- Démission de Monsieur Angel Caschera de sa fonction d’administrateur-délégué de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Pour AGRICO
G. Birchen
<i>Administrateur

45176

«Art. 2. Alinéa 1

er

. La société a pour objet la tenue de la comptabilité pour clients.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Angel Caschera comme administrateur-délégué de la socié-

té, qui reste néanmoins administrateur de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Juge, Henon, Caschera, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 2003, vol. 524, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049095.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

BLACKACRE MEXICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.994. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-third of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BLACKACRE MEXICO, S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at 46/A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on January 17, 2003, in process of registration at Luxembourg trade register.

The meeting is presided by Mr Adriano Fossati, Lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Denzen, Private Employee, residing at Howald-Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Laurence Claude, Lawyer, residing at Hettange-Grande, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Reclassification of the 500 (five hundred) existing shares of a nominal value of EUR 25 each representing the sub-

scribed capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) into 500 (five hundred) class A shares, the sub-
scribed capital remaining unchanged;

2.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 650 (six hundred and fifty Euros) so as to raise it from its

current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 13,150.- (thirteen thousand one hundred
fifty Euros) by the issue of 26 (twenty-six) new class B shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each,
subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 113,235,956.64 (one hundred thirteen million two
hundred thirty-five thousand nine hundred fifty-six Euros and sixty-four cents);

3.- Subscription, intervention of the Subscriber and payment of all the new class B shares by a contribution in kind

consisting of all the assets and liabilities (entire property) of BLACKACRE DENMARK HOLDING 2 ApS, a Danish com-
pany incorporated on January 1, 2000 and having its registered office at Alhambravej 3, st., DK-1826 Frederiksberg C;

4.- Acceptance by the managers of the Company;
5.- Determination of the rights and obligations attached to the new class of shares;
6.- Amendment of articles eight and nine of the articles of association in order to reflect such actions;
7.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The sole partner, exercising the powers devolved to the general meeting of partners, decides to reclassify the 500

existing shares in the Company into 500 class A shares, the share capital amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euros) remaining unchanged.

<i>Second resolution

The partner decides to increase the issued share capital by an amount of EUR 650.- (six hundred and fifty Euros) so

as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 13,150.- (thirteen

Junglinster, le 12 août 2003.

J. Seckler.

45177

thousand one hundred fifty Euros) by the issue of 26 (twenty-six) new class B shares with a nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) each, subject to payment of share premium amounting globally to EUR 113,235,956.64 (one hundred
thirteen million two hundred thirty-five thousand nine hundred fifty-six Euros and sixty-four cents), the whole to be fully
paid up through a contribution in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of BLACKACRE DEN-
MARK HOLDING 2 ApS, a company incorporated under the laws of Denmark and having its registered office at Al-
hambravej 3, ST., DK-1826 Frederiksberg C.

<i>Third resolution

The partner accepts the subscription of all the new class B shares to be issued, by BLACKACRE DENMARK HOLD-

ING 2 ApS, prenamed.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment.

Thereupon intervene the aforenamed BLACKACRE DENMARK HOLDING 2 ApS (the «Subscriber»), here repre-

sented as stated above;

Which declared to subscribe the 26 (twenty-six) new class B shares and to pay them up by a contribution in kind

hereafter described:

All the assets and liabilities (entire property) of BLACKACRE DENMARK HOLDING 2 ApS, a prenamed company

having its registered office in the European Economic Community, this property being composed of:

<i>Assets

- the 6 following receivables under 6 loan agreements:
(i) A receivable under a loan agreement between among others the Subscriber and ADMINISTRACIÓN DE CARTE-

RAS NACIONALES, S.A. de C.V., a Mexican corporation, as Borrower, amounting to USD 35,655,713 (thirty-five mil-
lion six hundred fifty-five thousand seven hundred thirteen US Dollars) equivalent to EUR 33,267,132.86 (thirty-three
million two hundred sixty-seven thousand one hundred thirty-two Euros and eighty-six cents), with accrued and com-
pound interests amounting to USD 5,811,994 (five million eight hundred eleven thousand nine hundred ninety-four US
Dollars) equivalent to EUR 5,422,647.88 (five million four hundred twenty-two thousand six hundred forty-seven Euros
and eighty-eight cents), dated April 6, 2000 (the «Receivable 1»);

(ii) A receivable under a loan agreement between among others the Subscriber and OME CALPULLI, RESOLUCION

DE CARTERA, S. de R.L. de C.V., a Mexican limited liability partnership with variable capital, as Borrower, amounting
to USD 38,618,303 (thirty-eight million six hundred eighteen thousand three hundred and three US Dollars) equivalent
to EUR 36,031,258.63 (thirty-six million thirty-one thousand two hundred fifty-eight Euros and sixty-three cents), with
accrued and compound interests amounting to USD 5,383,146 (five million three hundred eighty-three thousand one
hundred forty-six US Dollars) equivalent to EUR 5,022,528.46 (five million twenty-two thousand five hundred twenty-
eight Euros and forty-six cents), dated September 15, 2000 (the «Receivable 2»);

(iii) A receivable under a loan agreement between among others the Subscriber and ADMINISTRACIÓN DE CARTE-

RAS EMPRESARIALES, S. de R.L. de C.V., a Mexican limited liability partnership with variable capital, as Borrower,
amounting to USD 14,536,045 (fourteen million five hundred thirty-six thousand forty-five US Dollars) equivalent to
EUR 13,562,273.75 (thirteen million five hundred sixty-two thousand two hundred seventy-three Euros and seventy-
five cents), with accrued and compound interests amounting to USD 1,676,117 (one million six hundred seventy-six
thousand one hundred seventeen US Dollars) equivalent to EUR 1,563,833.74 (one million five hundred sixty-three
thousand eight hundred thirty-three Euros and seventy-four cents), dated November 15, 2000 (the «Receivable 3»);

(iv) A receivable under a loan agreement between among others the Subscriber and COBRANZA NACIONAL DE

CARTERAS, S. de R.L. de C.V., a Mexican limited liability partnership with variable capital, as Borrower, amounting to
USD 6,678,422 (six million six hundred seventy-eight thousand four hundred twenty-two US Dollars) equivalent to EUR
6,231,033.77 (six million two hundred thirty-one thousand thirty-three Euros and seventy-seven cents), with accrued
and compound interests amounting to USD 1,005,134 (one million five thousand one hundred thirty-four US Dollars)
equivalent to EUR 937,799.96 (nine hundred thirty-seven thousand seven hundred ninety-nine Euros and ninety-six
cents), dated March 20, 2001 (the «Receivable 4»);

(v) A receivable under a loan agreement between among others the Subscriber and COBRANZA INTERNACIONAL

DE CARTERAS, S. de R.L. de C.V., as Borrower, amounting to USD 3,516,506 (three million five hundred sixteen thou-
sand five hundred and six US Dollars) equivalent to EUR 3,280,934.88 (three million two hundred eighty thousand nine
hundred thirty-four Euros and eighty-eight cents), with accrued and compound interests amounting to USD 1,089,282
(one million eighty-nine thousand two hundred eighty-two US Dollars) equivalent to EUR 1,016,310.88 (one million six-
teen thousand three hundred ten Euros and eighty-eight cents), dated May 21, 2001 (the «Receivable 5»)

(vi) A receivable under a loan agreement between among others the Subscriber and RECUPERACION DE CARTE-

RAS MEXICANAS, S. de R.L. de C.V., a Mexican limited liability partnership with variable capital, as Borrower, amount-
ing to USD 5,119,673 (five million one hundred nineteen thousand six hundred seventy-three US Dollars) equivalent to
EUR 4,776,705.54 (four million seven hundred seventy-six thousand seven hundred five Euros and fifty-four cents), with
accrued and compound interests amounting to USD 128,489 (one hundred twenty-eight thousand four hundred eighty-
nine US Dollars) equivalent to EUR 119,881.51 (one hundred nineteen thousand eight hundred eighty-one Euros and
fifty one cents), dated July 12, 2001 (the «Receivable 6»);

- Cash at bank and related accrued interests amounting to USD 2,148,171.- (two million one hundred forty-eight

thousand one hundred seventy-one US Dollars) equivalent to EUR 2,004,264.79 (two million four thousand two hun-
dred sixty-four Euros and seventy-nine cents).

<i>Liabilities

- no liability

45178

- and any and all additional assets and liabilities held by the Subscriber known or unknown with all the rights, com-

mitments and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at USD 121,366,995 (one hundred twenty-one million three

hundred sixty-six thousand nine hundred ninety-five US Dollars) equivalent to EUR 113,236,606.64 (one hundred thir-
teen million two hundred thirty-six thousand six hundred six Euros and sixty-four cents).

The Subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total

amount of EUR 650 (six hundred and fifty Euro) and as share premium for an amount of EUR 113,235,956.64 (one hun-
dred thirteen million two hundred thirty-five thousand nine hundred fifty-six Euros and sixty-four cents), to be allocated
as follows:

- EUR 113,234,641.64 (one hundred thirteen million two hundred thirty-four thousand six hundred forty-one Euros

and sixty-four cents) to a distributable item of the balance sheet;

- EUR 1,315 (one thousand three hundred fifteen Euros) to an undistributable item of the balance sheet as allocated

to the legal reserve.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of BLACKACRE DENMARK HOLDING 2 ApS, and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

BLACKACRE DENMARK HOLDING 2 ApS, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the loan receivables:
* Receivable 1:
- the loan receivable is contributed at its nominal value (including accrued interest)
- all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer of these assets and liabilities and to render it

effective anywhere and toward any third party.

* Receivable 2:
- the loan receivable is contributed at its nominal value (including accrued interest)
- all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer of these assets and liabilities and to render it

effective anywhere and toward any third party.

* Receivable 3:
- the loan receivable is contributed at its nominal value (including accrued interest)
- all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer of these assets and liabilities and to render it

effective anywhere and toward any third party.

* Receivable 4:
- the loan receivable is contributed at its nominal value (including accrued interest)
- all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer of these assets and liabilities and to render it

effective anywhere and toward any third party.

* Receivable 5:
- the loan receivable is contributed at its nominal value (including accrued interest)
- all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer of these assets and liabilities and to render it

effective anywhere and toward any third party.

* Receivable 6:
- the loan receivable is contributed at its nominal value (including accrued interest)
- all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer of these assets and liabilities and to render it

effective anywhere and toward any third party.

b) About the cash:
- the cash at bank plus interest is contributed at its nominal value and that all the formalities concerning the transfer

of the bank accounts shall be carried out in order to render the transfer effective.

The contributor declares also that:
- the assets and liabilities as at 22 January 2003, and the valuation rules, are referred to on the attached balance sheet
- there are no events which would render such valuation as of the date hereof different
- the valuation rules are appropriate as regards to the circumstances.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Mark Neporent, manager A, residing in New York;
b) Mr Paul van Baarle, manager B, residing Luxembourg;
c) Mr Patrick van Denzen, manager B, residing Howald-Luxembourg;
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed by virtue of a proxy that will remain here an-

nexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, each of them jointly and sev-

erally legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in kind, all of
them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these assets and liabilities, and confirm the validity of the subscription and payment.

45179

<i>Fourth resolution

Further to the creation of the class A and class B shares the meeting resolves to determine the rights and obligations

of the shares issued by the Company. 

As provided in the current Article 9 of the articles of association, each share confers identical voting rights at the

time of decisions taking.

The class B Shares confer to its owner, in addition to the same financial rights conferred by the class A Shares, an

exclusive right to the reimbursement of the share premium to be calculated proportionately to the number of B shares
owned. Such reimbursement shall take place in the following cases: (i) upon decision by an ordinary general meeting
during the life of the Company and (ii) upon liquidation of the Company after payment of the creditors of the Company
but prior to the reimbursement to the shareholders of any other sum.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner

decides to amend the articles eight and nine of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 13,150.- (thirteen thousand one hundred fifty Euros), represented by

500 (five hundred) class A shares and by 26 (twenty-six) class B shares of a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros)
each. 

Art. 9. Each share confers identical voting rights at the time of decisions taking.
In addition class B shares confer to its owner an exclusive right to the reimbursement of the share premium to be

calculated proportionately to the number of B shares owned. Such reimbursement shall take place in the following cases:
(i) upon decision by an ordinary general meeting during the life of the Company and (ii) upon liquidation of the Company
after payment of the creditors of the Company but prior to the reimbursement to the shareholders of any other sum.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company expressly requests the pro rata fee payment
exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for a fixed rate registration tax perception in such case.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR seven thousand eight hundred
Euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée BLACK-

ACRE MEXICO, S.à r.l., ayant son siège social à 46/A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en cours d’inscription
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 17 janvier 2003, en
voie de publication au Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Adriano Fossati, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Claude, juriste, demeurant à Hettange-Grande, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

45180

<i>Ordre du jour:

1.- Reclassification des 500 (cinq cents) parts sociales actuelles d’une valeur nominale de 25 EUR chacune représen-

tant le capital souscrit de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), en 500 (cinq cents) parts sociales de classe A, le
capital souscrit restant inchangé;

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 650 (six cent cinquante euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 13.150,- (treize mille cent cinquante euros)
par l’émission de 26 (vingt-six) parts sociales nouvelles de classe B d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 113.235.956,64 (cent treize millions deux cent
trente-cinq mille neuf cent cinquante-six euros et soixante-quatre cents) 

3.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles de classe B par ap-

port en nature consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de BLACKACRE DENMARK
HOLDING 2 ApS, une société constituée suivant le droit du Danemark et ayant son siège social à Alhambravej 3, st.,
DK-1826 Frederiksberg C;

4.- Acceptation par les gérants de la société;
5.- Détermination des droits et préférences des parts sociales de classe nouvelles;
6.- Modification afférente des articles huit et neuf des statuts;
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution 

L’associé unique exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée, décide de reclassifier les 500 parts sociales exis-

tantes de la Société en 500 parts sociales de classe A, le capital social d’un montant de EUR 12.500,- demeurant inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 650,- (six cent cinquante euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 13.150,- (treize mille cent cinquante euros)
par l’émission de 26 (vingt-six) parts sociales nouvelles de class B d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 113.235.956,64 (cent treize millions deux cent
trente-cinq mille neuf cent cinquante-six euros et soixante-quatre cents), le tout intégralement par l’apport réalisé en
nature consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de la société BLACKACRE DENMARK
HOLDING 2 ApS, une société créée selon les lois danoises et ayant son siège social à Alhambravej 3, st., DK-1826 Fre-
deriksberg C, dans un Etat membre de la Communauté Européenne.

<i>Troisième résolution

L’associé accepte la souscription par BLACKACRE DENMARK HOLDING 2 ApS (le «Souscripteur»), prédésigné, de

l’intégralité des 26 (vingt-six) parts sociales nouvelles de classe B à émettre.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée BLACKACRE DENMARK HOLDING 2 ApS, représentée

comme dit ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 26 (vingt-six) parts sociales nouvelles de classe B et les libérer intégralement par les

apports en nature ci-après décrits:

<i>Description de l’apport

Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de BLACKACRE DENMARK HOLDING 2 ApS, société ayant son

siège dans la Communauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:

<i>Actifs

- les 6 créances suivantes:
(i) Une créance, résultant d’un prêt entre, parmi d’autres, le Souscripteur et l’ADMINISTRACION DE CARTERAS

NACIONALES, S.A. de C.V., une société mexicaine, en qualité d’emprunteur, s’élevant à USD 35.655.713 (trente-cinq
million six cent cinquante-cinq mille sept cent treize US Dollars) équivalent à EUR 33.267.132,86 (trente-trois millions
deux cent soixante-sept mille cent trente-deux euros et cinquante-deux cents) et des intérêts échus et capitalisés s’éle-
vant à USD 5.811.994 (cinq millions huit cent onze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze US Dollars) équivalent à EUR
5.422.647,88 (cinq millions quatre cent vingt-deux mille six cent quarante-sept euros et quatre-vingt-huit cents), en date
du 6 avril 2000 («Créance 1»);

(ii) Une créance, résultant d’un prêt entre, parmi d’autres, le Souscripteur et OME CALPULLI, RESOLUCION DE

CARTERA, S. de R.L. de C.V., un Mexican limited liability partnership avec variable capital, en qualité d’emprunteur,
s’élevant à USD 38.618.303 (trente-huit millions six cent dix-huit mille trois cent trois US Dollars) équivalent à EUR
36.031.258,63 (trente-six millions trente un mille deux cent cinquante-huit euros et soixante-trois cents) et des intérêts
échus et capitalisés s’élevant à USD 5.383.146 (cinq millions trois cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-six US Dol-
lars) équivalent à EUR 5.022.528,46 (cinq millions vingt-deux mille cinq cent vingt-huit euros et quarante-six cents), en
date du 15 septembre 2000 («Créance 2»);

(iii) Une créance, résultant d’un prêt entre, parmi d’autres, le Souscripteur et l’ADMINISTRACIÓN DE CARTERAS

EMPRESARIALES, S. de R.L. de C.V., un Mexican limited liability partnership avec variable capital, en qualité d’emprun-
teur, s’élevant à USD 14.536.045 (quatorze millions cinq cent trente-six mille quarante-cinq US Dollars) équivalent à
EUR 13.562.273,75 (treize millions cinq cent soixante-deux mille deux cent soixante-treize euros et soixante-quinze
cents) et des intérêts échus et capitalisés s’élevant à USD 1.676.117 (un million six cent soixante-seize mille cent dix-

45181

sept US Dollars) équivalent à EUR 1.563.833,74 (un million cinq cent soixante-trois mille huit cent trente-trois euros et
soixante-quatorze cents), en date du 15 novembre 2000 («Créance 3»);

(iv) Une créance, résultant d’un prêt entre, parmi d’autres, le Souscripteur et COBRANZA NACIONAL DE CAR-

TERAS, S. de R.L. de C.V., un Mexican limited liability partnership avec capital variable, en qualité d’emprunteur, s’élevant
à USD 6.678.422 (six millions six cent soixante-dix-huit mille quatre cent vingt-deux US Dollars) équivalent à EUR
6.231.033,77 (six millions deux cent trente et un mille trente-trois euros et soixante-dix-sept cents) et des intérêts
échus et capitalisés s’élevant à USD 1.005.134 (un million cinq mille cent trente-quatre US Dollars) équivalent à EUR
937.799,96 (neuf cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-seize cents), en date du 20
mars 2001 («Créance 4»);

(v) Une créance, résultant d’un prêt entre, parmi d’autres, le Souscripteur et COBRANZA INTERNACIONAL DE

CARTERAS, S. de R.L. de C.V., en qualité d’emprunteur, s’élevant à USD 3.516.506 (trois millions cinq cent seize mille
cinq cent six US Dollars) équivalent à EUR 3.280.934,88 (trois millions deux cent quatre-vingt mille neuf cent trente-
quatre euros et quatre-vingt-huit cents) et des intérêts échus et capitalisés s’élevant à USD 1.089.282 (un million quatre-
vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux US Dollars) équivalent à EUR 1.016.310,88 (un million seize mille trois cent
dix euros et quatre-vingt-huit cents), en date du 12 juillet 2001 («Créance 5»);

(vi) Une créance, résultant d’un prêt entre, parmi d’autres, le Souscripteur et RECUPERACION DE CARTERAS

MEXICANAS, S. de R.L. de C.V., un Mexican limited liability partnership avec variable capital, en qualité d’emprunteur,
s’élevant à USD 5.119.673 (cinq millions cent dix-neuf mille six cent soixante-treize US Dollars) équivalent à EUR
4.776.705,54 (quatre millions sept cent soixante-seize mille sept cent cinq euros et cinquante-quatre cents) et des inté-
rêts échus et capitalisés s’élevant à USD 128.489 (cent vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-neuf US Dollars) équi-
valent à EUR 119.881,51 (cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-un euros et cinquante et un cents), en date du 21
mai 2001 («Créance 6»)

- avoirs et intérêts échus en banque de:
USD 2.148.171,- (deux millions cent quarante-huit mille cent soixante et onze US Dollars) équivalent à EUR

2.004.264,79 (deux millions quatre mille deux cent soixante-quatre euros et soixante-dix-neuf cents).

<i>Passifs

- Aucun.
- et tout autre actif ou positif additionnel connu ou inconnu détenu par le Souscripteur avec tous les droits, engage-

ments et obligations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à USD 121.366.995 (cent vingt et un millions trois cent soixante-

six mille neuf cent quatre-vingt-quinze US Dollars) équivalent à EUR 113.236.606,64 (cent treize millions deux cent tren-
te-six mille six cent six euros et soixante-quatre cents).

Le Souscripteur déclare que la valeur totale de l’apport fait à BLACKACRE MEXICO, S.à r.l. doit être considérée

comme du capital pour un montant de EUR 650 (six cent cinquante euros) et comme une prime d’émission pour un
montant de EUR 113.235.956,64 (cent treize millions deux cent trente-cinq mille neuf cent cinquante-six euros et
soixante-quatre cents), à allouer comme suit:

- EUR 113.234.641,64 (cent treize millions deux cent trente-quatre mille six cent quarante et un euros et soixante-

quatre cents à une réserve distribuable du bilan;

- EUR 1.315,- (mille trois cent quinze euros) à la réserve légale.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de BLACKACRE

DENMARK HOLDING 2 ApS et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

BLACKACRE DENMARK HOLDING 2 ApS, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Concernant les créances: 
* Créance 1:
- la créance est apportée à sa valeur nominale (intérêts courus inclus)
- toutes les formalités seront remplies afin de formaliser le transfert de ces actifs et passifs et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de tout tiers.

* Créance 2:
- la créance est apportée à sa valeur nominale (intérêts courus inclus)
- toutes les formalités seront remplies afin de formaliser le transfert de ces actifs et passifs et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de tout tiers.

* Créance 3:
- la créance est apportée à sa valeur nominale (intérêts courus inclus)
- toutes les formalités seront remplies afin de formaliser le transfert de ces actifs et passifs et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de tout tiers.

* Créance 4:
- la créance est apportée à sa valeur nominale (intérêts courus inclus)
- toutes les formalités seront remplies afin de formaliser le transfert de ces actifs et passifs et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de tout tiers.

* Créance 5:
- la créance est apportée à sa valeur nominale (intérêts courus inclus)

45182

- toutes les formalités seront remplies afin de formaliser le transfert de ces actifs et passifs et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de tout tiers.

* Créance 6:
- la créance est apportée à sa valeur nominale (intérêts courus inclus)
- toutes les formalités seront remplies afin de formaliser le transfert de ces actifs et passifs et de le rendre effectif

partout et vis-à-vis de tout tiers.

b) Concernant les avoirs en banque:
- les avoirs en banque ainsi que les intérêts sont apportés à leur valeur nominale et toutes les formalités relatives au

transfert du compte bancaire seront remplies afin de rendre le transfert effectif.

L’apporteur déclare également que: 
- les actifs et passifs à la date du 22 janvier 2003, ainsi que les règles d’évaluation sont consignés dans le bilan ci-annexé;
- il n’y a aucun évènement ultérieur à la date du bilan qui pourrait modifier cette évaluation; 
- les règles d’évaluation sont appropriées compte tenu des circonstances.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus:
a) M. Mark Neporent, gérant A, demeurant à New York;
b) M. Paul van Baarle, gérant B, demeurant à Luxembourg;
c) M. Patrick van Denzen, gérant B, demeurant à Howald-Luxembourg;
ici représentés par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-an-

nexée, agissant en qualité de gérants de la société BLACKACRE MEXICO, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement indéfiniment et solidairement

engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, tous marquent expressé-
ment leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdits
actifs et passifs, et confirment la validité de la souscription et de la libération.

<i>Quatrième résolution 

Suite à la création des classes de parts sociales A et B, l’assemblée décide de déterminer les droits et obligations des

parts sociales émises par la Société. Comme prévu dans l’actuel article 9 des statuts, chaque part sociale confère un
droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Les parts sociales de la classe B confèrent à leur propriétaire, outre les mêmes droits financiers que ceux conférés à

la classe A, un droit exclusif au remboursement de la prime d’émission calculé proportionnellement au nombre de parts
sociales de classe B détenu. Ce remboursement interviendra dans les cas suivants: (i) sur décision de l’assemble générale
ordinaire des associés durant la vie de la société et (ii) lors de la liquidation de la société après paiement des créanciers
mais avant remboursement de toute autre somme aux associés.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier les articles huit et neuf des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 13.150,- (treize mille cent cinquante euros), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de classe A et 26 (vingt-six) parts sociales de classe B de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Les parts sociales de la classe B confèrent à leur propriétaire, outre les mêmes droits financiers que ceux conférés à

la classe A, un droit exclusif au remboursement de la prime d’émission calculé proportionnellement au nombre de parts
sociales de classe B détenu. Ce remboursement interviendra dans les cas suivants: (i) sur décision de l’assemble générale
ordinaire des associés durant la vie de la société et (ii) lors de la liquidation de la société après paiement des créanciers
mais avant remboursement de toute autre somme aux associés.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille huit cents Euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Fossati, P. Van Denzen, L. Claude, J. Elvinger.

45183

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049103.3/211/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

BLACKACRE MEXICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.994. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049105.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 10 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2005.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049187.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

AMPIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.307. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 décembre 2002

- La démission de Monsieur Robert Turrettini pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est ac-

ceptée.

- Monsieur Mario Pia, Commercial, Corso Matteotti 49, I-10121 Turin (Italie), est coopté en tant qu’Administrateur

en remplacement de Monsieur Robert Turrettini, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049195.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

MPSOLUTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 87.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02539, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049516.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Luxembourg, le 7 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour VALENSOLE S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AMPIMMO S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Signature.

45184

BIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.408. 

—

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BIFIN S.A., une société anonyme holding, établie

et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte notarié du 8 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 446 du 11 septembre

1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte dressé sous seing privé, à la date du 28

juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1429 du 3 octobre 2002, page 68557.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jean-Marc Debaty, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de deux millions trois cent trente-neuf mille cinq cent trente-sept Euros

et dix-sept cents (2.339.537,17 EUR) afin de le ramener de son montant actuel de deux millions trois cent soixante-dix
mille cinq cent trente-sept Euros et dix-sept cents (2.370.537,17 EUR) à un montant de trente et un mille Euros (31.000,-
EUR), moyennant remboursement du produit de la prédite réduction de capital aux actionnaires existants de la Société
au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

2.- Autorisation au Conseil d’Administration de la Société à faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la

résolution à prendre sub 1.

3.- Décision de changer le nombre d’actions de la Société, de fixer la valeur nominale de chacune des actions à cent

Euros (100,- EUR) et autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions anciennes
contre les actions nouvelles et à l’annulation de toutes les actions anciennes.

4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) par action.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix-huit (18) actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à deux millions trois cent soixante-dix mille cinq cent trente-sept Euros et dix-sept cents (2.370.537,17
EUR), sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment con-
voqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de deux millions trois cent trente-neuf mille cinq cent trente-sept Euros et dix-sept cents
(2.339.537,17 EUR), afin de ramener le capital social de son montant actuel de deux millions trois cent soixante-dix mille
cinq cent trente-sept Euros et dix-sept cents (2.370.537,17 EUR) à un montant de trente et un mille Euros (31.000,-
EUR) par remboursement en numéraire aux actionnaires existants de la Société, de ladite somme à due concurrence,
au prorata de leur participation actuelle dans la Société, sans pour autant réduire le nombre des actions de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d’ad-

ministration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposeront, et pour procéder au rembourse-
ment au prorata aux actionnaires actuels de la Société, le produit de la réduction de capital, étant entendu que ledit
remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

45185

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer le nombre d’actions de la Société, de fixer la

valeur nominale de chaque action à cent Euros (100,- EUR), de sorte que les dix-huit actions existantes de la Société,
sans mention de valeur nominale soient toutes remplacées par trois cent dix (310) actions nouvelles, ayant chacune une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société, pour procéder à l’échange des actions ancien-

nes contre les actions nouvelles, à l’annulation des dix-huit (18) actions anciennes et de faire repartir les trois cent dix
(310) actions nouvelles entre les actionnaires existants de la Société au prorata de leur participation dans la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital ci-avant décidée. L’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires décide de donner à cet article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société, la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2003, vol. 877, fol. 32, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049514.3/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

BIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.408. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049521.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

LA CONCORDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.078. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 août 2003.

(050301.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

GPC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 64.486. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(049661.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Belvaux, le 1

er

 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 août 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Pour extrait conforme
Signature

45186

FIBAVCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FIBAVCO S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.342. 

—

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIBAVCO S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 34.342, constituée
suivant acte reçu le 9 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 21
janvier 1991.

L’assemblée est présidée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 23.500,- (vingt-trois mille cinq cents) actions (dont 1.711 actions rachetées

- donc 21.789 actions votantes), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de FIBAVCO S.A. en FIBAVCO HOLDING S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2. Suppression de la valeur nominale des actions. 
3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 5.828.000,- (cinq millions huit cent vingt-huit mille euros) à EUR 5.288.000,- (cinq millions deux
cent quatre-vingt-huit mille euros) par remboursement aux actionnaires concernés au prorata de leur participation dans
le capital de la société.

4. Le capital social est désormais fixé à EUR 5.288.000,- (cinq millions deux cent quatre-vingt-huit mille euros), re-

présenté par 23.500 actions d’une valeur nominale de EUR 225,0212 (deux cent vingt-cinq euros et zéro deux cent dou-
ze cents) chacune.

5. Autorisation au Conseil d’Administration de mettre en conformité les certificats d’actions avec les résolutions pri-

ses ci-dessus.

6. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 5.288.000,- (cinq millions deux cent quatre-vingt-

huit mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 5.288.000,- (cinq millions deux cent quatre-
vingt-huit mille euros) à EUR 10.576.000,- (dix millions cinq cent soixante-seize mille euros) et modification subséquente
de l’article 3 des statuts;

7. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

9. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
10. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de FIBAVCO S.A. en FIBAVCO HOLDING S.A.

et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de FIBAVCO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

45187

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille euros), pour

le ramener de son montant actuel de EUR 5.828.000,- (cinq millions huit cent vingt-huit mille euros) à EUR 5.288.000,-
(cinq millions deux cent quatre-vingt-huit mille euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société et par réduction de la valeur au pair comptable de chaque action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

la réduction de la valeur au pair comptable et au remboursement aux associés.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de refixer la valeur nominale de chaque action à EUR 225,0212 (deux cent vingt-cinq virgule zéro

deux cent douze euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne l’autorisation au Conseil d’administration de mettre en conformité les certificats d’actions avec

les résolutions prises ci-dessus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé à concurrence de EUR 5.288.000,- (cinq millions deux cent quatre-

vingt-huit mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 5.288.000,- (cinq millions deux cent
quatre-vingt-huit mille euros) à EUR 10.576.000,- (dix millions cinq cent soixante-seize mille euros) et d’autoriser au
Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de supprimer le droit pré-
férentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 5.288.000,- (cinq millions deux cent quatre-vingt-huit mille euros), divisé en

23.500 (vingt-trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 225,0212 (deux cent vingt-cinq virgule zéro
deux cent douze euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.576.000,- (dix millions cinq cent soixante-seize mille euros), qui sera divisé en

47.000 (quarante-sept mille) actions de EUR 225,0212 (deux cent vingt-cinq virgule zéro deux cent douze euros) cha-
cune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 11 juin 2008, autorisé à

augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances, par émission des emprunts obligataires con-
vertibles ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts le mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

45188

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Dumont, C. François, L Rumor, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 140S, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049778.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

BGZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 77.798. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Guido Bohlen, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66839 Schmelz, Haselnussweg 1A.
Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:

Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BGZ ZERLEGESERVICE, S.à r.l. mit Sitz

in L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie, ist.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

21. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 148 vom 27. Februar
2001, und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 77.798.

Alsdann bat der Komparent den amtierenden Notar die nachfolgenden von dem alleinigen Anteilhaber genommenen

Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 4 Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital von 500.000,- LUF in 12.394,68 EUR umzuwandeln (Umwandlungskurs: 1,-

EUR = 40,3399 LUF) und um 32 cents aufzustocken. Das Kapital beträgt somit 12.395,- EUR und ist eingeteilt in 100
Anteile zu je 123,95 EUR.

<i>Einzahlung

Die Kapitalerhöhung wurde von den vorbenannten Anteilhaber einbezahlt vermittels Einzahlung von 32 Cents in die

Gesellschaftskasse.

<i>Vierter und letzter Beschluss

Infolge der Kapitalumwandung wird Artikel 5 der Statuten abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertfünfundneunzig Euro (12.395,- EUR)

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je hundertdreiundzwanzig Euro fünfundneunzig Cent (123,95 EUR), alle dem allei-
nigen Anteilhaber Guido Bohlen, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66839 Schmelz, Haselnussweg 1A, zugeteilt.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abge-

schätzt auf 450,00 EUR.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden No-

tars, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Obigen an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bohlen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 20, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(049909.3/206/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxemburg-Eich, den 19. August 2003.

P. Decker.

45189

ALMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 7.448.200,- EUR.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.454. 

—

Il résulte de la fusion entre CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE S.A. et PRESSY GROUP S.A. puis de la fusion

entre DU FORT PARTICIPATIONS S.A. et CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE S.A., fusions ayant pris effet le 20
juillet 2003 que les 297.928 parts sociales émises représentant l’intégralité du capital social de ALMARK, S.à r.l. sont
désormais détenues par:

DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049198.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.785. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2003

- M. Jeffrey A. Sacks, demeurant PMB 322, 3223 Lake Ave. Unit 15C, Wilmette, IL 60091, U.S.A., est nommé comme

Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049200.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

IMMO CENTRE PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschafssitz: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.378. 

—

Im Jahre zwei tausend drei, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Emile Faber, Immobilienmakler, geboren in Luxemburg, am 9. März 1944, wohnhaft in L-4914 Bascharage,

14, rue des Champs.

2.- Herr Daniel Schuster, Privatbeamter, geboren in Thionville, (Frankreich), am 22. März 1970, wohnhaft in D-66706

Perl, Borgstrasse 87, (Deutschland). 

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden: 
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMMO CENTRE PROMOTION, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxem-

burg, 114, avenue de la Faïencerie, R. C. S. Luxemburg Sektion B Nummer 24.378, gegründet wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch Notar Aloyse Biel, mit dem damaligen Amtssitz in Differdingen, am 5. Juni 1986, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 230 vom 12. August 1986,

dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit dem

Amtssitz in Petingen, am 21. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 231 vom 12. Juli 1990, 

dass deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch Notar Norbert Muller, mit dem da-

maligen Amtssitz in Esch-sur-Alzette, 

- am 28. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 378 vom 9. August 1995,
- am 19. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 342 vom 2. Juli 1997.
- Dass die Komparenten sub 1.- und 2.- einzige und alleinige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft sind und

dass sie einstimmig folgende Beschlüsse genommen haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter stellen folgende Abtretung vom 23. Juli 2002 von Gesellschaftsanteilen fest:

<i>Pour ALMARK, S.à r.l.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
EGON HOLDING S.A.
Signatures
<i>Directeurs

45190

Herr Emile Faber, vorgenannt, trat zwei hundert fünfzig (250) Anteile der vorbezeichneten Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung IMMO CENTRE PROMOTION, S.à r.l., an Herrn Daniel Schuster, vorgenannt, ab.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser hiervor festgestellten Abtretung von Gesellschaftsanteilen werden die Artikel sechs (6) und sieben (7)

der Satzung abgeändert um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

Französische Fassung:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (24.789,35

EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.»

«Art. 7. Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

Deutsche Fassung:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig Komma fünfunddreis-

sig Euro (24.789,35 EUR), eingeteilt in tausend (1.000) Anteile ohne Bezeichnung des Nennwertes.»

«Art. 7. Die Anteile verteilen sich wie folgt: 

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.

Signé: E. Faber, D. Schuster, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2003, vol. 524, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050341.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.311. 

—

Suite à l’Assemblée Générale et la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 2003, le nombre des administra-

teurs est porté à quatre.

Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2005: 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049201.3/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

1.- Monsieur Emile Faber, agent immobilier, né à Luxembourg, le 9 mars 1944, demeurant à L-4914 

Bascharage, 14, rue des Champs, sept cent cinquante parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- Monsieur Daniel Schuster, employé privé, né à Thionville, (France), le 22 mars 1970, demeurant à D-66706

Perl, 87, Borgstrasse, (Allemagne), deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

1.- Herr Emile Faber, Immobilienmakler, geboren in Luxemburg, am 9. März 1944, wohnhaft in L-4914 

Bascharage, 14, rue des Champs, siebenhundertfünfzig Anteile,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2.- Herr Daniel Schuster, Privatbeamter, geboren in Thionville, (Frankreich), am 22. März 1970, wohnhaft in

D-66706 Perl, Borgstrasse 87, (Deutschland), zweihundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: tausend Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 20 août 2003.

J. Seckler.

MM. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, 16, allée Marconi, Président et admi-

nistrateur-délégué;
Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Luxembourg, 16, allée Marconi, administrateur-délégué;

Mme Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques, Luxembourg, 16, allée Marconi;
Mme Sabine Koos, ingénieur commercial, Luxembourg, 16, allée Marconi.

Pour extrait conforme
Signature

45191

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02780, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049374.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.167. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 août 2003 que:
1. M. John Warren, administrateur de sociétés, né le 18 août 1951 à Londres (Royaume-Uni), demeurant au 4, rue

de la Libération, L-5631 Mondorf-les-Bains a démissionné de sa fonction d’administrateur.

2. M. Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, né le 12 février 1941 à Minehead (Royaume-Uni), demeurant

au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement d’un administrateur démis-
sionnaire. Celui-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049380.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PROMAG BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8401 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 82.099. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressé en date du 21 juillet 2003 au Conseil d’Administration de la société que Madame Carine

Claudia Bordi-Putz a démissionné avec effet immédiat de son mandat d’administrateur de la société PROMAG BELUX
S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02543. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049511.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ALISEUM CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049597.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

45192

MOHACS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02765, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049373.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MOHACS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 août 2003 que:
1. M. John Warren, administrateur de sociétés, né le 18 août 1951 à Londres (Royaume-Uni), demeurant au 4, rue

de la Libération, L-5631 Mondorf-les-Bains a démissionné de sa fonction d’administrateur.

2. M. Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, né le 12 février 1941 à Minehead (Royaume-Uni), demeurant

au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement d’un administrateur démis-
sionnaire. Celui-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049378.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

OXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 64.551. 

—

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 août 2001 conformément à l’article 1

er

 (1)

alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro,
des statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049526.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049600.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

45193

HAUS-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.844. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAUS-LUX S.A., ayant

son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R. C. S. Luxembourg section B numéro 82.844, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 3 du 2 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à Roodt/Septfontaines.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Du Roy, accountant manager, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société d’un montant de 380.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel

de 120.000,- EUR à 500.000,- EUR, par l’émission de 38.000 actions nouvelles avec une valeur nominale de 10,- EUR
chacune.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Insertion d’un capital autorisé d’un montant de 1.000.000,- EUR.
4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt mille euros (380.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR),
par la création et l’émission de trente-huit mille (38.000) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trente-huit mille (38.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous les

actionnaires par la société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British
West Indies), et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exi-
gible au montant total de trois cent quatre-vingt mille euros (380.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la
société anonyme HAUS-LUX S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE INTERNATIONALE

S.A. de L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, du 29 juillet 2003, conformément aux stipulations de l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au point précédent conformément aux recommandations de

l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-
pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer aux statuts de la société (article cinq) un capital autorisé d’un montant d’un million

d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, sous les conditions fixées ci-après.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

45194

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinquante

mille (50.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Le conseil est autorisé à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission

ci-dessus mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Smith, B. Lejeune, G. Du Roy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2003, vol. 524, fol. 29, case 11. – Reçu 3.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050345.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

ARMES ET MUNITIONS LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.664. 

—

EXTRAIT

Monsieur Cleri Herbert a démissionné en date du 18 août 2003 de son poste d’administrateur de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049534.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02879, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

(049715.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Junglinster, le 20 août 2003.

J. Seckler.

LORANG S.A.
E. Schmitz
<i>Administrateur-délégué

INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A.
R. Scheifer-Gillen / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

45195

SELECT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05770, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049603.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

SELECT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05767, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049606.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

NORD IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 53.837. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(049663.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 49.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

(049717.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ASSURANCES SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 4, rue de Bous.

R. C. Luxembourg B 80.287. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02050, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(049669.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

CORIUM HOLDING S.A.
G. Diederich / R. Lanners
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la Gérance
Signature

45196

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.727. 

—

In the year two thousand three, on the nineteenth of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGE-

MENT S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the notary Maître
Joseph Elvinger, on 9 June 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 604, on 20
August 1998, the articles of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 20 August 1998
pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numero
824, on 11 November 1998, and pursuant to the resolutions of an extraordinary general shareholders meeting held on
28 December 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1215, on 17 August 2002
(hereinafter referred to as «the Company»).

The meeting was opened by M

e

 Delphine Tempe, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, the meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van
Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Share merger - Decision to replace each two existing shares by one new share reducing then the number of issued

shares from 50,000 to 25,000 without modifying the subscribed share capital and introduction of a nominal value of EUR
2.40 per share;

2. Full restatement of the articles of association, that will read as attached herewith;
3. Appointment of ERNST &amp; YOUNG Luxembourg in replacement of ARTHUR ANDERSEN Luxembourg as statu-

tory auditor until the annual shareholders meeting approving the accounts close at 31.12.2003.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously resolves to proceed with a share merger by replacing each two existing shares by

one new share reducing then the number of issued shares from 50,000 (fifty thousand) to 25,000 (twenty-five) without
modifying the subscribed share capital, the share being without par value.

<i>Second resolution

The general meeting unanimously resolves the full restatement of the articles of association, so that they will read as

follows: 

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of INTERNATIONAL
SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A. 

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 16 hereof. 

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other debt instruments, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929. 

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The regis-

tered office may be transferred within Luxembourg City by a decision of the board of directors. Branches or other of-
fices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

45197

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at sixty thousand one hundred and one Euros twenty-one cents (EUR

60,101.21) divided into twenty-five thousand (25,000) ordinary shares, without par value.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person, in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements. 

Art. 6. Increase of Capital.The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
16 hereof. 

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 8. Board of directors.
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation. 

8.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
8.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list;

8.2.2. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP shall be a shareholder of the Corporation, it

shall have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one direc-
tor from this list;

8.2.3. In the absence of nominations pursuant to Article 8.2.1 and/or 8.2.2 above, the general shareholders’ meeting

shall be free to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and
these articles of association.

8.2.4. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

8.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

8.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 8.2.1 to 8.2.4
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP shall be a shareholder of the Corporation it shall
be represented on the board of directors, and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP shall be
a shareholder of the Corporation it shall be represented on the board of directors.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-

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es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board. 

Art. 9. Procedures of meeting of the board.
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues. The use of video conferencing
equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or
telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

9.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language. 

Art. 10. Minutes of meetings of the board.
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors. 

Art. 11. Powers of the board.
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim divi-
dends, in compliance with the legal requirements.

11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments. 

Art. 12. Binding signature. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration, by the single signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single
signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 13. Statutory auditor.The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory au-

ditors as foreseen by law, who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory
auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. 

Art. 14. Appropriation of profits.
14.1. Legal reserve 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2. Dividends

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The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors. 

Art. 15. Dissolution and liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation. 

Art. 16. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. However: 

(i) for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP shall be a shareholder of the Corporation, the provi-

sions of Article 8.2, 8.3 and 8.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP;
and

(ii) for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP shall be a shareholder of the Corporation,

the provisions of Article 8.2, 8.3 and 8.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PART-
NERS II (JERSEY) LP. 

Art. 17. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies as amended. 

Art. 18. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 30th of the month of June of each year, at 12.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place. 

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the last day of December of each year.

<i>Third resolution

The general meeting unanimously resolves to appoint ERNST &amp; YOUNG Luxembourg in replacement of ARTHUR

ANDERSEN Luxembourg as statutory auditor until the annual shareholders meeting approving the accounts close at
31.12.2003.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS

MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du
9 juin 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 604 en date du 20 août 1998, les statuts
de laquelle société ont été modifiés les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 20 août
1998 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 824 en date du 11 novembre 1998 ainsi que suite
aux résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 décembre 2001, publiée au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1215 en date du 17 août 2002 (ci-après «la Société»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Fusion d’actions - Décision de remplacer chaque deux actions existantes par une action par la réduction du nombre

d’actions émises de 50.000 à 25.000 sans modifier le capital souscrit et en introduisant une valeur nominale de EUR 2,40
par action;

2. Refonte totale des statuts, qui auront la teneur telle que en annexe ci-après;
3. Nomination de ERNST &amp; YOUNG Luxembourg en remplacement de ARTHUR ANDERSEN Luxembourg comme

commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée annuelle statuant sur les comptes clos au 31.12.2003.

45200

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de procéder à la fusion des actions en remplaçant chaque deux actions exis-

tantes par une action par la réduction du nombre d’actions émises de 50.000 (cinquante mille) à 25.000 (vingt-cinq mille)
sans modifier le capital souscrit, les actions étant sans pair comptable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité la refonte totale des statuts qui auront désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de INTERNA-
TIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A. 

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’Article 16 ci-après. 

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou autres titres de créances

qui peuvent être convertibles, et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929. 

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur de Luxembourg-ville par une décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peu-
vent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire. 

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante mille cent un Euros vingt et un cents (EUR 60.101,21) divisé en

vingt-cinq mille (vingt-cinq mille) actions ordinaires sans pair comptable.

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des ac-

tionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article
16 ci-après. 

45201

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable. 

Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. 

8.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes:

8.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

8.2.2. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP est actionnaire de la Société, elle est

habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur par-
mi cette liste.

8.2.3. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 8.2.1. et/ou 8.2.2. ci-dessus, l’assemblée générale

des actionnaires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énon-
cés par la loi et les présents statuts.

8.2.4. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.

8.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

8.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 8.2.1 à 8.2.4 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP est actionnaire dans la Société, elle est
représentée au conseil d’administration et où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP est actionnaire
dans la Société, elle est représentée au conseil d’administration.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

 Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration.
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. Un administrateur pourra représenter

45202

plusieurs de ses collègues. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée
et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou
par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par
téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise. 

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration.
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments. 

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux
comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les
commissaires aux comptes sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se ter-
minant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration. 

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes. 

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et rémunérations. 

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. Cependant:

(i) Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP est actionnaire de la Société, les dispositions des

articles 8.2, 8.3 et 8.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
II LP;

(ii) Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) LP est actionnaire de la Société, les dispo-

sitions des articles 8.2, 8.3 et 8.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS II (JERSEY) LP. 

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumet-

tent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

45203

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformé-

ment à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la con-
vocation, le 30 du mois de juin à 12 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu. 

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité, de nommer ERNST &amp; YOUNG Luxembourg en remplacement d’ARTHUR

ANDERSEN Luxembourg comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée annuelle statuant sur les comptes clos
au 31.12.2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 2.000,- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tempe, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049109.3/211/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.727. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049110.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.640. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions du Conseil d’administration prises par voie circulaire le 1

<i>er

<i> août 2003

A l’attention des Messieurs les Administrateurs
Monsieur Jean-Noël Lequeue
Monsieur Dirk Bruneel.

<i>Ordre du jour:

Démission et nomination d’administrateurs.

<i>Résolution

Suite aux démissions de Madame Martine Decamps et de Monsieur Jean-François Martin, le conseil décide de coopter

Monsieur Olivier Van Herstraeten en remplacement de Monsieur Jean-François Martin. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050296.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J. Elvinger.

Signature.

J.-N. Lequeue / D. Bruneel
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

45204

LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 247.893,52 EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.835. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Annuelle des Associés de la Société du 4 août 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue à L-1528 Luxembourg,

8, boulevard de la Foire, le 4 août 2003 que:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
2. Le report en avant des pertes arrêtées au 31 décembre 2002 a été approuvé;
3. Décharge a été donnée aux gérants pour la période couvrant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049202.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.062. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 4 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli, demeurant

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049205.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

NEIEN DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.164. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 2003

Les associés de la société NEIEN DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extra-

ordinaire au siège social le 8 août 2003, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Aloyse Achorner, boucher-charcutier, demeurant à Luxembourg, de son poste de gestion

technique de la société est acceptée

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- La démission de Monsieur Robert Kosch, boucher-charcutier, demeurant à Dudelange, de son poste de gérant ad-

ministratif de la société est acceptée

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Robert Kosch, boucher-charcutier, demeurant à Dudelange
- Le nouveau gérant unique déclare accepter son mandat
- La société est désormais engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Fait à Dudelange, le 8 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2003, réf. LSO-AH03854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(050324.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

45205

FINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 79.574. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 juin 2003 que l’assemblée a décidé à

l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes:

- Monsieur Romain Schumacher, conseil fiscal, demeurant à L-8393 Olm, 11, rue des Prés.
La durée de son mandat est fixée jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année 2008.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049377.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

WK INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6181 Gonderange, 22, rue Stohlbour.

H. R. Luxemburg B 94.551. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 31. Juli 2003

Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversamm-
lung erteilten Ermächtigung, beschließen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig 

Herrn Waldemar Kronauer
zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten

kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, 31. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049415.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.375. 

—

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI

HAMBURG S.A., une société anonyme holding, soumis au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (ci-après: la «Société»).

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.375 et

a été constituée suivant acte notarié du 22 février 1995, publié au Mémorial C numéro 271 du 17 juin 1995.

Suivant l’assemblée générale annuelle statutaire des actionnaires qui s’est tenue sous seing privé à la date du 2 avril

2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 728 du 13 mai 2002, page 34932, le capital social souscrit de
la Société a été converti de la Lire Italienne (ITL) en Euro (EUR) avec la modification correspondante de l’article cinq
(5) des statuts de la Société.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

C. Pauly
<i>Administrateur

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

45206

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur ci-après, la Société n’étant par

conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société

afin de lui donner la teneur reproduite ci-après, la Société n’étant par conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding: 

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2003, vol. 877, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049946.3/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.375. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049948.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Belvaux, le 12 août 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 août 2003.

J.-J. Wagner.

45207

MON OUVRAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 79.944. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur René Vangelista, retraité, né à Pétange, le 25 février 1942, demeurant à L-4743 Pétange, 87, an de Jenken.
agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MON OUVRAGE, S.à r.l., avec

siège social à Esch-sur-Alzette, (RC B N

°

 79.944), au capital de EUR 12.400,-, constituée suivant acte notarié du 15 dé-

cembre 2000, publié au Mémorial C page 29817/2001.

Lequel comparant a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il en conclut for-

mellement à la dissolution de ladite société.

- qu’il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume person-

nellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l., MON OUVRAGE, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Vangelista, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003, vol. 890, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(049524.3/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

SEALIVE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.403. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social le 12 août 2002

que:

La démission de Marc Robert, en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2002.

Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., sis au 42, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02911. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049637.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

3T, TECHNO TEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.003. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(049664.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pétange, le 8 août 2003.

G. d’Huart.

Pour inscription
- Réquisition -
Signature

Pour extrait conforme
Signature

45208

MANEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.112. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MANEGINVEST HOL-

DING S.A., ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.112, constituée suivant acte reçu le 20 décembre 1991, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 257 du 13 juin 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, domicilié professionnellement

au 23, avenue Monterey à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, domiciliée professionnel-

lement au 23, avenue Monterey à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.835 (quatre mille huit cent trente-cinq) actions ayant droit de

vote, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge au Conseil d’administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prononce la dissolution anticipée de la société et décide de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux

Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour 17 juillet 2003, date de mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la société de droit luxembourgeois FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège établi à

Luxembourg, 13, rue Beaumont.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Reiland, P. Ceccotti, A. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049966.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J. Elvinger.

45209

IBELPACK S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.110. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire qui se tiendra en l’année 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049671.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ECOSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 46.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

(049718.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

3 PH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

(049719.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.017. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 28 juillet 2003, sont nommés administrateurs:
Oliver Behrens
Alan Crutchett
Keith Van Name
Richard T. Hale
Paul Manduca
Est nommée réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juuillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00461. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050370.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

ECOSPACE S.A.
G. Diederich / R. Lanners
<i>Administrateur / Administrateur

3 PH S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

45210

GOTA MAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 93.399. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 août 2003.

(049934.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SANTAREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2003.

(050054.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SAKKARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2003.

(050056.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ROWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.142. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Dudelange le 18 juillet 2003 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-2217 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Monsieur Fabio Rosati, commerçant, demeurant à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch
Mademoiselle Antoinette Wampach, commerçante, demeurant à L-6765 Grevenmacher, 9, rue des Vignes

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue j.B. Gillardin

Pétange, le 18 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03424. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050334.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

<i>Pour la société
P. Decker

SANTAREM S.A.
M-F. Ries-Bonani / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

SAKKARA S.A.
A. Schaus / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signatures

45211

BELCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BELCA S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.024. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELCA S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 31.024, constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, numéro 353 du 30 novembre 1989. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du
8 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 521 du 13 décembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Odete Hansel, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la Société de BELCA S.A., en celle de BELCA HOLDING S.A.
2.- Adoption d’une durée illimitée par la société.
3.- Modifications afférentes de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

4.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion du capital social de la Société de même que la comptabilité de la Société de francs belges (BEF) en

euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR = 40,3399 BEF du capital social actuel de 40.000.000,- BEF en 991.574,10
EUR avec effet au 1

er

 janvier 2001.

6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

7.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
8.- Suppression du deuxième alinéa de l’article 7 des statuts.
9.- Modification du troisième alinéa de l’article 10 des statuts.
10.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en BELCA HOLDING

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BELCA HOLDING S.A.»

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

45212

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire constate que par suite du basculement à l’Euro, le capital social de la Société,

de même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en Euros (EUR) avec effet au 1

er

 janvier 2001

et que par conséquent le capital social actuel de quarante millions de francs belges (40.000.000,- BEF) se trouve converti
au taux de conversion d’un Euro (1,- EUR) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs belges (40,3399
BEF), en capital d’un montant de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze Euros dix cents
(991.574,10 EUR).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne plein pouvoir aux membres actuels du conseil d’administration de la So-

ciété pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents
de la Société de francs belges (BEF) en Euros (EUR).

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société avec

effet au 1

er

 janvier 2001 comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixan-

te-quatorze Euros dix cents (991.574,10 EUR) divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le troisième alinéa de l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. Troisième alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformément aux conditions prescrites par la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, O. Hansel, N. E. Nijar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2003, vol. 879, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049950.3/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

BELCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BELCA S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 31.024. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049951.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.029. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050319.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Belvaux, le 14 août 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 août 2003.

J.-J. Wagner.

Extrait sincère et conforme
<i>Pour ALPENROSE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45213

PC 3 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg E 135. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze août, à 19.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 30 juillet 1977 à Luxembourg, ayant son domicile à L-

2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

;

2.- Monsieur Christophe Wilwert, graphiste-concepteur, né le 31 mars 1979 à Luxembourg, ayant son domicile à L-

2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

;

3.- Madame Manette Wolter, sans état particulier, épouse séparée de biens de Monsieur André Wilwert, née le 2

août 1953 à Luxembourg, ayant son domicile à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une société civile immobilière familiale dont ils ont arrêté les statuts

comme suit.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale régie par les articles 1832 et suivants

du code civil ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La société prend la dénomination de PC 3 S.C.I., société civile immobilière.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le siège social est à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision de la gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR). Il est représenté par cent (100) parts sociales

de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Patrick Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 30 juillet 1977 à Luxembourg, ayant son domicile à L-

2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

, cinquante (50) parts sociales en nue-propriété

2.- Monsieur Christophe Wilwert, graphiste-concepteur, né le 31 mars 1979 à Luxembourg, ayant son domicile à L-

2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

, cinquante (50) parts sociales en nue-propriété

3.- Madame Manette Wolter, sans état particulier, épouse séparée de biens de Monsieur André Wilwert, née le 2

août 1953 à Luxembourg, ayant son domicile à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

, cent (100) parts socia-

les en usufruit

Total: cent (100) parts sociales en pleine-propriété.
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de la manière suivante:
- huit mille sept cent cinquante euros (8.750,- EUR) par Monsieur Patrick Wilwert représentant la nue-propriété de

cinquante (50) parts sociales;

- huit mille sept cent cinquante euros (8.750,- EUR) par Monsieur Christophe Wilwert représentant la nue-propriété

de cinquante (50) parts sociales;

- sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR) par Madame Manette Wolter représentant l’usufruit de cent (100) parts

sociales;

de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société PC 3 S.C.I., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

Art. 7. La cession de la pleine-propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des parts s’opère par acte authentique

ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code Civil.

La pleine-propriété, la nue-propriété et l’usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort

à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés. Cet agrément n’est pas requis, lorsque les droits sont
transmis à des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

droits sur les parts, visés à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les

co-associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des co-associés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture conformé-
ment aux stipulations précédentes.

45214

En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les

héritiers pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont

agréés automatiquement.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu’en cas de démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété, celle-ci donne proportionnellement droit dans la propriété de l’actif social,
tandis que celui-là donne proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-
propriété, le nu-propriétaire et l’usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l’Adminis-
tration de l’Enregistrement.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, titulaires de la pleine ou de la

nue-propriété, mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés
décédés, sous réserve de l’application des dispositions pré-visées à l’article 7.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la

clause pré-visée.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations d’administration et de disposition rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonne le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à faire à l’assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 16. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Tant que le démembrement de la propriété

des parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote est exclusivement réservé à l’usufruitier, y
compris dans les cas prévus aux articles 17 et 18.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

45215

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité de toutes les parts existantes.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux, en tenant compte de la valeur attachée à l’usufruit.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont à l’unanimité des voix pris

les résolutions suivantes:

a) Monsieur André Wilwert, expert-comptable, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant à L-2210 Luxem-

bourg, 59, boulevard Napoléon 1

er

, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la société

par sa seule signature.

b) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon 1

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Wilwert, C. Wilwert, Wolter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 2003, vol. 524, fol. 28, case 12. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050373.3/231/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

LEXSIS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 66.278. 

—

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LEXSIS

S.C.A., ayant son siège social à L-3224 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, R. C. S. Luxembourg section B numéro
66.278, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20
août 1998, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 855 du 25 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion en Euros du capital social actuellement exprimé en francs français.
2.- Augmentation du capital dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion par les

sociétés commerciales et leur capital social en Euros.

3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 77.000,- (soixante-dix-sept mille Euro) représenté par 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 154,- (cent cinquante-quatre Euro) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Junglinster, le 18 août 2003.

J. Seckler.

45216

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de l’action (1) de commandité et des quatre cent quatre-vingt-

neuf (499) actions de commanditaire de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 6,55957 FRF=1,- EUR, en soixan-
te-seize mille deux cent vingt-quatre euros cinquante et un cents (76.224,51 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante-quinze euros quarante-neuf

cents (775,49 EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante-seize mille deux cent vingt-quatre euros cinquan-
te et un cents (76.224,51 EUR) à soixante-dix-sept mille euros (77.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la sociétés, par conversion en capital de réserves libres existant
au bilan de la société d’un montant de sept cent soixante-quinze euros quarante-neuf cents (775,49 EUR).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale de l’action de commandité et des quatre cent quatre-vingt-neuf mille

(499) actions de commanditaire de la société à cent cinquante-quatre euros (154,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Capital. Le capital social est fixé à la somme de 77.000,- EUR (soixante-dix-sept mille Euro)

représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de 154,- EUR (cent cinquante-quatre Euro) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, M. Thorn, J.-M. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2003, vol. 524, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050346.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

Junglinster, le 20 août 2003.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ECG Participations S.A.

Azay Holding S.A.

Bix, S.à r.l.

G.G.G. S.A.

DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg

DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg

Cribis Euramerica Alinet S.A.

Development Capital S.A.

Fisel S.A.

Lusofin S.A. Holding

Bank of China Luxembourg Branch

Unalux

Jofad Holding S.A.

Leplatex-Verein Holding

Agrico

Ada Consulting S.A.

Blackacre Mexico, S.à r.l.

Blackacre Mexico, S.à r.l.

Valensole S.A.

Ampimmo S.A.

MPSolutions Group S.A.

Bifin S.A.

Bifin S.A.

La Concorde

GPC International S.A.

Fibavco Holding S.A.

BGZ Zerlegeservice, S.à r.l.

Almark, S.à r.l.

Egon Holding S.A.

Immo Centre Promotion, S.à r.l.

Fiduciaire Continentale S.A.

Mohacs Trading and Services S.A.

Mohacs Trading and Services S.A.

Promag Belux S.A.

Aliseum Charter S.A.

Mohacs Corporation Holding S.A.

Mohacs Corporation Holding S.A.

Oxon S.A.

Luxyachting S.A.

Haus-Lux S.A.

Armes et Munitions Lorang S.A.

Investissements Alimentaires S.A.

Select Charter S.A.

Select Charter S.A.

Nord Immo S.A.

Corium Holding S.A.

Assurances Schmit, S.à r.l.

International Sports Rights Management S.A.

International Sports Rights Management S.A.

Dexia Investments Luxembourg S.A.

LSF Trinité Lux, S.à r.l.

Alltream Holding S.A.

Neien Diddelenger Fleeschbuttek, S.à r.l.

Finpa S.A.

WK Investment S.A.

Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.

Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.

Mon Ouvrage, S.à r.l.

Sealive Charter S.A.

3T, Techno Tex Trading S.A.

Maneginvest Holding S.A.

Ibelpack S.A. Holding

Ecospace S.A.

3 PH S.A.

Scudder Global Opportunities Fund

Gota Mar, S.à r.l.

Santarem S.A.

Sakkara Holding S.A.

Rowa S.A.

Belca Holding S.A.

Belca Holding S.A.

Alpenrose Holding S.A.

PC 3 S.C.I.

Lexsis S.C.A.