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45121

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 941

12 septembre 2003

S O M M A I R E

EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.491.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH02663, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(050121.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Aircraft Finance International S.A., Luxembourg .

45131

Gelfiser S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

45130

Badrin Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45158

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg . . . . . . .

45131

Bordeaux Technocom S.A., Luxembourg . . . . . . . .

45133

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg . . . . . . .

45131

C.I.P.O. Palmeris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45127

Innofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45128

Chilean Corporation of Transport Holding S.A.,

Innofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45133

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45142

Interparquet, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .

45130

CORSAIR (Luxembourg) N°19 S.A., Luxembourg.

45143

LBL Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45132

CORSAIR (Luxembourg) N°20 S.A., Luxembourg.

45150

Luxafil Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45127

CORSAIR (Luxembourg) N°21 S.A., Luxembourg.

45159

Luxafil Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45130

Cribis Euramerica Alinet S.A., Luxembourg. . . . . .

45168

Mova Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

45129

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg . . . . .

45137

ProLogis France XXXVIII, S.à r.l., Luxembourg . .

45132

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg . . . . .

45138

Quilmes Industrial (QUINSA) S.A., Luxembourg.

45139

Echternach Immo Invest S.A., Luxembourg-Merl .

45128

Quilmes Industrial (QUINSA) S.A., Luxembourg.

45142

Ecomede Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45133

Ronflette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45129

Eikon Invest VI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

45166

Saran Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45122

Eikon Invest VII Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

45134

Taboga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45132

European Aircraft Association S.A.H., Luxem-

Taboga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45132

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45131

Try S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45129

European Closures Group S.A., Luxembourg . . . . .

45136

Try S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45129

European Closures Group S.A., Luxembourg . . . . .

45137

Umberstone Financière S.A., Luxembourg . . . . . .

45158

European Closures Group S.A., Luxembourg . . . . .

45121

Worldtrust Investments Holding S.A., Luxem-

Fiparsur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45128

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45133

Geca Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45130

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

45122

SARAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.050.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Nicolaos Ntavaris, business man, residing in 5, Kritis Street, Kifissia, Greece,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Kifissia Athens, on July 24, 2003.
2.- Mr Patrick K. Oesch, attorney-at-law, residing in 3, Limmatquai, CH-8001 Zurich, Switzerland,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy given in Zurich, on July 24, 2003.
The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party, will remain annexed to this deed

to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SARAN HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares shall be registered.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two hundred thousand Euro (EUR

200,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.

45123

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the third Friday of June at 2 p.m. If said day is a public holiday, the meeting shall be
held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand eight hundred
Euro.

1.- Mr Nicolaos Ntavaris, prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Mr Patrick K. Oesch, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

45124

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

Second resolution

The following are appointed directors:
a) Ms Marie-Thérèse Lambert, économiste, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la

Pétrusse.

b) Mr Patrick K. Oesch, attorney-at-law, residing professionally at 3, Limmatquai, CH-8001 Zurich, Switzerland.
c) Mr Kurt Oesch, company director, residing at 31, Dreikonigsstrasse, CH-8002 Zurich, Switzerland.

Third resolution

Has been appointed auditor:
FIDEX AUDIT, S.à r.l., L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, (R.C. Luxembourg B 48.513).

Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.

Fifth resolution

The registered office will be fixed at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolaos Ntavaris, homme d’affaires, demeurant à 5, Kritis Street, Kifissia, Grèce,
ici représenté par Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Kifissia Athènes, le 24 juillet 2003.
2.- Monsieur Patrick K. Oesch, avocat, demeurant à 3, Limmatquai, CH-8001 Zurich (Suisse),
ici représenté par Madame Danielle Schroeder, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Zurich, le 24 juillet 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SARAN HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

45125

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

45126

Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Marie-Thérèse Lambert, économiste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 21,

boulevard de la Pétrusse.

b) Monsieur Patrick K. Oesch, avocat, demeurant professionnellement à 3, Limmatquai, CH-8001 Zurich (Suisse).
c) Monsieur Kurt Oesch, directeur de société, demeurant à 31, Dreikönigstrasse, CH-8002 Zurich (Suisse).

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDEX AUDIT, S.à r.l., L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse (R. C. Luxembourg B 48.513).

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Schroeder, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

août 2003, vol. 425, fol. 15, case 10. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048264.3/242/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

1.- Monsieur Nicolaos Ntavaris, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Patrick K. Oesch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

45127

C.I.P.O. PALMERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102.

—

Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juin 2003

L’an deux mille trois, le 30 juin s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ano-

nyme C.I.P.O. PALMERIS, ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich, R. C. Luxembourg section B
numéro 50.102.

L’assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la société sous la présidence de Madame Annie

Chevalier, demeurant à Stenay, France, qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Parisse, demeurant à Hettange-
Grande, France, et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Claire Flamion, demeurant à Laneville-sur-
Meuse, France.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose que:

I. Les actionnaires sont tous présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent est renseigné sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Démission de M. Pierre Georges, demeurant 360, Ancien Chemin de Cabris, 06530 Le Tignet, France, en tant qu’ad-

ministrateur-délégué de la société CIPO PALMERIS.

- Démission de Madame Astrid Bauchat, demeurant 19, rue des Fontaines, 57645 Retonfey, France, en tant qu’admi-

nistrateur de la société CIPO PALMERIS.

- Démission de M. Vincent Balzano, demeurant 15, rue du Bois, 57310 Guénange, France, en tant qu’administrateur

de la société CIPO PALMERIS.

Ces faits exposés, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée décide d’accepter les démissions suivantes:
- Démission de M. Pierre Georges, demeurant 360, Ancien Chemin de Cabris, 06530 Le Tignet, France, en tant qu’ad-

ministrateur-délégué de la société CIPO PALMERIS.

- Démission de Madame Astrid Bauchat, demeurant 19, rue des Fontaines, 57645 Retonfey, France, en tant qu’admi-

nistrateur de la société CIPO PALMERIS.

- Démission de M. Vincent Balzano, demeurant 15, rue du Bois, 57310 Guénange, France, en tant qu’administrateur

de la société CIPO PALMERIS.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Madame la Présidente déclare la séance levée

à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01258. – Reçu 166 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046749.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LUXAFIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.259.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 5 août 2003 que:
1. La démission de la société ARDEN INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Picquerel House, Route de

Picquerel, l’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, R. C. Guernsey 2505 en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.

2. La nomination de la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town,

Tortola, BVI, R. C. Tortola 445031 en tant qu’administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire a été acceptée. Celle-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02783. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049386.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

A. Chevalier / M.-C. Flamion / B. Parisse
Présidente / Scrutateur / Secrétaire

Pour extrait conforme
Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

45128

ECHTERNACH IMMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.116.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie circulaire le 13 juin 2003

Ordre du jour:

Nomination d’un administrateur-délégué.
L’an deux mille trois, le treize juin.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société ECHTERNACH IMMO INVEST S.A., avec siège

social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, à savoir:

- La société PARTNERS SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg
- La société PROLUGEST S.A., avec siège social à Luxembourg
- Monsieur Lahssini Nasre Eddine, domicilié à Argenteuil.
Lesquels membres du conseil d’administration, se considérant comme dûment convoqués, ont pris la résolution sui-

vante:

Les membres du conseil d’administration tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont désigné à

l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Lahssini Nasre Eddine, comme ad-
ministrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière, pour les autres matières, la cosignature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administra-
teurs sera requise.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02066. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(046785.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 26.931.

—

Le texte des statuts coordonnés, réf. LSO-AH01153, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048313.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

INNOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.558.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 4 août 2003 que:
- La démission de la société ARDEN INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Picquerel House, La Route de Pi-

querel, L’Ilset, St Sampson’s, Guernsey, en tant qu’administrateur a été acceptée.

- La nomination de la société AVONDALE NOMINEES LIMITED avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands comme administrateur a été acceptée en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Celle-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.

Fait à Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02400. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049376.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PARTNERS SERVICES / PROLUGEST S.A. / E. Lahssini Nasre
Signature / Signature

Pour FIPARSUR S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

45129

RONFLETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.353.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048296.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 36.563.

—

Le texte des statuts coordonnés, réf. LSO-AH01149, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048315.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

TRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.377.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05952, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049306.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

TRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.377.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2003

- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à Vicari (PA) en Italie, demeurant à L-7396 Huns-

dorf, rue de Prettange, 1 est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

- La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2007.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05955. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049309.3/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

RONFLETTE S.A.
A. Schaus / M.-F. Ries-Bonani
Administrateurs

Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour TRY S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

45130

GELFISER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 55.156.

—

Le texte des statuts coordonnés, réf. LSO-AH01146, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048318.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

GECA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 175.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.067.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance

tenue en date du 24 juillet 2003

Il est porté à la connaissance de tous que:
- Le 28 décembre 2001, la société VILADRO HOLDINGS INC, ayant son siège social Road Town, Tortola, Iles Vier-

ges Britanniques, est devenue propriétaire de 1.749 parts sociales de la société, par suite de la dissolution de la société
GECA S.A. par réunion de toutes les actions entre ses mains.

- Le 4 janvier 2002, la société VILADRO HOLDINGS INC. a cédé ses 1.749 parts sociales à la société LOVETT

OVERSEAS S.A., ayant son siège social Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, de sorte que cette dernière est
depuis ce jour devenue propriétaire de la totalité des parts sociales de la société.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00270. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048951.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

LUXAFIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.259.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049364.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

INTERPARQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 10, rue des Prunelliers.

R. C. Luxembourg B 48.324.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03455, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049432.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour GELFISER S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Le 18 août 2003.

Signature.

45131

AIRCRAFT FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.595.

—

Résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 25 juillet 2003

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Afonso Teixeira Pinto comme administra-

teur-délégué.

Le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02442. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(049299.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

EUROPEAN AIRCRAFT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.596.

—

Résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 25 juillet 2003

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Afonso Teixeira Pinto comme administra-

teur-délégué.

Le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02449. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(049301.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.970.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03156, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(049329.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.970.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 mai 2003, les mandats des administrateurs

Monsieur Karim Van den Ende, Monsieur Johan Hartman et Madame Monica Menzel ainsi que du commissaire aux comp-
tes, la société KV ASSOCIATES S.A., ont été renouvelés pour un terme expirant à la date de l’assemblée générale an-
nuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03157. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049332.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Certifié sincère et conforme
Pour AIRCRAFT FINANCE INTERNATIONAL S.A.
TRIPLE A CONSULTING
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour EUROPEAN AIRCRAFT ASSOCIATION S.A.
TRIPLE A CONSULTING
Signature

Le Conseil d’Administration
Signature

45132

TABOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.265.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05970, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049303.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

TABOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.265.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2003

- La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n

B 61.417

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05935. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049311.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

LBL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.472.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049366.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ProLogis FRANCE XXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.123.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 8 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

13 février 2002 au 31 décembre 2002.

Le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03289. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049846.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour TABOGA S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

45133

WORLDTRUST INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.888.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02394, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049367.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

INNOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02403, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049369.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

BORDEAUX TECHNOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049370.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ECOMEDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.403.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 31 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ECOMEDE FINANCE S.A. (la «Société»), tenue extraordi-

nairement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de la Croix-d’Or

- 1204 Genève Suisse de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Michel van Krimpen ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, en

qualité d’Administrateur de la société avec effet immédiat, son mandat expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de
l’année 2008.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02705. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049422.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-délégué
Signature

45134

EIKON INVEST VII HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.371.

—

In the year two thousand and three, on the 30th of July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EIKON INVEST VII HOLDING S.A., société

anonyme holding, with its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

immatriculated in the Register of Commerce of the «Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg» section B, un-

der number 93.371;

incorporated by deed established by the notary Joseph Elvinger residing in Luxembourg on the 31st of March 2003,

not yet published in the Mémorial C;

The meeting was presided by Mrs Anja Paulissen, employée privée, residing in Christnach;
The chairman appointed as secretary Mrs Katrien Bekaert, employée privée, residing in Luxembourg;
The meeting appointed as scrutineer Mr Jean-Marie Di Cino, comptable, residing in Luxembourg;
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the corporate capital by one hundred and eighty-nine thousand euro (EUR 189,000.-) in addition to

the existing share capital by issuing of thirty seven thousand eight hundred (37,800) new shares with a par value of five
euro (EUR 5.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

II.- Modification of Article 5 of the corporate charter to reflect such modifications.
III.- Waive of the preferential subscription right of the existing shareholders.
IV.- Subscription of the capital of one hundred and eighty-nine thousand euro (EUR 189,000.-) by the company

EIKON CAPITAL LIMITED with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola BVI.

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by one hundred eighty-nine thousand euro (EUR 189,000)

so as to raise it from thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to two hundred and twenty thousand euro (EUR 220,000)
by the issue of thirty-seven thousand eight hundred (37,800) shares additional capital shares with a par value of five euro
(EUR 5.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

Second resolution

The general meeting having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription right,

decides to accept the company EIKON CAPITAL LIMITED with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box
71, Road Town, Tortola BVI to the subscription of the thirty-seven thousand eight hundred (37,800) new shares.

Subscription - Payment

Thereupon, the company EIKON CAPITAL LIMITED with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71,

Road Town, Tortola BVI;

here represented by Mrs Anja Paulissen, employée privée, residing in Christnach;
by a proxy given on the 29th of July 2003;
which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time;

declared to subscribe the thirty-seven thousand eight hundred (37,800) new shares with a par value of five euro (EUR

5.-) each, by payment in cash of the amount of one hundred and eighty-nine thousand euro (EUR 189,000.-).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of one hundred and eighty-nine thousand euro (EUR

189,000.-) has been made available to the corporation.

Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 of the articles of incorpo-

ration so that it will be from now on read as follows.

«Art. 5. Corporate Capital.The subscribed corporate capital is set at two hundred and twenty thousand euro

(EUR 220,000) divided into forty-four thousand (44,000) shares with a par value of five euro (EUR 5.-) each, fully paid
up.»

Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

45135

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texte, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EIKON INVEST VII

HOLDING S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

inscrite au registre de commerce sous la section B Numéro 93.371;
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, le 31 mars 2003, non encore

publié au Mémorial C;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Katrien Bekaert, employée privée, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Di Cino, comptable, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de cent quatre-vingt-neuf mille euro (EUR 189.000,-) par la création de trente-sept

mille huit cents (37.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification subséquente de l’article 5 des Statuts.
3.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4.- Souscription et libération par la société EIKON CAPITAL LIMITED avec son siège social à Craigmuir Chambers,

P.O. Box 71, Road Town, Tortola BVI de la somme de cent quatre-vingt-neuf mille euro (EUR 189.000,-).

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt-neuf mille euro (EUR

189.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) à celui de deux cent vingt
mille euro (EUR 220.000,-) par l’émission de trente-sept mille huit cents (37.800) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de cinq euro (EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer inté-
gralement par des versements en espèces.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription de trente-sept mille huit cents (37.800) actions nouvelles, la société EIKON
CAPITAL LIMITED avec son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola BVI.

Souscription - Libération

Ensuite à la société EIKON CAPITAL LIMITED avec son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,

Tortola BVI ici représentée par Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach;

a déclaré souscrire les trente-sept mille huit cents (37.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euro

(EUR 5,-) chacune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de cent quatre-vingt-neuf mille euro
(EUR 189.000,-).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de cent quatre-vingt-neuf mille euro (EUR 189.000,-)

se trouve à la disposition de la société.

Troisième et dernière résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des Statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à deux cent vingt mille euro (EUR 220.000,-) divisé en

quarante-quatre mille (44.000) actions d’une valeur nominale de cinq euro (EUR 5,-) chacune, entièrement libéré.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trois mille cinq cents euro

(EUR 3.500,-).

45136

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Paulissen, Bekaert, Di Cino, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2003, vol. 879, fol. 20, case 7. – Reçu 1.890 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(048988.3/209/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.491.

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère

empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du pré-
sent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme EUROPEAN CLOSURES

GROUP S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 73.491

constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 21 décembre 1999 publié au Mémorial C, de 2000, page

9160.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 14 juin 2001,

publié au Mémorial C de 2001, page 58082.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.679.733 (un million six cent soixante-

dix-neuf mille sept cent trente-trois Euros), représenté par 32.490 (trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante et un Euros soixante-dix Eurocents) chacune, entièrement libé-
rées.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Decrease of the capital by an amount of EUR 1,501,038.- (one million five hundred one thousand thirty-eight euros)

in order to reduce the capital from its current amount of EUR 1,679,733.- (one million six hundred seventy-nine thou-
sand seven hundred thirty-three euros) to EUR 178,695.- (one hundred seventy-eight thousand six hundred ninety-five
euros) without reduction of the number of existing shares but by reduction of the nominal value of the 32.490 existing
shares from its current amount of EUR 51.70 (fifty-one euros and seventy cents) to EUR 5.50 (five euros and fifty cents),
in order to form, with the amount of the reduction, within the conditions forseen by art. 69 (2) of company law, a special
reserve account that can only be used in order to compensate realized losses or to increase the corporate subscribed
capital by the incorporation of this reserve.

2. Consequent amendment of article 5 of the articles of association.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital d’un montant de EUR 1.501.038,- (un million cinq cent un

mille trente-huit Euros),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 1.679.733,- (un million six cent soixante-dix-neuf

mille sept cent trente-trois Euros), à EUR 178.695,- (cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-cinq Euros)

Bettembourg, le 7 août 2003.

C. Doerner.

45137

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 32.490 (trente-deux mille quatre cent

quatre-vingt-dix) actions représentatives du capital, de son montant actuel de EUR 51,70 (cinquante et un Euros soixan-
te-dix Eurocents) à EUR 5,50 (cinq Euros cinquante Eurocents),

en vue de constituer, avec le montant de la réduction, s’élevant à EUR 1.501.038,- (un million cinq cent un mille tren-

te-huit Euros), dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés, un compte de réserve spécial, dont il ne
pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorpora-
tion de cette réserve.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier en conséquence le 1

le 4

ème

alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

alinéa

Le capital souscrit est fixé à EUR 178.695,- (cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt-cinq Euros), représenté

par 32.490 (trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions d’une valeur nominale de EUR 5,50 (cinq Euros cin-
quante Eurocents).

ème

alinéa

Le capital autorisé est fixé EUR 25.850.000,- (vingt-cinq millions huit cent cinquante mille Euros), représenté par

4.700.000 (quatre millions sept cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,50 (cinq Euros cinquante Eurocents).

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 950,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Santini, C. Velle, S. Jacquet, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 91, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049921.3/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

EUROPEAN CLOSURES GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.491.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2003, numéro 465, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.
(049925.3/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.948.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange,
en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 56 du 6 février 1997, et dont les statuts furent modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 2003, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Wesner, employé privé, demeurant au 33, rue Hicht,

L-6212 Consdorf,

qui désigne comme secrétaire Maître Donald Venkatapen, avocat, demeurant professionnellement à L-1538 Luxem-

bourg, 10A, boulevard de la Foire.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Godart, entrepreneur, demeurant à CH-8808 Pfäffikon, 18,

Rainstrasse.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour:

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Delvaux.

45138

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire aux comptes et du conseil d’administration portant sur les exercices sociaux 2001 et

2002.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits, et affectation des résultats pour les exercices se clô-

turant au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices sociaux 2001 et 2002.
4. Nomination de nouveaux administrateurs respectivement reconduction des mandats des administrateurs en place.
5. Autorisation du conseil d’administration pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
8. Transfert du siège social.
9. Divers.
II.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a été convoquée par lettres recommandées en date du 26 juin

2003 et par annonces contenant l’ordre du jour faites:

- au Mémorial, Recueil C numéro 675 du 27 juin 2003 et C numéro 716 du 8 juillet 2003
- au Letzebuerger Journal en date du 27 juin 2003 et 8 juillet 2003.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’Assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 7.102 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 6.802 actions sont représentées.
L’Assemblée peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

Sur ce, l’actionnaire EUROPTIMA S.A., représentée par son liquidateur judiciaire, pour lequel agit Maître Donald Ven-

katapen, ci-avant nommé, représentant plus d’un cinquième du capital social, demande en vertu de l’article 67 (5) la pro-
rogation de l’Assemblée à 4 semaines.

Le conseil d’administration, ici représenté par ses deux administrateurs, Monsieur Jean Godart et Monsieur Pierre

Wesner, ci-avant nommés, prononce la prorogation à quatre semaines. La date définitive sera arrêtée par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration demande acte que les comptes sociaux de la période du 1

janvier 2001

jusqu’au 30 juin 2003 sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Wormeldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wesner, D. Venkatapen, J. Godart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048912.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.948.

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOMAINE ALICE HART-

MANN S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 56 du 6 février 1997, et dont les statuts
furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril 2003, en voie de pu-
blication.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Wesner, employé privé, demeurant à 33, rue Hicht,

L-6212 Consdorf,

qui désigne comme secrétaire Maître Donald Venkatapen, avocat, demeurant à professionnellement à L-1538 Luxem-

bourg, 10A, boulevard de la Foire.

L’Assemblée choisit comme scrutateur:
Monsieur Jean Godart, entrepreneur, demeurant à CH-8808 Pfäffikon, 18, Rainstrasse.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45139

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 7 des statuts pour y inclure un droit de préemption en cas de cession d’actions.
2. Modification de l’article 2 des statuts au regard du transfert de siège social.
3. Modification de l’article 15 des statuts concernant les endroits de tenue des Assemblées Générales.
4. Divers.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées en date du 26

juin 2003 et par annonces contenant l’ordre du jour faites:

IV.- Qu’il existe actuellement 7.102 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 6.802 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’Assemblée peut délibérer valablement sur les

points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’ad-

ministration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

Sur ce, l’actionnaire EUROPTIMA S.A., représentée par son liquidateur judiciaire, pour lequel agit Maître Donald

Venkatapen, ci-avant nommé, représentant plus d’un cinquième du capital social, demande en vertu de l’article 67 (5) la
prorogation de l’Assemblée à 4 semaines.

Le conseil d’administration, ici représenté par ses deux administrateurs, Monsieur Jean Godart et Monsieur Pierre

Wesner, ci-avant nommés, prononce la prorogation à quatre semaines. La date définitive sera arrêtée par le conseil
d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048915.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.501.

—

In the year two thousand three, on the fourth day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Carlo Hoffmann, Secretary General, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as Receiver pursuant to the articles of incorporation and the minutes of the meeting held on

29th June 2001 of the board of directors of the company QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA),

an extract of which after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be registered therewith.

The company QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 84,

Grand-rue, was incorporated by a notarial deed on 20 December 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») number 209 of 26th June, 1990. The articles of incorporation were last amended by
deed of the undersigned notary on June 27, 2003, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, in his capacity as Receiver, requested the notary to state his declarations as follows:
I. The current issued share capital of the Company is set at forty-one million six hundred and ninety-nine thousand

one hundred and one United States Dollars (US$ 41,699,101), represented by six hundred and forty-seven million six
hundred and eighteen thousand eight hundred and forty (647,618,840) Class A shares without a par value and sixty-nine
million seven hundred and seventy-seven thousand one hundred and nineteen (69,777,119) Class B shares without a par
value.

II. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
Class A shares shall be convertible into Class B shares at a ratio of ten Class A shares for 1 Class B share, for a one

month period commencing July 1, 2001, and ending on July 18, 2001, and subsequently, for the first fifteen (15) Luxem-
bourg business days every July, provided (i) Class A holders submit their request to convert such shares (the «Re-
quests») within the given time frame, and (ii) such request is accompanied by a certification by the tendering holder (the

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45140

«Certification») of the amount of Class B shares he or she holds prior to giving effect to this Request. The Certification
shall be in such form as may be determined by the board of directors from time to time.

The Company will designate a person internally (the «Receiver») to receive all Requests and Certifications. After the

close of the period during which Class A holders may seek to convert their Class A shares, the Receiver will calculate
the number of outstanding Class B shares prior to giving effect to any Requests, and add to this number the amount of
Class B shares that would be outstanding upon conversion of all of the holder’s Class A shares into Class B shares on
a ten for one basis for which the holder is submitting a Request. The Receiver will then calculate the percentage that
that Class A holders would own of Class B shares upon giving effect to his or her Request (the «Requested Class B
Shares») to which the Receiver will add any Class B shares that the Class A holder owned, and continues to own, prior
to his or her Request (the «Owned Class B Shares», and together, the holder’s «Class B Share Holdings»).

To the extent that the percentage of each Class A holder’s Class B Share Holdings does not reach 5%, the Class A

holder will be able to convert all of the Class A shares covered by his or her Request. To the extent that the Class A
holder would be the beneficial owner of 5% or more of the Class B shares outstanding upon effecting the Request, that
holder will only be allowed to convert as many Class A shares as would leave the Class A holder with Class B Share
Holdings under 5%.

The Receiver will perform this same calculation for each Class A holder requesting conversion of his or her Class A

shares. For each calculation, the denominator will equal the outstanding Class B shares prior to giving effect to any Re-
quest plus any Class B shares that the Class A holder who is submitting such Request will own upon converting all Class
A shares covered by his or her Request. Thus, for each calculation, it will be assumed that no other Class A holder’s
shares have been converted.

Class A holders who will not receive all of their Requested Class B Shares because they would be the beneficial owner

of Class B Share Holdings greater than 5%, may not withdraw their Request, but will instead receive as many Requested
Class B Shares as is possible in accordance with their Request without triggering the 5% threshold.

Class A holders requesting conversion of their Class A shares will be notified by July 31 of each year whether and to

what extent their Requests were permitted and what their resulting Class B Share Holdings are. Where discrepancies
arise between converting Class A holders and the Company, the Company’s determination will be binding.

Upon any such conversion, the share capital set forth in paragraph one of this Article shall be amended accordingly

and any such amendment shall be stated by notarial deed from time to time.

III. The Company has received duly completed conversion requests for an aggregate of ten million five hundred and

fifteen thousand three hundred and forty (10,515,340) Class A shares.

IV. In accordance with the articles of incorporation of the Company and by virtue of the powers granted to the Re-

ceiver as set out above, the Receiver has, with the assistance of DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., appointed as agent, made the calculations as set out in article 5 of the articles of incorporation for each
conversion request so received and has accepted the conversion of an aggregate of 10,515,340 Class A shares into
1,051,534 Class B shares. Accordingly and on the basis of the certification given by DEXIA-BANQUE INTERNATION-
ALE A LUXEMBOURG S.A. on 2003. 10,515,340 Class A shares have been cancelled and 1,051,534 new Class B shares
been issued. A copy of said certification, after having been signed ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.

As a result of such conversion of shares and the consequential cancellation of 10,515,340 Class A shares and issue of

1,051,534 Class B shares, the issued share capital of the Company of US$ 41,699,101, which shall remain unchanged,
shall be represented by 637,103,500 Class A shares and 70,828,653 Class B shares so that the first paragraph of article
5 of the articles of incorporation of the Company is amended so as to read as follows:

Art. 5 (first paragraph). «The share capital is set at forty one million six hundred and ninety-nine thousand one

hundred and one US Dollars (US$ 41,699,101) represented by six hundred and thirty-seven million one hundred and
three thousand five hundred (637,103,500) Class A shares without a par value and seventy million eight hundred and
twenty-eight thousand six hundred and fifty-three (70,828,653) Class B shares without a par value.»

As a result of such conversion the authorized share capital of four hundred million United States Dollars (US$

400,000,000) shall be represented by six billion seven hundred and ninety million eight hundred and sixty-two thousand
four hundred and ninety-eight (6,790,862,498) shares so that the second paragraph of article 5 of the articles of incor-
poration of the Company is amended so as to read as follows:

Art. 5 (second paragraph):
«The authorized capital of the Company shall be four hundred million United States Dollars (US$ 400,000,000) rep-

resented by Class A shares without a par value and Class B shares without a par value, in a total amount of six billion
seven hundred and ninety million eight hundred and sixty-two thousand four hundred and ninety-eight (6,790,862,498)
shares which includes the number of shares of the presently subscribed capital in such portions of Class A shares and
Class B shares as shall reflect the outstanding portions from time to time of Class A shares and Class B shares under
the issued share capital.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the conversion of part of its Class A shares into Class B shares are estimated at one thousand two hundred
euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

45141

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Carlo Hoffmann, Secrétaire Général, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de Receveur en vertu des statuts et du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de

la société QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) en date du 29 juin 2001,

dont un extrait signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être

soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La société QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 84, Grand-

rue, a été constitué par acte notarié le 20 décembre 1989 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C («Mémorial») numéro 209 du 26 juin 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 juin 2003, non encore publié dans le Mémorial.

Le comparant, agissant en sa qualité de Receveur, a demandé au notaire d’arrêter ses déclarations comme suit:
Le capital social est fixé à quarante et un millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent et un dollars des Etats-Unis

(US$ 41.699.101), représenté par six cent quarante-sept millions six cent dix-huit mille huit cent quarante (647.618.840)
actions de Catégorie A sans valeur nominale et soixante-neuf millions sept cent soixante-dix-sept mille cent dix-neuf
(69.777.119) actions de Catégorie B sans valeur nominale.

II. L’article 5 des statuts prévoit comme suit:
«Les actions de la Catégorie A seront convertibles en actions de la Catégorie B sur base d’un taux d’échange de dix

actions de la Catégorie A pour une action de la Catégorie B, pour une période d’un mois commençant le 1

juillet 2001,

et se terminant le 18 juillet 2001 et par après, pendant les quinze premiers (15) jours ouvrables au Luxembourg de cha-
que juillet, sous réserve que (i) les détenteurs de la Catégorie A soumettent leur demande de conversion de telles ac-
tions (les «Demandes») endéans le délai imparti, et (ii) telle demande est accompagnée par une certification du
détenteur demandeur (la «Certification») du montant d’actions de la Catégorie B qu’il détient avant de donner effet à
telle Demande. La Certification sera en la forme telle que déterminée par le Conseil d’Administration de temps en
temps.

La Société désignera sur la plan interne une personne (le «Receveur») pour recevoir toutes Demandes et Certifica-

tions. Après la clôture de la période pendant laquelle les détenteurs d’actions de la Catégorie A pourront demander la
conversion de leurs actions de Catégorie A, le Receveur calculera le nombre d’actions de Catégorie B en circulation
avant que sera donné effet à une quelconque Demande, et additionnera à tel nombre le montant d’actions de la Caté-
gorie B qui seraient en émission après conversion en actions de Catégorie B par tous les détenteurs, ayant soumis une
Demande de toutes leurs actions de Catégorie A sur base d’un taux d’échange de dix pour une. Le Receveur calculera
ensuite le pourcentage qu’un détenteur d’actions de Catégorie A détiendrait d’actions de la Catégorie B après avoir
donné effet à leur Demande (les «Actions de Catégorie B Demandées») auxquelles le receveur additionnera toute ac-
tion de Catégorie B que le détenteur d’actions de Catégorie A détenait, et continue à détenir, avant sa Demande (les
«Actions de Catégorie B Détenues» et ensemble, la «Détention d’Actions de Catégorie B» du détenteur).

Dans la mesure où le pourcentage de Détention d’Actions de Catégorie B de chaque détenteur d’actions de Caté-

gorie A n’atteint pas 5%, le détenteur de Catégorie A sera en mesure de convertir toutes les actions de Catégorie A
couvertes par sa Demande. Dans la mesure où le détenteur d’actions de Catégorie A serait le bénéficiaire économique
de plus de 5% ou plus d’actions de Catégorie B en circulation après que la Demande ait été effectuée, ce détenteur sera
seulement autorisé à convertir autant d’actions de Catégorie A pour que la Détention d’Actions de Catégorie B du dé-
tenteur de Catégorie A reste en dessous de 5%.

Le Receveur effectuera le même calcul pour chacun des détenteurs de Catégorie A demandant la conversion de ses

actions de la Catégorie A. Pour chaque calcul, le dénominateur sera égal aux actions de la Catégorie B en circulation
avant avoir donné effet à une quelconque Demande plus le nombre de toutes les actions de Catégorie B que le détenteur
de la Catégorie A qui soumet telle demande détiendra après conversion de toutes les actions de Catégorie A couvertes
par sa Demande. Ainsi, pour chaque calcul, il sera présumé qu’aucune des actions détenues par d’autres détenteurs d’ac-
tions de Catégorie A aient été converties.

Les détenteurs d’actions de Catégorie A qui n’obtiendront pas toutes les Actions de Catégorie B Demandées du fait

qu’ils seraient le bénéficiaire économique d’Actions de Catégorie B Détenues de plus de 5% ne pourront pas retirer
leur Demande mais vont recevoir en échange autant d’actions de Catégorie B Demandées que possible en conformité
avec leur Demande sans enfreindre le seuil minimum de détention de 5%.

Notification sera donnée aux actionnaires de Catégorie A demandant la conversion de leurs actions de Catégorie A

le 31 juillet de chaque année, si et dans quelle mesure leurs Demandes ont été acceptées et quelle est leur Détention
d’Actions de Catégorie B en résultant. En cas de conflit entre les détenteurs d’actions de Catégorie A demandant la
conversion et la Société, la détermination de la Société sera obligatoire.

Après chaque conversion telle que susvisée, le capital social décrit dans le premier paragraphe de cet Article sera

modifié en conséquence et chacune de ces modifications va être constatée par acte notarié de temps en temps.»

III. La Société a reçu des demandes de conversion dûment complétées pour un montant total de 10.515.340 actions

de la Catégorie A.

45142

Conformément aux statuts de la Société et en vertu des pouvoirs délégués au Receveur tels que susmentionnées, le

Receveur a, assisté par la DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., désignée comme agent, effec-
tué les calculs tels que décrits dans l’article 5 des statuts pour chaque demande de conversion ainsi reçue et a accepté
la conversion d’un nombre total de 10.515.340 actions de Catégorie A en 1.051.534 actions de Catégorie B. Confor-
mément et sur base du certificat émis par la DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. en date du
4 août 2003, 10.515.340 actions de Catégorie A ont été annulées et 1.515.340 actions de Catégorie B ont été émises.
Une copie dudit certificat, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Suite à cette conversion d’actions et l’annulation de 10.515.340 actions de Catégorie A ainsi que l’émission de

1.515.340 actions de Catégorie B en résultant, le capital social de la Société de US$ 41.699.101 qui restera inchangé,
sera représenté par 637,103,500 actions de Catégorie A et 70,828,653 actions de Catégorie B de façon à ce que le pre-
mier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:

Art. 5 (premier alinéa):
«Le capital social est fixé à quarante et un millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent et un Dollars des Etats-

Unis (US$ 41.699.101), représenté par six cent trente-sept millions cent trois mille cinq cents (637.103.500) actions de
Catégorie A sans valeur nominale et soixante-dix millions huit cent vingt-huit mille six cent cinquante-trois (70.828.653)
actions de Catégorie B sans valeur nominale.»

Suite à cette conversion d’actions le capital autorisé de quatre cent millions dollars des Etats-Unis (US$ 400.000.000)

sera représenté par six milliards sept cent quatre-vingt-dix millions huit cent soixante-deux mille quatre cent quatre-
vingt-dix-huit (6,790,862,498) actions de façon à ce que le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts de la Société est
modifié comme suit:

Art. 5 (deuxième alinéa). «Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre cent millions de dollars des Etats-Unis

(US$ 400.000.000) représenté par des actions de la Catégorie A sans valeur nominale et des actions de la Catégorie B
sans valeur nominale d’un montant total de six milliards sept cent quatre-vingt-dix millions huit cent soixante-deux mille
quatre cent quatre-vingt-dix-huit (6,790,862,498) actions qui inclut le nombre d’actions du capital souscrit actuel dans
telles proportions d’actions de Catégorie A et d’actions de Catégorie B tel que refléteront les proportions en circulation
de temps en temps d’actions de la Catégorie A et d’actions de la Catégorie B dans le cadre du capital social émis.»

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération et charges de toute espèce qui incombent à la Société suite à cette conversion

d’une partie de ses actions de Catégorie A en actions de Catégorie B s’élèvent approximativement à mille deux cents
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: J.J. Wagner, C. Hoffmann.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2003, vol. 879, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049937.3/239/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.501.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049939.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.962.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02751, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

(049371.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Belvaux, le 13 août 2003.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 13 août 2003.

J.J. Wagner.

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

45143

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°19 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.220.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 19, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3419 3332, having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a 'société anonyme' which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company 'société anonyme') is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and by the present articles (the 'Articles').

1.2 The Company exists under the firm name of CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 19 S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to take participations in Luxembourg or foreign entities and also to invest in a

portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity securities), bonds,
notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims, obligations (including
but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and in financial derivatives
agreements or instruments, to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

45144

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at Euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of Euro one thousand (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 9. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds,

notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company.

45145

13.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
13.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 14. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

15.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

15.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.3 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

16.4 If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by

the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes of the shareholders present or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

16.6 In case that all the shareholders are present or represented, they may waive all convening requirements and

formalities.

Art. 17. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the third Thursday of April, at 2.00 p.m, and for the first time in 2004. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 18. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

Art. 19. Votes.
19.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

19.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter VI.- Business year, distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on thirty-first December 2003.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

45146

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows:

All these shares have been fully paid up, so that the sum of Euro thirty-one thousand (EUR 31,000) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euro.

First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

2. The following have been elected as Directors for a maximum duration of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2009:

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Build-

ing, P.O. Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le ving-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 19, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès

de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3419 3332, ayant son siège social à Herengracht 450, 1017
CA Amsterdam (Pays-Bas).

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 3414 8998 et ayant son siège social à Herengracht
450, 1017 CA Amsterdam (Pays-Bas),

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 shares

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 shares

45147

ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la 'Société') qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les 'Statuts').

1.2 La Société adopte la dénomination CORSAIR(LUXEMBOURG) N° 19 S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet
3.1 Les objets de la Société sont de prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères et

également d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux
actions, warrants et autres titres), des titres, des obligations, des prêts et autres instruments similaires, des créances
commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des
obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, ga-
ranties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou
étrangères.

3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée;

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, divisé en trente et une (31) actions nomina-

tives d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euro chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que modi-
fiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

45148

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Modification du capital social.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 9. La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous for-

me nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-
minative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires

Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de retraite ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé, ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

13.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13.4 Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 14. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société.

45149

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

15.3 Ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix émises, quelles que soient la portion du capital représentée.

16.3 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

16.4 Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,

dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours
avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

16.6 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convoca-

tion.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le troisième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2004. L’assemblée
générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 18. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
19.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

19.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se ter-
mine au 31 décembre 2003.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

45150

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euro.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2009:

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: THEMIS AUDIT LIMITED, Abbot Building, P.O.

Box 3186, Roadtown, Tortola, BVI.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, vol. 18CS, fol. 30, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050288.3/211/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2003.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°20 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 95.221.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

1.- STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 20, a foundation (Stichting) established under the laws of The Neth-

erlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3419 3335, having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam.

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

1. STICHTING CORSAIR LUXEMBOURG Nr. 19 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.

45151

represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a 'société anonyme' which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company 'société anonyme') is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg and by the present articles (the 'Articles').

1.2 The Company exists under the firm name of CORSAIR (LUXEMBOURG) N

20 S.A.