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45073

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 940

12 septembre 2003

S O M M A I R E

Andra S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45112

M.M.Warburg-Luxinvest S.A., Luxemburg . . . . . .

45104

Boucheries Koener, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

45111

Maltese Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

45088

Boucheries Koener, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

45112

Metro International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45113

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

45099

Moselhaus Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . .

45104

Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45101

NoSeason, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45081

Cosimo A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45104

Oliram Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

45113

Cosman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45103

Power Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

45114

CR Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45113

Power Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

45114

Deadline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45100

Power Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

45114

Donaldson Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

45099

Power Group Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . .

45109

Doulu Investissement S.A. Luxembourg, Luxem-

Praetor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45100

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45105

Prince Ruppert Bayview Holdings S.A., Luxem-

Draper Investment Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45109

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45116

Prince Ruppert Bayview Holdings S.A., Luxem-

Du Fort Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45118

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45109

Dunedin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

45083

Proftec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45119

Dunedin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

45088

ProLogis France XLIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

45099

Easy-Rent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45100

ProLogis Germany XIX, S.à r.l., Luxembourg. . . .

45092

Easy-Rent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45100

Rainforest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45110

Elifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45112

Rainforest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45110

Elifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45112

Rainforest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

45110

Elysis Trading S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

45107

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg . . .

45116

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45120

Skorpion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45118

Euro Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45110

Skorpion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45118

Euro Freight Car Finance S.A., Luxembourg . . . . .

45099

Spadlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45117

Eurocomptes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45103

Synergic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45119

European Consultants (Luxembourg) S.A., Luxem-

Tamora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45120

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45109

Tamora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45120

Exrel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45119

Tamora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45120

Faïencerie 83 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45098

Thomson International S.A., Luxembourg . . . . . .

45101

Filuxel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45115

Topagis Property Investments S.A., Luxembourg

45093

Fridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

45099

Torno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45101

Gesin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45114

Vanypeco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

45113

Gios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45116

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg, GmbH,

Granulux, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45082

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45082

Hacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45119

Visitronics International S.A.H., Luxembourg . . .

45118

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

45074

Yellow Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45116

ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

45077

Zadoc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45114

ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

45080

Zadoc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45115

Ingénierie Réunie, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45104

Zadoc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45115

Larpège, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45082

Zadoc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45115

Linec Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45101

Zadoc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45115

Lucilinburhuc (LBH) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45117

Zadoc S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45115

Lux Elec Dudelange S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .

45075

45074

IMMO-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.872.

—

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable IMMO-CROISSANCE,

SICAV (ci-après «la Société»), avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.872.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Al-

zette, en date du 22 septembre 1988, publié au Mémorial C numéro 291 du 3 novembre 1988, et les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 487 du 25
juin 1999.

L’assemblée débute à onze heures sous la présidence de Monsieur Michel Delain, directeur, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Kuchly, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant à Hettange-Grande

(France).

Monsieur le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Mé-

morial C, le «Luxemburger Wort», le «Tageblatt» en date des 11 avril 2003 et 25 avril 2003, dans l’Echo de la Bourse,
en date du 25 avril 2003 et dans le «De Financieel Ekonomisch Tijd» du 29 avril 2003.

Des lettres recommandées ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur soixante-huit mille trois cent soixante-quatre (68.364) actions de

capitalisation et deux cent soixante-trois mille cent dix-huit (263.118) actions de distribution en circulation, cinquante
(50) actions de capitalisation et quarante (40) actions de distribution sont présentes ou représentées à l’assemblée gé-
nérale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 10 avril 2003 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 6 des statuts pour stipuler, dans le 1

paragraphe, que le capital initial était fixé à la somme

de cent millions de francs luxembourgeois et pour remplacer le texte du 2

ème

paragraphe par le texte suivant:

Le capital social de la société ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).
2.- Modification de l’article 30 des statuts, premier paragraphe, pour stipuler que l’assemblée générale annuelle se

tiendra le 2

ème

mercredi d’avril au lieu du 2

ème

jeudi d’avril et pour supprimer la référence à la 1

ère

assemblée.

3.- Modification de l’article 33 des statuts afin de supprimer la référence au 1

exercice social.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. Le capital initial était fixé à la somme de cent millions de francs luxembourgeois et était

représenté par dix mille actions sans mention de valeur.

Le capital social de la société ne peut être inférieur à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article trente des statuts en y changeant la date de l’assemblée

générale annuelle du 2

ème

jeudi du mois d’avril au 2

ème

mercredi du mois d’avril et en y supprimant les termes «et pour

la première fois en 1990», cet alinéa aura désormais la teneur suivante:

«Art. 30. Assemblées générales annuelles. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle des actionnaires

se tient conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui
est fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.»

45075

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trente-trois des statuts en y supprimant la dernière phrase, cet article aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 33. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 dé-

cembre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Delain, S. Kuchly, B. Kissel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 mai 2003, vol. 424, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046290.3/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

LUX ELEC DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 95.052.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, inscrite au registre de commerce

de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mines (France), en vertu d’une

procuration ci-annexée;

2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.249,

ici représentée par Jennyfer Romeo, préqualifiée, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUX ELEC DUDELANGE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de travaux d’électricité générale, neuf, rénovation, alarme, l’import et

l’export, de tous produits, hors matériel militaire et activités connexes ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur complète libération et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Mersch, le 22 juillet 2003.

H. Hellinckx.

45076

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq

pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt,
2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt,
3.- Jean-Michel Urbano, directeur de société, né à Belfort/Territoire de Belfort (France), le 28 avril 1969, demeurant

à F-57700 Hayange, 5, impasse Ambroise Thomas.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-67100 Strasbourg,

28, rue du Neufeld.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt
huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, deux cents

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

45077

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Romeo, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2003, vol. 879, fol. 25, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Réunion du Conseil d’Administration

A l’instant,
GL CONSULTING S.A., avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt, INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A.,

avec siège social à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt et Jean-Michel Urbano, directeur de société, né à Belfort/Territoire
de Belfort (France), le 28 avril 1969, demeurant à F-57700 Hayange, 5, impasse Ambroise Thomas, administrateurs de
la société LUX ELEC DUDELANGE S.A., avec siège social à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, se sont réunis
en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Jean-Michel Urbano, préqualifié, administrateur-
délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Dudelange, le 29 juillet 2003.
Signé: J. Romeo, J.-M. Urbano, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2003, vol. 879, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048268.3/223/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BBL TECHNIX).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

—

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable BBL TECHNIX, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 11 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C nu-
méro 38 du 20 janvier 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 17 janvier 1996, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 171 du 5 avril 1996. Le capital social a été converti en Euro suivant une décision de l’as-
semblée Générale tenue en date du 8 mars 2000, dont les statuts coordonnés ont fait l’objet d’une mention au Mémorial,
Recueil C numéro 587 du 17 août 2000.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Yves Lacroix, employé privé, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Lejeune, employée privée, demeurant à B-Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
Madame Nathalie Lazzari, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Approuver la modification des articles 1,3,5,7,9,10,11,12,13,16,20,22,25,27 et 30 des statuts, plus spécifiquement:
1. la proposition de changement de l’article 1

des statuts a pour but de changer la dénomination sociale de la Sicav

en ING (L) TECHNIX et soumettre la société au régime prévu par la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif, régime auquel il est préférable que la Sicav se soumette expressément avant le 13
février 2004 afin de continuer ses activités en poursuivant sa politique et ses objectifs actuels;

2. la proposition de modification de l’article 3 des statuts vise à préciser que les activités de la société se limitent aux

activités permises dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement col-
lectif et que la politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets dans
des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi du 20
décembre 2002;

3. la proposition de changement de l’article 7 des statuts a pour but de donner au Conseil d’Administration le pouvoir

de décider de dissoudre un compartiment, ou de l’apporter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxem-
bourgeois, lorsque les circonstances économiques le justifient;

4. la proposition d’ajouter un alinéa aux articles 9 et 10 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire respective-

ment des souscriptions et des rachats en nature;

Dudelange, le 12 août 2003.

F. Molitor.

45078

5. la proposition d’ajouter un point g) à l’article 12 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI ainsi

que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations, comme suit:
«La Société pourra suspendre (...) la détermination de la valeur nette d’inventaire (...)’g) en vue d’établir la parité
d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration, au sein,
par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société»;

6. la proposition de modifier l’avant dernier alinéa de l’article 12 afin de préciser les modalités d’information des ac-

tionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire;

7. la proposition de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts a pour but de désolidariser les engagements

des différents compartiments: «Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et
obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité
comme une entité à part.»

II.- Que la présente assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour fai-

tes:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 642 du 13 juin 2003 et C numéro 692 du 2 juillet 2003;
- au Luxemburger Wort du 13 juin 2003 et du 2 juillet 2003;
- dans La Voix du Luxembourg du 13 juin 2003 et du 2 juillet 2003.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il existe actuellement 1.798.802 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 1 action est seulement représentée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 13 juin

2003 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées conformé-

ment à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ING (L) TECHNIX et de soumettre la société au régime

prévu par la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, régime auquel il
est préférable que la Sicav se soumette expressément avant le 13 février 2004 afin de continuer ses activités en pour-
suivant sa politique et ses objectifs actuels de sorte que l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée ING (L) TECHNIX, appelée la «Société». La Société est régie par la partie II de la loi du vingt décembre
deux mille deux concernant les organismes de placement collectif et par les présents statuts.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs dans le but de répartir les

risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet
dans les limites permises par la partie II de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de pla-
cement collectif. La politique d’investissement de la Société permettra le placement de 20% ou plus de ses actifs nets
dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la loi
du 20 décembre 2002.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Capital social. Le capital social sera à tout moment égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par l’article 70 de la loi du vingt décembre deux
mille deux concernant les organismes de placement collectif.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Les Compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de EUR

2.500.000,- ou la contre-valeur en devises ou si, les circonstances économiques le justifient, le Conseil d’administration

45079

peut décider de dissoudre le compartiment en question, ou l’apporter à un autre compartiment ou à un autre OPC de
droit luxembourgeois. Cette décision sera publiée au préalable dans la presse.

Les compartiments à durée limitée éventuels seront dissous de droit à leur échéance.
Dans les cas non décrits ci-dessus, le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée Générale des actionnaires

d’un compartiment d’entériner la dissolution du compartiment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment de la
Société ou à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette assemblée délibérera sans con-
dition de présence et décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentés, quel qu’en soit le nombre.

Les actionnaires du compartiment faisant l’objet d’un apport auront la possibilité de demander le rachat de leurs ac-

tions, sans frais, pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision d’apport. Après
cette période, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau comparti-
ment ou le nouvel organisme de placement collectif. Toutefois, si ce dernier est un fonds commun de placement, la dé-
cision ne s’appliquera qu’aux actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’apport.

Les modalités relatives à la dissolution ou à l’apport seront publiées dans la presse.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa aux articles 9 et 10 des statuts afin d’introduire la possibilité de faire respec-

tivement des souscriptions et des rachats en nature de sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Infine. Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées en espèces ou en

nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises
de la Société. Un apport en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des actionnaires.»

«Art. 10. 2

ème

alinéa nouveau. Le Conseil d’administration peut accepter que les rachats soient effectués en es-

pèces ou en nature. Dans ce cas, les rachats autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur
d’entreprises de la Société. Un rachat en nature est uniquement possible sous réserve d’un traitement égalitaire des
actionnaires.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier à l’article 11 des statuts au 4

ème

alinéa le point g) comme suit:

«Art. 11. 4

ème

alinéa. Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:

...
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les produits des opérations de SWAP et les dé-

penses payées d’avance.»

Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un point g) à l’article 12 des statuts, qui a pour but de prévoir la suspension de la VNI

ainsi que la suspension des ordres d’émission, de rachat et de conversion des actions lors de restructurations, comme
suit:

«Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre (...) la détermi-

nation de la valeur nette d’inventaire (...)

g) en vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération d’apport d’actif, de scission ou de toute opération

de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments de la Société.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’avant dernier alinéa de l’article 12 des statuts, afin de préciser les modalités d’infor-

mation des actionnaires et souscripteurs éventuels en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, comme
suit:

«Art. 12. Avant dernier alinéa. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire ainsi que l’émission, le ra-

chat et la conversion des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera annoncée par tous moyens appropriés et
notamment par voie de publication dans la presse, à moins que le Conseil d’administration estime cette publication inu-
tile compte tenu de la courte durée de la suspension.

Pareille décision de suspension sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions

ainsi qu’aux souscripteurs éventuels.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer le dernier alinéa de l’article 13 des statuts comme suit:

«Art. 13. Infine. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements et obligations

qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une
entité à part.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 16 des statuts:

«Art. 16. Droit de vote. 1

alinéa. Toute action entière, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Les

fractions d’actions ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit:

45080

«Art. 20. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pou-
voir de déterminer la politique de placement par compartiment.»

Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit:

«Art. 22. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration.

Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette affaire. Rapport devra être fait à la prochaine assemblée

des actionnaires. Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé ci-dessus, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
société anonyme de droit belge ING BELGIQUE (anciennement BANQUE BRUXELLES LAMBERT) et ses filiales ou en-
core en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.»

Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts comme suit:

«Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée Générale des actionnaires dis-

posera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’article 71 de la loi du vingt décembre deux
mille deux concernant les organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.»

Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 27 des statuts comme suit:

«Art. 27. Frais à charge de la société. 1

alinéa. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa

promotion et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Gestionnaire et/ou Conseiller
de placement et de la banque dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribu-
tion des prospectus d’émission et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouve-
ments de titres ou d’espèces, les intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres
taxes éventuelles liées à son activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les
frais d’impression des actions, de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses
titres et coupons, les frais éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes
officiels, de justice et de conseils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.»

Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts comme suit:

«Art. 30. Droit Commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille Euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Lacroix, P. Lejeune, N. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048909.3/220/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048911.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45081

NoSEASON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 95.053.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Guy Stemper, employé privé, né à Luxembourg le 13 février 1968, demeurant à L-1137 Howald, 13, rue Neil

Armstrong;

2.- Carine Reiter, employée de banque, née à Differdange le 17 mars 1969, demeurant à L-1137 Howald, 13, rue Neil

Armstrong.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de NoSEASON, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’import et l’export en gros et en détail d’articles textiles ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2561 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Ursula Kienapfel, commerçante, née à Saarbrücken, le 31 décembre 1950, demeurant à L-3569 Dudelange, 4, rue

Tattenberg, gérante technique;

2.- Guy Stemper, employé privé, né à Luxembourg le 13 février 1968, demeurant à L-1137 Howald, 13, rue Neil

Armstrong, gérant administratif;

3.- Carine Reiter, employée de banque, née à Differdange le 17 mars 1969, demeurant à L-1137 Howald, 13, rue Neil

Armstrong, gérante administrative.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de l’un des deux gérants administratifs.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des

1.- Guy Stemper, employé privé, né à Luxembourg le 13 février 1968, demeurant à L-1137 Howald, 13, rue Neil

Armstrong, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Carine Reiter, employée de banque, née à Differdange le 17 mars 1969, demeurant à L-1137 Howald, 13, rue

Neil Armstrong, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

45082

activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout, ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Reiter, G. Stemper, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2003, vol. 879, fol. 26, case 9. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048269.3/223/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

GRANULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 17.330.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 février 1980, acte publié au

Mémorial C n

97 du 10 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 14 décembre 1988, acte publié

au Mémorial C n

92 du 10 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 décembre 1991, acte

publié au Mémorial C n

222 du 26 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 21 novembre 1997, acte publié au Mémorial C n

148 du 11 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048923.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.574.

Constituée le 19 mai 1980 par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Dudelange, acte publié au Mémorial C

179 du 12 août 1980, modifié par-devant le même notaire en date du 4 septembre 1981, acte publié au Mémorial

C n

274 du 11 décembre 1981, modifié en date du 3 mars 1989 par-devant M

Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial C n

189 du 10 juillet 1989, modifié en date du 7 mars 1991

par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

342 du

18 septembre 1991, modifié en date du 19 mars 2001 par-devant M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

1103 du 4 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048925.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

LARPEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 66.636.

—

Le siège social de la société LARPEGE, S.à r.l. est dénoncé avec effet immédiat. L’adresse de la société ne se situe

donc plus à L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01510. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(049653.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Dudelange, le 11 août 2003.

F. Molitor.

Pour GRANULUX, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT KIRCHBERG, GmbH
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Le Propriétaire

45083

DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 2,307,909,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.656.

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth day of July at 3.10 p.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the shareholders of DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (the Company), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 7 August 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, no. 110 on 13 February 2001, the articles of association of which have been last amended by a deed of the
undersigned notary on 4 July 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

1) DICOA HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, having its reg-

istered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, registered with the trade register
in Gibraltar under the number 74819,

2) DICOA INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, having its

registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, registered with the trade reg-
ister in Gibraltar under the number 80016,

both here represented by Mrs Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

given in Gibraltar on 11th July 2003.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-

ing:

I. DICOA HOLDINGS LIMITED and DICOA INVESTMENTS LIMITED are the only shareholders of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred seventy-eight thousand US

dollars (USD 278,000.-) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of two billion three hun-
dred seven million nine hundred nine thousand US dollars (USD 2,307,909,000.-) divided into two million three hundred
seven thousand nine hundred nine (2,307,909) shares in registered form with a par value of one thousand US dollars
(USD 1,000.-) each, to two billion three hundred eight million one hundred eighty-seven thousand US dollars (USD
2,308,187,000.-), by the issue of two hundred seventy-eight (278) new shares in registered form with a par value of one
thousand US dollars (USD 1,000.-) each, having the same rights as the already existing shares;

2. waiver by DICOA INVESTMENTS LIMITED of its preferential subscription right;
3. subscription and full payment by DICOA HOLDINGS LIMITED for the two hundred seventy-eight (278) new

shares to be issued by the Company as specified in item 1. above, by a contribution in kind by DICOA HOLDINGS
LIMITED consisting of eleven thousand one hundred twenty (11,120) shares in DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., the
surplus between the value of the contribution in kind and the aggregate nominal value of the shares issued (if any) will
be transferred to a share premium account;

4. amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital increase;
5. amendment of articles 8 and 9 of the articles of association of the Company to give them the following wording:

«Art. 8. The company is managed by one or more managers, appointed by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of the shareholders.

The powers of the managers and the duration of their mandates are determined by the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by the general meeting of the shareholders.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be

shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company’s objects and provided the terms of
article 9 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall only be validly adopted if at least half

of the managers are present or represented at the board meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

or telefax another manager as his proxy.

One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at a meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as thought it had been adopted

at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,

by the joint signature of any two members of the board of managers.

45084

The single manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate his, respectively their,

powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the relevant
two managers, will determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of rep-
resentation and any other relevant conditions of the agency.»

III. the shareholders have taken by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred

seventy-eight thousand US dollars (USD 278,000.-) in order to bring the Company’s share capital from its present
amount of two billion three hundred seven million nine hundred nine thousand US dollars (USD 2,307,909,000.-) divided
into two million three hundred seven thousand nine hundred nine (2,307,909) shares in registered form with a par value
of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each, to two billion three hundred eight million one hundred eighty-seven
thousand US dollars (USD 2,308,187,000.-), by the issue of two hundred seventy-eight (278) new shares in registered
form with a par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-) each, having the same rights as the already existing
shares.

Second resolution

DICOA INVESTMENTS LIMITED declares to waive its preferential subscription right.

Subscription and Payment

Thereupon, DICOA HOLDINGS LIMITED, prenamed, here represented by M

Françoise Pfeiffer, as indicated above,

declares to subscribe for two hundred seventy-eight (278) new shares in registered form with a par value of one thou-
sand US dollars (USD 1,000.-) each, having the same rights as the already existing shares, and to have them fully paid up
by a contribution in kind consisting of eleven thousand one hundred twenty (11,120) shares (the Shares) in DUNEDIN
INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

The Shares so contributed represent a net contribution in kind in an aggregate amount of two hundred seventy-eight

thousand US dollars (USD 278,000.-).

It results from a certificate issued on 15 July 2003 by the management of DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., that, as

of the date of such certificate:

- DICOA HOLDINGS LIMITED is the owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up;
- DICOA HOLDINGS LIMITED is the entity solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the

Shares;

- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct; there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

- according to the laws of Luxembourg and the articles of association of DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., the

Shares are freely transferable.

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares to DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., required un-

der any applicable laws will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said con-
tribution in kind.

- on 15 July 2003, the Shares are worth two hundred seventy-eight thousand US dollars (USD 278,000.-), this esti-

mation being based on generally accepted accountancy principles and on the balance sheet of DUNEDIN INVEST-
MENTS, S.à r.l., as per 15 July 2003.

The said certificate and a copy of the balance sheet referred to above, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolve to amend article 6, of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«The subscribed share capital of the company is set at two billion three hundred eight million one hundred eighty-

seven thousand United States dollars (2,308,187,000.- USD) represented by two million three hundred eight thousand
one hundred eighty-seven (2,308,187) shares in registered form with a par value of one thousand United States dollars
(1,000.- USD) each.»

Fourth resolution

The shareholders resolves to amend articles 8 and 9 of the articles of association of the Company, so that they shall

henceforth read as follows:

«Art. 8. The company is managed by one or more managers, appointed by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of the shareholders.

The powers of the managers and the duration of their mandates are determined by the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by the general meeting of the shareholders.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be

shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

45085

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the company’s objects and provided the terms of
article 9 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall only be validly adopted if at least half

of the managers are present or represented at the board meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

or telefax another manager as his proxy.

One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at a meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as thought it had been adopted

at a meeting of the board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,

by the joint signature of any two members of the board of managers.

The single manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate his, respectively their,

There being no further business, the meeting is closed.

Estimated Costs

Insofar as the Company holds more than 65% of the shares (in specie 100%) issued by a company incorporated in the

European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 which provides for capital duty
exemption.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand euro (EUR 2,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinzième jour du mois de juillet à 15.10 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Pour une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (la Société), constituée sui-
vant acte du notaire instrumentant du 7 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

110

le 13 février 2001, les statuts de la Société ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant
du 4 juillet 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

1) DICOA HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 10/8 International Com-

mercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, enregistrée au registre de commerce de Gibraltar sous le numéro 78.819;

2) DICOA INVESTMENTS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 10/8 International

Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, enregistrée au registre de commerce de Gibraltar sous le numéro
80.016;

toutes deux représentées ici par Maître Françoise Pfeiffer, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procu-

rations données à Gibraltar le 11 juillet 2003.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-

taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. DICOA HOLDINGS LIMITED et DICOA INVESTMENTS LIMITED sont les seuls associés de la Société;
II. la présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent soixante-dix-huit mille dollars des Etats-

Unis (USD 278.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux milliards trois cent sept millions neuf cent neuf
mille dollars des Etats-Unis (USD 2.307.909.000,-) divisé en deux millions trois cent sept mille neuf cent neuf (2.307.909)
parts sociales ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, à un montant de deux
milliards trois cent huit millions cent quatre-vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 2.308.187.000,-) par la création

45086

et l’émission de deux cent soixante-dix-huit (278) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de mille dollars
des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes;

2. renonciation par DICOA INVESTMENTS LIMITED à son droit de souscription préférentiel;
3. souscription et paiement par DICOA HOLDINGS LIMITED des deux cent soixante-dix-huit (278) nouvelles parts

sociales émises par la Société tel que spécifié au point 1. ci-dessus, par un apport en nature de DICOA HOLDINGS
LIMITED consistant en onze mille cent vingt (11.120) parts sociales dans DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., la différence
entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale totale des parts sociales émises (s’il y en a) sera attribuée à
un compte prime d’émission;

4. modification de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital;
5. modification des articles 8 et 9 de la Société comme suit:

«Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’as-

sociés, par l’Assemblée Générale des associés.

Les pouvoirs des gérants ainsi que la durée de leur mandat sont déterminés par l’associé unique, ou en cas de pluralité

d’associés, par l’Assemblée Générale des associés.

En cas de pluralité de gérants, ils se réuniront au sein d’un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessai-

rement des associés. Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués ad nutum.

Par rapport aux tiers et sous réserve des dispositions de l’article 9, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance ne seront valablement adoptées que si au moins la

moitié des gérants sont présents ou représentés lors de la réunion du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou fax un autre gérant comme son mandataire.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en per-
sonne à la réunion.

En cas d’urgence, une résolution circulaire signée par tous les gérants sera considérée comme étant valablement

adoptée comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Cette résolution peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés au contenu identique.

Art. 9. La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants, peuvent déléguer partie de ses, respectivement de leurs

pouvoirs, pour l’accomplissement de tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, les deux gérants déterminent les responsabilités et rémunérations (s’il y a lieu) de ce mandataire,
la durée du mandat ainsi que toutes les autres conditions de son mandat.»

III. Les associés ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent soixante-dix-huit mille

dollars des Etats-Unis (USD 278.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux milliards trois cent sept millions
neuf cent neuf mille US dollars (USD 2.307.909.000,-) divisé en deux millions trois cent sept mille neuf cent neuf
(2.307.909) parts sociales ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, à un montant
de deux milliards trois cent huit millions cent quatre-vingt sept mille dollars des Etats-Unis (USD 2.308.187.000,-) par
la création et l’émission de deux cent soixante-dix-huit (278) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de mille
dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Deuxième résolution

DICOA INVESTMENTS LIMITED déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Souscription et Libération

Ensuite, DICOA HOLDINGS LIMITED, prénommée, représentée par Maître Françoise Pfeiffer, comme indiqué ci-

dessus, déclare souscrire aux deux cent soixante-dix-huit (278) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes, et les
payer entièrement par un apport en nature consistant en onze mille cent vingt (11.120) parts sociales (les Parts) dans
DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Les Parts ainsi apportées représentent un apport en nature net d’un montant total de deux cent soixante-dix-huit

mille dollars des Etats-Unis (USD 278.000,-).

Il résulte d’un certificat émis le 15 juillet 2003 par la gérance de DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., qu’en date de ce

certificat:

- DICOA HOLDINGS LIMITED est le propriétaire des Parts;
- les Parts sont entièrement libérées;
- DICOA HOLDINGS LIMITED est l’unique propriétaire des Parts et a tout pouvoir de disposer de des Parts;
- aucune des Parts n’est gagée ou grevée d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit

que ce soit sur les Parts et aucune des Parts ne fait l’objet d’une saisie;

45087

- il n’existe aucun droits de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert

d’une des Parts à son profit;

- selon les lois luxembourgeoises et les statuts de DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., les Parts sont librement trans-

missibles;

- toutes les formalités requises relatives au transfert des Parts seront effectuées après réception d’une copie certifiée

conforme de la présente Assemblée;

- au 15 juillet 2003, la valeur des Parts s’élève à deux cent soixante-dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD

278.000,-), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés et supportés par le bilan
de DUNEDIN INVESTMENTS, S.à r.l., du 15 juillet 2003.

Le certificat et une copie du bilan mentionnés ci-avant, signés ne varietur par le représentant au nom de la partie

comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux for-
malités de l’enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à un montant de deux milliards trois cent huit millions cent quatre-

vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 2.308.187.000,-) divisé en deux millions trois cent huit mille cent quatre-
vingt-sept (2.308.187) parts sociales ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier les articles 8 et 9 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
«Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’as-

sociés, par l’Assemblée générale des associés.

Les pouvoirs des gérants ainsi que la durée de leur mandat sont déterminés par l’associé unique, ou en cas de pluralité

d’associés, par l’Assemblée Générale des associés.

En cas de pluralité de gérants, ils se réuniront au sein d’un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessai-

rement des associés. Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués ad nutum.

Par rapport aux tiers et sous réserve des dispositions de l’article 9, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance ne seront valablement adoptées que si au moins la

moitié des gérants sont présents ou représentés lors de la réunion du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou fax un autre gérant comme son mandataire.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou

En cas d’urgence, une résolution circulaire signée par tous les gérants sera considérée comme étant valablement

Art. 9. La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants, peuvent déléguer partie de ses, respectivement de leurs

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des Frais

Dans la mesure où l’apport en nature des Parts a pour conséquence la détention par la Société de plus de 65% (in

specie 100%) des parts sociales émises par une société établie dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Pfeiffer, G. Lecuit.

45088

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 81, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048937.3/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.656.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048939.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

MALTESE FINANCE, Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.147.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eleventh of August.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FLOW EAST LTD, a company with registered office at PO Box 87, 22 Grenville Street, St Hellier, Jersey JE4 8PX,

British Channel Islands,

2) LIBERTY HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, IBC No 464841, a company with registered office at Beaufort

House, PO Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both here represented by Mr Alain Noullet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on June 29, 2003.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of MALTESE FINANCE.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euro (EUR), divided into one hundred (100)

shares with a par value of three hundred and ten (310.-) Euro (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

45089

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties, the Company is bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Monday in the month of May at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) Euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1) FLOW EAST LTD, prenamed, ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) LIBERTY HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45090

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (2,000.-) Euro.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

- Mr Matthijs Bogers, director of companies, born on November 11, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, with pro-

fessional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, and

- Mr Alain Noullet, private employee, born on November 2, 1960 in Brussels, Belgium, with professional address at

14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 33.065, a company with its registered

office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2009.

5) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le onze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FLOW EAST LTD, une société avec siège social à PO Box 87, 22 Grenville Street, St Hellier, Jersey JE4 8PX, Iles

Anglo-Normandes,

2) LIBERTY HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, IBC No 464841, une société avec siège social à Beaufort House,

PO Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue

du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 29 juin 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MALTESE FINANCE.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune.

45091

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FLOW EAST LTD, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) LIBERTY HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45092

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

- Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg, et

- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle

au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Noullet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, vol. 18CS, fol. 45, case 11.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049502.3/230/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ProLogis GERMANY XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.434.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 8 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

5 mars 2002 au 31 décembre 2002.

Le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03285. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049844.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Luxembourg, le 13 août 2003.

A. Schwachtgen.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

45093

TOPAGIS PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.130.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. NEUREA INVESTMENTS S.A., a Luxembourg public limited company (société anonyme), with registered office at

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2. REALEST FINANCE S.A., a Luxembourg public limited company (société anonyme), with registered office at 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, n

de R. C. Luxembourg B 45.601.

Both here represented by Mr Roberto Seddio, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri,

by virtue of two proxies established on 24th and 25th July, 2003.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of TOPAGIS PROPERTY INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies and Luxembourg or foreign companies as well as management, control, the
development of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or differently.

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or
shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating

interests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.

It may carry out all industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or part, with its social object.

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty one Euro (31.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

45094

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the

45095

corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Only the 25% of the nominal value of these shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of seven

thousand seven hundred fifty Euro (7,750.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately thousand and eight hundred
euro (EUR 1,800.-).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Joseph Mayor, Director of Companies, born at Durban (South Africa), on May 24th, 1962, with professional

address in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Mr Alain Heinz, Director of Companies, born at Forbach (France), on May 17th, 1968, with professional address in

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Ms Géraldine Schmit, Director of Companies, born at Messancy (Belgium), on November 12th, 1969, with profes-

sional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. Has been appointed statutory auditor:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., with registered office at 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, n

R. C. Luxembourg B 74.623.

4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2009.

5. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mil trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. NEUREA INVESTMENTS S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

2. REALEST FINANCE S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, n

R. C. Luxembourg B 45.601.

1. NEUREA INVESTMENTS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

45096

Les deux ici représentées par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-

levard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé établies le 24 et 25 juillet 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TOPAGIS PROPERTY IN-

VESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un Euros (31,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou

45097

il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

45098

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Seulement 25% des actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Joseph Mayor, Administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

- Madame Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg, n

R. C. Luxembourg B 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, lecture faite aux comparants, ils ont signé avec

le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Seddio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 139S, fol. 94, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049281.3/220/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

FAÏENCERIE 83 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.734.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00152. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(049644.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

1. NEUREA INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Luxembourg, le 11 août 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

45099

BUHRMANN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.284.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049609.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.029.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02733, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049617.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.396.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049619.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

FRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.630.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049641.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ProLogis FRANCE XLIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis GERMANY XVIII, S.à r.l.).

Capital social: 25.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.433.

—

Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 8 août 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

5 mars 2002 au 31 décembre 2002.

Le 8 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03276. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049841.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

45100

DEADLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 72.061.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

Conseil d’Administration

- Monsieur Robert Elvinger, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009 à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00160. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(049642.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PRAETOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.578.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02750, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049643.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

EASY-RENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.724.

—

La société EURO REVISION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société EASY-RENT S.A., 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS, Section B, n

86.724.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02047. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049675.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

EASY-RENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.724.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société EASY-RENT S.A. que la société EURO ASSOCIATES, avec siège social au

1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de
la société EASY-RENT S.A., R.C.S., section B, n

86.724.

Luxembourg, le 7 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02048. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049682.3/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signature.

Pour le Conseil d’Administration
EURO REVISION S.A.
Signature

EURO ASSOCIATES
Signature

45101

TORNO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049645.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 41.393.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00154. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(049646.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

LINEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.085.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00153. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(049647.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.011.

—

In the year two thousand and three, on the eighth day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of THOMSON INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 7, Boulevard Royal, R.C. Luxembourg, section B number
79.011, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on November 17, 2000,
published in the Mémorial, Recueil C number 423 of June 8, 2001 and amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on March 6, 2003, published in the Mémorial, Recueil C number
387 of April 9, 2003.

The meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The President appointed as secretary Mr Stephan Focas, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gregor Dalrymple, company director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

To amend Article 5.B.c) of the Corporation’s Articles of Incorporation in order to provide for the redemption at

any time of the Class B Voting Preference Shares at their redemption price of three hundred and four point nine one
five United States Dollars (US$ 304.915) per share.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares a e shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

45102

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That it appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at

the meeting. All the shareholders represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the Items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution.

Sole resolution

The general meeting resolves to replace the text of Article 5.B.c) of the Corporation’s Articles of Incorporation by

the following text:

«c) The Redemption Price of a Class B Voting Preference Share shall be three hundred and four point nine one five

United States dollars (US$ 304.915) together with all accrued and unpaid dividends thereon up to the date fixed for
redemption.»

Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 2.15 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded In English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, Ie huit août.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

S’est tenue I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Thomson International S.A., une so-

ciété anonyme avec siège social à L-2449 Luxembourg, 7, Boulevard Royal, R.C. Luxembourg, section B numéro 79.011,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 novembre

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N

423 du 8 juin 2001. Les statuts ont été modifiés

en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 mars 2003
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N

387 du 9 avril 2003.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de M. Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Ie Président désigne comme secrétaire M. Stephan Focas, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Gregor Dalrymple, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur Ie Président expose et prie Ie notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

Modifier l’article 5.B.c) des statuts de la société afin de prévoir la possibilité de rachat à tout moment des Actions

Privilégiées Avec Droit de Vote de catégorie B à leur prix de rachat de trois cent quatre dollars américains et neuf cent
quinze cents (US$ 304,915) par action.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que Ie nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiques sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les comparants.

III. Que I’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points partes à I’ordre du jour.

L’assemblée générale après délibération, prend à I’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 5.B.c) des statuts de la société par le texte suivant:
«c) Le prix de rachat d’une Action Privilégiée Avec Droit de Vote de catégorie B est de trois cent quatre dollars

américains et neuf cent quinze cents (US$ 304,915) augmenté des dividendes qu’il aura été décidé de distribuer mais qui
n’auront pas encore été payés jusqu’à la date fixée pour le rachat.»

Par conséquent, le texte de l’article 5.B.c) est annulé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.

45103

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’a la demande des compa-

rants ci-avant, Ie présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et Ie texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure; ils ont signé avec Nous, notaire, Ie présent acte.

Signé: J. Loesch, S. Focas, G. Dalrymple, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg-Eich, le 19 août 2003.

(049903.3/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

COSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 30.864.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00156. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(049650.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

EUROCOMPTES, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.263.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire à la date du 6 août 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 6 août

2003 et actant la démission de l’administrateur Mme Mena Monteiro que la Composition du Conseil d’Administration
est dorénavant la suivante:

- Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, administrateur-délégué;

- Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-

2213 Luxembourg, administrateur;

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg, administrateur.

La société EURO ASSOCIATES, RCS B, n

23.090, avec siège social établi au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg

a été nommée Commissaire aux Comptes en remplacement de Maître Charles Kaufhold, avocat à la Cour, demeurant
à Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur démissionnaire, Mme Mena Monteiro, et au Commissaire

aux Comptes démissionnaire, M

Charles Kaufhold, pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une nou-

velle période se terminant à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02045. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049697.3/576/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour expédition conforme
P. Decker

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

45104

INGENIERIE REUNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 29.724.

—

Le siège social de la société INGENIERIE REUNIE, S.à r.l. est dénoncé avec effet immédiat. L’adresse de la société ne

se situe donc plus à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01507. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(049656.3/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

COSIMO A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.624.

—

La société EURO REVISION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société COSIMO A.G., 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS, Section B, n

46.624.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02038. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049676.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

MOSELHAUS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 54.109.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. Juni 2003

- In Ausübung des Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-

sammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.

Luxemburg, 16. Juni 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02046. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049679.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

M.M.WARBURG-LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 29.905.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den elften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft M.M.WAR-

BURG-LUXINVEST S.A., mit Sitz in L-1413 Luxemburg, 2, Place Dargent,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen im Amtssitz in Luxemburg am

23. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 151 vom 1. Juni 1989,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines mit dem damaligen Amtssitz in Clerf am 3.

Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 75 vom 25. Februar 1994,

abgeändert gemäss Ordentlicher Generalversammlung unter Privatschrift vom 3. Dezember 1999, einregistriert in

Luxemburg am 15. März 2001, Band 550, Blatt 78, Fach 9, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 885 vom 16. Oktober 2001,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. Dezember 2001, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 706 vom 8. Mai 2002,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. Dezember 2002, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 69 vom 23. Januar 2003,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 29.905.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.20 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Peter Johannsen, Bank-

kaufmann und Directeur-Adjoint, wohnhaft in Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Danielle Origer, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in Luxemburg-Eich.

Pour extrait conforme
Signature

Pour le Conseil d’Administration
EURO REVISION S.A.
Signature

Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

45105

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dame Sonia Weiland, Bankangestellte, mit Berufsadresse in Luxem-

burg-Eich.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft M.M.WARBURG-LUXINVEST S.A., sowie die

Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den
Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 1.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Ersetzen der Bezeichnung des Aufsichtskommissars («Aufsichtskommissar») durch die Bezeichnung des unabhän-

gigen Wirtschaftsprüfers («Réviseur d’Entreprises») in den gesamten Statuten der Gesellschaft.

2. Streichung des Artikels 13. Die nachfolgenden Artikel werden in der Numerierung entsprechend geändert.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Bezeichnung «Aufsichtskommissar» durch «Réviseur d’Entreprises» in den gesam-

ten Statuten der Gesellschaft zu ersetzen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 13 der Statuten zu streichen und die nachfolgenden Artikel in der Numerierung

entsprechend zu ändern.

Kostenabschätzung

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung entstehen, wurde von dem Komparenten abgeschätzt auf 450,- EUR.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.30 Uhr.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden vor die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach ihre Namen, gebräuchlichen

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. Johannsen, D. Origer, S. Weiland, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, vol. 140S, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg-Eich, le 19 août 2003.

(049913.3/206/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

DOULU INVESTISSEMENT S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.055.

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., (R. C. B 27.427), avec siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la

Liberté, ici représentée par Monsieur Georges Brimeyer, retraité, né à Luxembourg, le 29 septembre 1942, demeurant
à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOULU INVESTISSEMENT S.A. LUXEM-

BOURG.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Pour expédition conforme
P. Decker

45106

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société a encore comme objet l’acquisition, l’administration, la gestion de tous biens ou droits mobiliers ou immo-

biliers, location desdits biens immobiliers.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en soixante-deux (62) actions de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2003.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, (administrateur-délégué);
b) Monsieur Sean Lee Hogan, consultant, né à Falmouth (Jamaïque), le 15 mai 1971, demeurant à Efstathiou Court,

2nd Floor, 365 St-Andrew’s Street, Limassol 3505, Chypre, (administrateur);

c) Madame Rebecca Jane Marshall, consultant, née à Great Yarmouth (GB), le 11 août 1958, demeurant à Efstathiou

Court, 2nd Floor, 365 St-Andrew’s Street, Limassol, Chypre (administrateur).

1) La société anonyme AMSTILUX S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 actions

45107

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIRI TREUHAND S.A., (CH-170.4.000.914-3 Handelsregisteramt Kanton Zug), avec siège social

à CH-6304 Zoug, 30, Chamerstrasse.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2003, vol. 890, fol. 23, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 18 juillet 2003.

(048274.3/207/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ELYSIS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 95.054.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme ELODEE S.A., (R. C. B 77.619) avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard

J.F. Kennedy,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Mahmoud Derguiani, comptable, demeurant à F-57290 Fa-

meck, 54, rue Général Henry, lequel sera représenté par Monsieur Stéphane Komodsinski, comptable, demeurant à F-
57190 Uckange, 1, rue Jeanne d’Arc,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La FIDUCIAIRE CGS, (R. C. B 52.338), avec siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy,
ici représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue Général Henry,

lequel sera représenté par Monsieur Stéphane Komodsinski, comptable, demeurant à F-57190 Uckange, 1, rue Jeanne
d’Arc,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELYSIS TRADING S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- Agent d’affaires, commissionnaire - négociant en commerce international;
- Vente de matériel de téléphonie, textile et produits cosmétiques.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par 100 actions de trois cent

dix (EUR 310,-) euros chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25% de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’action est soumise à l’accord du Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

1) La société anonyme ELODEE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

actions

2) FIDUCIAIRE CGS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

45108

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs a un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature des administrateurs avec cosignature obligatoire des administrateurs-

délégués.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2004.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rachid Laaraba, administrateur de société, né à Thionville, le 14 juillet 1976, demeurant à F-59100 Rou-

baix, 62, rue Saint-Amand;

b) Monsieur Stéphane Komodsinski, comptable, né à Hayange, le 21 juin 1971, demeurant à F-57190 Uckange, 1, rue

Jeanne d’Arc;

c) Monsieur Mahmoud Derguiani, comptable, né à Arris, le 24 décembre 1962, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue

Général Henry.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, (R. C. B 52.338) avec siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
4.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Rachid Laaraba et Monsieur Mahmoud Derguiani, préqualifiés.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. d’Huart, S. Komodsinski.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003, vol. 890, fol. 10, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 9 juillet 2003.

(048272.3/207/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

45109

POWER GROUP HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg B 40.089.

—

Auszug aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung,

abgehalten als ausserordentliche Generalversammlung vom 5. August 2003

- In Ausübung des Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-

sammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.

Luxemburg, 5. August 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02040. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(049680.1//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

EUROPEAN CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 85.950.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02049, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(049685.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.515.

—

Le bilan de la société au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03166, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050072.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.515.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entre-
prises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-2016 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH03163. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050077.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Pour le Conseil d’Administration
Pour ordre
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

45110

EURO ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 23.090.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02051, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(049687.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

RAINFOREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.528.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02591, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050086.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

RAINFOREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.528.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02590, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050082.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

RAINFOREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.528.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001 et au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société ELPERS & CIE, REVI-
SEURS D’ENTREPRISES, ayant son siège social 11, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2003, réf. LSO-AH02589. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050092.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour le Conseil d’Administration
Pour ordre
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

45111

BOUCHERIES KOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 15.637.

—

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant à L-8041 Bertrange, 201, rue des Romains,
agissant:
a) en son nom personnel;
b) en sa qualité de gérant unique avec pouvoir d’engager valablement en toutes circonstances sous sa seule signature

la société à responsabilité limitée BOUCHERIES KOENER, S.à r.l., ci-après spécifiée;

c) en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme SOPARFI de droit luxembourgeois dénommée KO-

FIPARTS S.A., ayant son siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer, constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C numéro 328 du 5 mai 2000, inscrite au
registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 74.359,

avec pouvoir d’engager en toutes circonstances ladite société par sa seule signature.
Le comparant ès qualités qu’il agit déclare que les prénommés sont les seuls et uniques associés de la société à res-

ponsabilité limitée BOUCHERIES KOENER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-4176 Esch-sur-
Alzette, rue Joseph Kieffer constituée originairement sous la dénomination de SMOKY-VIANDES suivant acte reçu par
Maître Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 22 décembre 1977, publié au Mémorial C numéro
39 du 1

mars 1978,

dont la dénomination a été changée en VIANDES LOUIS KOENER par acte dudit notaire Joseph Kerschen, le 15

janvier 1981, publié au Mémorial C numéro 39 du 26 février 1981 et dont la dénomination a été changée pour la dernière
fois en BOUCHERIES KOENER, S.à r.l., par acte du notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 12
janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 722 du 5 septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés:
- par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, le 21 novembre 1986, publié au Mémorial C numéro

43 du 20 février 1987;

- par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, le 6 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 337 du

21 septembre 1990;

- par acte du prédit notaire Jean Seckler, le 4 février 1992, publié au Mémorial C numéro 353 du 19 août 1992;
- par cessions de parts reçues sous seing privé en date du 2 février 2000, publiées au Mémorial C numéro 356 du 18

mai 2000;

- par acte du notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2001, publié au Mémorial C

numéro 722 du 5 septembre 2001.

Ensuite le comparant ès qualité qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués à la présente assemblée, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au

taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1 EUR (un Euro), de sorte que le capital social sera de quatorze mille huit cent soixante-
treize Euros soixante et un cents (14.873,61 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatorze mille huit cent

soixante-treize Euros soixante et un cents (14.873,61 EUR) à quinze mille Euros (15.000,- EUR), par voie d’augmentation
de capital d’un montant de cent vingt-six Euros trente-neuf cents (126,39 EUR) sans émission de parts nouvelles, inté-
gralement libéré en espèces par les associés existants au prorata de leur participation dans le capital social ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euros (15.000,- EUR), divisé en six cents (600) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties actuellement comme suit:

1) Société anonyme SOPARFI de droit luxembourgeois KOFIPARTS S.A., ayant son siège social à Esch-sur-Al-

zette, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599

2) Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant à Bertrange, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600»

45112

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant ès qualité qu’il agit a déclaré close la présente assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Koener, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

août 2003, vol. 890, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(048277.3/272/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BOUCHERIES KOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 15.637.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048278.3/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ANDRA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 22.693.

—

Par la présente, l’ETUDE RIPPINGER & NIEDNER dénonce avec effet immédiat le siège social de la société sous ru-

brique mise en liquidation le 21 juin 1990.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03481. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(049522.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.622.

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(049701.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.622.

—

Les comptes consolidés au 31 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02628, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(049703.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2003.

B. Moutrier.

Pour ELIFIN S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

45113

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 Euros.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.193.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du 30 mai 2003 des associés

Le siège social a été fixé au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à partir du 1

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02042. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049673.3/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

OLIRAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 50.433.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02059, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(049695.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

CR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.676.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH03160, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(050114.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.790.

—

L’assemblée générale du 27 mai 2003 a réélu Mademoiselle Cristina Stenbeck et Messieurs Vigo Carlund, Hans-Hol-

ger Albrecht, Anders Fällman, HC Ejemyr, Lance Primis et Patrick Byng comme administrateurs, chaque fois pour un
terme d’un an.

L’assemblée générale du 27 mai 2003 a élu KPMG AUDIT, Luxembourg comme commissaire aux comptes pour un

terme d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02352. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049710.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour extrait conforme
VANYPECO CONSULTING, S.à r.l.
Pour la Gérance
Pour Ordre
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Pour ordre
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour METRO INTERNATIONAL S.A.
Signature

45114

POWER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.089.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02052, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(049688.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

POWER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.089.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02054, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(049690.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

POWER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 40.089.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02058, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2003.

(049693.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

GESIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.953.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050126.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ZADOC S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02787, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050040.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour le Conseil d’Administration
Pour ordre
Signature

GESIN HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Signature.

45115

ZADOC S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02786, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050042.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ZADOC S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02777, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050044.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ZADOC S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050045.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ZADOC S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050048.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

ZADOC S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.426.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050052.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.626.

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(049706.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Pour FILUXEL S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

45116

DRAPER INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.198.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(049704.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

GIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.841.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(049705.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 60.959.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le

8 août 2003 et enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02850, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050063.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

YELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.225.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère

empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du pré-
sent acte.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée YELLOW FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.225,

constituée par acte reçu par acte du notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 25 février 1999, publié au

Mémorial C de 1999, page 21967.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 17 juin 2003.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Candice de Boni, employée privée, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

Pour DRAPER INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

GIOS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A.
J-M. Schmit
Avocat

45117

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.àr.l.,

avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 450,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, C. de Boni, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049918.2/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

SPADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 77.359.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2003.

(049677.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

LUCILINBURHUC (LBH), Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.242.

—

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 1

juillet 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008. Ils accordent

décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution se son mandat.

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels soit Madame Ingrid Hoolants et AL-

PHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ainsi que de l’administrateur-délégué Monsieur Marc Schintgen,
pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008.

Les actionnaires décident également de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Robert Zahlen par la so-

ciété ALPHA EXPERT S.A. avec effet au 1

juillet 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur les comptes de 2008.

Luxembourg, le 18 août 2003.

J. Delvaux.

SPADLUX S.A.
Signature

45118

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08931. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049668.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

SKORPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.383.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049660.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

SKORPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.383.

—

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 14 juillet 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent
décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution se son mandat.

Les actionnaires décident de renconduire les mandats des administrateurs Marc Schintgen, Ingrid Hoolants, et ALPHA

MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur
les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02880. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049665.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

DU FORT FINANCING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.349.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(049707.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02654, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(049708.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature.

DU FORT FINANCING
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

45119

EXREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.690.

—

Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Alberto Marin Armenteras avec effet au 6 juin 2003. Ils décident

de nommer en son remplacement Madame Angeles Castro Aibar avec effet à la même date pour une période de 5 ans
jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Al-
berto Marin Armenteras pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes ALPHA MANAGEMENT SERVICES (Luxem-

bourg) S.A. par la société ALPHA EXPERT S.A. avec effet au 6 juin 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée
statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à ALPHA MANAGEMENT SERVICES
(Luxembourg) S.A. pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08213. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049674.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PROFTEC, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 92.034.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 juillet 2003

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 25 juillet 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour
l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08252. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049670.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

SYNERGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.298.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2003, réf. LSO-AH03618, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050147.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.395.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2003.

(049709.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Extrait sincère et conforme
SYNERGIC S.A.
Signature
Un mandataire

HACOFIN S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

45120

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.389.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le

15 juillet 2003 et enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02518, de même que les comptes consolidés
au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le 15 juillet 2003 et enre-
gistrés à Luxembourg le 13 août 2003, réf. LSO-AH02521, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049711.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TAMORA S.A., Société Anonyme,

(anc. KONO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.402.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

(049721.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TAMORA S.A., Société Anonyme,

(anc. KONO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.402.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02892, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

(049722.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

TAMORA S.A., Société Anonyme,

(anc. KONO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.402.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02893, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2003.

(049723.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2003.

Pour ERIKEM LUXEMBOURG S.A.
J-M. Schmit
Avocat

TAMORA S.A.
R. Scheifer-Gillen / M-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Immo-Croissance, Sicav

Lux Elec Dudelange S.A.

ING (L) Technix

NoSeason, S.à r.l.

Granulux, S.à r.l.

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg, GmbH

Larpège, S.à r.l.

Dunedin Holdings, S.à r.l.

Maltese Finance

ProLogis Germany XIX, S.à r.l.

Topagis Property Invesments S.A.

Faïencerie 83 S.A.

Buhrmann Luxembourg, S.à r.l.

Donaldson Luxembourg, S.à r.l.

Euro Freight Car Finance S.A.

Fridge Luxembourg, S.à r.l.

ProLogis France XLIII, S.à r.l.

Deadline S.A.

Praetor Investment S.A.

Easy-Rent S.A.

Torno S.A.H.

Consult S.A.

Linec Immobilière S.A.

Thomson International S.A.

Cosman S.A.

Eurocomptes

Ingénierie Réunie, S.à r.l.

Cosimo A.G.

Moselhaus Luxembourg S.A.

M.M.Warburg-Luxinvest S.A.

Doulu Investissement S.A.

Elysis Trading S.A.

Power Group Holding S.A.

European Consultants (Luxembourg) S.A.

Prince Ruppert Bayview Holdings S.A.

Euro Associates

Rainforest Holding S.A.

Boucheries Koener, S.à r.l.

Andra S.A. Holding

Elifin S.A.

Vanypeco Consulting, S.à r.l.

Oliram Luxembourg S.A.

CR Investment S.A.

Metro International S.A.

Power Group Holding S.A.

Gesin Holding S.A.

Zadoc S.A.

Filuxel S.A.

Draper Investment Luxembourg, S.à r.l.

Gios S.A.

Roventa-Henex (Holdings) S.A.

Yellow Finance S.A.

Spadlux S.A.

Lucilinburhuc (LBH)

Skorpion S.A.

Du Fort Financing

Visitronics International S.A.

Exrel Investments S.A.

Proftec

Synergic S.A.

Hacofin S.A.

Erikem Luxembourg S.A.

Tamora S.A.