44449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 927

10 septembre 2003

S O M M A I R E

Aberdeen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44464

Foto Imaging System, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

44474

AIG Insurance Management Services (Luxembourg)

Foto Imaging System, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

44474

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44462

Geopartner, S.à r.l., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44483

AIG Insurance Management Services (Luxembourg)

Gerling Service Luxembourg S.A., Luxembourg  . 

44492

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44462

Gesfinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44496

AIG Insurance Management Services (Luxembourg)

IKO S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44466

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44462

IKO S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44467

AIG Insurance Management Services (Luxembourg)

Innovation & Services S.A., Rodange . . . . . . . . . . . 

44481

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44463

International Moco Services S.A., Luxembourg  . . 

44457

AIG Insurance Management Services (Luxembourg)

International Moco Services S.A., Luxembourg  . . 

44457

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44463

IPA S.A., International Partners and Associates, 

AIG Insurance Management Services (Luxembourg)

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44469

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44464

IPA S.A., International Partners and Associates, 

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg . . . .

44485

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44470

ATR Special Engineering S.A., Luxemburg . . . . . . .

44459

IPA S.A., International Partners and Associates, 

Awap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44488

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44471

BA Plastics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44483

IPA S.A., International Partners and Associates, 

BA Plastics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44483

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44472

BA Plastics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44483

IPA S.A., International Partners and Associates, 

Batira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44480

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44473

Batira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44480

Issan Palmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44492

Batira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44481

Marni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44486

Batira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44481

Marni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44488

Batira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44481

Materis Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

44475

Bick-Stuff, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44486

Minpark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44458

Boissons de Contern, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . .

44496

Mova Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

44489

Boucheries Brill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

44481

Mova Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

44489

Boucheries Brill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

44482

Mova Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

44489

CA Luxembourg I, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . .

44495

Nafta Trading International, S.à r.l., Luxembourg 

44457

Cable SPV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

44451

Newera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44474

Cadake  Transport  International  Holding  S.A.,  Lu-

Ortho-Team S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

44489

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44459

TMGE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44461

CTE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44465

Toscana Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . 

44475

Diamond Bank Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

44450

Toscana Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . 

44475

Drache Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44488

Toscana Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . 

44475

Eribancaire Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

44464

Trade  &  Export  Limited  Holding  S.A.,  Luxem-

Est Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44458

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44493

Fin Social S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44496

Trans Euro City S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

44467

Finera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44476

White Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

44453

44450

DIAMOND BANK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 66.556. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société DIAMOND BANK FUND, avec siège

social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
821 du 10 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane De Moreau, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Mireille Kosmala, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 4.757 actions en circulation, 4.757 actions sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
8 et 17 avril 2003
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
8 et 17 avril 2003
et par lettres recommandées envoyées en date du 8 avril 2003.
 IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1.- Approuver la dissolution de la Société et la mise en liquidation avec effet immédiat,
2.- Approuver la nomination de Monsieur Erwin Schoeters et Monsieur Stéphane Vinogradoff, collégialement, comme

liquidateurs de la Société et déterminer leurs pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la Société et sa mise en liquidation avec effet immédiat:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer collégialement liquidateurs:
Monsieur Erwin Schoeters, demeurant à C/o KBC ASSET MANAGEMENT S.A., avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles
et Monsieur Stéphane Vinogradoff, demeurant à C/o BANQUE DIAMANTAIRE (SUISSE) S.A., 12, rue Bellot,

CH-1206 Genève.

Les liquidateurs prénommés auront les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de leur mission, notamment ceux

prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Les liquidateurs ont notamment le pouvoir de distribuer toute somme d’argent et/ou toutes valeurs mobilières en

nature aux actionnaires en proportion au nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent.

Ils sont dispensé de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la Société. Ils peuvent sous leur res-

ponsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires.

Les liquidateurs ont le pouvoir d’engager seuls la Société, sans restrictions.
Par ailleurs, le mandat des liquidateurs ne sera pas rémunéré.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. de Moreau, M.-C. Dubourg, M. Kosmala, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 59, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047360.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Senningerberg, le 5 août 2003.

P. Bettingen.

44451

CABLE SPV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 92.523. 

—

In the year two thousand and three on the twelfth of March.
Before Us M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

 There appeared:

CAYMAN CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal, which shall be annexed hereto.

The prenamed company, CAYMAN CABLE HOLDING L.P., is the sole partner of CABLE SPV, S.à r.l., having its reg-

istered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen, on March 4,
2003, not yet published in Mémorial C.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i> Agenda

1) Increase of the issued capital by an amount of 9,957,500.- 

€ (nine million nine hundred fifty seven thousand five

hundred Euros) so as to raise it from its present amount of 50,000.- 

€ (fifty thousand Euros) to 10,007,500.- € (ten

million seven thousand five hundred Euros) by the issue of 99,575 (ninety nine thousand five hundred seventy five) new
parts with a par value of 100.- 

€ (one hundred Euros).

2) Subscription and paying up of the 99,575 (ninety nine thousand five hundred seventy five) new parts by CAYMAN

CABLE HOLDING L.P. by a contribution in kind consisting of all rights and obligations under a certain subscription
agreement between CAYMAN CABLE HOLDING L.P. and BLITZ 02-306 GmbH regarding the issuance of one share
in BLITZ 02-306 GmbH in the nominal amount of 1,000,000.- 

€ (one million Euros) representing in total 97.561 % of

the share capital of BLITZ 02-306 GmbH, a company organised under the laws of Germany, with its registered office at
Prannerstrasse 26, D-80333 Munich, c/o Freshfields Bruckhaus Deringer, attn. Peter Memminger, registered in the com-
mercial register of the local court Munich under roll no. HRB 145837, the financing obligations already having been ful-
filled by CAYMAN CABLE HOLING L.P. 

3) Amendment of paragraph 1 of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i> First resolution

The sole partner decides to increase the issued capital of the company by an amount of 9,957,500.- 

€ (nine million

nine hundred fifty-seven thousand five hundred Euros) so as to raise it from its present amount of 50,000.- 

€ (fifty thou-

sand Euros) to 10,007,500.- 

€ (ten million seven thousand five hundred Euros) by the issue of 99,575 (ninety-nine thou-

sand five hundred seventy-five) new parts with a par value of 100.- 

€ (one hundred Euros) each together with total issue

premiums of 89,617,500.- 

€ (eighty-nine million six hundred and seventeen thousand five hundred Euros).

<i> Subscription

Thereupon CAYMAN CABLE HOLDING L.P., with registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Lux-
embourg, acting through a special proxy has declared to subscribe all the 99,575 (ninety-nine thousand five hundred
seventy-five) new parts and to pay them at a total price of 99,575,000.- 

€ (ninety-nine million five hundred seventy-five

thousand Euros) by a contribution in kind consisting of all rights and obligations under a certain subscription agreement
between CAYMAN CABLE HOLDING L.P. and BLITZ 02-306 GmbH regarding the issuance of one share in BLITZ 02-
306 GmbH in the nominal amount of 1,000,000.- 

€ (one million Euros) representing in total 97.561 % of the share capital

of BLITZ 02-306 GmbH, a company organised under the laws of Germany, with its registered office at Prannerstrasse
26, D-80333 Munich, c/o Freshfields Bruckhaus Deringer, attn. Peter Memminger, registered in the commercial register
of the local court Munich under roll no. HRB 145837, the financing obligations already having been fulfilled by CAYMAN
CABLE HOLING L.P.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

 Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at 10,007,500.- 

€ (ten million seven thousand five hundred

Euros) divided in 100,075 (one hundred thousand seventy-five) Parts with a par value of one hundred Euros (100.- 

€)

per Part.

<i>Evaluation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 6,500.- 

€.

The company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption as

regards to the present contribution in kind regarding the issuance of one share in BLITZ 02-306 GmbH in the nominal
amount of 1,000,000.- 

€ (one million Euros) representing in total 97.561 % of the share capital of BLITZ 02-306 GmbH

a company incorporated in the European Union.

44452

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le douze mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

CAYMAN CABLE HOLDING L.P., ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

Ici représentée par M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, domicilié professionnellement à 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte.

La prédite société, CAYMAN CABLE HOLDING L.P., est l’associé unique de la société CABLE SPV, S.à r.l., avec siège

social au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 4 mars 2003,
non encore publié au Mémorial C.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de 9.957.500,- 

€ (neuf millions neuf cent cinquante-sept mille

cinq cents Euros) afin de le porter de son montant actuel de 50.000,- 

€ (cinquante mille euros) à 10.007.500,- € (dix

millions sept mille cinq cents Euros) par l’émission de 99.575 (quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-quinze
Euros) nouvelles parts d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cents euros) chacune ensemble avec des primes d’émission

totalisant 89.617.500,- 

€ (quatre-vingt-neuf millions six cent dix-sept mille cinq cents Euros).

2) Souscription et libération des 99.575 (quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-quinze) nouvelles parts par

CAYMAN CABLE HOLDING L.P. par un apport en nature de toutes les parts d’associé de BLITZ 02-306 GmbH, aux-
quelles CAYMAN CABLE HOLDING L.P. peut prétendre en vertu d’un certain accord de souscription entre CAYMAN
CABLE HOLDING L.P. et BLITZ 02-306 GmbH, relatif à l’émission d’une part dans BLITZ 02-306 GmbH, d’une valeur
nominale de 1.000.000,- 

€ (un million) d’Euros, représentant au total 97,561 % du capital social de la société Blitz 02-

306 GmbH, une société constituée sous le droit allemand, et ayant son siège social à Prannerstrasse 26, D-80333 Mu-
nich, c/o Freshfields Bruckhaus Deringer, attn. Peter Memminger, enregistrée au registre de commerce de la Cour de
Munich sous le numéro HRB 145837, les obligations de financement ayant déjà été remplies par CAYMAN CABLE HOL-
DING L.P. 

3) Modification du paragraphe 1 de l’Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 9.957.500,- 

€ (neuf millions neuf cent

cinquante-sept mille cinq cents Euros) afin de le porter de son montant actuel de 50.000,- 

€ (cinquante mille euros) à

10.007.500,- 

€ (dix millions sept mille cinq cents Euros) par l’émission de 99.575 (quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent

soixante-quinze) nouvelles parts d’une valeur nominale de 100,- 

€ (cent euros) chacune ensemble avec des primes

d’émission totalisant 89.617.500,- 

€ (quatre-vingt neuf millions six cent dix-sept mille cinq cents Euros).

<i>Souscription

CAYMAN CABLE HOLDING L.P., ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée ici par M

e

 Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, a déclaré souscrire 99.575 (quatre-vingt-dix-neuf
mille cinq cents soixante-quinze) nouvelles parts et les payer au prix total de 99.575.000,- 

€ (quatre-vingt-dix-neuf

millions cinq cent soixante-quinze mille Euros) par un apport en nature de toutes les parts d’associé de BLITZ 02-306
GmbH, auxquelles CAYMAN GABLE HOLDING L.P. peut prétendre en vertu d’un certain accord de souscription entre
CAYMAN GABLE HOLDING L.P. et BLITZ 02-306 GmbH, relatif à l’émission d’une part dans BLITZ 02-306 GmbH,
d’une valeur nominale de 1.000.000,- 

€ (un million) d’Euros, représentant au total 97,561 % du capital social de la société

BLITZ 02-306 GmbH, une société constituée sous le droit allemand, et ayant son siège social à Prannerstrasse 26,
D-80333 Munich, c/o Freshfields Bruckhaus Deringer, attn. Peter Memminger, enregistrée au registre de commerce de
la Cour de Munich sous le numéro HRB 145837, les obligations de financement ayant déjà été remplies par CAYMAN
GABLE HOLDING L.P. 

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier paragraphe de l’Article 6 des statuts est modifié et est libellé comme

suit: 

Art. 6. La Société a un capital souscrit de 10.007.500,- 

€ (dix millions sept mille cinq cents Euros) divisé en 100.075

(cent mille soixante-quinze) Parts, ayant chacune une valeur nominale de 100,- 

€ (cent Euros).

44453

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à 6.500,- 

€.

La Société se réfère à l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport pour

l’apport en nature consistant en l’apport d’une part d’associé de BLITZ 02-306 GmbH ayant une valeur nominale de
1.000.000,- 

€ (un million Euros) représentant au total 97,561 % du capital de BLITZ 02-306 GmbH une société consti-

tuée dans l’Union Européenne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête dudit comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047314.3/202/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

WHITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 76.755. 

—

In the year two thousand three, on the thirtieth of April,
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WHITE INVEST S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, registered at the Register of commerce of Luxembourg sec-
tion B number 76.755, incorporated by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on the 19th of
June 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 14th of November 2000, number
831.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on the

19th of June 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 9th of January 2002, number
39.

The meeting is presided by Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Christophe Senny, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the share capital to raise if from its current amount of EUR 31,000.- to EUR 1,174,300.- by contribution

in kind and creation of 10 new A shares and 11,423 new B shares with no designation of par value;

2. Subscription and payment of the new shares by conversion of claims as follows:
- Mr Carl Hirsch converting his claim amounting to EUR 1,000.- in exchange of 10 new A shares
- FISKARTORPET I UPPLAND AB converting its claim amounting to EUR 30,200.- in exchange of 302 new B shares
- Mr Anders Åberg converting his claim amounting to EUR 100,800.- in exchange of 1,008 new B shares
- Mr Paul Leo Eckbo converting his claim amounting to EUR 151,200.- in exchange of 1,512 new B shares
- Mr Sven Vesterdahl converting his claim amounting to EUR 126,000.- in exchange of 1,260 new B shares
- Mr Mikael Lilius converting his claim amounting to EUR 151,200.- in exchange of 1,512 new B shares
- OUTSHINE LIMITED converting its claim amounting to EUR 50,400.- in exchange of 504 new B shares
- METROLAND BV converting its claim amounting to EUR 28,200.- in exchange of 282 new B shares
- LIVFÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET SKANDIA AB converting its claim amounting to EUR 504,300.- in exchange

of 5,043 new B shares

3. To reduce the share capital of EUR 855,853.- in order to absorb the losses so that the share capital amounts to

EUR 318,447.- divided into 310 A shares and 11,433 B shares with no designation of par value

4. To modify subsequently article 5 § 1 as follows: «The corporate capital of the Company is set at EUR 318,447.-

divided into 310 A shares and 11,433 B shares with no designation of par value.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

Senningerberg, le 11 avril 2003.

P. Bettingen.

44454

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by an amount of EUR 1,143,300.- in order to raise it from EUR

31,000.- to EUR 1,174,300.- by contribution in kind and issuance of 10 new A shares and 11,423 new B shares with no
designation of par value.

<i> Second resolution

 The following persons declare to subscribe the new shares as follows:
- Mr Carl Hirsch, residing in S-11542 Stockholm, Stora Skuggans Vãg, 23, here represented by Mrs Sophie Mathot,

private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, by conversion of
his claim against the company amounting to EUR 1,000.- in exchange of 10 new A shares

- FISKARTORPET I UPPLAND AB, with registered office in c/o CB ASSET MANAGEMENT AB, SE 11148 Stockholm,

Nybrokajen 7, here represented by Mrs Sophie Mathot, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, by
conversion of its claim against the company amounting to EUR 30,200.- in exchange of 302 new B shares

- Mr Anders Åberg, residing in F-75008 Paris, 101, Bld Malesherbes, here represented by Mrs Sophie Mathot, pre-

named, by virtue of a proxy given under private seal, by conversion of his claim against the company amounting to EUR
100,800.- in exchange of 1,008 new B shares

- Mr Paul Leo Eckbo, residing in 0271 Oslo (Norway), PGH, Box 2446 Bsolli, here represented by Mrs Sophie Mathot,

prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, by conversion of his claim against the company amounting to
EUR 151,200.- in exchange of 1,512 new B shares

- Mr Sven Vesterdahl, residing in Ch-4056 Basel, Hebelstrasse 9, here represented by Mrs Sophie Mathot, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal, by conversion of his claim against the company amounting to EUR 126,000.-
in exchange of 1,260 new B shares

- Mr Mikael Lilius, residing at Kvarnvägen 3A, Finland, 00140 Helsinki, here represented by Mrs Sophie Mathot, pre-

named, by virtue of a proxy given under private seal, by conversion of his claim against the company amounting to EUR
151,200.- in exchange of 1,512 new B shares

- OUTSHINE LIMITED, having its registered office in Jersey, Channel Islands, P.O. Box 532 ST Helier, here repre-

sented by Mrs Sophie Mathot, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, by conversion of its claim
amounting to EUR 50,400.- in exchange of 504 new B shares

- METROLAND BV, having its registered office in NL-1077 XX Amsterdam, Frederik Edwall, World Trade Center,

Strawinskylaan 905, here represented by Mrs Sophie Mathot, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
by conversion of its claim amounting to EUR 28,200.- in exchange of 282 new B shares

- LIVFÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET SKANDIA, having its registered office in SE-10350 Stockholm, here represent-

ed by Mrs Sophie Mathot, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, by conversion of its claim amounting
to EUR 504,300.- in exchange of 5,043 new B shares.

The existence of these claims are certified by a report of G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE Sàrl, having

its registered office in L-1330 Luxembourg, 2, Boulevard Grande-Duchesse of the 23rd April 2003, with the following
conclusion: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:

- sur la valeur des créances de EUR 1.143.300,- faisant l’objet de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

- sur le caractère certain, liquide et exigible desdites créances.»
This report will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to reduce the share capital by a total amount of EUR 855,853.- to bring it from its actual

amount of EUR 1,174,300.- to EUR 318,447.- by absorption of losses and reduction of the par value of each share.

The existence of the losses is evidenced in the balance sheet as at February 28, 2003.
A copy of this balance sheet will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of

the articles of association to give it the following content:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital of the Company is set at three hundred eighteen thousand four hun-

dred forty-seven euros (EUR 318,447.-) divided into three hundred ten (310) A shares and eleven thousand four hun-
dred thirty-three (11,433) B shares with no par value.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately fourteen thousand three hun-
dred (14.300.- EUR).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

44455

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

 Follows the French version:

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITE INVEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le
numéro 76.755, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
19 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 831 du 14 novembre 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin 2001,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 9 janvier 2002 numéro 39.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Senny, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 1.174.300,- par apport

en nature et création de 10 actions nouvelles de catégorie A et de 11.423 actions nouvelles de catégorie B sans dési-
gnation de valeur nominale.

2.- Souscription et paiement des actions nouvelles par conversion de créances comme suit:
- Monsieur Carl Hirsch convertissant sa créance s’élevant à EUR 1.000,- en échange de 10 nouvelles actions de caté-

gorie A

- FISKARTORPET I UPPLAND AB convertissant sa créance s’élevant à EUR 30.200,- en échange de 302 nouvelles

actions de catégorie B

- Monsieur Anders Åberg convertissant sa créance s’élevant à EUR 100.800,- en échange de 1.008 nouvelles actions

de catégorie B

- Monsieur Paul Leo Eckbo convertissant sa créance s’élevant à EUR 151.200,- en échange de 1.512 nouvelles actions

de catégorie B

- Monsieur Sven Vesterdahl convertissant sa créance s’élevant à EUR 126.000,- en échange de 1.260 nouvelles actions

de catégorie B

- Monsieur Mikael Lilius convertissant sa créance s’élevant à EUR 151.200,- en échange de 1.512 nouvelles actions de

catégorie B

- OUTSHINE LIMITED convertissant sa créance s’élevant à EUR 50.400,- en échange de 504 nouvelles actions de

catégorie B.

- METROLAND BV convertissant sa créance s’élevant à EUR 28.200,- en échange de 282 nouvelles actions de caté-

gorie B

- LIVFÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET SKANDIA AB convertissant sa créance s’élevant à EUR 504.300,- en échange

5.043 nouvelles actions de catégorie B

3. Réduction du capital social de EUR 855.853,- par absorption de pertes afin de ramener le capital social à EUR

318.447,- divisé en 310 actions de catégorie A et 11.433 actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

4. Modification subséquente de l’article 5 (alinéa 1) comme suit:
 Le capital social de la société est fixé à EUR 318.447,- divisé en 310 actions de catégorie A et 11.433 actions de

catégorie B sans désignation de valeur nominale.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 1.143.300,- pour le porter de EUR 31.000,- à EUR

1.174.300,- par apport en nature et émission de 10 nouvelles actions de catégorie A et 11.423 nouvelles actions de ca-
tégorie B sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes déclarent souscrire aux nouvelles actions comme suit:

44456

- Monsieur Carl Hirsch, demeurant à S-11542 Stockholm, Stora Skuggans Vãg, 23, ici représenté par Madame Sophie

Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé, par conversion de sa créance à l’encontre de la société s’élevant à EUR 1.000,- en échange de 10 nouvelles actions
de catégorie A

- FISKARTORPET I UPPLAND AB, ayant son siège social à c/o CB ASSET MANAGEMENT AB, SE 11148 Stockholm,

Nybrokajen 7, ici représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé, par conversion de sa créance à l’encontre de la société s’élevant à EUR 30.200,- en échange de 302 nouvelles
actions de catégorie B

- Monsieur Anders Åberg, demeurant à F-75008 Paris, 101, Bld Malesherbes, ici représenté par Madame Sophie Ma-

thot, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, par conversion de sa créance à l’encontre de la
société s’élevant à EUR 100.800,- en échange de 1.008 nouvelles actions de catégorie B

- Monsieur Paul Leo Eckbo, demeurant à 0271 Oslo (Norvège), PGH, Box 2446 Bsolli, ici représenté par Madame

Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, par conversion de sa créance à l’en-
contre de la société s’élevant à EUR 151.200,- en échange de 1.512 nouvelles actions de catégorie B

- Monsieur Sven Vesterdahl, demeurant à CH-4056 Bâles, Hebelstrasse 9, ici représenté par Madame Sophie Mathot,

prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, par conversion de sa créance s’élevant à EUR
126.000,- en échange de 1.260 nouvelles actions de catégorie B

- Monsieur Mikael Lilius, demeurant à Kvarnvägen 3A, Finlande, 00140 Helsinki, ici représenté par Madame Sophie

Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, par conversion de sa créance s’élevant à EUR
151.200,- en échange de 1.512 nouvelles actions de catégorie B

- OUTSHINE LIMITED, ayant son siège social à Jersey, Channel Islands, P.O. Box 532 ST Helier, ici représentée par

Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, par conversion de sa créance
s’élevant à EUR 50.400,- en échange de 504 nouvelles actions de catégorie B.

- METROLAND BV, ayant son siège social à NL-1077 XX Amsterdam, Frederik Edwall, World Trade Center,

Strawinskylaan 905, ici représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé, par conversion de sa créance s’élevant à EUR 28.200,- en échange de 282 nouvelles actions de catégorie B.

- LIVFÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAGET SKANDIA AB, ayant son siège social à SE-10350 Stockholm, ici représentée

par Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, par conversion de sa
créance s’élevant à EUR 504.300,- en échange 5.043 nouvelles actions de catégorie B.

L’existence de ces créances est certifiée par un rapport de G.E.F., EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social

à L-1330 Luxembourg, 2, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte du 23 avril 2003, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de L’INSTITUT DES REVISEURS D’EN-

TREPRISES et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:

- sur la valeur des créances de EUR 1.143.300,- faisant l’objet de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

- sur le caractère certain, liquide et exigible desdites créances.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 855.853,- pour le ramener de son mon-

tant actuel de EUR 1.174.300,- à EUR 318.447,- par absorption de pertes et réduction du pair comptable de chaque
action.

L’existence de ces pertes ressort de la situation comptable arrêtée au 28 février 2003 dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois cent dix-huit mille quatre cent quarante-sept euros

(EUR 318.447,-) divisé en trois cent dix (310) actions de catégorie A et onze mille quatre cent trente-trois (11.433)
actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quatorze mille trois cents euros (14.300,- EUR).

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: V. Wauthier, C. Senny, S. Mathot, P. Bettingen.

44457

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, vol. 17CS, fol. 70, case 10. – Reçu 2.874,47 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(047321.3/202/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

NAFTA TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.292. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par l’actionnaire unique le 31 juillet 2003 que:
- la démission de M. Bart Zech est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat;
- M. John Antoine Seil ayant comme adresse professionnelle 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg est élu

nouveau gérant de la société;

- le transfert du siège social de la société du «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg», au «11, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg» est accepté

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047801.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2002

<i>tenue extraordinairement le 23 juillet 2003

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2002 tenue extraordinairement au

siège social le 23 juillet 2003 approuvant les bilans 1997, 1998, 1999, 2000 et 2001.

L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Maître Arsène Kronshagen et Maître

Jean-Marie Verlaine ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048742.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.685. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 7 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire.

2. de nommer Maître Jean-Marie Verlaine aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Sandrine Klusa

démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048739.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Senningerberg, le 5 août 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

B. Zech.

<i>Pour INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A.
Signature

44458

EST DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.647. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le lundi 2 juillet 2003

S’est réuni au siège social 8, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, le Conseil d’Administration de la société anonyme

EST DEVELOPPEMENT.

Le Conseil d’Administration est présidé par Monsieur Bernard Colin, sont présents Madame Bernadette Jeandel en

qualité de secrétaire et Monsieur Gérard Wilgoz.

Le président rappelle que le Conseil d’Administration a pour:

<i>Ordre du jour:

- transfert du siège social
- révocation du commissaire aux comptes
- décharge au commissaire sortant
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Après discussions, l’Assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le transfert du siège social au Luxembourg à l’adresse suivante: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte. Cette décision prend effet dès ce jour.

2) Elle révoque à dater de ce jour, le commissaire aux comptes H. FAR &amp; J. DOLE INC.
3) Elle donne décharge pleine et entière au commissaire sortant pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au jour

de sa démission.

4) Elle nomme, à dater de ce jour, le sprl FIDUCIAIRE FMV ayant son siège social 38, rue des Vennes à B-4020 Liège

au poste de commissaire aux comptes pour terminer le mandat de la société H. FAR &amp; J. DOLE INC qui prendra fin à
l’assemblée générale extraordinaire de 2007.

L’ordre du jour étant épuisé, aucune question n’étant restée sans réponse, les participants signent le présent procès-

verbal pour accord. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juillet 2003

<i>Liste des présences

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01888. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047927.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

MINPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.647. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 2003

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes suivants pour

une durée de cinq ans avec effet immédiat. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2008.

<i>Administrateurs

Monsieur Derek S. Ruxton
Monsieur Patrick Meunier
Monsieur Alexander Ruxton

<i>Commissaire aux Comptes

FIGESTA, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048562.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

B. Colin / B. Jeandel / G. Wilgoz
Signature / Signature / Signature

<i>Nom de l’actionnaire

<i>Nombre de parts

<i>Signature

Monsieur Bernard Colin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature

Madame Bernadette Jeandel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature

Signature.

44459

ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 53.371. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 31. Dezember 2002

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg.
2. Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft Silvia Gudenburg, Hiltrud Lehnen und Herman-

Josef Dupré werden mit sofortiger Wirkung von ihren Funktionen abberufen. Ihnen wird volle Entlastung erteilt. 

Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden gewählt:
Herr Gunter Ladirsch, als Vorsitzender des Verwaltungsrates
Herr Egon Bentz
Herr Dieter Neues.
3. Der bisherige Aufsichtskommissar der Gesellschaft
LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG, 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg 
wird mit sofortiger Wirkung von seiner Funktion entbunden. Ihm wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wurde gewählt:
LUXEMBOURG FUTURE LANE S.A., 5, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
4. Die Mandate des neuen Verwaltungsrates und Aufsichtskommissars der Gesellschaft haben Gültigkeit bis zur or-

dentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.

5. Die Gesamtprokura und Unterschriftsberechtigung für das Konto der Gesellschaft bei der Bank CREDIT LYON-

NAIS SUISSE S.A., Zürich von Frau Silvia Gudenburg wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.

Neue Gesamtprokura und Unterschriftsberechtigung für das Konto erhält mit sofortiger Wirkung Herr Gunter La-

dirsch.

Luxemburg, den 31. Dezember 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01984. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047936.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.106. 

—

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CADAKE TRANSPORT IN-

TERNATIONAL S.A. avec siège social à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 84 du 21 février 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous la section B et le numéro 57.106.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 459 du 22 mars 2002.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Erry Vanacker, comptable, demeurant à Lor-

kenlaan 13, B-2560 Kessel (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Audrey Bernard, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la cour, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transformation de la forme de la société anonyme en société anonyme holding.
2.- Dénomination de la société à compléter.
3.- Modification de l’objet social.
4.- Transfert du siège social de la société à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
5.- Refonte complète des statuts de la société.
6.- Démission des anciens administrateurs et du commissaire aux comptes.
7.- Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes.
8.- Divers.
Il.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les cent (100) actions représentant le capital social de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée
par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

44460

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer ladite société anonyme en société anonyme holding, et de modifier en

conséquence l’objet social de la société en modifiant l’article afférent des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de l’article 209
de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de compléter la dénomination de la société avec le terme «holding» et décide de trans-

férer le siège social de la société de L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass, à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,
en modifiant l’article afférent des statuts. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte entière des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante.

«Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL
HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

44461

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 vendredi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la so-

ciété. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mille neuf cent quinze et aux lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions des anciens administrateurs et du commissaire aux comptes et leur ac-

corde bonne et valable décharge pour les opérations effectuées jusqu’à ce jour.

Sont nommés nouveaux administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004:
1) EURO-ACCOUTING SERVICE S.A., établie et ayant son siège social à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.
2) Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3) Mademoiselle Audrey Bernard, secrétaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2004:

MESLAN ASSOCIATES S.A., Via Espana and Elvira Mendez street, Bank Boston Building, sixteenth (16th) floor, Pa-

nama City - Republic of Panama.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: E. Vanacker, A. Bernard, C.-C. Lauer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 août 2003, vol. 890, fol. 54, case 8.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(047335.3/272/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

TMGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.935.279,96 EUR.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.428. 

—

Conformément à la convention cadre signée le 23 juin 2000 entre S.G.A. SERVICES S.A. (anc. VIP SERVICES S.A.),

Monsieur Khattar Chkaiban et CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.:

Sont associés de la société TMGE, S.à r.l., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg: 

Luxembourg, le 14 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048124.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2003.

B. Moutrier.

M. Khattar Chkaiban

pour

78068 parts

S.G.A. SERVICES S.A.

pour

1 part

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signature

44462

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 24.331. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 février 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Jacques Emsix est nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Michael

Matthews.

Luxembourg, le 31 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047963.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 24.331. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 5 mars 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de SAIL S.A. de son poste d’administrateur avec effet au 12 août 1995 et la démission de Monsieur

Michael Matthews de son poste d’administrateur avec effet au 25 janvier 1996 ont été acceptées.

- Le nombre d’administrateurs est réduit de 5 à 3.

Luxembourg, le 31 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047956.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.331. 

—

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 1996

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de

notre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
1995.

De ces comptes se dégage une perte au 31 décembre 1995 de LUF 169.515,-. Compte tenu du report défavorable

des exercices précédents, à savoir LUF 787.093,-, la perte totale au 31 décembre 1995 s’élève à LUF 956.608,-, dépas-
sant ainsi 50% du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, vous aurez à délibérer sur la continuation des activités de la

société. Nonobstant une perte dépassant 50% du capital, nous vous suggérons de voter la continuation des activités de
la société et de reporter à nouveau la susdite perte.

Pour ce qui est de l’exercice dans lequel nous nous trouvons actuellement engagés, la société envisage la recherche

d’une solution permettant la reprise favorable de ses investissements.

Pour extrait conforme
<i>Pr A. Schmitt
Mandataire

G. Arendt
<i>Avocat à la Cour
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pr A. Schmitt
Mandataire

G. Arendt
<i>Avocat à la Cour
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

44463

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur man-

dat jusqu’au 31 décembre 1995 et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan
clôturé au 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 5 février 1996. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00819. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047969.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.331. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 1996

Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de mon

mandat.

Il appert de l’examen de la comptabilité que celle-ci est bien tenue et que les comptes annuels au 31 décembre 1995

reflètent d’une façon fidèle et sincère la situation active et passive de la société.

L’exercice au 31 décembre 1995 se clôture par une perte de LUF 169.515,-. Compte tenu du report à nouveau dé-

ficitaire des exercices précédents, à savoir LUF 787.093,-, la perte totale est portée à LUF 956.608,- et dépasse 50% du
capital social.

Luxembourg, le 5 février 1996. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00818. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047974.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 24.331. 

—

<i>Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 1997

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de

notre société au cours de l’exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes annuels au 31 décembre
1996.

De ces comptes se dégage une perte au 31 décembre 1996 de LUF 1.538.790,-. Compte tenu du report défavorable

des exercices précédents, à savoir LUF 956.608,-, la perte totale au 31 décembre 1996 s’élève à LUF 2.495.398,-, dé-
passant ainsi 50% du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, vous aurez à délibérer sur la continuation des activités de la

société. Nonobstant une perte dépassant 50% du capital, nous vous suggérons de voter la continuation des activités de
la société et de reporter à nouveau la susdite perte.

Pour ce qui est de l’exercice dans lequel nous trouvons actuellement engagés, la société envisage la recherche d’une

solution permettant la reprise favorable de ses investissements.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur man-

dat jusqu’au 31 décembre 1996 et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan
clôturé au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 4 février 1997. 

<i>Le Conseil d’Administration
N. Walsh / J. Emsix / AIG EUROPE S.A.
<i>Administrateurs
- / - / Signature

Pour copie conforme
G. Arendt

D. Stafford
<i>Commissaire aux Comptes

Pour copie conforme
G. Arendt

<i>Le Conseil d’Administration
J. Emsix / N. Walsh / AIG EUROPE S.A.
<i>Administrateurs
- / - / Signature

Pour copie conforme
G. Arendt

44464

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00811. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047946.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 24.331. 

—

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 1997

Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de mon

mandat.

Il appert de l’examen de la comptabilité que celle-ci est bien tenue et que les comptes annuels au 31 décembre 1996

reflètent d’une façon fidèle et sincère la situation active et passive de la société.

L’exercice au 31 décembre 1996 se clôture par une perte de LUF 1.538.790,-. Compte tenu du report à nouveau

déficitaire des exercices précédents, à savoir LUF 956.608,-, la perte totale est portée à LUF 2.495.398,- et dépasse 50%
du capital social.

Luxembourg, le 4 février 1997. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047948.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01779, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 août 2003.

(048134.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ABERDEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 51.507. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 8 août

2003, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDILUX LIMITED.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln,

United Kingdom, comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 11 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048523.3/759/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

D. Stafford
<i>Commissaire aux Comptes

Pour copie conforme
G. Arendt

<i>Pour ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A.
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme
G. Kioes
<i>Associé

<i>Pour ABERDEEN S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

44465

CTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 87.331. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an deux mille trois, le 11 août
A Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société CTE S.A., société établie et ayant son

siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro n

°

 87.331.

Les associés présents à l’Assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes: 

Les administrateurs proposent la composition du bureau suivante: Monsieur Teusch au poste de Président, Madame

Franck à celui de secrétaire et Monsieur Claude à celui de scrutateur.

Les représentants de Monsieur Engels et de Madame Pouthier s’opposent à la composition du bureau.
La société SARAH S.A. vote pour 198 parts pour la composition du bureau et pour 18 parts contre cette composi-

tion. M

e

 Yurtman s’oppose à ce vote pour la raison qu’un actionnaire ne pourrait diviser son vote, et que partant, il

devrait s’abstenir.

Les représentants de Monsieur Engels et de Madame Pouthier font acter qu’ils s’opposent au vote de la société SA-

RAH S.A.

Monsieur Teusch et Monsieur Claude votent pour cette composition.
Le bureau est élu avec une majorité de 75 % des parts des actionnaires.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Teusch.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Franck.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente Assemblée réunissant plus de la moitié du capital est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que la présente Assemblée a été valablement convoquée, que l’ordre du jour a été valablement porté à la con-

naissance des actionnaires, présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour:
1. Lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre

2002.

2. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2002, du compte de pertes et profits et affectation des résultats

au 31 décembre 2002.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Vote spécial sur base de l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Transfert du siège au 10, rue Willy Goergen, Luxembourg.
6. Divers.
Avant toute résolution, les représentants de Monsieur Engels et de Madame Pouthier demandent au Conseil d’Ad-

ministration de proroger l’Assemblée Générale Ordinaire à 4 semaines conformément à la possibilité offerte par l’article
67 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration constate que la demande émane d’actionnaires représentants au moins le cinquième du

capital social et proroge l’Assemblée Générale Ordinaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire est donc reportée à la date du 11 septembre 2003 à 14.00 heures en l’étude de M

e

Lex Thielen, 10, rue Willy Goergen, avec le même ordre du jour.

La séance est levée ce jour à 14.20 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 11 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02463. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048510.2//62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

<i>Nom

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Signature

Gust Teusch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  36 actions

Signature

Edmond Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  36 actions

Signature

Jean Engels représenté par M

e

 Krieger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  36 actions

Signature

Dominique Pouthier, représentée en vertu d’une procuration par M

e

 Yurtman  . . . . . . . . . .  36 actions

Signature

SARAH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  216 actions

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  360 actions

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

44466

IKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 74.355. 

—

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IKO S.A. ayant son siège so-

cial à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
3 février 2000, publié au Mémorial C numéro 347 du 16 mai 2000, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal
d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 74.355.

La séance est ouverte à 11.10 heures, sous la présidence de Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant à

Bertrange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas Koener, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Koener, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions

(100) représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois soit tren-
te mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
2.- Augmentation pour arrondir le capital social.
2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au

taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- EUR (un euro), de sorte que le capital social sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) et de supprimer la désignation de la valeur des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente mille neuf cent qua-

tre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par voie d’augmenta-
tion de capital d’un montant de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) sans émission d’actions nouvelles,
intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune entièrement libérées.»

Les autres alinéas de l’article 5 sont inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: L. Koener, T. Koener, L. Koener, J. Royer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2003, vol. 890, fol. 48, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(047378.3/272/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2003.

B. Moutrier.

44467

IKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 74.355. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047379.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

TRANS EURO CITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8089 Bertrange, 9, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 94.974. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Buil-

ding, second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, 

ici représentée par Maître Richard Sturm, juriste, demeurant à Luxembourg,
2. La société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, constituée et inscrite au registre
des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265316,

ici représentée par Maître Richard Sturm, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 10 septembre

1998 respectivement le 14 septembre 1998,

lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire instrumentant,

prédit, en date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3.960 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 3 février
1999, volume 906B, folio 75, case 11.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer et dont il ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANS EURO CITY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureau tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute an-

ticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport de marchandises et de courriers par rou-

tes avec véhicules en dessous de 6 tonnes, ainsi que toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (

€ 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions d’une

valeur nominale de cinquante euro (

€ 50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2003.

B. Moutrier.

44468

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle obligatoire de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

d’avril de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire. 

1. ARTILUX INVESTMENTS S.A., trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2. CROWNLUX S.A., trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

44469

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents euro (

€ 1.300).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Pochini, commerçant, né à Milan (I) le 30 mai 1968, demeurant à I-20100 Milan, 9 Deil Salici,
b) Madame Laura Pochini, employée privée, née à Milan (I) le 14 décembre 1973, demeurant à I-20100 Milan, 9 Deil

Salici,

c) Monsieur Francesco De Marco, chauffeur, né à Milan (I) le 26 février 1969, demeurant à I-20100 Cesano Boscone

(Milan), 2, Via Pasubio.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FISCALIS (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 88.656.

4. En conformité des dispositions de l’article 10 des statuts, est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur

Marco Pochini, prédit.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
6. Le siège social de la société est établi à Bertrange, 9, rue des Prés. 
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Sturm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, vol. 139S, fol. 82, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(047440.3/202/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

IPA S.A., INTERNATIONAL PARTNERS AND ASSOCIATES, Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN TRADE COMPANY HOLDING S.A.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.303. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 15 novembre,
A Luxembourg, 8.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société IPA S.A., ayant son siège social à L-1255,

Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B
44.303.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Melle Magalie Hilcher.
Les actionnaires présents à l’Assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1998.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 1998.

3) Décharge à donner aux administrateurs pour leur gestion.
4) Divers.

P. Bettingen.

- SAGAMORE CORPORATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.249 actions
- SARAH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

44470

B.- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes de pertes et profits pour l’année

1998.

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 1998 et ratifie, la perte nette

de LUF 245.840,- étant reportée à l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 1998.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 8.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 15 novembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02468. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048513.2//55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

IPA S.A., INTERNATIONAL PARTNERS AND ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.303. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an deux mille, le 27 avril,
A Luxembourg, 8.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société IPA S.A., ayant son siège social à L-1255,

Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B
44.303.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Melle Magalie Hilcher.
Les actionnaires présents à l’Assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1999.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 1999.

3) Décharge à donner aux administrateurs par leur gestion.
4) Divers.
B.- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

- SAGAMORE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249 actions
- SARAH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

44471

<i>Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes de pertes et profits pour l’année

1999.

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 1999 et ratifie, la perte nette

de LUF 243.037,- étant reportée à l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 1999.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 8.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02470. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048516.2//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

IPA S.A., INTERNATIONAL PARTNERS AND ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.303. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an deux mille un, le 26 avril,
A Luxembourg, 8.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société IPA S.A., ayant son siège social à L-1636,

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B
44.303.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Melle Magalie Hilcher.
Les actionnaires présents à l’Assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2000.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2000.

3) Décharge à donner aux administrateurs par leur gestion.
4) Divers.
B.- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes de pertes et profits pour l’année

2000.

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

- SAGAMORE CORPORATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.249 actions
- SARAH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

44472

<i>Deuxième résolution

Les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 2000 et ratifie, la perte nette

de LUF 242.500,- étant reportée à l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 2000.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 8.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02472. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048517.2//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

IPA S.A., INTERNATIONAL PARTNERS AND ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 44.303. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an deux mille deux, le 25 avril,
A Luxembourg, 8.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société IPA S.A., ayant son siège social à L-1636,

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B
44.303.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Isabelle Welschen.

Les actionnaires présents à l’Assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2001.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2001.

3) Décharge à donner aux administrateurs par leur gestion.
4) Divers.
B.- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes de pertes et profits pour l’année

2001.

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 2001 et ratifie, la perte nette

de LUF 242.500,- étant reportée à l’année suivante.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

- SAGAMORE CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249 actions
- SARAH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

44473

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 2001.
Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 8.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 25 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02475. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048518.2//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

IPA S.A., INTERNATIONAL PARTNERS AND ASSOCIATES, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 44.303. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

L’an deux mille trois, le 24 avril,
A Luxembourg, 8.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société IPA S.A., ayant son siège social à L-1636,

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro B
44.303.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Isabelle Welschen.

Les actionnaires présents à l’Assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
A.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 2002.

2) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, compte de pertes et profits et affectation des

résultats au 31 décembre 2002.

3) Décharge à donner aux administrateurs par leur gestion.
4) Nomination statutaire.
B.- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation, les bilans, comptes de pertes et profits pour l’année

2002.

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Les rapports des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend connaissance des bilans et comptes de pertes et profits pour l’année 2002 et ratifie, la perte nette

de LUF 6.011,41 étant reportée à l’année suivante.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

- SAGAMORE CORPORATION  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.249 actions
- SARAH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

44474

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité la démission de l’actuel commissaire aux comptes, à savoir la société LIGHTHOU-

SE, S.à r.l.; société établie et ayant son siège social au 32, rue du Curé, Luxembourg.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Roberto Vas-

ta, comptable, domicilié au 106, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg.

Toutes ces résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été

soulevé, la séance est levée à 8.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02477. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048520.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

FOTO IMAGING SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048055.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

FOTO IMAGING SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048051.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

NEWERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.378. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2002

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de la société pour une durée de cinq ans

avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

<i>Commissaire aux Comptes

FIGESTA, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048569.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour FOTO IMAGING SYSTEM, S.à r.l.
IBS &amp; PARTNERS S.A.
<i>Le Gérant
Signature

<i>Pour FOTO IMAGING SYSTEM, S.à r.l.
IBS &amp; PARTNER S.A.
<i>Le Gérant
Signature

Signature.

44475

TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 72.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06065, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048077.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 72.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06069, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048079.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

TOSCANA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 72.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06076, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048081.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

MATERIS ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 101.693.225,- 

€.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.217. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 10 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal:
- que l’Assemblée Générale a approuvé le bilan ainsi que le compte de profits et pertes de l’exercice social clos au

31 décembre 2002;

- que l’Assemblée Générale a accordé décharge aux Membres du Comité de Gérance et au Commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2002;

- que l’Assemblée Générale a reconduit dans leurs fonctions, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer

sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003, les gérants, à savoir:

- THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n

°

 76.600;

- Madame Janet Hennessy, demeurant au 129, Lincoln Street, Melrose, MA 02176 (Etats-Unis d’Amérique),

née à Medford (Massachusetts - Etats-Unis d’Amérique), le 27 avril 1957;

- Monsieur Geert Duyck, demeurant au 132, Bodegemstraat, B-1700 Dilbeek (Belgique), né à Courtrai (Belgique), le

27 février 1964;

- Monsieur Olivier Legrain, demeurant au 8, Passage Saint Ferdinand, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), né à Paris

(France), le 30 septembre 1952.

- que l’Assemblée Générale a reconduit ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme ayant son siège social au 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, sous le n

°

 47.771, dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée

à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048372.3/1005/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Signature.

44476

FINERA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.085. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the first of August. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) IDENA HOLDING AG, R. C. Vaduz N

°

 H. 1103/100, a company with registered office at Austrasse 49, FL-9490

Vaduz, 

2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B N

°

 38.875, a company with registered office at 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

both here represented by Mr Koen Van Baren, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

by virtue of two proxies given on July 25 respectively 31, 2003. 
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of FINERA S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros (EUR), represented by three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR) each. 

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

44477

All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors. 

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the second Wednesday in the month of May at 1.30 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence. 

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends. 

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004. 

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000.-)

Euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred
(2,200.-) Euros.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following are appointed Directors:

1) IDENA HOLDING AG, prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44478

a) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N

°

 51.100, a company with registered office at 14, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N

°

 64.474, a company with registered office

at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and

c) Mr Koen Van Baren, «directeur commercial», born on April 30, 1959 in Woerden, The Netherlands, with profes-

sional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

3) The following is appointed Auditor: 
ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N

°

 74.348, a company with registered office

at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.
5) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatories of the appearing parties, they

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IDENA HOLDING AG, R.C. Vaduz N

°

 H. 1103/100, une société avec siège social à Austrasse 49, FL-9490 Vaduz,

2) ECOREAL S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Koen Van Baren, employé privée, avec adresse professionnelle au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données les 25 respectivement 31 juillet 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINERA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

44479

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 13.30 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) Euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

1) IDENA HOLDING AG, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44480

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N

°

 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R. C. Luxembourg B N

°

 64.474, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et

c) Monsieur Koen Van Baren, directeur commercial, né le 30 avril 1959 à Woerden, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
ELPERS &amp; CO. RÉVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N

°

 74.348, une société avec siège social au

11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, vol. 18CS, fol. 39, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048970.3/230/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

BATIRA S.A., Société Anonyme,

(anc. EDITEUROP S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048148.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BATIRA S.A., Société Anonyme,

(anc. EDITEUROP S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01791, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048145.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 août 2003.

Signature.

44481

BATIRA S.A., Société Anonyme,

(anc. EDITEUROP S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048143.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BATIRA S.A., Société Anonyme,

(anc. EDITEUROP S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048141.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BATIRA S.A., Société Anonyme,

(anc. EDITEUROP S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.321. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01795, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048136.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

INNOVATION &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4632 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.255. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048227.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BOUCHERIES BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 45.089. 

—

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant à L-8041 Bertrange, 201, rue des Romains,
agissant
a) en son nom personnel;
b) en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme SOPARFI de droit luxembourgeois dénommée KO-

FIPARTS S.A., ayant son siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer, constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C numéro 328 du 5 mai 2000, inscrite au
Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 74.359,

avec pouvoir d’engager en toutes circonstances ladite société par sa seule signature.
Le comparant ès qualités qu’il agit déclare que les prénommés sont les seuls et uniques associés de la société à res-

ponsabilité limitée BOUCHERIES BRILL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-4176 Esch-sur-Al-
zette, rue Joseph Kieffer constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

Luxembourg, le 6 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2003.

Signature.

44482

du 24 août 1993, publié au Mémorial C numéro 545 du 12 novembre 1993, dont les statuts ont été modifiés suite à une
cession de parts reçu sous seing privé en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C numéro 352 du 17 mai 2000.

Ensuite le comparant ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqué à la présente assemblée, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au

taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- EUR (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze mille trois cent qua-

tre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), par voie
d’augmentation de capital d’un montant de cent cinq euros trente-trois cents (105,33 EUR) sans émission de parts nou-
velles, intégralement libéré en espèces par les associés existants au prorata de leur participation dans le capital social
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts pour lui

donner la teneur suivante

«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties actuellement comme suit: 

<i> Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Frank Hermes, maître-boucher, demeurant à Lamadeleine,
en tant que gérant technique de la société à responsabilité limitée BOUCHERIES BRILL, S.à r.l. et lui accorde bonne

et valable décharge pour l’exécution de son mandat effectué jusqu’à ce jour.

Est nommé en son remplacement gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Louis Koener, maître-bou-

cher, demeurant à L-8041 Bertrange, 201, rue des Romains.

Le gérant pourra valablement engager ladite société par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant ès-qualités qu’il agit a déclaré close la présente as-

semblée. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Koener, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2003, vol. 890, fol. 48, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(047383.3/272/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

BOUCHERIES BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 45.089. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047384.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

1) Société anonyme SOPARFI de droit luxembourgeois KOFIPARTS S.A. 
ayant son siège social à Esch-surAlzette, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant à Bertrange, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2003.

B. Moutrier.

44483

BA PLASTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02028, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(048202.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BA PLASTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(048200.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BA PLASTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(048203.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

GEOPARTNER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3321 Berchem, 5, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 94.973. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Martin Schiff, Bürokaufmann, geboren in Traben-Trarbach, (Deutschland), am 12. April 1979, wohnhaft in

D-56861 Reil/Mosel, Zehntstrasse 5, (Deutschland).

2.- Herr Alexander Conrad, Diplom Geologe, geboren in Kiel, (Deutschland), am 16. März 1974, wohnhaft in D-

54292 Trier, Paulinstrasse 26, (Deutschland).

3.- Herr Werner Butzen, technischer Betriebswirt, geboren in Pünderich, (Deutschland), am 27. Juni 1965, wohnhaft

in D-56862 Pünderich, Waldstrasse 1, (Deutschland).

4.- Herr Julien Maquil, Geschäftsmann, geboren in Lüttich, (Belgien), am 26. August 1976, wohnhaft in L-5852 Hespe-

ringen, 21, rue d’Itzig.

5.- Herr Dr. Volker Eitner, Diplom Geologe, geboren in Münster, (Deutschland), am 20. September 1963, wohnhaft

in D-10829 Berlin-Schöneberg, Gotenstrasse 5, (Deutschland).

6.- Herr Ferdinand Stoelben, Diplom Geologe, geboren in Zell/Mosel, (Deutschland), am 16. November 1955, wohn-

haft in D-56856 Zell/Mosel, Ahornweg 4, (Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welcher sie hiermit gründen zu beurkunden wie folgt:

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Gillardin / P. Schmit
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Gillardin / P. Schmit
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Gillardin / P. Schmit
<i>Administrateurs

44484

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die geowissenschaftliche und geotechnische Untersuchung und Erkundung des Un-

tergrundes und aller darin befindlichen Stoffe, Bauwerke und Bauwerksteile, sowie alle direkt oder indirekt mit dem
Gesellschaftsobjekt zusammenhängenden Aktivitäten.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist GEOPARTNER, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Berchem.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden, wie folgt: 

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche

mindestens zweiundachtzig Prozent des Kapitals darstellen.

1.- Herr Martin Schiff, Bürokaufmann, geboren in Traben-Trarbach, (Deutschland), am 12. April 1979, wohnhaft

in D-56861 Reil/Mosel, Zehntstrasse 5, (Deutschland), fünf Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Herr Alexander Conrad, Diplom Geologe, geboren in Kiel, (Deutschland), am 16. März 1974, wohnhaft in D-

54292 Trier, Paulinstrasse 26, (Deutschland), fünf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- Herr Werner Butzen, technischer Betriebswirt, geboren in Pünderich, (Deutschland), am 27. Juni 1965,

wohnhaft in D-56862 Pünderich, Waldstrasse 1, (Deutschland), neunzehn Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

19

4.- Herr Julien Maquil, Geschäftsmann, geboren in Lüttich, (Belgien), am 26. August 1976, wohnhaft in L-5852

Hesperingen, 21, rue d’Itzig, neunzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

5.- Herr Dr. Volker Eitner, Diplom Geologe, geboren in Münster, (Deutschland), am 20. September 1963, wohn-

haft in D-10829 Berlin-Schöneberg, Gotenstrasse 5, (Deutschland), sechsundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

6.- Herr Ferdinand Stoelben, Diplom Geologe, geboren in Zell/Mosel, (Deutschland), am 16. November 1955,

wohnhaft in D-56856 Zell/Mosel, Ahornweg 4, (Deutschland), sechsundzwanzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

44485

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfüging entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-3321 Berchem, 5, rue de la Gare.
2.- Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt: 
- Herr Dr. Volker Eitner, Diplom Geologe, geboren in Münster, (Deutschland), am 20. September 1963, wohnhaft in

D-10829 Berlin-Schöneberg, Gotenstrasse 5, (Deutschland).

3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Schiff, A. Conrad, W. Butzen, J. Maquil, V. Eitner, F. Stoelben, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 2003, vol. 524, fol. 21, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047436.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juillet 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048366.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Junglinster, den 8. August 2003.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

44486

BICK-STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: Luxembourg, 95, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 74.500. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> relative à la cession des parts sociales intervenue en date du 22 juillet 2003

Suite à
- la cession sous seing privé intervenue en date du 22 juillet 2003 entre Monsieur Roger Caurla et Monsieur Denis

Laissy portant sur 5 (cinq) parts sociales,

- et la cession sous seing privé intervenue en date du 22 juillet 2003 entre Monsieur Alain Vasseur et Monsieur Denis

Laissy portant sur 5 (cinq) parts sociales,

Monsieur Denis Laissy, né le 10 novembre 1971 à F-Thionville, demeurant au 44, rue Basse, L-7307 Steinsel est de-

venu co-associé à raison de 10 parts sociales de BICK-STUFF, S.à r.l. de sorte que les parts sociales se répartissent com-
me suit: 

Le 25 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01045. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048364.3/696/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

MARNI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.889. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth day of July.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MARNI S.A., a company under Luxembourg Law,

having its registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of notary Joseph
Elvinger, then residing in Dudelange, on 22 September 1986, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C, number 335 on 3 December 1986, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under
section B and number 24.889.

The meeting was opened with Mr Jean Faber «expert-comptable», residing in Bereldange, in the chair, 
who appointed as secretary Ms Nadia Printz, private employee, residing in Niedercorn.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sandra Watry, private employee, residing in Bridel. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two categories of directors and subsequent amendment of article 10 of the Articles of Incorporation.
2. Appointment of new directors.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Associés

Parts sociales

Roger Caurla. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

Germain Menager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

DEBT INVEST. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Alain Vasseur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Denis Laissy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BICK-STUFF, S.à r.l.
G. Menager
<i>Gérant

44487

<i>First resolution

The general meeting decides to create two categories of directors and, as a consequence, to amend article ten of the

Articles of Incorporation which will have the following wording:

«Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of one director of category A and one director of

category B or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of
directors.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as new directors:
a) Mr Ahmet Haseki, businessman, residing in Levent Istanbul (Turkey), 
b) Mr Mustafa Kürkan, trading agent, residing in Pasaport/Izmir (Turkey),

<i>directors of category A;

c) Mr Tigran Sargsyan, industrialist, residing in Yerevan (Armenia), 
d) Mr Garbis Vartkes Keverian, financial adviser, residing in London (United Kingdom), 

<i>directors of category B;

their mandates expiring immediately after the annual general meeting of the year 2008. 
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail. 

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausenddrei, den neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft MARNI S.A. mit Sitz in L-2450 Luxem-

burg, 15, boulevard Roosevelt, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem dama-
ligen Amtswohnsitz in Düdelingen, am 22. September 1986, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, Nummer 335 vom 3. Dezember 1986, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg
unter Sektion B und Nummer 24.889. 

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jean Faber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Bereldingen, 
welcher Fräulein Nadia Printz, Angestellte, wohnhaft in Niedercorn, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin, Frau Sandra Watry, Angestellte, wohnhaft in Bridel. 
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Schaffung von zwei Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern und Abänderung von Artikel 10 der Statuten.
2. Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, zwei Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern zu schaffen, und infolgedessen

Artikel 10 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungs-

ratsmitglied der Kategorie A und einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B oder durch die Einzelunterschrift eines
im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.»

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst, zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
a) Herr Ahmet Haseki, Geschäftsmann, wohnhaft in Levent Istanbul (Türkei), 
b) Herr Mustafa Kürkan, Handelsagent, wohnhaft in Pasaport/Izmir (Türkei),

<i>Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A;

c) Herr Tigran Sargsyan, Industrieller, wohnhaft in Yerevan (Armenien),
d) Herr Garbis Vartkes Keverian, Finanzberater, wohnhaft in London (Grossbritannien), 

<i>Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie B.

Ihre Mandate enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres zweitausendundacht.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.

44488

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt dass auf Wunsch der erschienenen Personen die

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Ersuchen derselben Perso-
nen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung mass-
gebend. 

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Faber, N. Printz, S. Watry, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, vol. 139S, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautenden Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(048223.3/227/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

MARNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 24.889. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048225.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

DRACHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 85.195. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 7 août

2003, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDILUX LIMITED.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln,

United Kingdom, comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 7 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048526.3/759/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

AWAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.336. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 6 août

2003, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDILUX LIMITED.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln,

United Kingdom, comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 6 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048527.3/759/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxemburg, den 8. August 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 août 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour DRACHE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

<i>Pour AWAP HOLDING S.A.
Signature 
<i>Un administrateur

44489

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 36.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048334.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 36.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048332.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 36.563. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048330.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ORTHO-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.086. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BEL HOLDING S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leu-

delange.

2) INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A., avec siège social à L-4200 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue de

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur, par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORTHO-TEAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

44490

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la recherche, la conception, le développement, la fabrication et la diffusion de pro-

thèses et de matériel prothétique et médical, d’implants et d’instrumentations, de moteurs chirurgicaux et d’endoscopie.

En outre, elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à

son objet social ou susceptible d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, no-
tamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la
création de filiales ou succursales.

La société a, en outre, pour objet, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par apport de toute souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

D’autre part, la société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, l’accomplissement au Grand-Duché

de Luxembourg et à l’étranger, de toutes prestations en matière de marketing et de services informatiques, gestion,
conseils en entreprises et études de marché.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille (240.000,-) Euros (EUR), divisé en six cents (600) actions

d’une valeur nominale de quatre cents (400,-) Euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’Euros (EUR), divisé en vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de quatre cents (400,-) Euros (EUR) chacune

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 juillet 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra également décider

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

44491

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de février à 19.00 heures,

même si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent quarante mille

(240.000,-) Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille deux
cent vingt (4.220,-) Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant à L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals,

b) Madame Corinne Marquilie, employée privée, née le 6 août 1963 à Roubaix, demeurant à L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals,

1) BEL HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2) INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A., préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

44492

c) Mademoiselle Jennifer Gyss, employée privée, née le 9 mai 1979 à Thionville, demeurant à F-57855 St. Privat La

Montagne, 7, rue Saint Jacques.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R. C. B Numéro 66.562, une société avec siège social au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-4220 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, vol. 140S, fol. 16, case 2. – Reçu 2.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048972.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 11.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

ISSAN PALMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 60.492. 

—

EXTRAIT

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue

en date du 10 septembre 2002 au siège social.

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle de l’an 2008.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco (MC)
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
Le Commissaire aux Comptes est:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048694.3/806/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

44493

TRADE &amp; EXPORT LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.087. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BECKFORD CONSULTING S.A., enregistrée sous le numéro 27411, avec siège social à Belize, Jasmine Court,

35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City,

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 4 décembre 2002.
2) BURLING MANAGEMENT LTD, enregistrée sous le numéro 23198, avec siège social à Belize, Jasmine Court, 35A,

Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City,

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 11 décembre 2001.
Lesquels mandats généraux resteront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADE &amp; EXPORT LIMITED HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations et d’investissements, sous quelque forme que ce soit, dans

des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat, de négociation, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, actions,
parts sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette
énumération ait un caractère limitatif.

Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d’exploitation de ces

brevets tant aux sociétés filiales ou affiliées qu’à des entreprises tierces.

Elle peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle d’entreprises industrielles, com-

merciales, immobilières et leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous:

En prenant de tels intérêts de participation la société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés,

y compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatives à ces par-
ticipations. D’une façon générale elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires ou
utiles à la gestion, au contrôle et au développement de son portefeuille.

La société peut contracter elle-même des emprunts avec ou sans garanties et en toutes monnaies et émettre des

obligations par des placements tant privés que publics; le produit de ces emprunts ne pourra être utilisé qu’au profit des
sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

La société peut louer ou acquérir des immeubles, mais ce uniquement dans la mesure où ces immeubles sont néces-

saires à ses propres services.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle juge utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, et à la mise en valeur de ses participations
sans s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises le tout sans préjudice de ses droits
d’actionnaire ou d’associé. En toute circonstance elle reste dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concer-
nant les sociétés holdings.

La société ne peut exercer d’activité industrielle ou commerciale ni tenir d’établissement ouvert au public. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000.-) Euros (EUR), divisé en vingt-cinq (25) actions

d’une valeur nominale de dix mille (10.000.-) Euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

44494

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de février à 19.30 heures,

même si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinquante mille

(250.000,-) Euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille trois
cent dix (4.310,-) Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) BECKFORD CONSULTING S.A., préqualifiée, treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

2) BURLING MANAGEMENT LTD., préqualifiée, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

44495

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant à L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals,

b) Madame Corinne Marquilie, employée privée, née le 6 août 1963 à Roubaix, demeurant à L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals,

c) Mademoiselle Jennifer Gyss, employée privée, née le 9 mai 1979 à Thionville, demeurant à F-57855 St. Privat La

Montagne, 7, rue Saint Jacques.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R. C. B Numéro 66.562, une société avec siège social au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, vol. 140S, fol. 15, case 12. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048975.3/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.

CA LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.956. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 18 juin 2003 que les personnes suivantes ont été nommées

avec effet immédiat aux fonctions de gérant de la société:

Gérants de catégorie A

- Monsieur Stephen Keating, né aux Etats-Unis (Kentucky) le 17 août 1955, et demeurant au Associates Plaza, Islandia,

NY 11749, New York (Etats-Unis);

- Monsieur Ira Zar, né aux Etats-Unis (New York) le 16 juin 1961, et demeurant au 102 Yukon Drive Woodbury, NY

11749, New York (Etats-Unis);

Gérants de catégorie B

- Monsieur Romain Thillens, né au Luxembourg (Wiltz) le 30 octobre 1952, et demeurant au 10, avenue Nic. Kreins,

L-9536 Wiltz.

- Monsieur Dominique Ransquin, né en Belgique (Namur) le 4 septembre 1951, et demeurant au 25, route de Remich,

L-5250 Sandweiler.

Leur mandat expirera lors de la résolution de l’associé unique ayant à approuver les comptes annuels au 31 mars

2004.

Décharge leur a été accordée pour l’exécution de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048434.3/556/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.
Signature

44496

FIN SOCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01789, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2003.

(048539.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

BOISSONS DE CONTERN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 38, rue de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 49.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07684, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048544.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

GESFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.427. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2003

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes suivants pour

une durée de cinq ans avec effet immédiat. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2008.

<i>Administrateurs

Monsieur Derek S. Ruxton
Monsieur Patrick Meunier
Monsieur Alexander Ruxton

<i>Commissaire aux Comptes

FIGESTA, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2003, réf. LSO-AH02544. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048564.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Alzingen, le 14 août 2003.

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Diamond Bank Fund

Cable SPV, S.à r.l.

White Invest S.A.

Nafta Trading International, S.à r.l.

International Moco Services S.A.

International Moco Services S.A.

Est Développement S.A.

Minpark S.A.

ATR Special Engineering S.A.

Cadake Transport International Holding S.A.

TMGE, S.à r.l.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

Eribancaire Luxembourg S.A.

Aberdeen S.A.

CTE

IKO S.A.

IKO S.A.

Trans Euro City S.A.

IPA S.A., International Partners and Associates

IPA S.A., International Partners and Associates

IPA S.A., International Partners and Associates

IPA S.A., International Partners and Associates

IPA S.A., International Partners and Associates

Foto Imaging System, S.à r.l.

Foto Imaging System, S.à r.l.

Newera S.A.

Toscana Investissement S.A.

Toscana Investissement S.A.

Toscana Investissement S.A.

Materis Acquisitions, S.à r.l.

Finera S.A.

Batira S.A.

Batira S.A.

Batira S.A.

Batira S.A.

Batira S.A.

Innovations &amp; Services S.A.

Boucheries Brill, S.à r.l.

Boucheries Brill, S.à r.l.

BA Plastics S.A.

BA Plastics S.A.

BA Plastics S.A.

Geopartner, S.à r.l.

Arkinmob Investissements S.A.

Bick-Stuff, S.à r.l.

Marni S.A.

Marni S.A.

Drache Holding S.A.

Awap Holding S.A.

Mova Investment Holding S.A.

Mova Investment Holding S.A.

Mova Investment Holding S.A.

Ortho-Team S.A.

Gerling Service Luxembourg S.A.

Issan Palmer S.A.

Trade &amp; Export Limited Holding S.A.

CA Luxembourg I, S.à r.l.

Fin Social S.A.

Boissons de Contern

Gesfinlux S.A.