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44257
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 923
9 septembre 2003
S O M M A I R E
BRIDGE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.792.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le jeudi 8 mai 2003 à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs:
Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN S.A.
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Bernard Ewen, et de
nommer en remplacement:
Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg,
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048616.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Actaris Expansion S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
44290
Igeba-Lux, GmbH, Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44274
BCG Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44278
Kalac, S.à r.l., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44258
Bridge Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
44257
Lux-Investa S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44260
Brio S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44271
MCTrustco Luxembourg S.A., Bereldange . . . . . .
44268
C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.,
Mocelia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44265
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44279
Opacco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
44286
CAMCA Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44304
Phipe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44302
Coinbox Immobilière S.A., Hesperange . . . . . . . . .
44276
Progimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44270
Coldif (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44282
Saudah Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
44286
Cornucopia Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . .
44280
Saudah Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
44290
Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A., Lu-
Sehelah S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44272
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44258
Sinopia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-
F.L. Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44285
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44303
Financière Titania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44304
Sogecol S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44303
Financière Versailles Sub 1, S.à r.l., Luxembourg . .
44304
Soginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44278
I.F.T.C., Investment Financing and Trading Hol-
Taro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44303
ding Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44262
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
44258
EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 66.901.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juillet 2003i>
- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n
°
B 61.417
et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048359.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
KALAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5218 Sandweiler, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 94.798.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Fetija Kalac, serveuse, née à Rozaje (Montenegro), le 25 mars 1969, demeurant à L-3220 Bettembourg, 54,
rue Auguste Collard.
Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à cons-
tituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KALAC, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-buvette, ainsi que toutes opérations industrielles, commercia-
les ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont
de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EUROPE TAX-FREE SHOPPING LUXEMBOURG S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
44259
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
2003.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Fetija Kalac, préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Madame Fetija Kalac, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5218 Sandweiler, rue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Kalac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 46, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045409.3/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Senningerberg, le 14 juillet 2003.
P. Bettingen.
44260
LUX-INVESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 94.794.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société BATICO, S.à r.l., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents,
ici représentée par ses deux gérants:
- Monsieur Johan Cerfont, administrateur de sociétés, demeurant à Thonn le Thil (France),
- Monsieur Victor Vangelista, employé privé, demeurant à Bascharage.
2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road
Town, Tortola (British Virgin Islands)
pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2002, demeurée annexée à un acte de dépôt
reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 2002, numéro 10.909 de son répertoire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de LUX-INVESTA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute promotion immobilière.
La société a en outre pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière,
immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peu-
vent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euro (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-
qu’à entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-
tionnaires.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
44261
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit
la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déternlinera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,).
1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) BATICO, S.à r.l., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
44262
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Cerfont, commerçant, né à Croix (France), le 22 septembre 1968, demeurant à F-55600 Thonn le
Thil, 3, rue Haute,
b) Monsieur Victor Vangelista, commerçant, né à Pétange, le 13 janvier 1956, demeurant à L-4930 Bascharage, 26,
boulevard Joseph Kennedy,
c) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille neuf.
4. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur Johan Cerfont et de Mon-
sieur Victor Vangelista, prénommés.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Cerfont, V. Vangelista, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 5, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045272.3/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
I.F.T.C., INVESTMENT FINANCING AND TRADING HOLDING COMPANY,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.800.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Bernard Girard, demeurant 25, boulevard Royal, Luxembourg, Architecte
2) Monsieur Ali Ben Amor Rammah, demeurant Johann-Laufner-Gasse 2 - 4/15 1210 Wien-Floridsdorf, Indépendant
3) La société TIGERLILY LLC, Société de droit Américain, état de Delaware, enregistrée sous le numéro 030121839,
avec siège social à Suite 606, 1220 N, Market Street, City of Wilmington, Couty of New Castel, Etat de Delaware.
4) La Société BERRYFIELD LLC, Société de droit américain, état de Delaware, enregistrée sous le numéro
030121826, avec siège social à Suite 606, 1220 N, Market Street, City of Wilmington, Couty of New Castel, Etat de
Delaware.
Les comparants sub 2) à 4) à ce non présents, mais représentés par Maître Jean-François Paulsen, avocat à la Cour
de Bordeaux, en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme holding que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:
INVESTMENT FINANCING AND TRADING HOLDING COMPANY avec pour sigle: I.F.T.C.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits évènements.
Senningerberg, le 7 juillet 2003.
P. Bettingen.
44263
Art. 4. La société a pour objet toute opération financière ou boursière sur quelque support que ce soit.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés commerciales, industrielles, financières,
ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société peut
employer ses fonds à l’acquisition, la gestion ou la cession d’un portefeuille se composant de valeurs mobilières et titres
de toutes origines. Elle peut participer à la création, au développement à la formation et au contrôle de toute entreprise.
Elle peut acquérir tous titres par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toutes autres manières.
Elle peut acquérir, exploiter ou céder des brevets et des licences d’exploitation, les gérer et les mettre en valeur. La
société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, avances, prêts ou garanties. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment en em-
pruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligation, et en prêtant aux dites sociétés,
en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières ainsi que de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toutes les actions sont au porteur, et sont émises sur papier. Elles sont remises aux porteurs lors de la si-
gnature des statuts. Elles sont numérotées de 1 à 310.
Titre III.- Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et d’un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur des dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière
des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés. La première personne à qui sera déléguée
la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration peuvent être nommés par la première assem-
blée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Contrairement à ce qui précède, toute ouverture de compte et son fonctionnement requière la signature d’au moins
trois administrateurs.
Pour la gestion quotidienne de la société, un pouvoir exceptionnel peut être donné à l’un des administrateurs sur le
compte de fonctionnement de la société. Ce pouvoir ne peut néanmoins pas dépasser de paiement supérieur à cinq
mille (5.000) euros.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V.- Généralités
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.
44264
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans:
a) Monsieur Ali Ben Amor Rammah, demeurant Johann-Laufner-Gasse 2 - 4/15 1210 Wien-Floridsdorf, né le 20 août
1959 à Sidi Bouzid (Tunisie) Indépendant.
b) Monsieur Bernard Girard, demeurant 25, boulevard Royal, Luxembourg, né le 16 octobre 1950 à Virazeil, France
Architecte.
c) La société TIGERLILY LLC, prédite.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans:
La société SERVINOX INTERNATIONAL LIMITED, LTD., Société de droit anglais ayant son siège social à Londres,
Head Office Trafalgar House, 11/12, Waterloo Place, SW1Y4AU, numéro d’enregistrement 3196131.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise les administrateurs à ouvrir un bureau représentatif en Autriche, dans la ville de Vienne.
A cette fin, l’assemblée autorise les administrateurs à faire toutes déclarations et affirmations prescrites par la loi;
faire notamment toutes déclarations nécessaires auprès des instances compétentes, exiger toutes justifications, faire
toutes formalités de publicités, passer et signer tous actes et procès-verbaux, élire domicile, substituer et généralement
faire le nécessaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Rammah, prénommé, Président du conseil d’administration pour une durée de 3 ans.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: B. Girard, J.-F. Paulsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 5, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045412.3/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
1. Monsieur Ali Ben Amor Rammah, prénommé, quatre-vingt-dix ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90, numérotées de 1 à 90
2. Monsieur Bernard Girard, prénommé, quatre-vingt-dix actions. . .
90, numérotées de 91 à 180
3. La société BERRYFIELD LLC, prédite, quatre-vingt-dix actions . . .
90, numérotées de 181 à 270
4. La société TIGERLILY LLC, prédite, quarante actions . . . . . . . . . .
40, numérotées de 271 à 310
Total actions: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Senningerberg, le 7 juillet 2003.
P. Bettingen.
44265
MOCELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 94.796.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- CAPINVEST LTD, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Mme Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 30,
boulevard Joseph II,
en vertu d’une procuration donnée le 2 juillet 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
2.- Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 30, bou-
levard Joseph II,
3.- Madame Michelle Delfosse, précitée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOCELIA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) qui sera
représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 3 juillet 2008, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
44266
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois d’avril à 10 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
44267
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille Euros
(EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille trois cents Euros
(EUR 2.300,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, né à Diekirch, le 1
er
juin 1944, demeurant professionnellement au L-
1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II;
2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, née à Ougree (Belgique), le 5 août 1951, demeurant professionnelle-
ment au L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph Il;
Souscripteurs
Nombre Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. CAPINVEST LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
99.800 Euros
2. M. Jean-Jacques Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100 Euros
3. Mme Michelle Delfosse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100 Euros
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
100.000 Euros
44268
3) Madame Nathalie Gautier, employée privée, née à Jarny (France), le 20 février 1970, demeurant professionnelle-
ment au L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph 11.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du con-
seil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 1
er
août 1932, domicilié à L-1412 Luxembourg,
16, rue Dante.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 54, case 6. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045279.3/202/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.953.
—
In the year two thousand three, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A., a société
anonyme having its registered office in Bereldange, 204, route de Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 24th of June 2002, published in the Mémorial, C in 2002, page 62291.
The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary, on the
23rd of August 2002, published in the Mémorial C in 2002, page 73963.
The meeting is presided by Mr Terry Olin, Marketing Manager, residing in Divonne les Bains (F),
who appointed as secretary Mrs Christine Ney, residing in Tiercelet (F).
The meeting elected as scrutineer Mr Yves Wallers, expert-comptable, residing in Burden.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Report of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the financial balance and of the account of losses and profits as stated on December 31, 2002.
3. Allotment of the result of the 31st of December 2002.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Revocation of the auditor. Discharge to be given.
6. Appointment of a new statutory auditor in replacement.
7. Re-appointment of the Board of Directors.
8. Amendment of the purpose.
9. Amendment of the Article 4 of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, after having heard the report of the statutory auditor, approves the financial balance and the account
of losses and profits as stated on December 31, 2002, in the form presented to the Board of Directors.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides the allotment of the result as hereafter. Pursuant to the proposals of the Board of Directors:
Benefit of EUR 1,569.64 to be reported to the Reports account.
Senningerberg, le 10 juillet 2003.
P. Bettingen.
44269
<i>Third resolutioni>
The meeting gives discharge to the directors and to the statutory auditor for the execution of their mandate during
the past corporate year.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to revoke the company ERNST & YOUNG, société anonyme, having its registered seat in
Munsbach, Parc d’Activités Syrdall, 7, of its mandate as statutory auditor.
This corporation did not effectively execute its mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting appoints as new statutory auditor:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE» S.A., having its registered office in L-8080 Bertrange, 36, route de
Longwy.
The revoked statutory auditor, having not executed its mandate, the company SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH «SRE» S.A., has established the report of the statutory auditor of the year 2002.
Its mandate shall end after the ordinary general meeting stating on the accounts of the year 2003 in 2004.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides the renewal of the mandates of the existing directors until the ordinary general meeting which
will state on the accounts of the year 2003.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to insert after the first paragraph of Article 4 (purpose) of the Articles of Incorporation the
following paragraph:
«In addition, as financial advisor, the company provides advice on financial operations, in particular investment ad-
vice.»
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MCTRUSTCO LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 2002, publié au Mémorial C en 2002, page 62291.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Joseph Elvinger, en date du 23 août
2002, publié au Mémorial C en 2002, page 73963.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Terry Olin, Marketing Manager, demeurant à Divonne les Bains
(F).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Tiercelet (F).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Yves Wallers, expert-comptable, demeurant à Burden.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2.- Approbation du Bilan et des comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002.
3.- Affectation du résultat au 31 décembre 2002.
4.- Quitus aux administrateurs et au commissaire.
5.- Révocation du commissaire aux comptes. Décharge à donner.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement.
7.- Renouvellement des mandats des administrateurs.
8.- Ajoute à l’objet social.
9.- Modification de l’article 4 des statuts conformément à la résolution qui précède.
44270
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir entendu le rapport du Commissaire, approuve le bilan et le compte de pertes et profits
arrêtés au 31 décembre 2002 tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide l’affectation du résultat ci-après et ceci conformément aux propositions du Conseil d’Adminis-
tration: Bénéfice de
€ 1.569,64 à reporter au compte report à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne quitus aux administrateurs et au commissaire de leur mandat pour l’exercice écoulé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer la société ERNST & YOUNG, société anonyme, avec siège à Munsbach,
Parc d’Activités Syrdall, 7, de son poste de commissaire aux comptes. Laquelle société n’a pas exercé son mandat de
façon effective.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH «SRE» S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Lon-
gwy.
Le commissaire aux comptes révoqué n’ayant pas exercé son mandat, la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH
«SRE» S.A. a établi le rapport du commissaire aux comptes de l’exercice 2002.
Son mandat prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003 en
2004.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs en place jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’année 2003.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’insérer à la suite du premier alinéa de l’article 4 (objet social) des statuts l’alinéa sui-
vant:
«De plus, en tant que conseiller en opérations financières, l’activité de la société consiste à fournir des conseils por-
tant sur des opérations financières, notamment sur des investissements.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: T. Olin, C. Ney, Y. Wallers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045400.3/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
PROGIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07428, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048662.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Senningerberg, le 23 juillet 2003.
P. Bettingen.
Signatures.
44271
BRIO S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 28.120.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, am elften Juli.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Holding Aktiengesellschaft
BRIO S.A., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 16. Mai 1988, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 210 vom 4. August 1988. Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde auf-
genommen unter Privatschrift am 25. April 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 85.290/02.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Philippe Ponsard, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Andrea Witt, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von
den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur pa-
raphiert, beigebogen und mitformalisiert.
III.- Da sämtliche neunzigtausend (90.000) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte
vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Erhöhung des Kapitals von EUR 1.368.000,- auf 1.500.000,- durch Umwandlung eines Betrages von EUR 132.000,-
aus dem nicht verteilten Gewinnvortrag in Kapital, ohne Ausgabe von neuen Aktien.
3.- Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 1.500.000,- (eine Million fünfhunderttausend Euro), eingeteilt in
90.000 (neunzigtausend) Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.»
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Nominalwert der bestehenden neunzigtausend (90.000) Aktien abzuschaf-
fen.
<i> Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einhundertzweiunddreißigtausend Euro (EUR
132.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million dreihundertachtundsechzigtausend Euro
(EUR 1.368.000,-) auf eine Million fünfhunderttausend Euro (EUR 1.500.000,-) zu erhöhen durch Umwandlung eines Be-
trages von einhundertzweiunddreißigtausend Euro (EUR 132.000,-) aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital ohne Aus-
gabe von neuen Aktien.
Die Existenz und der Bestand der Gewinne und Gewinnvorträge ergeben sich aus einer Bilanz auf den 31. Dezember
2002. Die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft bescheinigen, dass keine Gewinnausschüttung bis zum heutigen
Tag durchgeführt wurde.
Die vorbenannte Bilanz und die Bescheinigung, werden gegenwärtiger Urkunde ne varietur paraphiert, beigebogen
und mitformalisiert.
<i>Dritter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel
fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 1.500.000,- (eine Million fünfhunderttausend Euro), eingeteilt in
90.000 (neunzigtausend) Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.»
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der getätigten Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert Eu-
ro.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
44272
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Hansen, P. Ponsard, A. Witt.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2003, vol. 424, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(046288.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
SEHELAH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 94.951.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le trente et un juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- GRETNA OVERSEAS CORPORATED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques), Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town,
représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,
ici représentée par Maître Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 juillet 2003,
2.- SHAINA INTERNATIONAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques), Vanderpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town,
représentée par la prédite société CD-GEST, S.à r.l.,
ici représentée par Maître Emmanuelle Adam, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 juillet 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles:
Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEHELAH S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux
qu’elle pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
La société pourra, par voie de cession d’apport, de fusion, de participation, d’intervention financière, d’achat d’actions,
de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable au
sien. Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés. La société pourra ac-
corder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur ou en faveur de tiers.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Mersch, den 23. Juli 2003.
H. Hellinckx.
44273
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
1.- GRETNA OVERSEAS CORPORATED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- SHAINA INTERNATIONAL LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
44274
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
b) Maître Isabelle Girault, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille neuf.
5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Adam, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, vol. 139S, fol. 98, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial.
(047083.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
IGEBA-LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
H. R. Luxemburg B 94.944.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddrei, den vierundzwanzigsten Juli,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
Sind erschienen:
1.- Herr Thomas Thiel, Ingenieur, wohnhaft in D-66359 Bous, Dr. Arweiler Strasse 9,
2.- Herr Bernhard Zimmer, Ingenieur, wohnhaft in D-66663 Hilbringen/Merzig, Im Seitert 1,
3.- Herr Horst Lessel, Ingenieur, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Siedlungsstrasse 7,
4.- Herr Hans Ring, Ingenieur, wohnhaft in D-66763 Dillingen/Saar, Pfaffenweg 48,
hier vertreten durch Herrn Bernhard Zimmer, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 17. Juli 2003,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden.
Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Ingenieurleistungen.
Auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, diensttuende Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung
des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar im In- und Ausland dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen IGEBA-LUX, GmbH.
Luxembourg, le 7 août 2003.
E. Schlesser.
44275
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wecker.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist eingeteilt in einhun-
dertvierundzwanzig (124) Geschäftsanteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).
Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-
vierhundert Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-
che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafter-versammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Hans Ring, vorgenannt,
b) Herr Bernhard Zimmer, vorgenannt,
1.- Herr Thomas Thiel, Ingenieur, wohnhaft in D-66359 Bous, Dr. Arweilerstrasse 9, einunddreissig Anteile . .
31
2.- Herr Bernhard Zimmer, Ingenieur, wohnhaft in D-66663 Hilbringen/Merzig, Im Seitert 1, einunddreissig An-
teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3.- Herr Horst Lessel, Ingenieur, wohnhaft in D-66773 Schwalbach, Siedlungsstrasse 7, einunddreissig Anteile .
31
4.- Herr Hans Ring, Ingenieur, wohnhaft in D-66763 Dillingen/Saar, Pfaffenweg 48, einunddreissig Anteile . . . .
31
Total: einhundertvierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
44276
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss,
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Th. Thiel, B. Zimmer, H. Lessel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 27, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial erteilt.
(046994.3/227/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
COINBOX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5880 Hesperange, 83, Cité Um Schlass.
R. C. Luxembourg B 94.954.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Pesch, indépendant, demeurant à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Fredy Jungbluth, employé de banque, demeurant à L-5880 Hesperange, 83, Cité Um
Schlass,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 juillet 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Madame Claudine Pesch, employée privée, épouse de Monsieur Fredy Jungbluth, demeurant à L-5880 Hesperange,
83, Cité Um Schlass,
3.- Monsieur Fredy Jungbluth, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COINBOX IMMOBILIERE S.A.
Le siège social est établi à Hesperange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la construction et la promotion de tous biens immobiliers pour son
propre compte.
Elle a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-
ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en mille (1.000) actions de deux cents
euros (EUR 200,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Luxemburg, den 1. August 2003.
E. Schlesser.
44277
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle
de l’administrateur-délégué qui dispose dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature in-
dividuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
trois.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille six cents
euros (EUR 3.600,-).
1.- Monsieur Marc Pesch, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Madame Claudine Jungbluth-Pesch, prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3.- Monsieur Fredy Jungbluth, prénommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
44278
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Pesch, indépendant, demeurant à L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg,
b) Madame Claudine Jungbluth-Pesch, employée privée, demeurant à L-5880 Hesperange, 83, Cité Um Schlass,
c) Monsieur Fredy Jungbluth, employé de banque, demeurant à L-5880 Hesperange, 83, Cité Um Schlass,
d) Monsieur Alfred Pesch, retraité, demeurant à L-4942 Bascharage, 1, rue de la Résistance.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille huit.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COMPTIS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Alfred Pesch, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-5880 Hesperange, 83, Cité Um Schlass.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: F. Jungbluth, C. Pesch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 26, case 12. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Müller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(047095.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.
SOGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 37.145.
—
Suite aux modifications ayant été décidées lors du conseil d’administration du 24 janvier 2003 et lors de l’assemblée
générale du 11 février 2003, les mandats des membres du conseil d’administration ont été votés comme suit:
Les mandats d’administrateurs de Monsieur Robert Elter, Ingénieur, demeurant à Bridel, et de Monsieur Serge Pier-
son, Ingénieur Industriel, demeurant à Hachy (Belgique) ont été renouvelés pour une année. Monsieur Elter a également
été nommé Président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Pascal Massard. Monsieur Carlo Kirsch,
Employé Privé, demeurant à Goetzingen, et Madame Véronique Astranskas, Architecte DPLG, demeurant à Thionville
(France) ont été nommés aux fonctions d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048493.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
BCG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capita souscrit: EUR 26.776.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.337.
—
Par résolution circulaire datée du 16 juillet 2003, l’associé unique de la société BCG HOLDING, S.à r.l., a approuvé
la nomination au poste de gérant à compter du 15 juillet 2003 et pour une durée illimitée de:
- Monsieur Frank Salzmann, résidant au 14, Kratzer Strasse, D-80638 Munich
- Monsieur Dominique Robyns, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048502.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Luxembourg, le 1
er
août 2003.
E. Schlesser.
<i>SOGINVEST, Société Anonyme
i>V. Astranskas / C. Kirsch / R. Elter / S. Pierson
44279
C.F.E., CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.680.
—
L’an deux mille trois, le seize juin à Luxembourg, au siège de la société, ci-après désignée à 11.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée
CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A., en abrégé C.F.E., avec siège social à Luxembourg, 47, boulevard
du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg B numéro 82.680,
constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin
2001, publié au Mémorial C de 2001, page numéro 58951.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 19
décembre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page numéro 30607.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Amato, Administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
47, boulevard du Prince Henri.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Emma Taurino, employée de banque, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
Il appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Massimo Megale et Madame Claire Giavon, employés de banque,
avec adresse professionnelle tous deux à Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.
Ensuite Monsieur le Président déclare:
A: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du nombre d’administrateurs.
2) Ratification de la cooptation d’un administrateur.
B: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties, demeurera annexée au présent acte.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente
assemblée, signée ne varietur par les parties.
C: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 1.300.000 actions, représentatives de l’intégralité
du capital social d’un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-), toutes les actions sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points figurant à l’ordre du jour ci-dessus reproduit.
D: Les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de la moitié des actions présentes
ou représentées.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend connaissance de la démission des Administrateurs, M. Degrandi et M. Brignone et décide de dimi-
nuer la composition du Conseil d’Administration de 6 à 5 membres.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de M. Vincenzo Sardone, directeur de banque, avec adresse professionnelle via Ce-
falonia 62, Brescia (Italie), comme nouvel administrateur établie par un Conseil d’Administration qui s’est tenu le 13 mai
2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, ces
derniers ont signé, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Luxembourg, le 16 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05840. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(048467.3/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Actionnairesi>
<i>Nombrei>
<i>Procurationi>
<i>Signaturesi>
<i>d’actionsi>
BANCA LOMBARDA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
828.750
G. Palai
Signature
M. Mario Cordoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
471.250
R. Rampino
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300.000
Signatures
<i>Secrétaire / Président / Scrutateursi>
44280
CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 95.104.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MEMPHRE HOLDING S.A., Société Anonyme ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
société immatriculée au registre de commerce des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.528,
2. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,
Les deux ici représentées par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 14 respectivement le 16 juillet 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CORNUCOPIA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-
sociés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) parts
sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
44281
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents Euros (1.600,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Clermont Matton, administrateur de société, né à Asbestos (Canada), le 12 janvier 1942, demeurant à 2,
rue de la Vallée, B-1050 Bruxelles.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 85, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049090.3/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
1. MEMPHRE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix parts socials . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 11 août 2003.
G. Lecuit.
44282
COLDIF (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 95.119.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the thirtieth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
COLONY MARSEILLE PARTNERS LLC, a company incorporated under the law of the Delaware, with registered
office at 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, USA, 90067 Los Angeles, California, registered in the Company Register
of Delaware, under the number 3681879,
here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 16, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name COLDIF (LUX), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- Euros), represent-
ed by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euros (125,- Euros) each, all subscribed
and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed by managers A and managers B appointed by
the general meeting of shareholders. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects except for the mat-
44283
ters exceeding the value of five thousand Euros (5,000.- EUR) for which, the joint signature of any manager B with a
signature of one manager A is required.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
COLONY MARSEILLE PARTNERS LLC, the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully
paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euros (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
<i>Manager A: i>
- Mr Philippe Jacques André Lenglet, companies director, born the 22nd of June 1941 at La Bourboule (63) France,
and residing at 47 East 87th Street, NY-10128 New York;
<i>Managers B:i>
- Mr Dirk Cornelis Oppelaar, lawyer, born the 7th of December 1968 at Kupang and residing at 62 rue de Reckenthal,
L-2410 Luxembourg;
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having its registered office at 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Lux-
embourg, registered in the registre de commerce of Luxembourg under the number B 88.540.
- 2) The address of the corporation is fixed at 22 rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
COLONY MARSEILLE PARTNERS LLC, une société de droit des Delaware, avec siège social à 1999 Avenue of the
Stars, Suite 1200, USA 90067 Los Angeles, Californie,
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 juillet 2003.
44284
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: COLDIF (LUX), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants A et de gérants B, nommés par
l’assemblée générale des associés. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nu-
tum. Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-
constances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet excepté pour les matières excédant la
valeur de cinq mille Euros (5.000,- EUR) pour lesquelles la signature conjointe de n’importe quel gérant B et un gérant
A est requise.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
44285
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
COLONY MARSEILLE PARTNERS LLC précitée, ici représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les cent
(100) parts sociales et les avoir libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant Ai>
- Monsieur Philippe Jacques André Lenglet, administrateur de sociétés, né le 22 juin 1941 à La Bourboule (63) France,
et résidant à 47 East 87th Street, NY-10128 New York;
<i>Gérants Bi>
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société ayant son siège social à 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.540.
- Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, juriste, né le 7 décembre 1968 à Kupang et résidant à 62, rue de Reckenthal,
L-2410 Luxembourg;
2) L’adresse de la Société est fixée à 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 12, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049249.3/220/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
F.L. GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. FL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Capital souscrit: EUR 179.438.800,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.692.
—
Lors de l’Assemblée Générale tenue le 16 avril 2003, les actionnaires ont accepté la nomination avec effet immédiat,
de Monsieur Alioscia Berto, né le 29 septembre 1970 à Luidi (Italie), demeurant 4, Via dei Bossi, I-20121 Milan, au poste
d’administrateur pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Patrick Smulders, né le 3 juillet 1965,
demeurant Times Place, 45 Pall Mall, UK-SW1 Y5J London, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048511.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Luxembourg, le 11 août 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.
Signature.
44286
OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.162.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 juillet 2003 a décidé de renouveler les mandats pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004:
1) des administrateurs suivants:
- Madame Deyse Simão Racy, administrateur, née le 7 août 1933 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, rua da Con-
solação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, né le 24 juillet 1938 à Itú (Brésil), demeurant à 1294, Avenida Pau-
lista, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg
2) du commissaire aux comptes:
- Monsieur François Lentz, expert-comptable, né le 12 septembre 1926 à Luxembourg, demeurant 19, rue Schrobil-
gen, L-2526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048494.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
SAUDAH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.924.
—
In the year two thousand three, on the ninth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAUDAH INVESTMENT S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 24, 1997,
published in the Mémorial, Recueil C no 317 of May 7, 1998.
The meeting was opened by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing in F-Metz.
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Ronald Chamielec, accountant, residing in F-Lexy.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
2. Note of the conversion of the currency of the subscribed capital from French francs into euro to January 1, 2002,
so that after this conversion the subscribed capital will amount to thirty-two thousand fourteen euro (32,014.- EUR)
represented by two hundred and ten (210) shares without designation of a nominal value.
3. Increase of the subscribed capital by one hundred and sixteen euro (116.- EUR) without issuing any new shares,
so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-two thousand one hundred and thirty euro
(32,130.- EUR) represented by two hundred and ten (210) shares without designation of a nominal value.
4. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-
tionally to their respective participations in the share capital.
5. Reintroduction of the designation of the nominal value, so that the subscribed capital of an amount of thirty-two
thousand one hundred and thirty euro (32,130.- EUR) is represented by two hundred and ten (210) shares of one hun-
dred and fifty-three euro (153.- EUR) each.
6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
7. Note of the conversion of the currency of the authorized capital from French francs into euro to January 1, 2002,
so that after this conversion the authorized capital will amount to one million five hundred and twenty-four thousand
four hundred and ninety euro (1,524,490.- EUR) represented by ten thousand (10,000) shares without designation of a
nominal value.
8. Increase of the authorized capital by five thousand five hundred and ten euro (5,510.- EUR), so that after this in-
crease the authorized capital will amount to one million five hundred and thirty thousand euro (1,530,000.- EUR) rep-
resented by ten thousand (10.000) shares without designation of a nominal value.
9. Reintroduction of the designation of the nominal value, so that the authorized capital of an amount of one million
five hundred and thirty thousand euro (1,530,000.- EUR) is represented by ten thousand (10,000) shares of one hundred
and fifty-three euro (153.- EUR) each.
10. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Association.
11. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
44287
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting notes the conversion the corporate capital and the authorized capital of French francs (FRF) into
euro (EUR) to January 1, 2002.
The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from French Francs (FRF) into
euro (EUR).
After this conversion, the subscribed capital is fixed at thirty-two thousand fourteen euro (32,014.- EUR) represented
by two hundred and ten (210) shares without designation of a nominal value and
the authorized capital is fixed at one million five hundred and twenty-four thousand four hundred and ninety euro
(1,524,490.- EUR) represented by ten thousand (10.000) shares without designation of a nominal value.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by one hundred and sixteen euro (116.- EUR) without
issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to thirty-two thousand one hundred
and thirty euro (32,130) represented by two hundred and ten (210) shares without designation of a nominal value.
<i>Fourth resolutioni>
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to
their respective participations in the share capital so that the amount of one hundred and sixteen euro (116.- EUR) is
at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to increase the authorized capital by five thousand five hundred and ten euro (5.510.-
EUR) and to give authority to the board of directors of the corporation to increase from time to time the subscribed
capital, within the limits of the authorized capital and to issue the new shares, with or without an issue premium and to
fix the terms and conditions thereof.
The board shall be specifically authorized to suppress the priority subscription right of pre-existing shareholders in
connection with any future issuance of shares. Such authority is granted after the general meeting has taken knowledge
of the special report of the board of directors established pursuant to article 32-3 paragraph 5 of the law on commercial
companies and dated February 20, 2003.
This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
After this increase, the autorized capital will amount to one million five hundred and thirty thousand euro (1,530,000.-
EUR) represented by ten thousand (10,000) shares without designation of a nominal value.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides the reintroduction of a nominal value to one hundred and fifty-three euro (153.- EUR)
per share.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-two thousand one hundred and thirty euro
(32,130.- EUR) represented by two hundred and ten (210) shares of one hundred and fifty-three euro (153.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at one million five hundred and thirty thousand euro (1,530,000.-
EUR) is represented by ten thousand (10,000) shares of one hundred and fifty-three euro (153.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of the present deed (9 July 2003), increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
44288
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1,200.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a french version and in case of discrepancies between the English and the french text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAUDAH INVESTMENT S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 24 décembre 1997, publié
au Mémorial Recueil C numéro 317 du 7 mai 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à F-Metz,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à F-Lexy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs français en euros au 1
er
janvier
2002, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera d’un montant de trente-deux mille quatorze euros (32.014,-
EUR) représenté par deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Augmentation du capital social de cent seize euros (116,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi
qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente-deux mille cent trente euros (32.130,- EUR)
représenté par deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital.
5. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de trente-deux mille cent trente euros
(32.130,- EUR) sera représenté par deux cent dix (210) actions de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune.
6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs français en euros au 1
er
janvier 2002, c’est ainsi qu’après conversion, le capital autorisé sera d’un montant de un million cinq cent vingt-quatre
mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (1.524.490.- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de
valeur nominale.
8. Augmentation du capital autorisé de cinq mille cinq cent dix euros (5.510,- EUR), c’est ainsi qu’après cette augmen-
tation, le capital autorisé aura un montant de un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,- EUR) représenté par
dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
9. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital autorisé de un million cinq cent trente mille
euros (1.530.000,- EUR) sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois
euros (153,- EUR) chacune.
10. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
11. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
44289
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de francs fran-
çais (FRF) en euros (EUR) au 1
er
janvier 2002.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français (FRF) en
euros (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à trente-deux mille quatorze euros (32.014,- EUR) représenté par
deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale,
le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (1.524.490,-
EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent seize euros (116,- EUR) sans émission d’actions nouvelles,
c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente-deux mille cent trente euros (32.130,-
EUR) représenté par deux cent dix (210) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cent seize euros (116,- EUR) est à la disposition de la
société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de cinq mille cinq cent dix euros (5.510,- EUR) et donne pouvoir
au conseil d’administration de la société pour augmenter le capital social en une fois ou par tranches dans le cadre du
capital autorisé et pour émettre les actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission et de fixer toutes autres conditions
utiles ou nécessaires.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnai-
res antérieurs des actions à émettre. Cette autorisation est accordée sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en
vertu de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales établi en date du 20 février 2003.
Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-
sentes pour être formalisé avec elles.
Après cette augmentation, le capital autorisé est fixé à un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,- EUR) re-
présenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) par action.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille cent trente euros (32.130,- EUR) sera représenté
par deux cent dix (210) actions de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq cent trente mille euros (1.530.000,- EUR) sera représenté
par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du présent acte (daté du 9 juillet
2003), autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
44290
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ mille deux cent euros
(1.200,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Martin-Saudax, A. Braquet, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 139S, fol. 75, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048540.3/220/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
SAUDAH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.924.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048543.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
ACTARIS EXPANSION, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 95.102.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the seventeenth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, a company governed by the laws of England, having its registered office
at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3PE, (United Kingdom),
2) ACTARIS CAPITAL, a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue
Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
represented by Mr Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on July 10, 2003.
These proxies, initialled by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the above notary to draw up the articles of association of a partnership limited
by shares («société en commandite par actions») which is herewith established as follows:
Chapter I. - Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscribers and all those who may be-
come owners of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares
(société en commandite par actions) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the
present articles (the «Articles of Association»).
The Company will exist under the corporate name of ACTARIS EXPANSION.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Company’s Manager (as such term is defined hereafter).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.
Luxembourg, le 11 août 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 11 août 2003.
G. Lecuit.
44291
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR
31,000.-), divided into fifteen thousand four hundred ninety-nine (15,499) redeemable Class A shares, which shall be
held by the limited partners, all of which are paid up to twenty-five percent (25%) of their nominal value, and one (1)
fully paid up Class B share, which shall be held by the unlimited partner, in representation of his unlimited partnership
interest in the Company, with a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each.
The authorized capital of the Company is set at five million Euros (EUR 5,000,000.-), divided into two million four
hundred ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (2,499,999) redeemable Class A shares and one (1) Class
B share, with a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each.
The Manager is authorised and empowered to (i) realise any increase of the corporate capital within the limits of the
authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares, with or without share premium,
against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner; (ii) determine the place and date of
the issue of the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares
against payment in cash.
This authorisation is valid immediately and during a period ending five (5) years after the date of publication of the
deed of incorporation of the Company in the Mémorial and it may be renewed by a general meeting of shareholders for
those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the Manager.The Manager
may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of ac-
cepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Manager within the limits of the
authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the
general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Association.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Classes of Shares. The Company may issue two classes of shares:
- redeemable Class A shares and
- Class B shares.
The rights, privileges, restrictions and conditions respectively attaching to each one of these two classes of shares
shall be identical except as set forth in these Articles of Association.
In case of termination of an employment and/or corporate mandate held by a Class A shareholder within the company
ACTARIS DEVELOPMENT, a société anonyme organized and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade Register under number B 93.714 (herein referred to as «ACTARIS DEVELOPMENT») or a com-
pany in which ACTARIS DEVELOPMENT holds, directly or indirectly, the majority of the share capital and of the voting
rights, the Company may redeem all the redeemable Class A shares held by such Class A shareholder.
The redemption price to be paid by the Company shall be the lower of the subscription price of the shares to be
redeemed by the Company, and the market value of such shares as determined by a sole expert (i) agreed on by the
parties, or, (ii) in the absence of agreement after a period of 15 days starting to run from the date of the relevant ter-
mination, by the President of the District Court, Commercial Section (Tribunal d’Arrondissement siégeant en matière
commerciale) of Luxembourg (herein referred to as the «President»). The President shall first attempt to appoint the
expert amongst one of the partners of one of the four largest international audit firms established in Luxembourg, al-
though failing to do so will not prevent the appointment by the President of any other expert.
Art. 7. Shares. The shares are and shall remain in registered form.
Any transfer of shares will be registered in the shareholders register, either following a notification to the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code or by a
declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or
by their representative(s). Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer
referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company
may issue multiple share certificates.
Any of the Class A shareholders shall not transfer any of his shares in the Company to third parties, save where ex-
pressly so authorized by the Manager.
44292
As from the fifth anniversary of the Company, the Manager may only refuse the transfer of shares to third parties
proposed by any Class A shareholder, if he proposes a transferee of his choice to the Class A shareholder in the con-
ditions set out below.
Any transfer (whether in ownership, bare ownership or usufruct) of shares, equity warrants and/or any other similar
instruments, issued or to be issued by the Company, and which may lead, directly or indirectly, immediately or not, by
conversion, exchange, reimbursement, presentation or exercise of warrants, or by any other means, to the attribution
of shares or any other similar instruments granting a participation in the Company’s share capital (the «Securities»), to
any transferee whomsoever is subject to the prior approval of the Manager. To that effect the transferor must notify to
the Manager in writing by registered mail any proposed transfer of Securities. Such notice (the «Notice») must contain
all particulars as to the proposed transfer, including without limitation the name and address of the proposed transferee
and the terms and conditions of the proposed transfer, including the sales price or other consideration. The Manager
will be deemed to have consented to the proposed transfer if it has not notified to the transferor in writing by registered
mail within fifteen days after receipt of the Notice its refusal. If the Manager does not consent to the proposed transfer
it does not need to specify the grounds of its refusal.
In the event of a refusal of the approval, the transferor shall have ten (10) days, from the date of receipt of the notice
of refusal to inform the Company whether or not he renounces/revokes his intention to transfer.
In the event that the Transferor does not renounce his intention to transfer, the Manager is obliged, within ninety
(90) days of the notice of refusal, to have the Securities acquired by one or more individuals or legal entities of its choice,
at a price fixed by expert, chosen from among shareholders or non-shareholders, or on the Transferor’s consent, by
the Company itself if it fulfils all the legal conditions for such acquisition, at the price which is contained in the Notice
or, if the Manager disagrees on such price at a price corresponding to the market value of the Securities as determined
by sole expert designated (i) agreed on by the parties, or, (ii) in the absence of agreement after a period of 15 days
starting to run from the date of absence of agreement, by the President of the District Court, Commercial Section (Tri-
bunal d’Arrondissement siégeant en matière commerciale) of Luxembourg (herein referred to as the «President»). The
President shall first attempt to appoint the expert amongst one of the partners of one of the four largest international
audit firms established in Luxembourg, although failing to do so will not prevent the appointment by the President of
any other expert.
If at the end of the ninety (90) day period running from the date of the notice of refusal of the transferor’s approval,
the acquisition of the Securities has not been effected, or the expert has not been appointed, the approval shall be con-
sidered as having been given. However this period may be prolonged by order of injunction of the President of the Dis-
trict Court of Luxembourg (ordonnance de référé du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg) on the
Company’s request. The transferor and transferee mentioned in the request shall be duly convened.
For the purposes of the above, 'transfer', in whatsoever form and for whatsoever reason, is defined, as any assign-
ment, contribution, transmission, change in ownership, with or without consideration, even if the transfer takes place
by way of an individual renunciation of preferential subscription rights in favour of designated persons, by public auction
or by application of a judicial decision or if the transfer of ownership is deferred.
Chapter III. - Management, Supervisory Board
Art. 8. Management. The Company shall be managed by ACTARIS CAPITAL S.A., prenamed, a société anonyme
organized and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «Manager») and having its registered
office at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in its capacity as sole general part-
ner («associé-commandité») of the Company.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company. They shall
neither dismiss the Manager nor appoint another manager unless the Manager consents thereto.
Art. 9. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of
Association to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.
Art. 10. Liability of the Manager and of the shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable with
the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.
The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or ca-
pacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.
Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-
ture of the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its
sole discretion.
The Manager may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more officers, employees or other persons or delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
The Company will also be bound towards third parties by the single signature of each of the persons to whom the
daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limits of such
power.
Art. 12. Dissolution-Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or
where for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.
44293
In that event the Supervisory Board (as such term is defined in Article 13) shall designate one or more administrators,
who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders hereafter referred to shall be held.
Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the
way provided for by article 20 of these Articles of Association.
The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
above mentioned general meeting of shareholders shall be held.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 13. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, shall be audited by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be shareholders.
The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager shall forth-
with convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.
If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said
Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.
The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.
Art. 14. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such
matters as the Manager may determine. It shall authorize any actions of the Manager that, pursuant to the law or to
these Articles of Association, exceed the powers of the Manager.
Art. 15. Independent Auditor. In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an inde-
pendent auditor who shall be an independent public accountant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with
an internationally established firm of auditors.
The independent auditor, if any, shall be elected by the annual general meeting of the shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of the shareholders and until his successor is elected. The independent
auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.
The independent auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the shareholders with or
without cause.
Art. 16. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a
chairman (the «Chairman»). It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board will meet upon call by its Chairman. A meeting of the board must be convened if any two of
its members so require.
The Chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory
Board will appoint another member of the Supervisory Board as Chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to
all members at least two (2) days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by
telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.
Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by
telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the mem-
bers that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
Art. 17. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board
will be signed by the Chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The prox-
ies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.
Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers
of the Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, mem-
44294
ber, officer or employee of such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer
of the Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
Chapter IV. - Meeting of Shareholders
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these Articles of
Association, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these
articles without the Manager’s consent.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of
Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the fifteenth day of March at 5:00 p.m..
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager,
which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon call by the Manager or the Supervisory Board
made in compliance with Luxembourg law. Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place
and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to
the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Com-
pany.
The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight (8) days prior to the
date set for the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or
telex as his proxy another person who need to be a shareholder himself.
Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-
ized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its rep-
resentative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.
The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Manager at least five (5) days prior to the date set for the meeting.
The Manager may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meet-
ing.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
appoint one sole person to represent them at the general meeting.
Art. 24. Proceedings. The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the
Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting by up to four weeks. He must
adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view
of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote
to adopt another voting procedure.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Com-
pany’s Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a sim-
ple majority of votes cast, but subject to the consent of the Manager.
Art. 27. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting convened in accordance with
the law for amending the Company’s Articles of Association, the quorum shall be at least one half of all the shares issued
44295
and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum
requirement. In order for the proposed amendment to be adopted, a 2/3rds majority of the votes of the shareholders
present or represented and the consent of the Manager are required at any such general meeting.
Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the Chairman of the meet-
ing, the secretary and the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-
ager and by any member of the Supervisory Board.
Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings
Art. 29. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
Art. 30. Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Manager shall
present to the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting
shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.
Art. 31. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction
of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect
of that period.
From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-
duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation
may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and
provisions.
Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a
decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of As-
sociation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority;
(i) first, to creditors other than shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provi-
sion for payment thereof) of all the Company’s debts and liabilities and the expenses of liquidation;
(ii) second, to the shareholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provision for pay-
ment thereof) of all the Company’s debts and liabilities to shareholders; and
(iii) third, to the payment of liquidation allocations to holders of Class A and Class B shares in proportion of their
shareholding.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accord-
ance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 103 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses evaluationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euros (1,750.- EUR).
<i>Shareholders i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>subscribed capitali>
<i>number of sharesi>
<i>amount paid-ini>
1) MONTAGU PRIVATE EQUITY LTD, pre-mentioned. .
EUR 30,998.-
15,499 Class A
Shares
EUR 7,749.50
2) ACTARIS CAPITAL, pre-mentioned . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 2.-
1 Class B Share
EUR 2.00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31,000.-
15,500
EUR 7,751.50
44296
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will start on the day of incorporation of the Company and terminate on December 31, 2003.
The first shareholders’ meeting will thus be held on March 15, 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix at three (3) the number of the members of the Supervisory Board and further resolved to elect
the following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders
to be held in 2009:
1. Mr Mathieu Guillemin, investment banker, born in Bron (69 - Rhône Alpes, France) on December 9, 1970, residing
at 20, rue des Capucines, 75002 Paris (France);
2. Mr Sylvain Berger-Duquene, investment banker, born in Neuilly-sur-Seine (France) on April 3, 1970, residing at 45
bis, rue Guersant, F-75017 Paris (France);
3. Mr Matt Lyons, investment banker, born in Aldershot (United Kingdom) on September 26, 1971, residing at 60,
Halliford Street, London N1 3EQ (United Kingdom).
2. Resolved to set the registered office at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée suivant le droit anglais, établie et ayant son siège
social à Vintners Place, 68 Upper Thames Street, Londres EC4V 3BJ (Royaume-Uni),
2) ACTARIS CAPITAL, une société anonyme constituée suivant le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
représentées par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 10 juillet 2003.
Lesquelles procurations signées par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte
pour les formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société en commandite par actions qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite
par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la raison sociale ACTARIS EXPANSION.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant (tel
que ce terme est défini ci-après) de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par déci-
sion du Gérant.
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale au siège social de la Société ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. Pareille
mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des parties intéressées par le Gérant ou par l’un des organes
ou l’une des personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans
toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
44297
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en
quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (15.499) actions rachetables de catégorie A qui seront détenues par les
associés commanditaires, ces actions étant libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur nominale, et
une (1) action entièrement libérée de catégorie B qui sera détenue par l’associé commandité en représentation de sa
participation illimitée dans la Société, ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2.-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-), divisé en deux millions quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499.999) actions rachetables de catégorie A et une (1) ac-
tion de catégorie B d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
Le Gérant est autorisé et est en charge de (i) réaliser toute augmentation de capital en une seule fois ou par tranches
successives par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces
ou d’apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émis-
sion ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des
actions nouvelles; (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission
d’actions contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable immédiatement et pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication
de l’acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires
pour les actions du capital autorisé non encore émises par le Gérant.
Le Gérant peut déléguer tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Cha-
que fois que le Gérant aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les limites du
capital autorisé, le présent article sera par conséquent adapté à la modification intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de Statuts.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
Ie remboursement en cas de rachat par la Société des actions de ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Forme des actions. La Société peut émettre deux catégories d’actions:
- des actions rachetables de catégorie A, et
- des actions de catégorie B.
Les droits et privilèges, restrictions et conditions attachés respectivement à chacune de ces deux catégories d’actions
sont identiques, à l’exception de ce qui est prévu par les présents Statuts.
En cas de cessation des fonctions de salarié et/ou mandataire social d’un actionnaire de catégorie A au sein de AC-
TARIS DEVELOPMENT, une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.714 (ci-après dénommée ACTARIS DEVELOPMENT), ou au sein de la-
quelle ACTARIS DEVELOPMENT détient directement ou indirectement la majorité du capital social et des droits de
vote, la Société pourra racheter toutes les actions de catégorie A détenues par cet actionnaire de catégorie A.
Le prix de rachat à payer par la Société sera Ie prix Ie plus faible entre d’une part Ie prix de souscription des actions
à racheter par la Société, et d’autre part, la valeur réelle des actions telle que déterminée par expert unique désigné (i)
par les parties ou (ii) à défaut d’accord à I’issue d’une période de quinze (15) jours à compter de la date de cessation,
par Ie Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale (ci-après le «Prési-
dent»). Le Président essayera d’abord de nommer l’expert parmi un des associés d’une des quatre entreprises interna-
tionales d’audit les plus importantes établies à Luxembourg; le défaut de procéder de cette manière n’empêchera
cependant pas la nomination d’un autre expert par le Président.
Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Tous les transferts d’actions seront inscrites au registre des actionnaires, soit après une notification à la Société sui-
vant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois, soit par déclaration de trans-
fert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s)
représentant(s). De même, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné
dans toute correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société
peut émettre des certificats d’actions multiples.
Aucun actionnaire de catégorie A n’est autorisé à céder son/ces action(s) dans la Société à des tiers, sauf avec auto-
risation expresse du Gérant.
A partir du cinquième anniversaire de la Société, le Gérant peut uniquement refuser le transfert d’actions à des tiers
proposés par un actionnaire de catégorie A, s’il propose un cessionnaire de son choix à l’actionnaire de catégorie A en
conformité avec les conditions énoncées ci-après.
Tout transfert (en pleine propriété, en nue-propriété ou usufruit) d’actions, bans de souscription d’actions et toute
autre valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirecte-
ment, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon ou par
44298
tout autre moyen, à I’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité
du capital social de la Société (Ies «Titres»), à quelque cessionnaire que ce soit, est soumis à I’approbation préalable du
Gérant. A cet effet Ie cédant doit notifier au Gérant par lettre recommandée tout transfert proposé de Titres. Cette
notification (Ia «Notice») devra contenir toutes les précisions relatives au transfert proposé, y compris et sans restric-
tions les noms et adresse du cessionnaire proposé ainsi que les modalités de la cession proposée, y compris Ie prix de
vente ou tout autre moyen de paiement. Le Gérant est considéré comme ayant consenti au transfert proposé s’il n’a
pas notifié son refus au cédant par lettre recommandée dans les quinze jours qui suivent la réception de la notification
du transfert. Au cas où Ie Gérant ne consent pas au transfert proposé, il n’a pas besoin de spécifier les motifs de son
refus.
En cas de refus d’agrément, Ie cédant dispose d’un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification
du refus pour notifier à la Société s’il renonce ou non à son projet de transfert.
Dans Ie cas où Ie cédant ne renonce pas à son projet de transfert, Ie Gérant est tenu, dans Ie délai de quatre-vingt-
dix jours (90) à compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres par une ou plusieurs personnes physiques
ou morales de son choix, à un prix fixé par expert, prises parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, ou avec I’accord
du cédant, par la Société si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition, au prix indiqué dans la Notice
ou, si Ie Gérant n’accepte pas ce prix, à un prix correspondant à la valeur de marché des Titres telle que déterminée
par expert unique désigné (i) par les parties ou (ii) à défaut d’accord à I’issue d’une période de quinze (15) jours à comp-
ter de la date de désaccord, par Ie Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière com-
merciale (ci-après le «Président»). Le Président essayera d’abord de nommer l’expert parmi un des associés d’une des
quatre entreprises internationales d’audit les plus importantes établies à Luxembourg; le défaut de procéder de cette
manière n’empêchera cependant pas la nomination d’un autre expert par le Président.
Si à I’issue du délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, Ie rachat
des actions n’est pas réalisé, ou si I’expert n’a pas été désigné, I’agrément est considéré comme étant donné. Toutefois
ce délai peut être prolongé par une ordonnance de référé du Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg
à la demande de la Société, Ie cédant et Ie cessionnaire mentionnés dans la demande d’agrément étant dûment appelés.
Pour les dispositions ci-dessus, un «transfert» signifie toute cession, apport, transmission ou autre mutation, sous
quelque forme et à quelque titre que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, alors même que Ie transfert aurait lieu par voie
de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, d’adjudication
publique ou en vertu d’une décision de justice ou que Ie transfert de propriété serait différé.
Chapitre III. - Gestion, Conseil de surveillance
Art. 8. Gestion. La Société sera gérée par ACTARIS CAPITAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à 4, rue Carlo Hemmer L-1734 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), (ci-après
«le Gérant»), en sa qualité d’associé commandité unique de la Société.
Les autres associés ne participeront ni n’interféreront dans la gestion de la Société. Ils ne révoqueront le Gérant ni
ne désigneront un autre gérant sans le consentement du Gérant.
Art. 9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la
loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compé-
tence du Gérant.
Art. 10. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidaire-
ment avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.
Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.
Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gé-
rant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par
le Gérant.
Le Gérant peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Vis à vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la Société a été déléguée dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par
la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour
toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.
Dans ce cas le Conseil de Surveillance (tel que ce terme est défini à l’article 13) nommera un ou plusieurs adminis-
trateurs, actionnaires ou non, qui resteront en fonction jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires men-
tionnée ci-dessous.
Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir
de leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents Statuts.
Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que
l’assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus se réunira.
Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
44299
Art. 13. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une
période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont réé-
ligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.
Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le Gérant convoquera
immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.
Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du
Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les actionnaires.
Art. 14. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets
qu’il détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, en conformité avec la loi ou les présents Statuts, excède les pou-
voirs du Gérant.
Art. 15. Réviseur Indépendant. Dans l’accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être
assisté par un réviseur indépendant qui sera un réviseur d’entreprises indépendant affilié à une société d’audit établie de
manière internationale.
Le réviseur indépendant, s’il y en a un, sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
qui finira à la date de la prochaine assemblée générale d’actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le réviseur
indépendant restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le réviseur indépendant en fonction pourra être démis de ses fonctions à tout moment par l’assemblée générale d’ac-
tionnaires avec ou sans raison.
Art. 16. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un pré-
sident (le «Président»). Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation de son Président. Une réunion du Conseil de Surveillance
doit être convoquée si deux membres de ce conseil le demandent.
Le Président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions de ce conseil, mais en son absence le Conseil
de Surveillance désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les membres au moins deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre
télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réu-
nions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance.
Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en dé-
signant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu’il existe une situation d’urgence pour les besoins du présent paragraphe sera définitive et souveraine
à cet égard.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil de Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance
ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou
par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.
Art. 18. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs
de la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, adminis-
trateur, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de
pouvoir du Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, mem-
bre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle autre opération.
44300
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.
Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les pré-
sents statuts sans le consentement du Gérant.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de
Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation en date du quinze
mars à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres
assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cin-
quième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.
Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le Gé-
rant ou par le Conseil de Surveillance conformément aux conditions fixées par la loi luxembourgeoise. Les assemblées
des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour.
L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-
tions proposées aux Statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.
La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom huit (8) jours avant la date de l’as-
semblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux
assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par lettre, par câble, par télégramme ou
par lettre télécopiée un mandataire, lequel doit être actionnaire.
Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-
sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.
Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indi-
qué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Le Gérant pourra déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies en vue de la participation aux as-
semblées générales.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en
gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.
Art. 24. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale jusqu’à quatre semaines.
Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils pren-
nent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.
L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité
simple d’adopter une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple des votes émis, mais sous condition du consentement du Gérant.
Art. 27. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en
conformité avec la loi en vue de la modification des Statuts de la société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises et à émettre. Si tel quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à la-
quelle aucun quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des
44301
votes des actionnaires présents ou représentés et le consentement du Gérant sont requis à l’une quelconque de ces
assemblées.
Art. 28. Procès-verbaux . Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée,
par le secrétaire et par le scrutateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un
quelconque des membres du Conseil de Surveillance.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine
le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 30. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’as-
semblée les comptes annuels portant sur l’année sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale
discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.
Art. 31. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des
frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour
cette période.
Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social de la Société.
L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-
dre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la constitution ou le maintien de fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.
Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant
détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’as-
semblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
En cas de liquidation de la Société, tous les actifs et avoirs de la Société devront être répartis selon l’ordre de priorité
suivant:
(i) premièrement, aux créanciers autres que les actionnaires pour la libération (par paiement soit par constitution de
provisions raisonnables pour leur paiement) de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que des frais de liquida-
tion;
(ii) deuxièmement, aux actionnaires pour la libération (soit par paiement soit par constitution de provisions raison-
nables pour leur paiement) de toutes les dettes et charges de la Société envers ses actionnaires; et
(iii) troisièmement, au paiement des boni de liquidation aux détenteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B
proportionnellement à leur participation.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 103 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Actionnairesi> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Libérationi>
1) MONTAGU PRIVATE EQUITY LTD, prémentioné . . .
EUR 30.998,-
15.499 Actions de
Catégorie A
EUR 7.749,50
2) ACTARIS CAPITAL, prémentionné . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 2,-
1 Action de Caté-
gorie B
EUR 2,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 31.000,-
15.500
EUR 7.751,50
44302
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de sa constitution est évalué à environ mille sept cent cinquante Euros (1.750,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre
2003. L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois le 15 mars 2004.
<i>L’Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont immédiatement constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Ont décidé de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et ont décidé encore de nommer
les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en 2009:
1. Monsieur Mathieu Guillemin, banquier d’investissement, né le 9 décembre 1970 à Bron (69 - Rhône Alpes, France),
résidant au 20, rue des Capucines, 75002 Paris (France);
2. Monsieur Sylvain Berger-Duquene, banquier d’investissement, né à Neuilly-sur Seine (France) le 3 avril 1970, rési-
dant au 45 bis, rue Guersant, F-75017 Paris (France);
3. Monsieur Matt Lyons, banquier d’investissement, né le 26 septembre 1971 à Aldershot (Royaume-Uni), résidant
au 60, Halliford Street, London N1 3EQ (Royaume-Uni).
2. Ont décidé de fixer le siège social à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
En foi de quoi Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits
comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre la version anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 84, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049085.3/220/756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2003.
PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.238.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 juillet 2003 a décidé de renouveler les mandats pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004:
1) des administrateurs suivants:
- Madame Tania Racy, sociologue de sociétés, née le 17 janvier 1956 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, rua da
Consolação, 01416-000 São Paulo (Brésil)
- Madame Telma Racy, administrateur, née le 11 février 1957 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, rua da Conso-
lação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, né le 24 juillet 1938 à Itú (Brésil), demeurant à 1294, Avenida Pau-
lista, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg
2) du commissaire aux comptes:
- Monsieur François Lentz, expert-comptable, né le 12 septembre 1926 à Luxembourg, demeurant 19, rue Schrobil-
gen, L-2526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048497.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Luxembourg, le 11 août 2003.
G. Lecuit.
44303
SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.264.
—
<i>Renouvellement de mandatsi>
Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 juin 2003, il a été décidé de renouveler les mandats des
administrateurs suivants ainsi que le mandat du commissaire pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004.
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Patrice Conxicoeur, Directeur de la Gestion, demeurant F-92400 Courbevoie, 76, avenue Gambetta.
- Madame Caroline Brousse, Directeur de Sociétés, demeurant F-75007 Paris, 15, rue Clerc.
- SINOPIA ASSET MANAGEMENT PARIS, ayant son siège social à F-75009 Paris, 66, rue de la Chaussée d’Antin,
représentée par Monsieur Michel André Levy.
- Monsieur Pierre Sequier, Directeur de Sociétés, demeurant F-75009 Paris, 66, rue de la Chaussée d’Antin.
- Monsieur Philippe Goimard, Directeur de Sociétés, demeurant F-75009 Paris, 66, rue de la Chaussée d’Antin.
<i>Commissairei>
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01562. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048498.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
TARO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.933.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 juillet 2003 a décidé de renouveler les mandats pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004:
1) des administrateurs suivants:
- Madame Deyse Simão Racy, administrateur, née le 7 août 1933 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, rua da Con-
solação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Madame Thais Racy, administrateur de sociétés, née le 27 novembre 1958 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574,
rua da Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, né le 24 juillet 1938 à Itú (Brésil), demeurant à 1294, avenida Pau-
lista, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg
2) du commissaire aux comtpes:
- Monsieur François Lentz, expert-comptable, né le 12 septembre 1926 à Luxembourg, demeurant 19, rue Schrobil-
gen, L-2526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048499.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
SOGECOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 88.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 14 août 2003.
(048605.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
SOGECOL S.A.
Signature
44304
FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.229.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 juillet 2003 a décidé de renouveler les mandats pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004:
1) des administrateurs suivants:
- Madame Tania Racy, sociologue de sociétés, née le 17 janvier 1956 à São Paulo (Brésil), demeurant à 3574, rua da
Consolação, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Luiz Olavo Baptista, docteur en droit, né le 24 juillet 1938 à Itú (Brésil), demeurant à 1294, avenida Pau-
lista, 01416-000 São Paulo, Brésil
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant au 398, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg
2) du commissaire aux comtpes:
- Monsieur François Lentz, expert-comptable, né le 12 septembre 1926 à Luxembourg, demeurant 19, rue Schrobil-
gen, L-2526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048504.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
FINANCIERE VERSAILLES SUB 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 89.404.
—
<i>Transfert de parts sociales en date du 30 octobre 2002i>
Le 30 octobre 2002, FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg a cédé 500 parts sociales de FINANCIERE VERSAILLES
SUB 1, S.à r.l., à la société FINANCIERE PAI VERSAILLES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01552. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048506.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 58.149.
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En date du 4 avril 2003, le Conseil d’Administration de la société a décidé de:
- nommer Monsieur Maurice Hadida, Directeur Générale de la CAMCA, né le 18 mai 1951 à Tanger (Marco), de-
meurant 12, boulevard Victor Hugo, F-10000 Troyes, en qualité d’Administrateur-délégué à la place de Monsieur Patrick
Louarn qui demeurant 13bis, rue Bertholet, F-95570 Bouffemont, Administrateur. Ce mandat expirera lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02812. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048509.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>FINANCIERE VERSAILLES SUB 1, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 12 juin 2003.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bridge Investment Holding S.A.
Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A.
Kalac, S.à r.l.
Lux-Investa S.A.
I.F.T.C., Investment Financing and Trading Holding Company
Mocelia S.A.
MCTrustco Luxembourg S.A.
Progimmo S.A.
Brio S.A.
Sehelah S.A.
Igeba-Lux, GmbH
Coinbox Immobilière S.A.
Soginvest S.A.
BCG Holding, S.à r.l.
C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.
Cornucopia Investments, S.à r.l.
Coldif (Lux), S.à r.l.
F.L. Group S.A.
Opacco Holding S.A.
Saudah Investment S.A.
Saudah Investment S.A.
Actaris Expansion
Phipe Holding S.A.
Sinopia Asset Management Luxembourg S.A.
Taro Holding S.A.
Sogecol S.A.
Financière Titania S.A.
Financière Versailles Sub 1, S.à r.l.
CAMCA Assurance S.A.