44161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 921

9 septembre 2003

S O M M A I R E

Acqua Marcia International S.A., Luxembourg. . . .

44180

Eurolieum, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44196

Agrico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44187

Euromusic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44194

Altomare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44187

Financière de Cusco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

44183

Anthea So.Par.Fi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

44176

Financière de Cusco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

44184

Artisan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

44196

Financière de Diekirch S.A., Luxembourg . . . . . . . 

44193

AS 24 Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

44178

Financière Steewee S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

44162

Audimed Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44179

Gimko S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44208

Automotive  Engineering  Holding  S.A.,  Luxem-

Gioca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44196

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44179

Glasspack Participations S.A., Luxembourg  . . . . . 

44207

Beauregard   Investment   Holding   S.A.,   Luxem-

Grapy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44172

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44164

GS Ré, Société de Réassurance du Groupe Gras

Belek Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . .

44197

Savoye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44171

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44192

H.I.T. Resorts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

44186

CAMCA Vie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

44207

Héliotrope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44176

Check  Point  Software  Technologies  (Luxem-

Héliotrope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44176

bourg) S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44201

Herrero International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

44178

Cinello  &  Sertic  Constructions,  S.à r.l.,  Rume-

Holding Azhari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

44194

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44197

Hutchison Europe Telecommunications, S.à r.l., 

Cinello  &  Sertic  Constructions,  S.à r.l.,  Rume-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44181

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44198

I.N.R. Bodson S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . 

44163

Compagnie  de  Promotion  et  de  Financement 

Information Technology Investments S.A., Luxem-

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44180

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44194

Compagnie  de  Promotion  et  de  Financement 

Information Technology Investments S.A., Luxem-

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44180

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44195

Compagnie  de  Promotion  et  de  Financement 

Inter European Finance S.A., Luxembourg . . . . . . 

44185

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44181

Inter Toiture, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . . 

44163

Compagnie  de  Promotion  et  de  Financement 

International  Property  Services  S.A.H.,  Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44180

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44178

Cristal Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44179

Isabelle Immobilière Holding S.A., Luxembourg  . 

44183

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44171

Isabelle Immobilière Holding S.A., Luxembourg  . 

44183

Dexia Protected, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44169

Isabelle Immobilière Holding S.A., Luxembourg  . 

44183

Dexia World Alternative, Sicav, Luxembourg  . . . .

44171

Isolani, S.à r.l., Huncherange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44186

Dinapart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44186

Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44193

Dinapart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44186

Laontae Skyline, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . 

44179

Dinapart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44186

Lunasun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44172

Domaine   du   Moulin   d’Asselborn,   S.à r.l.,   Ber-

Lunda S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44178

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44188

Lux Windows S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

44190

Dutch Canadian Investment S.A., Luxembourg . . .

44162

Lux Windows S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

44191

Eastern Services Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . .

44199

Lynes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44198

Euro-Mediterranean Estates S.A.H., Luxembourg .

44171

Materis Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

44185

44162

DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.754. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DUTCH CANADIAN INVESTMENT S.A. qui s’est

tenue en date du 19 juin 2003 au siège social que:

Il est décidé de nommer Monsieur Louis I.M. Brenninkmeijer, directeur de sociétés, demeurant à Tervuren (Belgique),

A. Van Dycklaan 49, comme nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Louis Brenninkmeijer sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assem-

blée des Actionnaires.

Il est décidé de nommer Monsieur Christian de Balmann, co-président de société, demeurant à New-York (USA), 10

Gracie Square, PHS, comme nouvel administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian de Balmann sera mise à l’ordre du jour de la prochaine Assem-

blée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048501.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> qui s’est tenue le 28 mai 2003 à 14.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de Monsieur Koen Lozie, Monsieur Jean Quintus et COSAFIN au

poste d’Administrateur ainsi que le mandat de Monsieur Noël Didier en tant que Commissaire aux Comptes pour un
terme devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui statuera sur les comptes clô-
turés au 31 mars 2004.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048845.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

McKesson Information Solutions Holdings, S.à r.l.,

Spring Multiple, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44175

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44172

Steel Center S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44169

Newgeneration 3000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

44175

2sales International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44164

Oraso Investissement Holding S.A., Luxembourg. 

44167

T.A.G. Tele Audio Gruppe S.A., Luxembourg . . . .

44192

Oraso Investissement Holding S.A., Luxembourg. 

44167

Technopol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44168

Oraso Investissement Holding S.A., Luxembourg. 

44167

Texto International Holding S.A., Luxembourg. . .

44208

Oraso Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

44167

Timax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44198

Oraso Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

44167

Trilux Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .

44175

Oraso Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

44167

Uergelfrënn  vun  der  Poar  Monnerech,  A.s.b.l., 

Oraso Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

44168

Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44204

PICME Holding S.A., Private Investment Capital 

UML,   Direction   et   Gestion   d’Entreprises   de 

Market &amp; Equities Holding S.A., Luxembourg. . . 

44207

Réassurance, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

44169

Prosan, GmbH, Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44185

Unalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44193

Protherm, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44203

Valura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44193

Riello Its S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44207

Vasby Centrum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44187

Roche-Brune S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

44164

Verizon  Global  Solutions  Luxembourg,  S.à r.l., 

Royal Crowne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

44180

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44202

S.A.P.P.L.A., Société Anonyme de Participations

Verizon  Global  Solutions  Luxembourg,  S.à r.l., 

et de Placements, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

44203

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44202

Speedlingua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

44194

Vivier S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44192

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

44163

I.N.R. BODSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 5.514. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 13 août 2003, réf. DSO-AH00030, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902036.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2003.

INTER TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6945 Niederanven, 12, rue Laach.

R. C. Luxembourg B 72.244. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Pascal Gérard, indépendant, né à Luxembourg, le 25 mars 1971, demeurant à L-9189 Vichten, 28 A, rue du

Lavoir,

Lequel comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée INTER TOITURE, S.à r.l., avec

siège social à Niederanven, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
72.244, constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 20 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro
999 du 27 décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte du notaire instrumentaire en date
du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 488 du 28 juin 2001.

Lequel, préalablement à l’acte objet des présentes, expose ce qui suit:
1) Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 1

er

 décembre 2000, Monsieur Aloyse Becker, maître-charpentier,

demeurant à Mamer, a cédé à Monsieur Pascal Gérard préqualifié, les trois cents (300) parts sociales qu’il détenait dans
la société INTER TOITURE, S.à r.l., au prix convenu entre parties.

Une copie de ladite cession, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, de-

meurera annexée au présent acte avec laquelle elle sera formalisée.

2) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 1

er

 février 2000, dont un extrait, après avoir été

paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera
formalisé, Monsieur Aloyse Becker préqualifié a démissionné de ses fonctions de gérant de la société.

Sur ce, le comparant agissant en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée INTER TOITURE

S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Pascal Gérard, préqualifié, déclare par les présentes céder à titre gratuit cent cinquante (150) parts sociales

sur les cinq cents (500) parts sociales qu’il détient dans la société INTER TOITURE, S.à r.l., à Madame Nicole Frères,
indépendante, née à Luxembourg, le 13 juillet 1970, demeurant à L-9189 Vichten, 28 A, rue du Lavoir,

Madame Nicole Frères, à ce non présente mais représentée par son époux, lequel accepte en son nom et pour son

compte, dûment habilité en vertu d’un pouvoir sous seing privé à lui conféré en date de ce jour, lequel, après avoir été
paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexé au présent acte, avec lequel il sera
formalisé.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Pascal Gérard, en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter les prédites cessions de parts

au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR. 700,-). 

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Gerard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, vol. 138S, fol. 50, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047138.3/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Diekirch, le 18 août 2003.

Signature.

Senningerberg, le 23 avril 2003.

P. Bettingen.

44164

BEAUREGARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.300. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-

AH00370, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

(047468.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

ROCHE-BRUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048085.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

2SALES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 16, rue Antoine Meyer.

R. C. Luxembourg B 94.799. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1) Monsieur Helmut Rieder, entrepreneur, demeurant au 16, rue Antoine Meyer, L-2153 Luxembourg.
2) Monsieur Knut-Stephan Hofmeister, homme d’affaires, demeurant à D-54329 Konz, 7a, Echternachweg,
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de 2SALES INTERNATIONAL S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4.
1) La société a pour objet la prestation de services en forme de consulting auprès des fabricants ou des prestataires

de service, souhaitant le lancement de leurs produits sur les différents marchés grand publics ou professionnels en Eu-
rope. Le consulting consistant principalement, mais non exclusivement, en l’élaboration de stratégies de Marketing,
Commerciales et de Produits, ainsi que l’exécution du lancement desdits produits, avec mise en place et gestion des
forces commerciales, services après vente, logistiques, etc...

2) La société peut également pour son propre compte acheter et vendre tout type de produits et marchandises, lan-

cer toute sorte de produits et services, sur le marché européen.

3) La société pourra créer des filiales et prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes en-

treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et exercer toute activité
et toutes opération généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

<i>Pour BEAUREGARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
M. Dargaa
<i>Administrateur

Luxembourg, le 8 août 2003.

Signature.

44165

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trois euros dix cents (

€ 3,10) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peut être augmenté par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le posté

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution, elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par la première assemblée générale des action-

naires. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le dix

du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

44166

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies. 

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille trois cents euros
(EUR. 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Helmut Rieder, entrepreneur, né à Vienne, le 30 novembre 1966, demeurant à L-2153 Luxembourg, 16, rue An-

toine Meyer,

M. Knut-Stephan Hofmeister, homme d’affaires, né à Sindelfingen, le 27 septembre 1965, demeurant à D-54329 Konz,

7a, Echternachweg,

Madame Anne-Elisabeth Loyer, sans état particulier, née à Chateauroux, le 1

er

 août 1969, demeurant à L-2153

Luxembourg, 16, rue Antoine Meyer.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009. 

5. Le siège social de la société est fixé à L-2153 Luxembourg, 16, rue Antoine Meyer.
6. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Helmut Rieder, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Rieder, Hofmeister, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 54, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(045410.3/202/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

1. M. Helmut Rieder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000 actions

2. M. Knut-Stephan Hofmeister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 actions

Senningerberg, le 10 juillet 2003.

P. Bettingen.

44167

ORASO INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06049, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048058.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ORASO INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06050, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048061.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ORASO INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06052, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048063.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ORASO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06054, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048066.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ORASO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06056, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048070.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ORASO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06059, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048071.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

44168

ORASO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 55.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06061, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048074.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

TECHNOPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg B 38.254. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pol Koppes, ingénieur et diplômé IAE, demeurant à L-8351 Dahlem, 1 rue de Hivange,
2.- Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, demeurant à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée TECHNOPOL, S.à r.l.,

avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 38.254,

constituée par acte reçu par Maître Christiane Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 18 septem-

bre 1991, publié au Mémorial C du 4 avril 1992, numéro 125.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 5 juin 2001 publié Mémorial C du 9 février

2002 numéro 225.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’étendre l’objet social à l’activité d’électricien avec commerce de matériel électrique et don-

nent à l’article 3 des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage et de sanitaire, de climati-

sation et de ventilation, ainsi que l’exploitation d’une entreprise de frigoriste sous toutes ses formes avec travaux de
surveillance, d’entretien et de maintenance, de régulation, toutes étude et activité d’ingénierie y afférentes.

La société a encore pour objet l’activité d’électricien avec commerce de matériel électrique.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.»

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment comme gérant du département «électricité » Monsieur Joseph Simon, maître électricien, de-

meurant à D-54294 Trier, Kordelstr. 27.

Monsieur Pol Koppes, prénommé, est confirmé dans sa fonction de gérant du département « chauffage-sanitaire-fri-

goriste »

La société est valablement engagée en ce qui concerne le département « chauffage, sanitaire, frigoriste » par la signa-

ture individuelle de Monsieur Pol Koppes.

La société est valablement engagée en ce qui concerne le département « électricité » par la signature conjointe et

obligatoire des deux gérants de la société.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents Euro (EUR 800,-)

Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Koppes, R. Koppes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, vol. 16CS, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(047139.3/202/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Senningerberg, le 28 juillet 2003.

P. Bettingen.

44169

DEXIA PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.728. 

—

Suite à la cooptation à la fonction d’administrateur de Monsieur François Pauly en remplacement de Monsieur Mario

Guetti, démissionnaire, le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

Monsieur Luc Hernoux
Senior Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

Monsieur Daniel Kuffer
Senior Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

Monsieur Hugo Lasat
Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg

Monsieur Jean-Yves Maldague
Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Monsieur François Pauly
Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048096.3/1126/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

UML, DIRECTION ET GESTION D’ENTREPRISES DE REASSURANCE, Société en nom collectif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05779, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048100.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

STEEL CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.342. 

—

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEEL CENTER S.A., avec

siège social à L-1220 Luxembourg 196, rue de Beggen, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 431
du 5 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Regis Lux, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Pour DEXIA PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Signature.

44170

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-7233 Bereldange vers L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires (du 1

er

 mardi de septembre à 10.00 heu-

res au 1

er

 mardi de juin à 10.00 heures).

3.- Confirmation de la conversion du capital social en euro (telle que décidée par l’assemblée générale du 21/1/2002).
4.- Modification subséquente des statuts.
5.- Renouvellement des mandats des administrateurs actuellement en fonction.
6.- Remplacement du Commissaire aux Comptes.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean à L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour la fixer au 1

er

mardi du mois de juin à 10.00 heures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de confirmer les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 23 janvier

2001 et de constater la conversion du capital social en euro.

Une copie de ladite assemblée du 23 janvier 2001, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la deuxième phrase l’article 1

er

 des statuts, l’ar-

ticle 3 ainsi que l’article 11 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. deuxième phrase. Cette société aura son siège dans la Ville de Luxembourg.»

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-sept mille euro (EUR 767.000,-) divisé en mille cinq cents

(1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs actuellement en fonction, savoir:
1. Monsieur Jean-Paul Kling, administrateur de sociétés, né à Epinal (F) le 27 novembre 1934, demeurant à F-91230

Montgeron, 15, bd Dumay Delille.

2. Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, né à Pétange, le 14 mars 1959, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 196, rue de Beggen.

3. Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, réviseur d’entreprises, né le 27 mai 1961 à Bochum (D), do-

micilié professionnellement à Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l’an 2009. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’actuel commissaire aux comptes la société FINCONEX, par
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue de Hiel.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des associés qui se tiendra en l’an 2009.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: M. Molina, N. Steuermann, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 18, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047151.3/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Senningerberg, le 5 août 2003.

P. Bettingen.

44171

GS RE, SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE GRAS SAVOYE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01872 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048104.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

DEXIA WORLD ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.737. 

—

Suite à la cooptation à la fonction d’administrateur de Monsieur François Pauly en remplacement de Monsieur Mario

Guetti, démissionnaire, le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

Monsieur Nicolas Gomart
Global Head of Balanced Mgt &amp; Multi-Mgt, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, Succursale de Genève,

2, rue de Jargonnant, CH-1207 Genève

Monsieur Luc Hernoux
Senior Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

Monsieur Daniel Kuffer
Senior Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

Monsieur Hugo Lasat
Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg

Monsieur François Pauly
Directeur, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048109.3/1126/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

EURO-MEDITERRANEAN ESTATES S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01893, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048114.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Signature.

<i>Pour DEXIA WORLD ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 11 août 2003.

Signature.

J.-P. Leburton
<i>Manager

44172

GRAPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048118.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

LUNASUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048120.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.541. 

—

In the year two thousand three, on the first of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., registered at the Register of Commerce of Luxembourg

under number B 81.540, with its statutory seat at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

here represented by Mr Roel Schrijen, economic counsel, residing in Bridel, 
by virtue of a power of attorney given on March 27, 2003.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following
- that it is the actual shareholder of McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., (previously

McKessonHBOC HOLDINGS, S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on the
22nd of March 2001,

registered at the Register of Commerce of Luxembourg under number B 81.541, published in the Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations of 7 November 2001, section C no. 974 and last amended by notarial deed before Maître
Gérard Lecuit, prenamed, of the 5th of April 2002, which deed was published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations of 10 July 2002, section C no. 1052;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred United States dollars

(100.- USD) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred United States dollars (12,500.- USD)
to twelve thousand six hundred United States dollars (12,600.- USD) by the issuance of one (1) new share with a par
value of one hundred United States dollars (100.- USD), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the one (1) new share and to have it

fully paid up by contribution in kind of one (1) share, number 41 with a par value of five hundred Euros (500.- EUR),
worth 224,185.34 EUR of McKesson INFORMATION SOLUTIONS NETHERLANDS B.V., a company incorporated and
existing under the laws of The Netherlands, registered in the «Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fab-
rieken voor Utrecht en omstreken» in Utrecht, the Netherlands under number 11045593, with its statutory seat in
Amsterdam, the Netherlands. The surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the con-
tribution shall be transferred to a share premium account of the McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS,
S.à r.l.

GRAPY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

LUNASUN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

44173

It results from a certificate of the managing director of McKesson INFORMATION SOLUTIONS NETHERLANDS

B.V., issued on April 1, 2003 that: 

«- McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with its statutory seat in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, reg-
istered in the Luxembourg Registre Commercial under number B 81.540 is the owner of one shares of McKesson IN-
FORMATION SOLUTIONS NETHERLANDS B.V., being 2 percent (2%) of the company’s total share capital;

- this share is fully paid-up;
- McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., is the entity solely entitled to the shares and possessing

the power to dispose of the shares;

- this share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the share and the share is not subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the share be transferred to him;

- according to Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable to McKes-

son INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l.;

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the share of the company, required in The Netherlands, will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind; 

- on April 1, 2003, the share to be contributed is worth at least EUR 224,185.34 EUR this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company as per March 31,
2003. Since the date of the attached balance sheet, no substantial changes took place in the balance sheet position of
the Company.

- the surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution shall be transferred

to a share premium account of the McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l.»

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend article 6 first paragraph of the articles of incorporation, which will read as follows:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred United States

dollars (12,600.- USD) represented by one hundred twenty-six (126) common shares with a par value of one hundred
United States dollars (100.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., holding

more than 65% (sixty-five per cent), of the shares issued by a Company incorporated in the European Union (in specie
McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., presently owns all 41 shares (100%) of the issued and
paid up share capital of McKesson INFORMATION SOLUTIONS NETHERLANDS B.V.), the Company refers to Article
4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital contribution tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR)

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., inscrite au Registre de commerce de Luxembourg Nu-

méro B 81.540, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Roel Schrijen, conseil économique, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration datée du 27 mars 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l.,

(anciennement McKessonHBOC HOLDINGS S.à r.l.), société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous
la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hespé-
range, en date du 22 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 974 du 7 novembre 2001,
enregistré au R.C. Luxembourg, N

°

 B 81.541, modifié suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, du 5 avril

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 1052 du 10 juillet 2002;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

44174

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (12.500,- USD) à douze mille six cents
dollars des Etats-Unis (12.600,- USD), par l’émission de une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cent dol-
lars des Etats-Unis (100,- USD), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire à la seule (1) part sociale nouvelle et la libérer

moyennant l’apport en nature de une (1) part d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR), évaluée à EUR
224.185,34 de McKesson INFORMATION SOLUTIONS NETHERLANDS B.V., ayant son siège social à Amsterdam, une
société constituée suivant les lois Néerlandaises, enregistré au «Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fa-
brieken voor Utrecht en omstreken» à Utrecht, les Pays Bas sous numéro 11045593. La différence entre la valeur no-
minale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera transférée à un compte de prime
d’émission de la société.

Il résulte d’un certificat délivré par la gérance de McKesson INFORMATION SOLUTIONS NETHERLANDS B.V.,

émis le 1

er

 avril 2003, que:

- McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., est propriétaire de 1 part sociale de McKesson IN-

FORMATION SOLUTIONS NETHERLANDS B.V., soit 2% du capital social total;

- la part sociale apportée est entièrement libérée;
- McKesson INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., est le seul ayant droit sur cette part sociale et ayant

les pouvoirs d’en disposer; 

- cette part sociale n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

que cette part sociale n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi des Pays Bas et les statuts de la société, cette part est librement transmissible à la société McKesson

INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., cette dernière étant le seul co-associé de McKesson INFORMA-
TION SOLUTIONS NETHERLANDS B.V.;

- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de la part de la société, requises aux Pays-Bas, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 1

er

 avril 2003, la part sociale à apporter a une valeur de EUR 224.185,34 cette estimation étant basée

sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan intérimaire du 31 mars 2003 qui restera ci-annexé.
Depuis la date dudit bilan, aucun changement substantiel n’a pris place dans ledit bilan de la société.

- la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.»

Ce certificat ainsi que le bilan, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital est fixé à douze mille six cents dollars des Etat-Unis (12.600,- USD) représenté

par cent vingt-six (126) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de McKesson INFORMATION SOLUTIONS

HOLDINGS, S.à r.l., à plus de 65% des parts émises par une société existant dans l’Union Européenne (en l’espèce Mc-
Kesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., détient cent pour cent (100%) des actions émises de Mc-
Kesson INFORMATION SOLUTIONS NETHERLANDS B.V.), la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille six cents Euros (1.600,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Schrijen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 17CS, fol. 32, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045666.3/202/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Senningerberg, le 30 juillet 2003.

P. Bettingen.

44175

SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.423. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale de la réunion des gérants

<i> tenue le 3 février 2003 au siège de la société

Les gérants de SPRING MULTIPLE, S.à r.l., agissant en qualité de Gérant Commandité de la société SPRING MULTI-

PLE 2000 SCA décident d’incorporer un montant égal à EUR 108.924,55 dans la réserve spéciale correspondant aux
rachats de:

- 780 actions de commanditaire de classe B,
- 197 actions de commanditaire de classe G,
- 645 actions de commanditaire de classe I,
- 199 actions de commanditaire de classe J,
- 126 actions de commanditaire de classe K,
- 3.882 actions de commanditaire de classe L et
- 503 actions de commanditaire de classe O.
Les gérants décident d’effectuer les publications requises par l’article 49-8 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048137.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048340.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

TRILUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.421. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions en date du 17 juin 2003 de ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) L.P., ayant son siège social à

P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, dûment repré-
sentée par son General Partner ADVENT DANUBIUS (CAYMAN) LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 309GT,
Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, associé unique de la société TRILUX LUXEM-
BOURG, S.à r.l., que la personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat, et ce pour une durée
illimitée:

<i>Gérant de catégorie B:

- Madame Janet L. Hennessy, Venture Capitalist, née le 27 avril 1957 à Medford, MA, Etats-Unis, et demeurant au 129

Lincoln Street, Melrose, MA, Etats-Unis.

Munsbach, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048430.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

<i>Pour la société
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

44176

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048343.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2003.

(048342.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ANTHEA SO.PAR.FI, Société Anonyme,

(anc. ANTHEA S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.123. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTHEA S.A., avec siège

social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R. C. Luxembourg section B numéro 60.694), constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1994,
publié au Mémorial C numéro 47 du 30 janvier 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 15 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 189 du 28 mars 1998,

et dont la devise d’expression du capital social a été convertie de la lire italienne en euros, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999, par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1228 du 21 août 2002,

ayant un capital social fixé à huit cent vingt-six mille trois cent trente et un virgule zéro quatre euros (826.331,04

EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de l’objet social de la société en société de participation financière pleinement imposable. 
2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTHEA SO.PAR.FI».
3.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

<i>Pour HELIOTROPE S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour HELIOTROPE S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

44177

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTHEA SO.PAR.FI».

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article treize (13) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2003, vol. 524, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048187.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Junglinster, le 12 août 2003.

J. Seckler.

44178

HERRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048345.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.208. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06346, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048346.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

LUNDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06347, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048348.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

AS 24 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.072. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 1

er

 juin 2003 que Monsieur Jean-Marc

Fayoux, Directeur AS 24 S.A., né le 6 mars 1952 à Poitiers (France), et demeurant au 15, rue des Hibiscus, F-92500 Rueil
Malmaison, France, a été nommé avec effet immédiat aux fonctions d’administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.
Il résulte des décisions du conseil d’administration en date du 1

er

 juin 2003 que Monsieur Jean-Marc Fayoux précité,

a été nommé administrateur-délégué de la société avec effet immédiat, et ce au même titre que Messieurs Duchène et
Sturtewagen. A ce titre, Monsieur Fayoux aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00785. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048418.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

<i>Pour HERRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour LUNDA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

44179

AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06349, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048350.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 65.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06353, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048352.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

AUDIMED HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 57.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06359, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048354.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

LAONTAE SKYLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.789. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 30 juillet 2003 que BREED CAYMAN II GP LLC,

société constituée suivant les lois de l’Etat du Delaware, et ayant son siège social au National Registered Agents Inc, 9
East Loockerman Street, Suite 1B, Dower, Delaware 19901, Etat du Delaware, est dorénavant associé unique de la so-
ciété LAONTAE SKYLINE, S.à r.l.

Munsbach, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00774. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048428.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

<i>Pour AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour AUDIMED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

44180

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07717, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048363.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ROYAL CROWNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07968, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048365.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.570. 

—

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06370, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048358.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.570. 

—

Le bilan au 31 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06366, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048357.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.570. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 22juillet 2003, réf. LSO-AG06362, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour ROYAL CROWNE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

44181

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048356.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 9.570. 

—

Le texte des statuts coordonnés - réf. LSO-AG06344 - a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048361.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.649. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, incor-
porated by deed enacted on 1st March of 2000, inscribed at the Luxembourg trade register, section B under number
74.649, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 446, page 21402, of 24th June of 2000,
whose Articles of Association have been amended by deed enacted on 22nd May of 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 701, page 33606, on 28th September of 2000, by deed enacted on 5th December
of 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, by deed enacted on 21st December
of 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and by deed enacted on 29th March
of 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1018, page 48858, on 4th July of 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist with professional ad-

dress at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which

will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 262,925,435 (two hundred and sixty-two million nine hundred and twen-

ty-five thousand four hundred and thirty-five) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the corporate name of the Company to HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l.

(the «Change of Name»).

2.- Amendment of Article two of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the Change of

Name.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to approve the new denomination of the Company and to change its present denomination to

HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing first resolution, it is decided to amend the Article two of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 2. The Company’s name is HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l.»

<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
C. Stebens / S. Wallers

<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

44182

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société HUTCHISON 3G EUROPE IN-

VESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n° 74.649, constituée suivant acte reçu le 1

er

 mars 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 446, page 21402, du 24 juin 2000, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 22 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 701, page 33606, du 28
septembre 2000, suivant acte reçu le 5 décembre 2001, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, suivant acte reçu le 21 décembre 2001, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et suivant acte reçu le 29 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1018,
page 48858, du 4 juillet 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg,

15, Côte d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste

avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 262.925.435 (deux cent soixante-deux millions neuf cent vingt-cinq

mille quatre cent trente-cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à

r.l. (le «Changement de Dénomination»).

2.- Modification afférente de l’Article deux des statuts pour refléter le Changement de Dénomination.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver la nouvelle dénomination de la Société et de changer la dénomination actuelle en HUTCHI-

SON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la première résolution qui précède, il est décidé de modifier l’Article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la Société est HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l.»
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée, s’élève à environ mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 139S, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045502.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

44183

ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00233, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048370.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00226, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048369.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00224, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048367.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

FINANCIERE DE CUSCO S.A., Société Anonyme,

(anc. AMERIA S.A.)

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.082. 

—

L’an deux mille trois le vingt-quatre juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMERIA S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 88.082, constituée suivant acte reçu le
27 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en FINANCIERE DE CUSCO S.A. Modification afférente de

l’article un des statuts

2.- Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle (2

ème

 mardi du mois de juin), et modification afférente

de l’article onze des statuts.

<i>Pour ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour ISABELLE IMMOBILIERE HOLDING S.A.
Signature

44184

3.- Démission de Monsieur Bruno Beernaerts de ses fonctions d’administrateurs, et décharge.
4.- Nomination de Monsieur Eddy Dome, en tant qu’administrateur.
5.- Démission de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes. Décharge.
6-. Nomination de MAS, S.à r.l. aux fonctions de commissaire aux comptes.
7-. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de AMERIA S.A. en FINANCIERE DE CUSCO

S.A. 

Afin de mettre les statuts en conformité avec cette résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FINANCIERE DE CUSCO S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu désormais cha-

que 2

ème

 mardi du mois de juin.

En conséquence de cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Bruno Beernaerts. Elle lui

consent pleine et entière décharge pour ses activités dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Beernaerts, Monsieur

Eddy Dome, Directeur, demeurant à Marvie (Belgique).

<i>Sixième résolution

 L’assemblée prend acte de la démission de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux

comptes. Elle lui consent pleine et entière décharge pour ses activités dans le cadre de l’exercice de ses fonctions.

<i>Septième résolution

 L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de CERTIFICA

LUXEMBOURG, S.à r.l., la société MAS, S.à r.l. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047368.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

FINANCIERE DE CUSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.082. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11 août

2003.

(047372.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 6 août 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

44185

MATERIS FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 78.974. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 10 juillet 2003

Il résulte du procès-verbal:
- que l’Assemblée Générale a approuvé le bilan ainsi que le compte de profits et pertes de l’exercice social clos au

31 décembre 2002;

- que l’Assemblée Générale a accordé décharge aux Membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux

comptes pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2002;

- que l’Assemblée Générale a reconduit dans leurs fonctions, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer

sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003, les administrateurs, à savoir:

- THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n

°

 76.600,

- Madame Janet Hennessy, demeurant au 129, Lincoln Street, Melrose, MA 02176 (Etats-Unis d’Amérique), née à Me-

dford (Massachusetts - Etats-Unis d’Amérique), le 27 avril 1957,

- Monsieur Geert Duyck, demeurant au 132, Bodegemstraat, B-1700 Dilbeek (Belgique), né à Courtrai (Belgique), le

27 février 1964,

- Monsieur Georges Nordmann, demeurant au 10, rue Copernic, F-75116 Paris (France), né à Paris (France), le 8 août

1947.

- que l’Assemblée Générale a reconduit ERNST &amp; YOUNG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le n

°

 47.771, dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à

statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2003.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048375.3/1005/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

INTER EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00240, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048378.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

PROSAN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,-.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 70.842. 

—

Il résulte d’une fusion datée du 29 avril 2003 entre MUTRA INVESTMENTS B.V., une société à responsabilité limitée

néerlandaise, ayant son siège social à Fultonbaan 15, 3439 NE Nieuwegein, enregistrée au Registre de commerce
d’Utrecht sous le numéro 30134770 et GEBERIT HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée néerlandaise,
ayant son siège social à Fultonbaan 15, 3439 NE Nieuwegein, enregistrée au Registre de commerce d’Utrecht sous le
numéro 30109182 que toutes les parts sociales de PROSAN GmbH sont désormais détenues par GEBERIT HOLDING
B.V., prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048437.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

<i>Pour INTER EUROPEAN FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la société
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

44186

DINAPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00239, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048377.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

DINAPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00237, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048374.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

DINAPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00235, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048371.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

H.I.T. RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.288. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048379.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ISOLANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 5, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 67.270. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00309, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(048393.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

<i>Pour DINAPART HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour DINAPART HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour DINAPART HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour H.I.T. RESORTS S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

44187

ALTOMARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.132. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-

AH01713, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048384.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

AGRICO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.030. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-

AH01718, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048385.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

VASBY CENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.976. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the fourth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium

«the proxy»

acting as a special proxy of DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., incorporated under Luxembourg Law and having its

registered office at 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

«the mandator»

by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», VASBY CENTRUM, S.à r.l., a limited company having its registered of-

fice at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, registered in the registre de commerce et des sociétés in
Luxembourg, section B number 80,976, has been incorporated by deed enacted on the 16th of February 2001.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée VASBY CENTRUM, S.à r.l. amounts cur-

rently to EUR 86,025, represented by 3,441 shares with a nominal par value of EUR 25 each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

VASBY CENTRUM, S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

<i>Pour ALTOMARE S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour AGRICO, Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

44188

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi.

L’an deux mille trois, le quatre juillet
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique

«le mandataire»

agissant en sa qualité de mandataire spécial de DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

«le mandant»

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée VASBY CENTRUM, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
80.976, a été constituée suivant acte reçu le 16 février 2001.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée VASBY CENTRUM, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuel-

lement à EUR 86.025, représentés par 3.441 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 25, intégralement libé-
rées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

VASBY CENTRUM, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 139S, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046147.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

DOMAINE DU MOULIN D’ASSELBORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.950. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

A comparu:

Monsieur Léon Nilles, ingénieur-professeur, demeurant à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet la gestion de l’hôtel, du restaurant, de la brasserie, du musée, de la galerie d’art, la

promotion de toutes les activités commerciales, touristiques, scientifiques, culturelles et sportives annexes au DOMAI-
NE DU VIEUX MOULIN D’ASSELBORN.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

J. Elvinger.

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 Art. 3. La société prend la dénomination de DOMAINE DU MOULIN D’ASSELBORN, S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée.

 Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.

 Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Léon Nilles, ingénieur-pro-

fesseur, demeurant à L-8077 Bertrange, 35, rue de Luxembourg. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

 Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

 Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

 Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Christelle Broszkowka, cuisinière, demeurant à L-9964 Huldange, 14, Op d’Schmëtt, gérante technique,
b) Monsieur Léon Nilles, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

44190

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Nilles, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, vol. 139S, fol. 96, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047081.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LUX WINDOWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.331. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX WINDOWS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 13 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 699 du 29 septembre 1998, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 13 mai
2002, publié au Mémorial C numéro 1152 du 31 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Taghi Rezapour Jirkol, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’import-export de machines industrielles,
- injection plastique.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

2) Modification de l’engagement de la société et en conséquence du 6

ème

 alinéa de l’article 6.- des statuts.

3) Nomination et démission d’administrateurs.
4) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 2.- des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’import-export de machines industrielles,
- injection plastique.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Luxembourg, le 7 août 2003.

E. Schlesser.

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La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles d’engagement de la société et en conséquence le 6

ème

 alinéa de

l’article 6. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 6

ème

 alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission des trois administrateurs, savoir:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 31 Don House, Main Street.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 31 Don House, Main Street.
c) Monsieur René Arama, indépendant, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
La prochaine assemblée générale ordinaire statuera sur la décharge à leur donner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveaux administrateurs, à savoir:
«1) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, avec siège social à Londres W1X 8HL, 2,

Lansdowne Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro
3806063.

2) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR Ltd, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street,

inscrite au Registred Office of Gibraltar, sous le numéro 82615.

3) Monsieur Taghi Rezapour Jirkol, né à Noshahr / Iran, le 22 mai 1959, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 11,

route de Remich.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite s’est réuni le conseil d’administration, lequel se considère comme dûment convoqué, et décide de nommer

Monsieur Taghi Rezapour Jirkol, né à Noshahr / Iran, le 22 mai 1959, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 11, route
de Remich, comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Rezapour Jirkol, M.P. Thibo, L. Krimou, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047306.3/216/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

LUX WINDOWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.331. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047309.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 4 août 2003.

J-P. Hencks.

J-P. Hencks
<i>Notaire

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VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.353. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-

AH01910, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048387.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

T.A.G. TELE AUDIO GRUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.511. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du

11 juin 2003, et actant la démission de Mme Danielle Roth de sa fonction d’administrateur ainsi que le remplacement
de l’administrateur Robert Roth, décédé, que

* la composition du Conseil d’Administration est dorénavant la suivante:
- Monsieur Jean-Marie Motheu, né le 19 mars 1959 à B-Watermael-Boitsfort, demeurant à 7, rue de la Vallée, L-8046

Strassen, administrateur-délégué.

- La société VALALEX S.A., R. C. S. Luxembourg, section B, n

°

 86.285, avec siège social établi au 10, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg, administrateur.

- La société I.D. 2000 S.A., R. C. S. section B, n

°

 85.969, avec siège social au 10, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg, administrateur.

* Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

* Les administrateurs ainsi nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
N.B.: L’assemblée confirme que la société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), R. C. S. section B, n

°

 23.090,

avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux Comptes de la société en
date du 5 septembre 2000.

Luxembourg, le 11 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048389.3/576/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01598. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048453.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

<i>Pour VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding
H. de Graaf
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Certifié sincère et conforme
BRUGAMA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

44193

VALURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.582. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-

AH01731, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048390.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

JAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.932. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-

AH01736, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048394.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

UNALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-

AH01739, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2003.

(048397.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

FINANCIERE DE DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.904. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2002

- Les comptes au 31 décembre 1998, 1999 et 2000 ne sont pas approuvés par l’Assemblée.
- Les comptes au 31 décembre 2001 sont approuvés.
- La décharge est refusée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001.
- Décharge est donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat sur les comptes clôturant au 31

décembre 1998, 1999, 2000 et 2001.

- Il est décidé de poursuivre l’activité de la société pendant une période de 6 mois, jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Statutaire, afin de permettre de poursuivre les investigations à la lumière des comptes au 31 décembre 2002.

Fait à Luxembourg, le 25 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048450.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

<i>Pour VALURA S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour JAFER S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour UNALUX, Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE DE DIEKIRCH
Signatures
<i>Administrateurs

44194

EUROMUSIC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.191. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la EUROMUSIC S.A. que la société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.),

avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, démissionne avec effet au 25 juillet 2003, de son poste de
commissaire aux comptes de la société EUROMUSIC S.A., R. C. S., section B, n

°

 83.191.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048401.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

HOLDING AZHARI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.157. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société HOLDING

AZHARI S.A. tenue le 30 juin 2003 que:

1. les mandats de Messieurs Dr Naaman Azhari, Me Youssef Takla et Me Albert Wildgen, en tant qu’administrateurs,

ont été renouvelés pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2006; et

2. le mandat de INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, en tant que commissaire aux comptes, a été re-

nouvelé pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048406.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

SPEEDLINGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.696. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 juillet 2003

L’assemblée générale décide de créer deux postes supplémentaires d’administrateur et de nommer:
- Monsieur Clarence Peter, avocat, demeurant à CH-1245 Collonge-Bellerive, 27, Chemin de la Gabiule,
- Monsieur Maxime Mitterand, employé de banque, demeurant à CH-1005 Lausanne, 3, rue de l’Académie,
en qualité d’administrateurs de la Société.
Leurs mandats prendront fin à la fin de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille

quatre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048409.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

INFORMATION TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.113. 

—

L’an deux mille trois, le vingt quatre juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFORMATION TECHNO-

LOGY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B
numéro 80.113, constituée suivant acte reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 660 du 22 août.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

EURO ASSOCIATES
Signature

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

44195

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux catégories d’administrateurs, nommés administrateurs de Groupe A et administrateurs de

Groupe B. 

Modification afférente de l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts.

2.- Nominations aux fonctions d’administrateur de Groupe A de Monsieur Marco Bergozza, et aux fonctions d’admi-

nistrateurs de Groupe B de Messieurs Riccardo Moraldi, David De Marco et Bruno Beernaerts.

3.- Modification des pouvoirs de signature engageant la société, et modification afférente de l’article 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de créer au sein du Conseil d’Administration deux groupes d’Administrateurs nommées admi-

nistrateurs de Groupe A et administrateurs de Groupe B.

En conséquence de la résolution adoptée, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, divisés

en deux groupes, administrateurs de Groupe A et administrateurs de Groupe B.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs:
Administrateur de Groupe A:
- Monsieur Marco Bergozza, commercialiste, né à Malo (Italie), le 22 juin 1973, demeurant à Malo (VI) Italie, Via G,

Pascoli 2.

Administrateurs de Groupe B:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon, 

- Monsieur David De Marco, Directeur, né à Curepipe, le 15 mars 1965, demeurant à Stegen,
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1966, demeurant à Fauvillers.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de que la société sera désormais engagée par la signature conjointe d’un administrateur de Grou-

pe A et d’un administrateur de Groupe B.

Afin de mettre les statuts en conformité avec cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de Groupe A, et d’un adminis-

trateur de Groupe B.»

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047363.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

INFORMATION TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.113. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 11 août

2003.

(047365.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 6 août 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

44196

ARTISAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.097. 

—

Par courriers en date du 28 mars 2003, Monsieur Martyn Freeman ainsi que la société ARTISAN (UK) LIMITED ont

démissionné de leur poste d’administrateurs de la société ARTISAN INTERNATIONAL S.A., avec effet au 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048412.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.500,00 EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.854. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 octobre 2002 que:
- L’associé unique a approuvé les comptes annuels au 31 mars 2001;
- L’associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice social clôturant au 31 mars 2001 s’élevant à EUR

703.268,-;

- L’associé unique a donné décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 mars 2001;
- L’associé unique a élu ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach en tant qu’auditeur indépendant de la société et ce jusqu’à la date de l’assemblée annuelle qui sera
tenue pour l’approbation des comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 mars 2002.

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 4 juin 2003 que:
- L’associé unique a approuvé les comptes annuels au 31 mars 2003;
- L’associé unique a décidé de reporter la perte de l’exercice social clôturant au 31 mars 2003 s’élevant à EUR

6.800.746,-;

- L’associé unique a donné décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 mars 2003;
- L’associé unique a réélu ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach en tant qu’auditeur indépendant de la société et ce jusqu’à la date de l’assemblée annuelle qui sera
tenue pour l’approbation des comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 mars 2002.

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 2 octobre 2002 que:
- L’associé unique a approuvé les comptes annuels au 31 mars 2002;
- L’associé unique a décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice social clôturant au 31 mars 2002 s’élevant à

EUR 3.787.599,-;

- L’associé unique a donné décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 mars 2002;
- L’associé unique a réélu ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège social à 7, Parc d’Activité Syrdall,

L-5365 Munsbach en tant qu’auditeur indépendant de la société et ce jusqu’à la date de l’assemblée annuelle qui sera
tenue pour l’approbation des comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 mars 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00793. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048416.3/556/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

GIOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048733.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

Luxembourg, le 11 août 2003.

Signature.

44197

BELEK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.420. 

—

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales en date du 6 juin 2003 que ADVENT CONSTRUCTION

FUND L.P., ayant son siège social à P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cay-
man, Cayman Islands, dûment représentée par son General Partner ADVENT CONSTRUCTION FUND LIMITED,
ayant son siège social à P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, est do-
rénavant l’associé unique de la société BELEK LUXEMBOURG, S.à r.l.

Il résulte également des résolutions de l’associé unique en date du 6 juin 2003, que FUTURE TIMES LIMITED, ayant

son siège social au Suite 24, Watergardens 6, Gibraltar, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la
Société avec effet immédiat. Décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat depuis le jour de la constitution
de la Société.

Il résulte enfin desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société, avec effet

immédiat, et ce pour une durée illimitée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), et de-

meurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Luxembourg;

- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 à

Wiltz (Luxembourg), et demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Luxembourg.

<i>Gérant de catégorie B:

- Madame Janet L. Hennessy, Venture Capitalist, née le 27 avril 1957 à Medford, MA, Etats-Unis, et demeurant au 129

Lincoln Street, Melrose, MA, Etats-Unis.

Munsbach, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00784. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048419.3/556/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

CINELLO &amp; SERTIC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 19.072. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CINELLO &amp; SER-

TIC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-3730 Rumelange, 13, Grand’Rue, constituée sous la dénomi-
nation de CINELLO &amp; FILS, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Dudelange, en
date du 19 janvier 1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 91 du 4 mai 1982, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler, en date du 17 décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 30 du 7 février 1986, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler, de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
316 du 6 novembre 1989, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et
le numéro 19.072, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Daniel Cinello, maçon, demeurant à Rumelange,
2.- Monsieur Jeannot Sertic, technicien en bâtiments, demeurant à Elvange,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,

avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris la résolution suivante:

Les associés décident de rajouter dans l’objet social l’activité de plafonneur-façadier et de modifier, par conséquent,

l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de travaux de constructions, l’exécution de travaux publics, de repré-

sentation de matériaux de construction, l’achat et la vente d’immeubles, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles,
ainsi que les activités de plafonneur-façadier, et généralement toutes opérations commerciales s’y rattachant tant direc-
tement qu’indirectement.»

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

44198

Monsieur Daniel Cinello, prénommé, est nommé gérant de la branche «exécution de travaux de constructions, exé-

cution de travaux publics, représentation de matériaux de construction, achat et vente d’immeubles, ainsi que la mise
en valeur et l’exploitation d’immeubles.»

Monsieur Angelo Clementi, plafonneur-façadier, demeurant à F-57710 Tressange, 5, rue de la Liberté, est nommé

gérant de la branche «activité de plafonneur-façadier».

Chaque gérant a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans sa branche d’activité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: D. Cinello, J. Sertic, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047344.3/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

CINELLO &amp; SERTIC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 19.072. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047345.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

TIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.518. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-

AH01699, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2003.

(048431.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 janvier 2002

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant
au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen et de Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-
4687 Differdange sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans. Ils viendront à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au

13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans. Il viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048455.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Luxembourg, le 8 août 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 août 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour TIMAX S.A., Société Anonyme
H. De Graaf
<i>Administrateur

Certifié sincère et conforme
LYNES HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

44199

EASTERN SERVICES CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.965. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ANSON PARTNERS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social se trouve à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Mr Marc Elvinger, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Paris, France, le 2 juillet 2003;

2. Monsieur Paul Herriau, retraité, demeurant à 32, rue Lucien Sampaix, F-59267, France,
ici représenté par Mr Marc Elvinger, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Paris, France, le 12 juin 2003;

3. Madame Aude Herriau, sans profession, demeurant à 18, rue du 11 novembre, F-59400 Cambrai, France,
ici représenté par Mr Marc Elvinger, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Cambrai, France, le 22 juin 2003;

4. Madame Violaine Bouy, consultante, demeurant à 37 Rue Jules Guesde, 92300 Levallois Perret, France,
ici représenté par Mr Marc Elvinger, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Levallois, France, le 30 juin 2003;

Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné demeureront annexées aux pré-

sentes pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

 Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EASTERN SER-

VICES CAPITAL (la «Société»).

 Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

 Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré

en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II. Capital - Parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt euros (EUR 120,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

 Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Titre III. Gérance

 Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la du-

rée de leur mandat. Le(s) gérant(s), associé(s) ou non, ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. 

 En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d’associés ou non. Dans

ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de géran-
ce. Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

 Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

44200

 Art. 8. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

 Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant en vue d’assumer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.

 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par accord écrit de chaque gérant ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. 

 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

 Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

 Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

 Art. 10. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

 Art. 11. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. 

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

 Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

 Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, il est fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes dont tout associé peut prendre communication au siège social de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société sur lequel il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou selon le cas, par l’assemblée des associés qui peut décider

que le bénéfice, déduction faite de la réserve, peut être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve, dans
les conditions prévues par la loi. 

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à inscrire en
réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

44201

Titre VI. Dissolution

 Art. 17. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Titre VII. Dispositions générales

 Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent vingt mille euros

(EUR 120.000,-) est à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
ANSON PARTNERS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 94.152. 

2) Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, Notaire, le pré-

sent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 89, case 4. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047409.3/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

CHECK POINT SOFTWARE TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.955. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire en date du 12 mars 2003 que les personnes suivantes ont

été renommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateur:

<i>Administrateur de Catégorie A:

- Monsieur Eyal Deshe, né le 25 avril 1952 en Israel (Tel-Aviv), demeurant au 49, Hazamir Street, Mevaseret Tzion,

Israel 90805;

<i>Administrateurs de Catgégorie B:

- Monsieur Romain Thillens, né au Luxembourg (Wiltz) le 30 octobre 1952, et demeurant au 10, avenue Nic. Kreins,

L-9536 Wiltz;

- Monsieur Dominique Ransquin, né en Belgique (Namur) le 4 septembre 1951, et demeurant au 25, route de Remich,

L-5250 Sandweiler.

Il résulte également de ladite assemblée que la société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg, 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, a été renommée aux fonctions de commissaire aux comptes.

1. ANSON PARTNERS HOLDING, S à r.l., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

2. Paul Herriau, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

3. Aude Herriau, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

4. Violaine Bouy, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

J. Elvinger.

44202

Leurs mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ayant à

approuver les comptes annuels au 30 juin 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00781. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048421.3/556/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.974.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.521. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 15 mai 2002 que les personnes suivantes ont été renommées aux

fonctions de gérant avec effet immédiat, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2002:

Gérants de catégorie A:
- Monsieur Thomas Bartlett, CPA, né le 25 avril 1958 au New Jersey (Etats-Unis), demeurant au 17, Tanglewood

Drive, Titusville, New Jersey, NJ 07938, Etats-Unis,

- Monsieur Jeffrey Noto, Finance Executive, né le 12 septembre 1954 au New Jersey (Etats-Unis), demeurant au 12,

Alexandra Lane, Long Valley, New Jersey, NJ 07853, Etats-Unis,

- Monsieur Mark Sievers, attorney, né le 26 octobre 1953 au Colorado (Etats-Unis), demeurant au 1195 Fairfield

Road, Bridgewater, NJ 08807, Etats-Unis,

Gérants de catégorie B:
- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), et demeurant

au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Luxembourg,

- M. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 à Namur

(Belgique), et demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048433.3/556/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.974.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.521. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 22 mai 2003 que les personnes suivantes ont été renommées aux

fonctions de gérant avec effet immédiat, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003:

Gérants de catégorie A:
- Monsieur Peter K. Geiger, CPA, né le 2 mai 1958 à New York (Etats-Unis), et demeurant au 75 Old Moutain Road

Lebanon, New Jersey, NJ 08833, Etats-Unis,

- Monsieur Noel J. Dinsmore, Finance Executive, né le 25 novembre 1966 à Belfast (Irlande du Nord), et demeurant

au 3, Park View, Grange Rath Drogheda, County Louth, Ireland,

Gérants de catégorie B:
- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), et demeurant

au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Luxembourg,

- M. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 à Namur

(Belgique), et demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

44203

Münsbach, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048432.3/556/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

S.A.P.P.L.A., SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS ET DE PLACEMENTS,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.550. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire reportée des actionnaires du 15 juillet 2003 a décidé:
- de nommer le CABINET LAURENT CALLON, ayant son siège social au 52, boulevard Lundy, F-51052 Reims, inscrit

au Registre de commerce de Reims (France) n

°

 B 380 170 332 en tant que commissaire aux comptes de la société, en

remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’ Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 65.477
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.

- de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-

dra en 2007, les administrateurs suivants:

- SOPALIA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., société de droit français, ayant son siège social à 8, rue Pi-

per, F-51100 Reims, inscrit au R. C. de Reims (France) n

°

 B 350 001 541.

- Monsieur François de Suarez d’Aulan, administrateur de sociétés, né le 5 janvier 1931 à Paris (France), demeurant

8, rue Piper, F-51100 Reims.

- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant au 398, route

d’Esch, L-1025 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048446.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

PROTHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 81.503. 

—

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Weil, technicien en chauffage, demeurant à F-57360 Amnéville, 30, rue Pasteur,
2.- Mademoiselle Carole Weil, sans état particulier, demeurant à F-57970 Yutz, 33, rue De Gaulle,
ici représentée par Monsieur André Weil, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée en

date du 30 mai 2003,

laquelle procuration, après avoir été signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les comparants sub 1.- et 2.-, es-qualité qu’ils agissent, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

PROTHERM, S.à r.l., avec siège social à L-3490 Dudelange, 29, rue Jean Jaurès, inscrite au Registre de Commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 81.503, 

constituée originairement sous la dénomination de THERMILUX, S.à r.l., par acte reçu par le notaire Emile Schlesser,

de résidence à Luxembourg, le 3 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 963 du 6 novembre 2001 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro
844 du 4 juin 2002.

1) Constatation de la démission de Monsieur Lucien Klepper, technicien commercial, demeurant à F-57100 Thionville,

4, Place Marie-Louise, de sa fonction de gérant suivant un courrier daté du 10 novembre 2002, dont une copie restera
annexé au présent acte, et décharge pour l’exercice de son mandat.

2) Par acte sous seing privé daté du 20 mai 2003, Monsieur Lucien Klepper, prénommé, a vendu:
- à Monsieur André Weil, préqualifié, vingt-cinq (25) parts sociales sur les cinquante (50) parts sociales qu’il détient

dans la société PROTHERM, S.à r.l., précitée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur no-
minale des parts cédées.

Copie de la cession est annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
- à Mademoiselle Carole Weil, préqualifiée, vingt-cinq (25) parts sociales sur les cinquante (50) parts sociales qu’il

détient dans la société PROTHERM, S.à r.l., précitée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la
valeur nominale des parts cédées.

Copie de la cession est annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

44204

Monsieur André Weil, prénommé, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter les présentes cessions de

parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur André Weil et Mademoiselle Carole Weil, préqualifiés, sont les seuls et uni-

ques associés de la société à responsabilité limitée PROTHERM, S.à r.l. et agissant en cette qualité, ils ont pris les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent la démission de Monsieur Lucien Klepper de son mandat de gérant administratif à compter

du 31 décembre 2002, suivant un courrier daté du 10 novembre 2002, et lui consentent pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer le nombre de gérant à un (1).
Monsieur André Weil sera seul et unique gérant de la société, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes

circonstances par sa signature individuelle.

<i>Troisième résolution

En conséquence des prédites cessions de parts, les associés décident de modifier l’article 6, 2

ème 

alinéa des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. 2

ème

 alinéa. Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire par son nom, pré-

nom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Weil, C. Weil, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047145.3/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

UERGELFRËNN VUN DER POAR MONNERECH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3909 Mondercange, Beschgaessel.

—

STATUTS

Entre les soussignés (personnes reprises ci-après):
Et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril

1928 et les présents statuts: 

(loi sur les associations et les fondations sans but lucratif)
(Mém. 23 du 5 mai 1928 p. 521, Modifiée par: Loi du 22 février 1984, Loi du 4 mars 1994)

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée UERGELFRËNN VUN DER POAR MONNERECH. Son siège est au Home

Willibrord Beschgaessel L-3909 Mondercange.

Elle a pour objet:
1. l’installation d’un orgue dans l’église paroissiale de Mondercange sous le patronage de la fabrique d’église;
2. d’étendre ses activités à tous les domaines ayant un rapport direct ou indirect avec son objet;
3. de promouvoir la vie musicale et plus particulièrement la musique sacrée et la musique d’orgue;

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et cotisations

Art. 3. L’association se compose de membres effectifs et de membres honoraires, personnes physiques ou morales.

Art. 4. Le nombre des membres est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à trois.

Art. 5. Peuvent être admis comme membres effectifs toutes les personnes physiques ou morales qui veulent aider

l’association dans son activité déterminée à l’article 1

er

 des présents statuts.

1. Monsieur André Weil, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. Mademoiselle Carole Weil, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

Senningerberg, le 5 août 2003.

P. Bettingen.

44205

Art. 6. Le conseil d’administration pourra décerner le titre de membre honoraire à des personnes morales ou phy-

siques ayant rendu des services à l’association.

Art. 7. L’assemblée générale annuelle fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuelle à payer par

les membres effectifs, sans que la contribution obligatoire puisse dépasser 100 EUR.

Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 9. La démission et l’exclusion des associés sont régies par l’article 12 de la loi.

Chapitre III. Administration

Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration de maximum sept membres.
Les administrateurs sont élus parmi les membres effectifs pour une durée de quatre ans.

Art. 11. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres élus un président, un vice-président, un ou plusieurs

trésoriers, un ou plusieurs secrétaires pour une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles. 

Art. 12. Le président ou, en cas de son absence, le vice-président convoque toutes les assemblées générales et celles

du conseil d’administration, en arrête l’ordre de jour et signe avec le secrétaire les procès-verbaux du conseil d’admi-
nistration.

Art. 13. Tout administrateur pourra se faire représenter lors des réunions du conseil d’administration. Pour être

valable la procuration ne pourra être donnée qu’à un autre administrateur.

Art. 14. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Art. 15. Les droits, pouvoirs et responsabilités des membres du conseil d’administration sont réglés par les articles

13 et 14 de la loi.

Art. 16. Le secrétaire rédige tous les procès-verbaux.

Art. 17. Le trésorier perçoit les cotisations et toutes les recettes ordonnées par le conseil d’administration. Il effec-

tuera aussi tous les paiements ordonnés par celui-ci.

Art. 18. Le trésorier tiendra un registre des recettes et des dépenses. Les inscriptions seront faites par ordre chro-

nologique. Les comptes sont soumis à l’assemblée générale pour approbation.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans le premier semestre sur convocation du prési-

dent au jour, à l’heure et au lieu indiqué par celui-ci.

Art. 20. Le conseil d’administration présente le rapport sur la situation de l’association et de sa gestion. Les comptes

sont vérifiés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale pour une durée de deux ans.

Art. 21. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 22. A la suite d’une demande écrite lui parvenue d’un cinquième des membres effectifs au moins, le conseil d’ad-

ministration doit convoquer dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire contenant à l’ordre du jour
le motif de la demande.

Art. 23. Toutes les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux signés par le pré-

sident ou le vice-président et le secrétaire. Ces procès-verbaux seront conservés au siège de l’association.

Art. 24. Les convocations aux assemblées générales se feront par simple lettre huit jours au moins avant la date de

l’assemblée générale. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 25. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents, sauf dans

le cas où l’assemblée aurait à statuer sur les modifications de statuts. Tous les membres effectifs ont droit de vote légal.

Art. 26. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents, sauf les exceptions

prévues par la loi ou par les statuts. En cas de parité de voix, la proposition est rejetée.

Chapitre V. Modifications aux statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 27. Les modifications aux statuts sont réglées par les articles 8 et 9 de la loi.

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association se font d’après les règles établies dans les articles 18 à 25 de

la loi.

Art. 29. L’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs attributions et pouvoirs.

Art. 30. En cas de dissolution, volontaire ou forcée de l’association, le ou les liquidateurs mettront l’actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition de la fabrique d’église de Mondercange

<i>Composition du conseil d’administration

Sont nommés administrateurs: 

Sont nommés commissaires aux comptes: 

Messieurs:

Dondelinger Arno, Fürpass Jeannot, Beck Aly, Caurla Roger, Ruffato Dino, Neu Jos, Roeltgen Jean

Messieurs:

Kieffer Edmond, Medinger Camille, Filser Servais

44206

Fait a Mondercange, le 4 juillet 2003 

tous de nationalité luxembourgeoise; 

de nationalité italienne. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01053. – Reçu 24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2003

- Il est décidé d’effectuer les nominations suivantes: 

- Il est en outre décidé d’établir le pouvoir général comme suit: «L’association est engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs dont une signature doit émaner du président ou du vice-président.» 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01058. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047630.3/696/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

<i>Nom

<i>Prénom

<i>Profession

<i>Adresse

<i>Signature

1 Beck

Aly

Curé

12, rue d’Esch L-3920 Mondercange

Signature

2 Caurla

Roger

Maître en droit

19, rue des Champs L-3912 MondercangeSignature

3 Dondelinger

Arno

Retraité

11, rue du Cimetière L-3913 Mondercan-
ge

Signature

4 Filser-Müller

Cécile

Sans

47, rue du Bois L-3910 Mondercange

Signature

5 Filser

Servais

Retraité

47, rue du Bois L-3910 Mondercange

Signature

6 Fürpass

Jeannot

Employé C.F.L.

28, rue des Champs L-3912 MondercangeSignature

7 Hames

Aloyse

Retraité

32, Cité Molter L-3935 Mondercange

Signature

8 Hames-Tobes

Margot

Retraitée

32, Cité Molter L-3935 Mondercange

Signature

9 Kelsen

Alain

Retraité

78, Grand-Rue L-3927 Mondercange

Signature

10 Kieffer

Edmond

Ouvrier

89, rue de Pontpierre L-3940 Mondercan-
ge

Signature

11 Kieffer-Steichen Jacqueline

Institutrice pré-
scolaire

89, rue de Pontpierre L-3940 Mondercan-
ge

Signature

12 Kirpach

Marianne

Employée privée 28, rue des Champs L-3912 MondercangeSignature

13 Loutsch

Armand

Retraité

21, rue de Reckange L-3943 MondercangeSignature

14 Lux

Edy

Retraité

83, rue de Pontpierre L-3940 Mondercan-
ge

Signature

15 Melchior

Edouard

Instituteur

14, rue des Prés L-3941 Mondercange

Signature

16 Medinger

Camille

Retraité

21, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre

Signature

17 Neu

Jos

Retraité

13, rue des Forges L-4394 Pontpierre

Signature

18 Oestreicher

Ferd

Retraité

65, rue de Limpach L-3927 Mondercange Signature

19 Pfeiffer

Marc

Ingénieur-Techni-
cien

12, rue Puetz L-4651 Differdange

Signature

20 Roeltgen

Jean

Retraité

44, rue d’Ehlerange L-3918 Mondercange Signature

21 Ruffato

Dino

Employé privé

40, Grand-Rue L-3927 Mondercange

Signature

22 Steichen

Nicolas

Retraité

16, rue du Cimetière L-3921 Mondercan-
ge

Signature

23 Stoffel

Christiane

Agronome

9, rue d’Ehlerange L-3918 Mondercange Signature

24 Stoffel

Jean-Pierre

Agronome

9, rue d’Ehlerange L-3918 Mondercange Signature

25 Thorn

Marianne

Sans

96, rue d’Esch L-3921 Mondercange

Signature

26 Wernimont

Théo

Ingénieur Indus-
triel

80, rue d’Esch L-3921 Mondercange

Signature

27 Ruffato-Cescutti  Daniela

Infirmière

40, Grand-Rue L-3940 Mondercange

Signature

<i>Président . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dondelinger Arno
<i>Vice-Président . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fürpass Jeannot
<i>Trésorier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Roeltgen Jean
<i>Trésorier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Caurla Roger
<i>Secrétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Neu Jos
<i>Secrétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ruffato Dino
<i>Conseiller Spirituel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Beck Aly

Certifié sincère et conforme
<i>Pour d’URGELFRËNN VUN DER POAR MONNERECH
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

44207

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 9, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 70.278. 

—

En date du 4 avril 2003, le Conseil d’Administration de la société a décidé de:
- nommer Monsieur Maurice Hadida, Directeur Général de la CAMCA, né le 18 mai 1951 à Tanger (Maroc), demeu-

rant 12, boulevard Victor Hugo, F-10000 Troyes, en qualité d’Administrateur-Délégué à la place de Monsieur Patrick
Louarn qui demeure 13bis, rue Berthelot, F-95570 Bouffemont, Administrateur. Ce mandat expirera lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048449.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

PICME HOLDING S.A., PRIVATE INVESTMENT CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.841. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 15 mai 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01591. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048458.1//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

RIELLO ITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH01306, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048471.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

(048473.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
PRIVATE INVESTMENT CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING S.A. en abrégé PICME HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

44208

TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.447. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 25 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048459.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

GIMKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.268. 

 Constituée par acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 24 mars 2003, publié 

au Mémorial C n

°

 545 du 31 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH01288, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Comptes Annuels au 31 décembre 2002

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux Comptes

HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Affectation du résultat de l’exercice par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2003

L’assemblée décide de répartir le bénéfice de l’exercice de la manière suivante: 

L’assemblée autorise le conseil à procéder au paiement à partir du 30 juin 2003.

(048472.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

Certifié sincère et conforme
TEXTO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MM.

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefamo Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

1. Apurement des pertes reportées . . . . . . . . . . . .

92.041,17 EUR

2. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

3.200,00 EUR

3. Distribution de dividende de l’exercice  . . . . . . .

2.681.800,00 EUR

4. Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

627,71 EUR

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.777.668,88 EUR

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Dutch Canadian Investment S.A.

Financière Steewee S.A.

I.N.R. Bodson S.A.

Inter Toiture, S.à r.l.

Beauregard Investment Holding S.A.

Roche-Brune S.A.

2sales International S.A.

Oraso Investissement Holding S.A.

Oraso Investissement Holding S.A.

Oraso Investissement Holding S.A.

Oraso Investissement Holding S.A.

Oraso Investissement Holding S.A.

Oraso Investissement Holding S.A.

Oraso Investissement Holding S.A.

Technopol, S.à r.l.

Dexia Protected

UML, Direction et Gestion d’Entreprises de Réassurance

Steel Center S.A.

GS Ré, Société de Réassurance du Groupe Gras Savoye

Dexia World Alternative

Euro-Mediterranean Estates S.A.H.

Danka Holdings, S.à r.l.

Grapy S.A.

Lunasun S.A.

McKesson Information Solutions Holdings, S.à r.l.

Spring Multiple, S.à r.l.

Newgeneration 3000 S.A.

Trilux Luxembourg, S.à r.l.

Heliotrope S.A.

Heliotrope S.A.

Anthea So.Par.Fi

Herrero International, S.à r.l.

International Property Services S.A.

Lunda S.A.

AS 24 Luxembourg S.A.

Automotive Engineering Holding S.A.

Cristal Invest S.A.

Audimed Holding A.G.

Laontae Skyline, S.à r.l.

Acqua Marcia International S.A.

Royal Crowne Holding S.A.

Compagnie de Promotion et de Financement S.A.

Compagnie de Promotion et de Financement Holding S.A.

Compagnie de Promotion et de Financement Holding S.A.

Compagnie de Promotion et de Financement Holding S.A.

Hutchison Europe Telecommunications, S.à r.l.

Isabelle Immobilière Holding S.A.

Isabelle Immobilière Holding S.A.

Isabelle Immobilière Holding S.A.

Financière de Cusco S.A.

Financière de Cusco S.A.

Materis Financing S.A.

Inter European Finance S.A.

Prosan, GmbH

Dinapart Holding S.A.

Dinapart Holding S.A.

Dinapart Holding S.A.

H.I.T. Resorts S.A.

Isolani, S.à r.l.

Altomare S.A.

Agrico

Vasby Centrum, S.à r.l.

Domaine du Moulin d’Asselborn, S.à r.l.

Lux Windows S.A.

Lux Windows S.A.

Vivier S.A. Holding

T.A.G. Tele Audio Gruppe S.A.

Brugama Holding S.A.

Valura S.A.

Jafer S.A.

Unalux

Financière de Diekirch

Euromusic S.A.

Holding Azhari

Speedlingua S.A.

Information Technology Investments S.A.

Information Technology Investments S.A.

Artisan International S.A.

Eurolieum, S.à r.l.

Gioca S.A.

Belek Luxembourg, S.à r.l.

Cinello &amp; Sertic Constructions, S.à r.l.

Cinello &amp; Sertic Constructions, S.à r.l.

Timax S.A.

Lynes Holding S.A.

Eastern Services Capital, S.à r.l.

Check Point Software Technologies (Luxembourg) S.A.

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l.

Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l.

S.A.P.P.L.A., Société Anonyme de Participations et de Placements

Protherm, S.à r.l.

Uergelfrënn vun der Poar Monnerech

CAMCA Vie S.A.

PICME Holding S.A., Private Investment Capital Market &amp; Equities Holding S.A.

Riello Its S.A.

Glasspack Participations S.A.

Texto International Holding S.A.

Gimko S.A.