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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 915

6 septembre 2003


Amas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


IHLC Investment Company, S.à r.l., Luxembourg 


Amina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


INFIPA Institute for Financing and Participation 

AXL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


BBL Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


Juniper Investment S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . 


Beach Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .


Juniper Investment S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . 


Beniel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lionsgate Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 


Bolux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lionsgate Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 


Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Lionsgate Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 


Cameo Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Lionsgate Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 


Check Point Software Technologies (Luxembourg)

Lionsgate Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 


S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lucosy, Luxembourg Control System, S.à r.l. et 

Desdan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Cie, S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Dewaay Global, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Mastinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


E-Commerce  Participations  Holding  S.A.,  Luxem-

Mure Promotions, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oaktree  Capital  Management  Fund  (Europe), 

Eucico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurolieum, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pillarlux Holdings 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 


Eurolieum, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Piskol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurolieum, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Private  Equity  Pool  2003/2004,  S.à r.l.,  Luxem-

Euromess S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Sapaci S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scaff Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Sodefi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sopartag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ewa Life S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 


Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Timeline Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 


Fidam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ventura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Fidev S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vik Investment Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . 


Finagra S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


G-Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Viville Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . 


G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Wanklyn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Gestion Clam Luxembourg S.A.H., Luxembourg. .


Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ideas Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .


Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


IGLS Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .



BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.393. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00626, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2003.

(046826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.


Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Höhenhof, Aérogolf Center.

R. C. Luxembourg B 93.929. 

In the year two thousand three, on the first of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of a société d’investissement à capital variable named

OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND (EUROPE), having its registered office at Aerogolf Center, 1A, Höhenhof,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B
93.929 and incorporated pursuant to a deed dated 20 June 2003 drawn up by the Luxembourg notary Joseph Elvinger,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number C 686 dated 1 July 2003, page 32882.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since its incorporation.

The meeting is presided by Caroline Migeot, employee, residing in B-6720 Hachy, who appoints as secretary Rudi

Dickhoff, avocat à la Cour, residing in L-8010 Strassen.

The meeting elects as scrutineer Rudi Dickhoff, prenamed.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 3,100 (three thousand one hundred) registered shares, representing

the entirety of the share capital of the Company, are represented in this extraordinary general meeting. All the share-
holders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements
and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda
of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:


1. Detail of the valuation method of the «bank debts» in the articles of incorporation of the Company and subsequent

amendment of article 12.4 of the articles of incorporation of the Company, which shall read as follows:

«The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(ii) Securities listed and traded primarily on one or more recognized securities exchanges shall be valued at their last

known prices as reported on the consolidated tape on the date of determination (or if the date of determination is not
a business day, on the last business day immediately prior to such date of determination).

(iii) Unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (including listed securities

for which the primary market is believed to be the over-the-counter market) shall be valued at a price equal to the last
reported price as supplied by recognized quotation services or broker-dealers.

(iv) Restricted equity securities will be valued at an appropriate discount (as determined by the Board in its reasonable

discretion) from their public market price.

(v) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised

markets means their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board, on a basis con-
sistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other regulated markets are based upon the last available settlement prices of these con-
tracts on exchanges and regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by
the Company; provided that if a futures, forward or options contract cannot be liquidated on the day with respect to
which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract is such value as
the Board may deem fair and reasonable.

(vi) Interest rate swaps are valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curves. Index and financial-instruments related swaps are valued at their market value established by reference to the



applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial-instrument-related swap agreement is
based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established by
the Board.

(vii) Bank Debt, as such term is defined in Section I under the sub-heading «Permitted Investments» in Part II of the

Prospectus, will be valued in principle at its acquisition price plus applicable costs and increased by any interest accrued.
In addition, the investment manager will use its extensive credit experience so that all investments in Bank Debt are
continuously monitored to ensure the investment manager’s satisfaction with the credit risk of the borrower to whom
the amounts related to the Bank Debt instruments were initially advanced. Monitoring takes the form of a detailed re-
view of economic, business and financial information of the borrower, which information will be supplied by the seller
of the Bank Debt and/or the borrower to the investment manager at the time of the purchase of the Bank Debt and for
the entire period of time during which the Company holds the Bank Debt. In some circumstances where the investment
manager considers that the valuation method based on the acquisition price of the Bank Debt plus applicable costs and
interest accrued does not represent the fair value of the Bank Debt, the investment manager will value in good faith the
Bank Debt using methods the Board considers and accepts, under its overall responsibility, appropriate to represent
fair value. In any case, the Board will verify if the methods it has accepted appropriate to represent fair value of the Bank
Debt is complied with by the investment manager when the latter has to value in good faith the Bank Debt.

(viii) All other non-publicly traded securities, other securities or instruments or investments for which reliable market

quotations are not available, and securities, instruments or investments which the Board determines in its discretion
that the foregoing valuation methods do not fairly represent the fair value of such securities, instruments or investments,
will be valued by the Board either at their cost basis to the Sub fund or in good faith using methods it considers appro-

The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the rate of exchange pre-

vailing on the principal regulated market of such assets on the dealing day preceding the date of valuation as defined in
Article 13 hereof. The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers
that such valuation better reflects the fair realisation value of any asset of the Company.

In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the Shares on the basis of

the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event, the same basis for cal-
culation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may,
in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a sec-
ond valuation.

In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the

Board or by the central administrator which the Board appoints for the purpose of calculating the net asset value, shall
be final and binding on the Company and present, past or future Shareholders».

2. Miscellaneous.

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>Sole resolution

The existing shareholders decide to detail the valuation method of the «bank debts» in the articles of incorporation

of the Company and subsequently to amend article 12.4 of the articles of incorporation of the Company, which shall
read as follows:

«The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(ii) Securities listed and traded primarily on one or more recognized securities exchanges shall be valued at their last

known prices as reported on the consolidated tape on the date of determination (or if the date of determination is not
a business day, on the last business day immediately prior to such date of determination).

(iii) Unlisted securities for which over-the-counter market quotations are readily available (including listed securities

for which the primary market is believed to be the over-the-counter market) shall be valued at a price equal to the last
reported price as supplied by recognized quotation services or broker-dealers.

(iv) Restricted equity securities will be valued at an appropriate discount (as determined by the Board in its reasonable

discretion) from their public market price.

(v) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised

markets means their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board, on a basis con-
sistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other regulated markets are based upon the last available settlement prices of these con-
tracts on exchanges and regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by
the Company; provided that if a futures, forward or options contract cannot be liquidated on the day with respect to
which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract is such value as
the Board may deem fair and reasonable.


(vi) Interest rate swaps are valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curves. Index and financial-instruments-related swaps are valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial-instrument-related swap agreement is
based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established by
the Board.

(vii) Bank Debt, as such term is defined in Section I under the sub-heading «Permitted Investments» in Part II of the

Prospectus, will be valued in principle at its acquisition price plus applicable costs and increased by any interest accrued,
In addition, the investment manager will use its extensive credit experience so that all investments in Bank Debt are
continuously monitored to ensure the investment manager’s satisfaction with the credit risk of the borrower to whom
the amounts related to the Bank Debt instruments were initially advanced. Monitoring takes the form of a detailed re-
view of economic, business and financial information of the borrower, which information will be supplied by the seller
of the Bank Debt and/or the borrower to the investment manager at the time of the purchase of the Bank Debt and for
the entire period of time during which the Company holds the Bank Debt. In some circumstances where the investment
manager considers that the valuation method based on the acquisition price of the Bank Debt plus applicable costs and
interest accrued does not represent the fair value of the Bank Debt, the investment manager will value in good faith the
Bank Debt using methods the Board considers and accepts, under its overall responsibility, appropriate to represent
fair value. In any case, the Board will verify if the methods it has accepted appropriate to represent fair value of the Bank
Debt is complied with by the investment manager when the latter has to value in good faith the Bank Debt.

(viii) All other non-publicly traded securities, other securities or instruments or investments for which reliable market

quotations are not available, and securities, instruments or investments which the Board determines in its discretion
that the foregoing valuation methods do not fairly represent the fair value of such securities, instruments or investments,
will be valued by the Board either at their cost basis to the Sub fund or in good faith using methods it considers appro-

The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the rate of exchange pre-

vailing on the principal regulated market of such assets on the dealing day preceding the date of valuation as defined in
Article 13 hereof. The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers
that such valuation better reflects the fair realisation value of any asset of the Company.

In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the Shares on the basis of

the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event, the same basis for cal-
culation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company may,
in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a sec-
ond valuation.

In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the

Board or by the central administrator which the Board appoints for the purpose of calculating the net asset value, shall
be final and binding on the Company and present, past or future Shareholders».

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une société d’investissement à capital variable

sous la dénomination de OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND (EUROPE), ayant son siège social à Aerogolf
Center, 1A, Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.929 et constituée en vertu d’un acte du notaire Joseph Elvinger du 20 juin
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C 686 du 1


 juillet 2003, page 32882.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L’assemblée est présidée par Caroline Migeot, employé, demeurant à B-6720 Hachy, laquelle désigne comme secré-

taire Rudi Dickhoff, avocat à la Cour, demeurant à L- 8010 Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Rudi Dickhoff, prénommé.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.


II. Il ressort de la liste de présence que les 3.100 (trois mille cent) actions nominatives représentant l’intégralité du

capital social de la société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les action-
naires ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’as-
semblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

l. Détail de la méthode d’évaluation des «bank debts» dans les statuts de la Société et modification consécutive de

l’article 12.4 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:

«La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(ii) Les valeurs mobilières cotées et négociées sur une ou plusieurs bourses de valeurs reconnues seront évalués à

leur dernier prix officiel tel qu’indiqué dans l’enregistrement consolidé au jour d’évaluation concerné (ou si le jour d’éva-
luation concerné n’est pas un jour ouvrable, le dernier jour ouvrable précédant le jour d’évaluation concerné).

(iii) Les valeurs mobilières non cotées pour lesquelles des cotations sur le marché de gré à gré sont déjà disponibles

(comprenant les valeurs cotées pour lesquelles le marché primaire est considéré comme étant le marché de gré à gré)
seront évaluées à un prix égal au dernier prix officiel fourni par un service reconnu de cotation ou par des courtiers.

(iv) Les actions ou parts dont l’émission ou le rachat est limité seront évaluées en retranchant un montant approprié

(déterminé raisonnablement par le Conseil d Administration à sa discrétion) de leur prix public de marché.

(v) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur des marchés

réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément à la politique établie par le Conseil
d’Administration sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des con-
trats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres marchés réglementés sera basée
sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés organisés sur lesquels
ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société pour autant que, si un contrat d’options ou
un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les avoirs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer
la valeur de liquidation de ce contrat puisse être déterminée par le Conseil d’Administration de façon juste et raisonna-

(vi) Les swaps de taux d’intérêt sont valorisés à leur valeur marchande déterminée par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicables. Les swaps d’indice et sur instruments financiers seront évalués à leur valeur marchande telle
qu’établie par référence à l’indice ou aux instruments financiers applicable(s). L’évaluation de la convention de swaps
d’indice ou sur instruments financiers doit être basée sur la valeur marchande de l’opération de swap déterminée de
bonne foi et en conformité avec les procédures établies par le Conseil d’Administration.

(vii) Le bank debt, tel que ce terme est défini à la Section I du sous-titre «Permitted Investments» de la Partie II du

Prospectus, sera évalué, en principe, à son prix d’acquisition augmenté des coûts applicables et de tout intérêt accru. En
outre, le gérant fera usage de sa large expérience en matière de crédit afin que les investissements en bank debt soient
continuellement contrôlés de manière à assurer la satisfaction du gérant quant au risque de crédit de l’emprunteur à qui
les fonds relatifs au bank debt ont été initialement avancés. Le contrôle prendra la forme d’une revue détaillée des in-
formations économiques, financières et de celles relatives aux affaires de l’emprunteur, lesquelles informations seront
fournies au gérant par le vendeur du bank debt et/ou l’emprunteur au moment de l’acquisition du bank debt et pour
toute la durée pendant laquelle la Société détient le bank debt. Dans certaines circonstances où le gérant estime que la
méthode d’évaluation basée sur le prix d’acquisition augmenté des coûts applicables et de tout intérêt accru ne repré-
sente pas la juste valeur du bank debt, le gérant procédera à une évaluation de bonne foi du bank debt en utilisant les
méthodes que le Conseil d’Administration considère et accepte, sous son entière responsabilité, comme appropriées
pour représenter une juste valeur. Dans tous les cas, le Conseil d Administration vérifiera que les méthodes qu’il a ac-
ceptées comme étant appropriées pour représenter la juste valeur du bank debt sont respectées par le gérant lorsque
ce dernier doit évaluer le bank debt de bonne foi.

(viii) Toutes les autres valeurs mobilières non négociées publiquement et autres valeurs mobilières, instruments ou

investissements pour lesquels un prix de cotation fiable n’est pas disponible, ainsi que les valeurs mobilières, instruments
ou investissements pour lesquels le Conseil d’Administration estime, à sa seule discrétion, que les méthodes d’évaluation
utilisées ne sont pas représentatives de la juste valeur des valeurs mobilières, instruments ou investissements concernés,
seront évalués par le Conseil d’Administration soit à leur coût de base par rapport au Compartiment soit de bonne foi
en conformité avec les procédures que le Conseil d’Administration estime appropriées.

La valeur des avoirs et engagements qui ne sont pas exprimés en Euro sera convertie en Euro au taux de change

disponible sur le principal marché réglementé pour ces avoirs au dernier jour précédant la date d’évaluation telle que
définie à l’Article 13 ci-dessous. Le Conseil d Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre
méthode d’évaluation s’il considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

Dans le cas de demandes de rachat excessives, la Société peut établir la valeur des Actions sur base des prix auxquels

les ventes nécessaires des avoirs de la Société sont effectuées. Dans pareils cas, la même base de calcul sera utilisée pour
les demandes de souscription et de rachat soumis en même temps.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.


Si depuis le moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire il y a eu un changement matériel dans la co-

tation sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société est négociée ou cotée, la
Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et
procéder à une seconde évaluation.

En l’absence. de mauvaise foi, négligence ou erreur manifeste, toute décision dans le calcul de la valeur nette d’inven-

taire prise par le Conseil d Administration ou par l’agent d’administration centrale que le Conseil d’Administration a
désigné pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société et les Ac-
tionnaires actuels, anciens ou futurs.»

2. Divers

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée générale des actionnaires

de la Société:

<i>Résolution unique

Les actionnaires existants décident de détailler la méthode d’évaluation des «bank debts» dans les statuts de la Société

et de modifier en conséquence l’article 12.4 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:

«La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(ix) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(x) Les valeurs mobilières cotées et négociées sur une ou plusieurs bourses de valeurs reconnues seront évalués à

leur dernier prix officiel tel qu’indiqué dans l’enregistrement consolidé au jour d’évaluation concerné (ou si le jour d’éva-
luation concerné n’est pas un jour ouvrable, le dernier jour ouvrable précédant le jour d’évaluation concerné).

(xi) Les valeurs mobilières non cotées pour lesquelles des cotations sur le marché de gré à gré sont déjà disponibles

(comprenant les valeurs cotées pour lesquelles le marché primaire est considéré comme étant le marché de gré à gré)
seront évaluées à un prix égal au dernier prix officiel fourni par un service reconnu de cotation ou par des courtiers.

(xii) Les actions ou parts dont l’émission ou le rachat est limité seront évaluées en retranchant un montant approprié

(déterminé raisonnablement par le Conseil d’Administration à sa discrétion) de leur prix public de marché.

(xiii) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur des marchés

réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément à la politique établie par le Conseil
d’Administration sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des con-
trats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres marchés réglementés sera basée
sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés organisés sur lesquels
ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société pour autant que, si un contrat d’options ou
un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les avoirs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer
la valeur de liquidation de ce contrat puisse être déterminée par le Conseil d’Administration de façon juste et raisonna-

(xiv) Les swaps de taux d’intérêt sont valorisés à leur valeur marchande déterminée par référence à la courbe des

taux d’intérêts applicables. Les swaps d’indice et sur instruments financiers seront évalués à leur valeur marchande telle
qu’établie par référence à l’indice ou aux instruments financiers applicable(s). L’évaluation de la convention de swaps
d’indice ou sur instruments financiers doit être basée sur la valeur marchande de l’opération de swap déterminée de
bonne foi et en conformité avec les procédures établies par le Conseil d’Administration.

Le bank debt, tel que ce terme est défini à la Section I du sous-titre «Permitted Investments» de la Partie II du Pros-

pectus, sera évalué, en principe, à son prix d’acquisition augmenté des coûts applicables et de tout intérêt accru. En
outre, le gérant fera usage de sa large expérience en matière de crédit afin que les investissements en bank debt soient
continuellement contrôlés de manière à assurer la satisfaction du gérant quant au risque de crédit de l’emprunteur à qui
les fonds relatifs au bank debt ont été initialement avancés. Le contrôle prendra la forme d’une revue détaillée des in-
formations économiques, financières et de celles relatives aux affaires de l’emprunteur, lesquelles informations seront
fournies au gérant par le vendeur du bank debt et/ou l’emprunteur au moment de l’acquisition du bank debt et pour
toute la durée pendant laquelle la Société détient le bank debt. Dans certaines circonstances où le gérant estime que la
méthode d’évaluation basée sur le prix d’acquisition augmenté des coûts applicables et de tout intérêt accru ne repré-
sente pas la juste valeur du bank debt, le gérant procédera à une évaluation de bonne foi du bank debt en utilisant les
méthodes que le Conseil d’Administration considère et accepte, sous son entière responsabilité, comme appropriées
pour représenter une juste valeur. Dans tous les cas, le Conseil d’Administration vérifiera que les méthodes qu’il a ac-
ceptées comme étant appropriées pour représenter la juste valeur du bank debt sont respectées par le gérant lorsque
ce dernier doit évaluer le bank debt de bonne foi.

(xvi) Toutes les autres valeurs mobilières non négociées publiquement et autres valeurs mobilières, instruments ou

investissements pour lesquels un prix de cotation fiable n’est pas disponible, ainsi que les valeurs mobilières, instruments
ou investissements pour lesquels le Conseil d’Administration estime, à sa seule discrétion, que les méthodes d’évaluation
utilisées ne sont pas représentatives de la juste valeur des valeurs mobilières, instruments ou investissements concernés,
seront évalués par le Conseil d’Administration soit à leur coût de base par rapport au Compartiment soit de bonne foi
en conformité avec les procédures que le Conseil d’Administration estime appropriées.

La valeur des avoirs et engagements qui ne sont pas exprimés en Euro sera convertie en Euro au taux de change

disponible sur le principal marché réglementé pour ces avoirs au dernier jour précédant la date d’évaluation telle que


définie à l’Article 13 ci-dessous. Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre
méthode d’évaluation s’il considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

Dans le cas de demandes de rachat excessives, la Société peut établir la valeur des Actions sur base des prix auxquels

les ventes nécessaires des avoirs de la Société sont effectuées. Dans pareils cas, la même base de calcul sera utilisée pour
les demandes de souscription et de rachat soumis en même temps.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

Si depuis le moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire il y a eu un changement matériel dans la co-

tation sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société est négociée ou cotée, la
Société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et
procéder à une seconde évaluation.

En l’absence de mauvaise foi, négligence ou erreur manifeste, toute décision dans le calcul de la valeur nette d’inven-

taire prise par le Conseil d Administration ou par l’agent d’administration centrale que le Conseil d’Administration a
désigné pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société et les Ac-
tionnaires actuels, anciens ou futurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Migeot, R. Dickhoff, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 17CS, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051012.2/211/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2003.

MURE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 75.511. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(046842.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.155. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00456, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

(047819.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.155. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de la société qui s’est tenue le 28 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 30 juin 2000.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2000.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Perte à reporter: 5.707,18.

Luxembourg, le 19 août 2003.

J. Elvinger.




- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 30 juin 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047822.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.155. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00460, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

(047823.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.155. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de la société qui s’est tenue le 28 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 30 juin 2001.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Perte à reporter: 6.393,37.
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 30 juin 2001.

Luxembourg, le 25 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047825.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.155. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société qui s’est tenue le 28 mars 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de LIONSGATE PROPERTIES, S.à r.l. (la «Société»), il a

été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 25 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047827.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.






AXL, Fonds Commun de Placement.

<i>Notice de liquidation

Le Fonds a été mis en liquidation à la date de clôture du 26 août 2003 étant donné que le Fonds n’est pas suffisamment

important pour être convenablement géré dans le meilleur intérêt des actionnaires.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., la société de gestion du Fonds, agissant en qualité de liquida-

teur, procédera aux opérations de liquidation en accord avec les lois et les règlements en vigueur au Luxembourg.

Il est attendu que les recettes de la liquidation devront être payées aux actionnaires du Fonds proportionnellement

au nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux, dans la mesure du possible, pour le 31 octobre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

The Fund has been put into liquidation on August 26


, 2003 close of business because the Fund is not sufficiently

large for it to be properly managed in the best interest of the shareholders.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., the management company of the Fund, acting as liquidator,

will proceed with the liquidation operations in accordance with Luxembourg laws and regulations.

It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the shareholders of the Fund in proportion to the number

of shares held by each of them, to the extent possible, by October 31


, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053263.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2003.

IGLS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 65.743. 

Les bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02065, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048282.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.


Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 52.852. 

In the year two thousand and three, on the twelfth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JUNIPER INVESTMENT S.A., having its registered

office at L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, incorporated by deed enacted on November 16th, 1995, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1995, page 31730, inscribed at the register Luxembourg
section B number 52.852.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-

sancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand

III.- The agenda of the meeting is the following:


1.- Transfer of the Company’s registered office to 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach with effect as of May

1st, 2003.

2.- Modification of Article 4, first paragraph of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 4. First paragraph. The registered office of the Corporation is established in Münsbach».
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>Le Conseil d’Administration

<i>The Board of Directors

Luxembourg, le 13 août 2003.



<i>First resolution

The meeting decides to transfer the Company’s registered office to 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach with

effect as of May 15th, 2003.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article four of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 4. First paragraph. The registered office of the Corporation is established in Münsbach.» 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JUNIPER INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, constituée le 16 novembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995, page 31730, et inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg section B numéro 52.852.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet rétroactif au 1




2. Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier paragraphe. Le siège social de la société est établi à Münsbach.»
3. Divers.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

II est décidé de transférer le siège social de la société au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet ré-

troactif au 1


 mai 2003.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier para-

graphe de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Premier paragraphe. Le siège social de la société est établi à Münsbach.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 138S, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050754.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

J. Elvinger.



Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 52.852. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050756.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2003.

IHLC INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.138. 


A la page 31655 du Mémorial numéro 660 du 24 juin 2003, il y a lieu de lire:
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Mademoiselle Yibing Mao, comme gérant,
- Monsieur Paul Thomas Foskey, comme gérant,
- Monsieur Geoffrey Garside, comme gérant,
- Monsieur Kevin Kearney, comme gérant,
- Monsieur Karl Kilburg, comme gérant,
- Monsieur Robert Nicholas Davies, comme gérant,
- Monsieur Arcot Satyajit Anand, comme gérant.


G-FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 94.993. 


L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

JAPOMA S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-

2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 90.410,

ici représentée par les membres de son conseil d’administration, (i) Madame Jeanne Theisen, sans profession, veuve

Félix Giorgetti, demeurant à Luxembourg, (ii) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, demeurant à
Dondelange et (iii) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte et des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut gérer ou participer dans la gestion d’autres sociétés qui ne doivent pas faire partie du même groupe

de sociétés. La société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et
engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de G-FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil

J. Elvinger.


de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze millions d’euros (EUR 12.000.000) représenté par douze mille (12.000) parts

sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Cession des parts sociales.
a. Dispositions générales
9.1. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre

gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété des parts sociales.

9.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés, sous réserve du droit de préemption organisé par

le paragraphe 9.10 du présent article.

9.3. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes autres que des associés qu’avec le consentement unanime

des associés.

9.4. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des personnes autres que des associés qu’avec le consen-

tement unanime des associés survivants. Cet agrément n’est pas requis, cependant, dans les cas suivants:

- lorsque les parts sociales sont transmises pour cause de mort à des descendants en ligne directe;
- lorsque l’usufruit des parts sociales est transmis pour cause de mort au conjoint survivant.
9.5. La cession des parts sociales n’est opposable à la société et aux tiers qu’après lui avoir été notifiée ou avoir été

acceptée par elle, conformément à l’article 1690 du Code civil.

9.6. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

b. Conditions Tarifaires
9.7. Le prix des parts sociales offertes ou disponibles en vente, conformément à l’article 9.2., à un ou plusieurs asso-

ciés ne pourra dépasser un montant fixé chaque année par l’assemblée générale des associés. A cet effet, les avoirs de
la société sont évalués annuellement à leur valeur de marché, moins une décote de vingt pour cent (20%), aucune valeur
n’étant à attribuer aux éléments immatériels tels que le fonds de commerce. Le prix auquel les parts sociales seront
acquises sera payable par l’associé acquéreur pour un dixième lors de l’acquisition et par tranches égales à l’expiration
de chacune des neuf années qui suivront l’acquisition. Ces montants différés porteront intérêt au taux interbancaire sur
un an (EURIBOR) alors en vigueur. Les intérêts seront payables annuellement. Ces conditions de cession des parts ne
sont pas applicables lors d’une cession à des personnes autres que des associés.

9.8. Dans l’hypothèse où un associé ayant bénéficié des conditions de fixation de prix et de paiement énoncées à

l’article 9.7. ci-dessus décide de revendre ses parts à une valeur supérieure à des associés ou non associés avant l’expi-
ration d’un délai de sept années, l’associé reversera la différence entre le prix d’acquisition et le prix de revente de ses
parts à son vendeur d’origine.

c. Procédure de cession
La procédure de cession se décompose en plusieurs phases:
- la procédure préalable d’agrément (Article 9.9); suivie, en cas d’agrément, de la procédure de sortie conjointe ou

en cas de non agrément, de la procédure de préemption;

- la procédure de préemption (Article 9.10), se soldant par un transfert des parts sociales à des associés en cas d’exer-

cice de leur droit de préemption portant sur l’ensemble des parts proposées, éventuellement suivie de la procédure de
sortie conjointe dans l’hypothèse d’une cession de parts sociales à des non-associés, au cas où tous les associés n’exer-
ceraient pas leur droit de préemption;

- la procédure de sortie conjointe (Article 9.11).
9.9 Procédure d’agrément
9.9.1. L’associé qui désire céder ses parts sociales à une personne autre qu’un associé notifie au conseil de gérance

une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nom-
bre des parts sociales dont la cession est projetée, ainsi que le prix de cession convenu. Le conseil de gérance convoque
une assemblée générale des associés dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément pour
accepter ou non la cession proposée. Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas le cessionnaire proposé
à la majorité spécifiée à l’article 9.3, la procédure de préemption telle qu’organisée à l’article 9.10 ci-dessous prend

9.9.2. Lorsque l’agrément d’un transfert des parts sociales pour cause de mort est requis en vertu de l’article 9.4,

chaque ayant droit de l’associé décédé notifie sa demande d’agrément au conseil de gérance. Celui-ci convoque une as-
semblée générale des associés dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément pour ac-
cepter ou non le transfert proposé. Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas l’ayant droit concerné à
la majorité spécifiée à l’article 9.4, la procédure de préemption telle qu’organisée à l’article 9.10 ci-dessous prend cours.

9.9.3 Simultanément à la demande d’agrément notifiée au conseil de gérance prévue au présent article 9.9, il devra

être envoyé par l’associé vendeur ou l’ayant droit de l’associé décédé aux autres associés une notification du projet de


transfert afin de permettre à ceux-ci de manifester leur intention de sortie conjointe dont la procédure est organisée à
l’article 9.11 ci-dessous.

9.9.4. Dans l’hypothèse où un agrément des associés réunis en assemblée générale est donné au cessionnaire ou à

l’ayant droit, les associés peuvent faire valoir leur droit de sortie conjointe.

9.10 Procédure de préemption
9.10.1. Dans tous les cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de décès pour laquelle l’agrément est

requis mais non accordé, un droit de préemption des parts sociales naît au profit des associés non vendeurs ou survi-
vants au prorata de leur participation dans le capital de la Société et aux conditions tarifaires qui leur sont applicables
conformément à l’article 9.7 ci-dessus. Dans les 15 jours de l’assemblée générale, les associés font savoir au conseil de
gérance s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en précisant le nombre de parts sociales sur lesquelles ce droit
porte. Le droit de préemption ne peut être exercé par un associé que dans son intégralité, à savoir sur l’ensemble des
parts sociales offertes au prorata de sa participation dans le capital social de la Société, et non partiellement. L’absence
de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Les associés peuvent aussi renoncer à leur droit
de préemption par une notification adressée au conseil de gérance dans le même délai. Le non-exercice par un associé
de son droit de préemption accroît celui des autres associés pendant un nouveau délai fixé à 15 jours. Le conseil de
gérance en avise ses associés sans délai par voie de notification.

9.10.2. A l’issue de la procédure organisée par le paragraphe qui précède et faute d’un achat par la Société (laquelle

est dans ce cas à considérer comme un associé au point de vue des dispositions qui précèdent et pour laquelle la décote
énoncée à l’article 9.7 ci-dessus est également applicable) des parts sociales concernées dans les 15 jours suivant l’issue
de cette procédure, le cessionnaire ou l’ayant droit concerné peut devenir propriétaire des parts sociales de l’associé
sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercé, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le
délai de trente (30) jours à compter de l’expiration du délai de préemption, sous réserve du respect de la procédure
de sortie conjointe des associés énoncée à l’article 9.11 ci-après. Faute pour ledit associé de procéder ainsi à la cession
de ses parts sociales, celui-ci devra à nouveau, préalablement à tout transfert de ses parts sociales, se conformer aux
présentes dispositions.

9.11 Procédure de Sortie Conjointe
9.11.1 Dans l’hypothèse d’une cession de ses parts par un associé (ci-après «l’Associé Vendeur») à toutes personnes

autres que des associés (ci-après «l’Acquéreur») suite à l’octroi d’un agrément par l’assemblée générale tel que prévu à
l’article 9.9.4, ou en l’absence d’exercice du droit de préemption par les associés non vendeurs et faute d’un rachat des
parts sociales par la Société tel que prévu à l’article 9.10.2 ci-dessus, les associés non vendeurs disposeront d’un droit
de sortie conjointe, au terme duquel ils seront admis à transférer à l’Acquéreur tout ou partie de leurs parts selon les
mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l’Acquéreur à l’Associé Vendeur. Conformé-
ment à l’article 9.9.3 sus-mentionné, le projet de transfert devra avoir été notifié aux associés non vendeurs, en même
temps que la notification de demande d’agrément au conseil de gérance.

9.11.2 L’Associé Vendeur devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie de ses parts ou à

tout engagement de sa part en vue de leur transfert, obtenir l’engagement irrévocable de l’Acquéreur que celui-ci offrira
aux autres associés la possibilité de lui transférer la totalité des parts qu’ils souhaiteraient alors transférer, aux mêmes
conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par l’Acquéreur à l’Associé Vendeur.

9.11.3 Les autres associés pourront à tout moment pendant la durée de la procédure de cession (comprenant la du-

rée de la procédure d’agrément, ainsi que celle de la procédure de préemption prévues respectivement aux articles 9.9
et 9.10 ci-dessus) exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

(i) Si les autres associés souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, ils notifieront à l’Associé Vendeur, préa-

lablement à l’expiration du délai sus-mentionné, le nombre de parts de la Société qu’ils souhaitent céder (ci-après «les
Parts Offertes»).

(ii) En cas d’exercice par les autres associés de leur droit de sortie conjointe, le prix d’achat des Parts Offertes sera

identique au prix d’achat payé par l’Acquéreur pour les parts transférées par l’Associé Vendeur.

(iii) En cas d’exercice par les autres associés de leur droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession des Parts

Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n’est prévu à cet effet, dans un délai de trente
jours à compter de l’expiration du délai prévu pour l’exercice du droit de préemption.

(iv) Le silence des autres associés dans le délai pour les procédures d’agrément et de préemption vaut renonciation

à l’exercice de leur droit de sortie conjointe.

9.11.4 Pour le cas où, à l’occasion d’un projet de transfert dûment notifié, les autres associés auraient pu exercer leur

droit de sortie conjointe et ne l’auraient pas exercé, l’Associé Vendeur devra procéder au transfert, dans le strict res-
pect des termes du projet notifié et dans le délai de trente (30) jours à compter de l’expiration des délais de préemption
et de sortie conjointe. Faute pour ledit associé de procéder ainsi, il devra à nouveau, préalablement à tout transfert de
ses parts, se conformer aux présentes dispositions.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

La Société sera engagée par la seule signature d’un gérant pour tout engagement portant sur un montant inférieur ou

égal à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2,5 millions). Au delà, la Société ne pourra être engagée que par la si-


gnature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de si-
gnature auront été délégués. Les actes par lesquels la société dispose de ou grève de quelque façon que ce soit les
actions, titres ou autres valeurs mobilières détenues par la société, n’engageront la société que s’ils sont signés par tous
les gérants en fonction.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de


Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-

gner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le conseil de

gérance ne pourra disposer de ou grever de quelque façon que ce soit les actions, titres ou autres valeurs mobilières
détenues par la société, que de l’accord unanime de tous les gérants en fonction.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-


Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.


F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

G. Interprétation

Art. 25. En cas de différend relatif à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, les associés en conflit ten-

teront, dans un premier stade, de le régler à l’amiable. Au cas où cette conciliation n’aboutirait pas, le différend est sou-
mis à un collège de trois arbitres.

En cas de recours à l’arbitrage, le bâtonnier en exercice de l’Ordre des avocats du barreau de Luxembourg procédera

dans un délai de quinze jours, à partir du moment où il est saisi par l’un des associés en conflit, à la nomination de deux
arbitres. Les deux arbitres procéderont, dans un délai de quinze jours à partir de leur nomination, à la nomination d’un
troisième arbitre qui formera avec eux le tribunal arbitral et qui présidera. A défaut de désignation des arbitres dans les
délais indiqués ci-dessus, ils seront désignés à la requête de l’associé le plus diligent par le président du Tribunal d’Ar-
rondissement de Luxembourg.

Les arbitres statueront en droit. Sans préjudice de l’article 1244 du Code de procédure civile, leur sentence ne sera

susceptible d’aucun recours. Ils ne seront pas tenus de respecter les règles et délais de la procédure, sauf toutefois l’audi-
tion des associés en conflit ou de leurs conseils et le dépôt des conclusions.

Ils rendront leur sentence dans le mois de la clôture des débats.
L’arbitrage aura lieu à Luxembourg et se déroulera en français. Les articles 1224 à 1251 du Code de procédure civile

seront applicables.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des douze mille (12.000) parts sociales est souscrite par JAPOMA S.A., préqualifiée, agissant par ses ad-

ministrateurs susnommés.

JAPOMA S.A. libère entièrement les parts sociales par un apport en nature composé de la totalité de son patrimoine,

rien n’excepté ni réservé.

La totalité du patrimoine de JAPOMA S.A. apporté comprend:

<i>du coté actif:

* mille cinq cents (1.500) parts sociales de JAZZ, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois

luxembourgeoises, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II et inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 54.401;

* mille quatre cent cinquante (1.450) parts sociales de FELIX GIORGETTI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 38.804;

<i>du coté passif:

* une dette envers FELIX GIORGETTI, S.à r.l. pour un montant de trois cent soixante-douze mille euros (EUR


Les éléments actifs et passifs du patrimoine de JAPOMA S.A. sont repris dans un bilan daté d’aujourd’hui, qui restera

annexé au présent acte.

JAPOMA S.A. étant associé unique de FELIX GIORGETTI, S.à r.l., aucun agrément n’est requis pour l’apport des 1.450

parts à la présente Société.

L’apport des 1.500 parts de JAZZ, S.à r.l. à la présente Société a lieu avec l’accord du deuxième associé la société

EUCELIA INVESTMENTS S.A., dont une copie restera annexée aux présentes.

L’apport en nature a été évalué et décrit dans un rapport de la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, réviseur d’entre-

prises, avec adresse à L-3969 Itzig, 83, rue de la Libération, daté du 18 juillet 2003.

La conclusion du rapport du réviseur d’entreprise est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que

décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nom-
bre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte.

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte constate la constitution d’une société luxembourgeoise par contribution en

nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège de direction effective et/ou siège social
dans un des pays membres de l’Union Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, l’exonération du droit d’apport.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 6.500,-.



Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Madame Jeanne Theisen, sans profession, veuve Félix Giorgetti, avec adresse à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean


b) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, avec adresse à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret,
c) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, avec adresse à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Theisen, M. Giorgetti, P. Giorgetti, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(047815.3/200/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.


Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 95.004. 


L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V. avec siège social à Apollolaan 119, P.O. Box 75539, 1077 AP, Amster-

dam, (Pays-Bas), ici représentée par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à respectivement à Genève et Amsterdam, le 21 juillet

2) LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3175, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), ici

représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama,
le 21 juillet 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VIVILLE INVESTISSEMENT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Luxembourg, le 4 août 2003.

F. Baden.


Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 15.15
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.


Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux cent mille euros

(200.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 3.350,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Patrick Haller, employé privé, né à F-Joeuf, le 14 août 1964, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

* Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, né à B-Watermael-Boitsfort, le 15 mars 1959, demeurant profession-

nellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 

* Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, née à B-Arlon, le 11 mars 1965, demeurant professionnellement à

L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 22.668.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la

mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Mathot, A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 25 juillet 2003, vol. 467, fol. 3, case 5. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047834.3/221/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.










1) COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V. prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . 




2) LEGNOR TRADING S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Remich, le 8 août 2003.

A. Lentz.


EWA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 95.048. 

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EWA LIFE S.A., ayant son

siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, ayant été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg section B sous le numéro 49.565 et actuellement sans numéro d’inscription, constituée suivant acte reçu
le 9 décembre 1994, publié au Mémorial C page 10952 de 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pascal Vialaron, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Bruxelles (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Thirifays, Secrétaire Général, demeurant à Lasne (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Schaedgen, Directeur Général, AGF LIFE LUXEMBOURG, de-

meurant à Luxembourg.


Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 4 octobre 2002, un projet de fusion a été établi par

les conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) AGF LIFE LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège à L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Fr. Roosevelt, société absorbante, titulaire de la totalité des actions et
autres titres conférant droit de vote de (2) la EWA LIFE S.A., ayant son siège à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas
Adames, société à absorber.

Ledit projet de fusion, enregistré le 22 octobre 2002, volume 575, folio 80, case 4, a été publié au Mémorial C numéro

1637 du 14 novembre 2002.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EWA LIFE S.A., tenue devant le notaire soussigné

en date du 18 décembre 2002, a approuvé et ratifié ledit projet de fusion tel que publié au Mémorial C, considérant que:

- la date, à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de la société absorbante, a été fixée au 1


 janvier 2003; 

- eu égard à la lettre circulaire 98/3 du Commissariat aux assurances, la fusion devait faire l’objet d’un dossier d’in-

formation remis audit Commissariat pour être ensuite soumise à l’autorisation du Ministre de la Justice; donc la fusion
a été proposée sous la condition suspensive de l’obtention de l’accord des administrations compétentes.

A l’heure actuelle la condition suspensive n’est toujours pas réalisée, car le ministère de tutelle et l’administration qui

préparent le dossier ainsi que le Commissariat aux Assurances n’ont en effet pas encore donné leurs accords respectifs
et n’ont a fortiori pas procédé à la publication de l’avis ministériel favorable exigé.

Le conseil d’administration de la société absorbante EWA LIFE S.A. a décidé en sa réunion du 19 mars 2003 de re-

noncer à la dite fusion, d’en dénouer et annuler tous ses effets, et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
en vue d’invalider les décisions prises le 18 décembre 2002.

Le conseil d’administration de la société absorbée AGF LIFE LUXEMBOURG S.A. a pris la même décision en sa réu-

nion du 19 mars 2003.

Les procès-verbaux de ces deux réunions resteront annexés au présent acte.
N’ayant pas tenu compte de la condition suspensive précitée, la société a été entre-temps erronément radiée au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg en date du 28 janvier 2003, 

La présente assemblée a donc été convoquée aux fins de renoncer à la dite fusion, d’en dénouer et annuler tous ses

effets, et de réinscrire la société au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 120.000 (cent vingt mille) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de renoncer à la fusion avec la société AGF LIFE LUXEMBOURG S.A. et d’en dénouer et annuler tous

ses effets.

2) Décision de réinscrire la société au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
3) Décision de refondre les statuts de la société.
4) Confirmation de la composition du conseil d’administration, après renonciation à la fusion.
5) Confirmation de SC KPMG AUDIT en sa fonction de commissaire réviseur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Compte tenu que la condition suspensive ci-dessus mentionnée n’est pas réalisée, l’assemblée décide d’annuler toutes

les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2002, de renoncer à la fusion entre AGF


LIFE LUXEMBOURG S.A. (société absorbante) et EWA LIFE S.A., société absorbée, et d’en dénouer et annuler rétroac-
tivement tous ses effets juridiques jusqu’au 4 octobre 2002 et ses effets comptables jusqu’au 1


 janvier 2003, de sorte

que les deux sociétés existent de nouveau comme deux entités séparées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à la réinscription de la société au registre de commerce et des sociétés à Luxem-


<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de refondre les statuts de la société et de leur donner la teneur suivante:

Chapitre I


. Forme, Dénomination, Siège et Objet

Art. 1


. Forme, Dénomination et Durée de la société. Il est régi par les lois en vigueur et les présents statuts

une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «La Société», sous la dénomination de EWA LIFE

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des ac-

tionnaires délibérant dans les conditions requises par la loi pour un changement des statuts. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit, au Grand-

Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

La société peut établir, en outre, des sièges administratifs, agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg

et à l’étranger, par décision du conseil d’administration. 

Art. 3. Objet. La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour elle ou pour

compte de tiers, toutes opérations d’assurance et de réassurance de la branche «Vie» soit:

1) Les opérations d’assurance et de réassurance:
- en cas de décès;
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance;
- mixte;
- se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie

ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire à la presta-
tion principale.

2) Opérations de capitalisation;
3) Gestion de fonds collectifs de retraite, et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement à l’objet ci-dessus désigné.

En outre, la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assuran-

ces de nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, sous-
criptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union
ou autres conventions quelconques.

Chapitre II. Capital social, Actions, Actionnaires

Art. 4. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) représenté

par 120.000 actions (cent vingt mille actions) de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune sans valeur nominale. 

Art. 5. Actions. Toutes les actions sont nominatives. Elles le restent jusqu’à leur entière libération. La société peut

procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Actions nominatives - Registre et certificats

Les actions nominatives sont inscrites au registre des actions nominatives, tenu conformément à la loi. 


Les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Le conseil d’administration

peut suspendre l’exercice des droits afférents aux actions faisant l’objet d’une copropriété, d’un usufruit ou d’un gage
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’action. 

Art. 6. Cession des actions nominatives

Règles de transfert

La cession des actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou suivant les règles sur le transfert des créan-
ces établies par l’article 1690 du Code civil.

Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance

ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social


Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions légales.

Droit de souscription préférentiel

En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront offertes par préférence aux pro-

priétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L’assemblée générale fixe le délai d’exercice du droit de préférence, délai qui ne peut être inférieur à trente jours à

dater de l’ouverture de la souscription. Le conseil d’administration fixe les conditions de l’exercice du droit de préfé-
rence en respectant les prescriptions légales.


Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut décider, dans l’intérêt social, aux conditions de

quorum et de présence prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, de limiter
ou de supprimer le droit de souscription préférentielle des propriétaires d’actions existantes.

Convention assurant la souscription

Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu’il avisera, toutes

conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles actions à émettre. 

Art. 8. Appel de Fonds


Pour la libération des actions qui ne seraient pas libérées entièrement lors de leur souscription, le conseil d’adminis-

tration fera les appels de fonds et fixera les époques de versement avec préavis de quinze jours au moins.

Les actions ne peuvent être libérées anticipativement que dans les conditions déterminées par le conseil d’adminis-


Intérêts de retard

Tout versement qui n’a pas été effectué à l’échéance porte intérêt de plein droit au profit de la société, au taux de

l’intérêt légal, à partir du jour de l’exigibilité.

Les acomptes versés par un actionnaire en retard sont imputés sur l’ensemble des actions qu’il possède et sur les-

quelles un appel de fonds a été fait.

Procédure en cas de non-paiement

En cas de non-paiement à la date fixée par le conseil d’administration, celui-ci pourra, quinze jours après l’envoi d’une

mise en demeure, par lettre recommandée ou par exploit d’huissier adressé à l’actionnaire défaillant, faire vendre sans
autre procédure les titres de ce dernier par vente publique organisée mensuellement par la commission de la bourse
de Luxembourg, après les avoir préalablement offerts aux autres actionnaires au prix qu’il indiquera. En cas de contes-
tation sur ce prix, celui-ci sera déterminé conformément à l’article 6 dernier alinéa.

La vente se fait pour compte et aux risques et périls du retardataire; la somme en provenant, déduction faite des frais,

appartient à la société jusqu’à concurrence de ce qui lui est dû par l’actionnaire exécuté, lequel reste passible de la dif-
férence en moins, comme il profite de l’excédent, s’il y a lieu.

Le tout sans préjudice de l’exercice de tous autres moyens de droit. 

Art. 9. Actionnaires, Droits et obligations, Limitation de responsabilité. Les droits et obligations attachés

à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La possession d’une action emporte adhésion aux statuts.

Les actionnaires ne sont passibles que de la perte du montant de leurs actions dans la société.

Chapitre III. Administration, Représentation et contrôle de la société

Art. 10. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale.

Le mandat a une durée maximale de six ans et il prend fin après l’assemblée générale annuelle et au plus tard, à l’issue

de celle au cours de laquelle l’administrateur atteint l’âge de soixante-dix ans.

Toute personne morale nommée administrateur désigne la personne physique chargée d’agir en son nom dans l’exer-

cice de son mandat d’administrateur ainsi que son remplaçant éventuel. 

Art. 11. Administrateurs

Renouvellement et vacance

L’assemblée générale ordinaire de chaque année procédera au remplacement ou à la réélection d’un ou de plusieurs

administrateurs, suivant un ordre de sortie établi de telle manière que, par une ou plusieurs sorties, aucun mandat ne
dépasse la durée de six ans.

Les membres sortants sont toujours rééligibles.
Les mandats des membres non réélus cessent immédiatement après l’assemblée annuelle. 
En cas de vacance d’un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil ont le droit de pourvoir

provisoirement au remplacement jusqu’à la plus prochaine réunion de l’assemblée générale qui procède à l’élection dé-
finitive. Ce droit devient une obligation chaque fois que le nombre des administrateurs effectivement en fonction n’at-
teint plus le minimum statutaire.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat du titulaire qu’il remplace.


Sauf dans les cas prévus par les dispositions légales impératives, les administrateurs ne contractent aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de la société. Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Emoluments et jetons de présence

Le mandat des administrateurs est en principe gratuit sauf si l’assemblée générale leur alloue, en dehors du rembour-

sement de leurs frais de déplacement, des émoluments ou des jetons de présence à passer par frais généraux.

Art. 12. Présidence du Conseil, Secrétariat. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président

et, éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président et du ou des vice-présidents, le conseil
désigne le plus âgé de ses membres pour remplir les fonctions de président de la réunion.

Le conseil peut désigner un secrétaire qui ne doit pas être administrateur. 

Art. 13. Réunions et délibérations et délibérations du Conseil


Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, en son absence, d’un vice-président, aussi sou-

vent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué à la demande d’un tiers au moins de ses membres, ou
de l’administrateur-délégué.


Les convocations se font par simple lettre, par télégramme, par télex, télécopie ou courrier électronique. Les réu-

nions ont lieu à l’endroit indiqué dans les convocations.


Le conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. 
Chaque administrateur peut, même par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique, émettre

son vote ou déléguer un de ses collègues pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place, mais
seulement sur les points mis à l’ordre du jour; toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux mem-

Lorsque la loi l’autorise, dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du

conseil d’administration sont prises par consentement unanime exprimé par écrit.

Les résolutions sont prises à la majorité des suffrages, en cas de parité de voix, celle du président de la réunion est


L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération.

Si, dans une séance réunissant le nombre de membres requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s’abstiennent en vertu de l’alinéa précédent, les résolutions sont prises à la majorité des suffrages des autres mem-

Les décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant pris part à la réunion.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. 

Art. 14. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par
les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil. 

Art. 15. Délégation de pourvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journa-

lière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur ou à
toute personne choisie hors du conseil, actionnaire ou non, chargée notamment de l’exécution des décisions du conseil.

Le conseil d’administration ainsi que le délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent délé-

guer des pouvoirs spéciaux et spécifiques à tout mandataire.

Le conseil d’administration détermine la rémunération, fixe ou variable, des délégués à imputer aux frais généraux.
Le délégué à la gestion journalière ne peut, sans l’autorisation du conseil d’administration, directement ou par per-

sonne interposée, pour quelque raison que ce soit, exercer des activités pouvant être jugées contraires aux intérêts de
la société, sous peine de destitution et de dommages et intérêts. 

Art. 16. Réprésentation de la société. La société est représentée dans les actes, y compris ceux ou intervient

un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice:

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement, lesquels vis-à-vis des tiers n’auront à justifier d’aucune déli-

bération préalable du conseil d’administration;

- soit dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seuls.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux pouvant agir, conformément à leur mandat,

avec ou sans pouvoir de subdélégation, soit seuls, soit conjointement.

Ces mandats sont conférés:
- soit par le conseil d’administration,
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit par un délégué à la gestion journalière, pour les actes relevant de cette dernière, agissant seul. 

Art. 17. Contrôle. Le contrôle de la situation financière de la société et des comptes annuels est assuré par un ou

plusieurs commissaires réviseurs nommés et rémunérés selon les règles prévues par les dispositions légales applicables
en la matière.

L’assemblée générale peut désigner un commissaire réviseur suppléant en cas d’empêchement durable du titulaire.

Chapitre IV. Assemblées Générales

Art. 18. Rôles et pouvoirs de l’Assemblée générale. L’assemblée générale, régulièrement constituée, repré-

sente l’universalité des actionnaires et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, incapables ou

L’assemblée a les pouvoirs qui lui sont expressément attribués par la loi et les présents statuts. 

Art. 19. Assemblée Annuelle Ordinaire. Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire au siège

social ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, à désigner dans les convocations, le dernier jeudi du
mois d’avril à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à 15.30 heures. 

Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, statue conformément à la loi sur

l’adoption des comptes annuels, procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaires sor-
tants et se prononce par un vote spécial sur la décharge à leur donner. 

Art. 20. Assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement à

toute époque par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires.

Le conseil d’administration est tenu de convoquer l’assemblée dans un délai qui ne peut excéder trente jours, sur

demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du nombre total des titres émis avec indication des points à
faire figurer à l’ordre du jour. 


Art. 21. Convocations, Contenu et Modalités. Pour toute assemblée générale, les convocations contiennent

l’ordre du jour et sont établies conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les convocations aux actionnaires en nom se font par lettre missive et sont valablement adressées huit jours avant

l’assemblée à leur dernière adresse signalée à la société. 

Art. 22. Ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées dans l’ordre du


Une proposition faite par les actionnaires n’est mise à l’ordre du jour que si elle est signée par des actionnaires re-

présentant le cinquième du capital social et si elle a été communiquée en temps utile au conseil d’administration pour
être insérée dans les convocations; ces actionnaires doivent être présents ou représentés à l’assemblée. 

Art. 23. Tenue des Assemblée


L’assemblée se compose de tous les actionnaires ayant observé les formalités d’admission ci-après.

Règle de représentation

L’actionnaire ne peut se faire représenter que par un mandataire lui-même actionnaire ou représentant autorisé d’ac-

tionnaire et ayant le droit d’assister à l’assemblée. Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations
et exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables au moins avant la date de la réunion à l’endroit qu’il fixe.

Les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les sociétés commerciales peuvent être représentés par un manda-

taire non-actionnaire; les conjoints peuvent se faire représenter l’un par l’autre.

A défaut de suspension par le conseil d’administration de l’exercice des droits afférents à leurs actions en vertu de

l’article cinq des statuts, les copropriétaires, le nu-propriétaire et l’usufruitier, le créancier et le débiteur gagistes peu-
vent prendre part aux délibérations, mais en se faisant représenter soit par l’un d’eux, soit par un mandataire commun,
à condition que celui-ci ait lui-même le droit d’assister à l’assemblée générale.

Liste de présence

Il est dressé, par les soins du conseil d’administration, une liste de présence que tout actionnaire ou mandataire est

tenu de signer avant l’ouverture de la séance. Cette liste indique l’identité des actionnaires présents ou représentés, le
nombre d’actions déposées et le nombre de celles pour lesquelles ils peuvent prendre part au vote. 

Art. 24. Bureau des Assemblées. L’assemblée générale est présidée par le président ou l’un des vice-présidents

du conseil d’administration ou, à leur défaut, par un administrateur-délégué. En leur absence, le plus âgé des administra-
teurs présents remplit les fonctions de président.

Le président de l’assemblée nomme le secrétaire qui ne doit pas être actionnaire.
L’assemblée désigne, selon les besoins, un ou deux scrutateurs parmi les actionnaires ou administrateurs, présents et


Le président de l’assemblée, les deux scrutateurs et le secrétaire forment ensemble le bureau. 

Art. 25. Délibérations et Résolutions

Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Mode de délibération et votes

D’une manière générale, l’assemblée délibère et statue à la majorité des voix, quelle que soit la portion du capital


Toutefois, lorsqu’elle doit délibérer sur des questions de modification aux statuts, de fusion, de scission, d’augmen-

tation ou de réduction du capital, d’instauration du capital autorisé, l’assemblée n’est valablement constituée que si l’ob-
jet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée déli-

bère valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

Aucune résolution n’est admise que si elle réunit les deux tiers des voix, tant lorsque la modification aux statuts porte

sur l’objet social que dans les autres cas prévus à l’alinéa trois du présent article.

Le vote peut être exprimé par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont les suivantes: iden-

tité et adresse de l’actionnaire, nombre d’actions pour lesquelles il est pris part au vote, indication complète de l’ordre
du jour, pour chaque point de celui-ci, indication du sens du vote.

Conventions sur l’exercice du droit de vote

Sous réserve des limitations légales, l’exercice du droit de vote peut faire l’objet, entre actionnaires, de conventions

dont la durée doit être limitée dans le temps et qui doivent à tout moment être justifiées par l’intérêt social. 

Art. 26. Ajournement d’une Assemblée. Indépendamment du droit légal de prorogation lors de l’assemblée an-

nuelle, le conseil d’administration a le droit, séance tenante, d’ajourner à quatre semaines au plus, toute assemblée gé-
nérale ordinaire ou extraordinaire, quel que soit l’ordre du jour.

Cette décision doit être communiquée par le président avant la fin de la séance et doit être mentionnée au procès-

verbal; cette communication annuelle annule toute décision prise au cours de la réunion.

Les formalités remplies pour la première assemblée ainsi que le dépôt des certificats nominatifs et des procurations

restent valables pour la seconde assemblée. Tout actionnaire a le droit de remplir les formalités nécessaires pour assis-
ter à la nouvelle assemblée, même s’il ne les avait pas faites en vue de la première assemblée.

L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois et la seconde assemblée statue dès lors définitivement sur les

points à l’ordre du jour qui doivent être identiques à ceux de la première assemblée. 


Art. 27. Procès-verbaux et extraits. Les décisions des assemblées générales sont consignées dans des procès-

verbaux signés par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires qui le demandent.

Les justifications à fournir aux tiers ou en justice des délibérations de toute assemblée, résultent des copies et extraits

des procès-verbaux, certifiés et signés par le président du conseil d’administration, à défaut par l’administrateur exerçant
les fonctions du président ou encore par le secrétaire de l’assemblée.

Chapitre V. Comptes Annuels et Répartition des bénéfices 

Art. 28. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 29. Ecritures et Comptes Annuels

Clôture des écritures

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées; le conseil d’administration dresse

l’inventaire et établit, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société, les comptes an-
nuels comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe.

Transmission des pièces aux commissaires

Un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces avec le rapport

de gestion aux commissaires qui doivent, dans la quinzaine, faire le rapport écrit et circonstancié visé par la loi.

Communication des pièces aux actionnaires

Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siège social, des comptes

annuels, de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre de leurs actions et
celle de leur domicile, du rapport de gestion et du rapport des commissaires.

Les comptes annuels ainsi que ces deux rapports sont adressés aux actionnaires en nom en même temps que la con-

vocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur production de son titre, quinze jours avant l’assemblée,
un exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède. 

Art. 30. Répartition des bénéfices. Après prélèvement éventuel d’une somme destinée à la participation bénéfi-

ciaire à accorder aux assurés, l’excédent favorable du bilan constitue le bénéfice de l’exercice. 

Ce bénéfice est réparti comme suit: 
1. Cinq pour cent au moins est prélevé pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire

lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

2. Ensuite, il est prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un dividende qui est fixé par l’assemblée

générale. A la demande du conseil d’administration, l’assemblée peut décider de ne pas attribuer de dividende.

3. Le solde pourra être affecté à la constitution de réserves ou être reporté à nouveau. 

Art. 31. Paiement des dividendes. Le paiement des dividendes se fait annuellement à la date fixée par le conseil


Le conseil d’administration pourra toutefois, sous sa responsabilité, aux conditions et modalités prévues par la loi,

distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours. Le conseil
fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Dividendes et acomptes se prescrivent par cinq ans, après quoi ils sont de plein droit versés à un des fonds de réserve

extraordinaire. En aucun cas, les dividendes non réclamés ne sont productifs d’intérêts. 

Art. 32. Publications. Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée générale, les comptes annuels ainsi

que tous les autres documents prévus par la loi sont déposés au greffe du tribunal de commerce.

Chapitre VI. Dissolution et Liquidation de la société

Art. 33. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition

du conseil d’administration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pou-

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et commissaires. 
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale, faire l’apport à une autre société ou

toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce, moyennant tels prix, avantages ou
rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale. 

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société: elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux

Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit de la liquidation est employé d’abord à rembour-

ser aux associés le capital apporté et les primes versées par eux. 

Pour les cas où les parts ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre, en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des parts libérées dans une
proportion supérieure.

L’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel représente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera par-

tagé entre toutes les parts sociales.

L’assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire

et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Chapitre VII. Divers

Art. 34. Application suppletive de la loi. En tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application. 


Art. 35. Notifications, Election de domicile. Pour être valables, les communications ou notifications des action-

naires à la société doivent être faites au siège social tel qu’il résulte de la publication aux annexes au Mémorial. Celles à
la société, aux actionnaires en nom ainsi qu’aux administrateurs et commissaires, sont valablement faites à leur dernière
adresse communiquée à la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de confirmer la composition actuelle du conseil d’administration, après la renonciation à la fusion

et l’annulation de ses effets, comme suit: 

<i>Conseil d’Administration

- J.-P. Vialaron, Directeur «Département financier et asset management» AGF BELGIUM GROUP, 35, rue de Laeken

1000 Bruxelles (Belgique); son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

- Joël Azouz, Directeur Zone II, AGF INTERNATIONAL, 87, rue de Richelieu F-75113 Paris Cedex 02 (France); son

mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

- Gérard Lefrant, directeur AGF ASSURFINANCE, Case Postale 402, 3, boulevard des Italiens F-75113 Paris Cedex

02 (France); son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer SC KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,

dans sa fonction de commissaire réviseur; son mandat prend fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Vialaron, X. Thirifays, A. Schaedgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 138S, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048260.3/211/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

TIMELINE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.019. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

(047671.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

PRIVATE EQUITY POOL 2003/2004, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.994. 


In the year two thousand and three, on the thirtieth day of July. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in place of Maître Henri Hellinckx, notary,

residing in Mersch (Luxembourg), actually prevented who will guard the original of the present deed.

There appeared:


law («rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts»), having its registered office at Gartenstraße 63, 72074 Tübingen,

here represented by Mr Henning Schwabe, lawyer, residing in 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Tübingen, Germany, on the 29th of July 2003.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour TIMELINE HOLDING, S.à r.l.


Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-

ing always however within the limits established by the law of July 31, 1929 governing holding companies.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period. 

Art. 4. The Company will assume the name of PRIVATE EQUITY POOL 2003/2004, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-) represented

by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager, provided however that if more than one manager has been appointed,
the Company will be bound in relation to agreements concerning a value in excess of EUR 10,000.- by the signature of
two managers only.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be


required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 


<i>Subscription and payment

The one thousand five hundred (1,500) shares have been subscribed by VERSORGUNGSANSTALT FÜR ÄRZTE,


All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one million five hundred thousand euro

(EUR 1,500,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately seventeen thousand five hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Dr. Bernd Kreuter, consultant, residing at Rathausplatz 8-10, Haus am Park, 61348 Bad Homburg, Germany, is

appointed manager of the Company for an indefinite period;

3.- Mrs. Catherine Koch, managing director, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg is appointed

manager of the Company for an indefinite period.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager, provided however that in re-

lation to agreements concerning a value in excess of EUR 10,000.- the Company will be bound by the signature of the
two managers only. 

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

VERSORGUNGSANSTALT FÜR ÄRZTE, ZAHNÄRZTE UND TIERÄRZTE, établissement de droit public («rechts-

fähige Anstalt des öffentlichen Rechts»), ayant son siège social à Gartenstraße 63, 72074 Tübingen, Allemagne,

ici représenté par Monsieur Henning Schwabe, avocat, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Tübingen, Allemagne, le 29 juillet 2003.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. II est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial

ouvert au public.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PRIVATE EQUITY POOL 2003/2004, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.


B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représentée par mille

cinq cents (1.500) parts sociales, d’une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. II(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant, étant entendu toutefois que si plus d’un gérant a été nommé, la Société ne sera en-
gagée que par la signature collective de deux gérants en ce qui concerne des engagements de la Société d’une valeur
excédant EUR 10.000,-. 

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la



Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan. 

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération


(1.500) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de un million cinq cent

mille euros (EUR 1.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.


Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à dix-sept mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Dr. Bernd Kreuter, consultant, demeurant à Rathausplatz 8-10, Haus am Park, 61348 Bad Homburg, Allemagne,

est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée;

3.- Madame Catherine Koch, administrateur délégué, demeurant aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.


La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant, étant entendu toutefois la Société

ne sera engagée que par la signature collective des deux gérants en ce qui concerne des engagements de la société d’une
valeur excédant EUR 10.000,-.

Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Schwabe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1


 août 2003, vol. 425, fol. 15, case 2. – Reçu 15.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047816.3/242/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.854. 

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00792, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1


 août 2003.

(047759.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.854. 

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00791, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1


 août 2003.

(047756.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.854. 

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00789, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1


 août 2003.

(047753.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg, le 6 août 2003.

J. Elvinger.

ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.

ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.

ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.


PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 95.023. 


In the year two thousand three, on the eighth day of July.
Before Us, Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The public limited company PILLARLUX HOLDINGS S.A., R. C. S. Luxembourg B 88.589, with its registered office

at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy established in Luxembourg, on
2.- Mr Humphrey James Montgomery Price, company director, born in UK-Stourport, on April 12, 1942, residing

professionally at UK-London W1J 6 HQ, Landsdowne House, Berkeley 59,

here represented by Mr Paul Marx, pre-named,
by virtue of a proxy established on
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation. 

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing


In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 15,500 (fifteen thousand

five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either of the cat-

egory A or of the category B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by
the general meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board


of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of a director of the category A to-

gether with two directors of the category B, or by the sole signature of a managing director, without prejudice of special
decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisons

1.- The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2003.
2.- The first annual meeting will be held in 2004. 


The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of EUR

thirty-one thousand (31,000.- euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been give to the
undersigned notary.

1. the public limited company PILLARLUX HOLDINGS S.A., prenamed, fifteen thousand four hundred and

ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,499

2. Mr Humphrey James Montgomery Price, pre-named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500



The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand three hundred

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at seven and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors: 

<i>Directors of category A

- Mr Humphrey James Montgomery Price, company director, born in UK-Stourport, on April 12, 1942, residing pro-

fessionally at UK-London W1J 6 HQ, Landsdowne House, Berkeley 59, chairman of the board of directors,

- Mr Patrick Lionel Vaughan, company director, born in UK-Kinver, on October 7, 1947, residing professionally at

UK-London W1J 6 HQ, Landsdowne House, Berkeley 59,

- Mr Martin Francis McGann, chartered accountant, born in UKCambridge, on January 10, 1961, residing at UK-Lon-

don SE3 7 RB, Blackheath, 10, Westcombe Park Road,

<i>Directors of Category B

- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born in Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Mr Gérard Matheis, conseil économique, born in Luxembourg, on December 4, 1962, residing professionally at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Mr Eric Magrini, conseil, born in Luxembourg, on April 20, 1963, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

- Mr Jean Fell, expert-comptable, born in L-Echternach, on April 9, 1956, residing professionally at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. S. Luxembourg B 29.501, with its

registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I



6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr André Wilwert,

Mr Gérard Matheis, Mr Eric Magrini and Mr Jean Fell, pre-named.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-


The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. la société anonyme PILLARLUX HOLDINGS S.A., R. C. S. Luxembourg B 88.589, avec siège à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I



ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration établie le
2. Monsieur Humphrey James Montgomery Price, administrateur de sociétés, né à GB-Stourport, le 12 avril 1942,

ayant son domicile professionnel à GB-Londres W1J 6 HQ, Landsdowne House, Berkeley 59,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration établie le
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre l


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PILLARLUX HOLDINGS 2 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.


Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, de la caté-

gorie A ou de la catégorie B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée
générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. II doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la caté-

gorie A et de deux administrateurs de la catégorie B, ou par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.


Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la EUR 31.000,- (trente et un mille euros)

est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs: 

<i>Administrateurs de la catégorie A

- Monsieur Humphrey James Montgomery Price, administrateur de sociétés, né à GB-Stourport, le 12 avril 1942,

ayant son domicile professionnel à GB-Londres W1J 6 HQ, Landsdowne House, Berkeley 59, président du conseil d’ad-

- Monsieur Patrick Lionel Vaughan, administrateur de sociétés, né à GB-Kinver, le 7 octobre 1947, ayant son domicile

professionnel à GB-Londres W1J 6 HQ, Landsdowne House, Berkeley 59,

- Monsieur Martin Francis McGann, chartered accountant, né à GB-Cambridge, le 10 janvier 1961, demeurant à GB-

Londres SE3 7 RB, Blackheath, 10, Westcombe Park Road,

<i>Administrateurs de la catégorie B

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

1. la société anonyme PILLARLUX HOLDINGS S.A., prédésignée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2. M. Humphrey James Montgomery Price, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500


- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à L-Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I



6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées Monsieur André Wilwert, Monsieur Gérard Matheis, Monsieur Eric Magrini, Monsieur Jean Fell,

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent.
Signé: P. Marx, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2003, vol. 424, fol. 99, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047971.3/242/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mars 2003

Messieurs Luici Banci, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6

ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048149.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2002

L’Assemblée autorise et confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration pour émettre, en une fois à compter

du jour de la présente Assemblée, un emprunt obligataire, convertible en actions ordinaires de la Société; cette émission
étant en euros, pour un montant nominal maximum de EUR 2.100.000,-, représenté par 2.800 obligations de EUR 750,-
à un taux de 5% et pour une durée de 5 ans.

L’assemblée décide de la suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission des obligations réalisées en

vertu de la présente autorisation, en donnant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux action-
naires, pendant le délai et selon les modalités qu’il fixera, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création
de droits négociables; ainsi qu’aux actions, qui seront émises par conversion des obligations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048146.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Mersch, le 24 juillet 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société ZINNIA S.A.

<i>Pour la société ZINNIA S.A.


VIK INVESTMENT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.020. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

(047690.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

VENTURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 70.237. 

Le bilan au 31 décembre 1999, 2000, 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01014, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2003.

(047707.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

BBL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.390. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 28 août 2003 à 11.00 heures n’ayant pu délibérer valablement, le

quorum de présence n’étant pas atteint, les actionnaires de BBL INVEST, Sicav de droit luxembourgeois, sont invités à
assister à la


qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le <i>22 septembre 2003
à 11.00 heures en vue de délibérer et décider sur les points suivants mis à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:    



1. Proposition de dissolution et mise en liquidation de la Société et de ses treize compartiments;
2. Conformément à l’article 148bis de la loi du 10 août 1915, proposition de nommer deux liquidateurs chargés d’ap-

porter aux dates suivantes (dates d’effet) les actifs et situations passives connues, telles qu’établies à la veille des
dates sous-mentionnées, de chacun des compartiments vers les compartiments suivants de la Sicav de droit luxem-
bourgeois ING (L) INVEST, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
44.873 et dont le siège social est établi 52, route d’Esch à L-2965 Luxembourg.

<i>Actifs et situation passive connue 


<i>le compartiment

<i>en date du


<i>VNI utilisée

<i>du compartiment BBL INVEST


<i>ING (L) INVEST (date d’effet)

<i>de l’acceptation

<i>pour établir

<i>des ordres les



<i>la parité



US (Enhanced


18/09/03 et


Core Concentrated)


Latin America


Latin America


18/09/03 et





Dutch Equity


18/09/03 et







18/09/03 et



Emerging Europe


Emerging Europe


18/09/03 et



Hong Kong &amp; China


Greater China


18/09/03 et



Asian Growth


New Asia


18/09/03 et





18/09/03 et



Les deux rapports du réviseur d’entreprises (un pour les opérations du 22/09 et un pour les opérations du 29/09)

seront à disposition des actionnaires dès la date d’effet concernée.

* * *

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING BELGI-

QUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée par

les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

Pour plus de détails sur les implications faisant suite à cette opération, les actionnaires sont invités à consulter l’avis

de convocation à la première assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 28 août 2003 avec le même agenda,
et paru dans le présent journal en date du 9 août 2003, sous le point «Information aux actionnaires».



<i>Le Conseil d’administration.

GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 24.126. 

The Board of Directors has resolved to put CL INVESTMENT TRUST into liquidation effective on 10 October 2003.

Subscription and redemption of units as well as calculation of the net asset value have been suspended with effect from
10 October 2003.

Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the unit-holders in proportion

to the number of units held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and records of CL INVESTMENT TRUST will be kept for a period of

five years at the offices of BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Board of Directors.

DEWAAY GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.318. 

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 3 septembre 2003, n’ayant pas obtenu le quo-

rum de présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DEWAAY


qui se tiendra le mercredi <i>8 octobre 2003 à 14.00 heures au siège de la BANQUE DE LUXEMBOURG, afin de délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 




European Equity


25/09/03 et





25/09/03 et



United Kingdom


25/09/03 et





EMU Equity


25/09/03 et





25/09/03 et



3. Proposition de rémunérer les actionnaires des 13 compartiments mis en liquidation par des actions des compar-

timents de la Sicav ING (L) INVEST vers lesquels les actifs et situations passives connues auront été transférées,
selon une parité établie par un réviseur d’entreprise indépendant, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10
août 1915, sur base des valeurs nettes d’inventaire précisées dans le tableau ci-dessus.


Les actionnaires de BBL INVEST sont informés que les ordres de remboursement et conversion relatifs aux com-
partiments repris dans le tableau ci-dessus seront suspendus pendant les deux jours bancaires ouvrables précédant
la date d’effet relative aux compartiments concernés. Les ordres de souscription dans tous les compartiments de
BBL INVEST ne seront plus acceptés après le 17 septembre 2003 à 17.00 heures.

* Modification des articles 1


, 12 et 31 des statuts afin de prévoir la désolidarisation des compartiments.

* Modification de l’article 20 des statuts comme suit:


Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de: 

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège de la BANQUE

I (04350/755/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BENIEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.804. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi <i>24 septembre 2003 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04119/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520. 

Messrs shareholders are hereby convened to attend the


which is going to be held on <i>October 10, 2003 at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:


The statutory general meeting of May 7, 2003 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as

the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
I (04351/534/14) 

<i>The board of directors.

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 44.533. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>25 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1999, 2000, 2001 et 2002 et affectation des résultats.

«La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers ou gestionnaires, aux termes de la-
quelle ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements ou de gestion des avoirs de la société.»
et ajout des termes «du Gestionnaire» à la 2


 phrase de l’article 31.

* Modification du 4


 paragraphe de l’article 25 des statuts comme suit:

«L’assemblée générale est convoquée dans les formes et délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des
actionnaires en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes
et délais prévus par la loi.»



Société Anonyme

Succursale Luxembourg

14, boulevard Royal

18, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg

L-2449 Luxembourg

Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.


2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision relative à la dissolution de la société, en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Ratification de la décision du conseil d’administration du 4 octobre 2002.
5. Ratification de la décision du conseil d’administration du 7 octobre 2002.
6. Divers.

I (04280/549/17) 

<i>Le conseil d’administration.

EUCICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.854. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>26 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04155/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu exceptionnellement le <i>26 septembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04331/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUCOSY, LUXEMBOURG CONTROL SYSTEM, S.à r.l. ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 34.917. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de notre société, qui se tiendra le vendredi <i>26 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
3. Divers.

I (04371/549/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>22 septembre 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.


L’Assemblée Générale du 21 juillet 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03935/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>22 septembre 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 juillet 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
II (03948/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMESS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.992. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>16 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2003
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (03977/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (moitié au moins du capital de la Société présent ou représenté) n’ayant
pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 août 2003, une


se tiendra le lundi <i>22 septembre 2003 à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié;

2. Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations;

3. Suppression du paragraphe 3 de l’article 13 faisant référence aux jours fériés en ce qui concerne la détermination

du jour de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions;

4. Possibilité d’émettre des actions de distribution;
5. Possibilité d’émettre des fractions d’actions;
6. Augmentation du délai de payement maximal des souscriptions/rachats de 5 à 7 jours à la discrétion du conseil


7. Possibilité de souscrire par apport d’actifs;
8. A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société;
9. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 7 septembre 1987, cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que
soit le capital présent ou représenté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes
ou représentées.


Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

Au Grand-Duché du Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04038/755/37) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>15 septembre 2003 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II (03978/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WANKLYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.702. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>16 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (03979/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 12.935. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der


die am <i>15. September 2003 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:


1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

II (04140/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.


FIDEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>18 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04084/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>18 septembre 2003 à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04085/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.573. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>16 septembre 2003 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 31 mars 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (04141/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCAFF LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.342. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le jeudi <i>18 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 mai 2003 et affectation des résultats;


– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04097/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.058. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV FIDAM à


qui se tiendra le mardi <i>16 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
Approbation des comptes pour la période du 18 septembre 2002 au 30 avril 2003
Affectation des résultats
Quitus aux Administrateurs
Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (04111/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.     

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.507. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à


qui se tiendra le lundi <i>15 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2003
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (04112/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>16 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 2002 et 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.


4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04142/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PISKOL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the


which will be held on <i>September 16, 2003 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:


1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2002.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

II (04143/795/17) 

<i>The Board of Directors.

FERENTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.059. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>16 septembre 2003 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04144/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.490. 

Suite au report de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 2003, nous vous informons que


statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002 se tiendra exceptionnellement le <i>15 septembre 2003 avec le
même ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

de leur mandat au 31 décembre 2002.

4. Divers.

II (04189/1023/18) 

<i>Gérant Commandité



Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 10.105. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der


die am <i>16. September 2003 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:


1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 2003.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

II (04145/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 


qui aura lieu le <i>15 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandat au 30

juin 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.

II (04146/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à


qui aura lieu le <i>15 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04150/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.878. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>15 septembre 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.


5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (04208/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 81.199. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 


qui aura lieu le <i>16 septembre 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II (04209/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAGRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.500. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le mercredi <i>17 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04234/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.955. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00747, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 1


 août 2003.

(047766.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Beach Finance S.A.

Oaktree Capital Management Fund (Europe)

Mure Promotions, S.à r.l.

Lionsgate Properties, S.à r.l.

Lionsgate Properties, S.à r.l.

Lionsgate Properties, S.à r.l.

Lionsgate Properties, S.à r.l.

Lionsgate Properties, S.à r.l.


IGLS Invest S.A.

Juniper Investment S.A.

Juniper Investment S.A.

IHLC Investment Company, S.à r.l.

G-Finance, S.à r.l.

Viville Investissement S.A.

Ewa Life S.A.

Timeline Holding, S.à r.l.

Private Equity Pool 2003/2004, S.à r.l.

Eurolieum, S.à r.l.

Eurolieum, S.à r.l.

Eurolieum, S.à r.l.

Pillarlux Holdings 2 S.A.

Zinnia S.A.

Zinnia S.A.

Vik Investment Holding, S.à r.l.

Ventura Holding S.A.

BBL Invest

Gestion Clam Luxembourg S.A.

Dewaay Global


Calgary (Holdings) S.A.

Amina Holding S.A.

Eucico S.A.

Vitale Holding S.A.

Lucosy S.à r.l. et Cie

Europe Finances et Participations S.A.

Europe Finances et Participations S.A.



Sapaci S.A.

Wanklyn S.A.

Ideas Investment Holding S.A.

Fidev S.A.

Sodefi S.A.

Amas Holding

Scaff Logistics S.A.



E-Commerce Participations Holding S.A.

Piskol S.A.

Ferentis S.A.

Spring Multiple 2000 S.C.A.

INFIPA, Institute for Financing and Participation S.A.

Cameo Finance S.A.

Sopartag S.A.

Mastinvest Holding S.A.

Desdan Holding S.A.

Finagra S.A.

Check Point Software Technologies (Luxembourg) S.A.