43729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 912

5 septembre 2003

S O M M A I R E

A.C.A., S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43760

Feller Rock Processing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

43730

AC Automation Center, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

43755

Feller Rock Processing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

43730

Alcom S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43753

Fondation pour la Promotion de l’Epargne Sociale, 

Alcom S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43753

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43731

Alcom S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43753

Foninvest A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43752

Alcom S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43753

Fructidéveloppement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

43761

Aletta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43733

Garage Picard, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . 

43758

Alizée Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43756

Garagenlager S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

43738

Ateliers Kräizbierg, Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . .

43741

Geolux S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43757

Belux Security, S.à r.l., Ell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43761

Georgia-Pacific Finance, S.à r.l, Luxembourg . . . . 

43751

Bergerac Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43769

Gestiolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43751

Biophysiomics  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Get Creative Marketing S.A., Luxemburg . . . . . . . 

43775

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43744

Hepta Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

43734

Bond Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43748

Hepta Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

43734

Bratvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43776

Hieroglyphe Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

43744

Brio S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43755

Horaine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43768

Compagnie des Neiges S.A.H., Luxembourg  . . . . .

43750

Hornell & Co. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

43773

Compagnie Générale de Participations  S.A.,  Lu- 

Hornell & Co. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

43774

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43758

Indolux Private Portfolio, Sicav, Luxembourg. . . . 

43747

Compagnie Immobilière des Ardennes  S.A.,  Lu- 

Interaudit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43756

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43748

International  Investment  Services  S.A.,  Luxem- 

Compagnie Immobilière des Ardennes  S.A.,  Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43774

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43771

International  Investment  Services  S.A.,  Luxem- 

Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43749

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43774

Crown York Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43771

Intesa Euroglobal Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

43747

CSAM International Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

43762

Investment  Services  and  Development  S.A.,  Lu- 

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43735

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43758

Investment  Services  and  Development  S.A.,  Lu- 

Direct Star S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43749

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43735

Duplitape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43755

Investment  Services  and  Development  S.A.,  Lu- 

E.C.T.A. S.A., European Consulting & Technical 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43735

Assistance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43762

Jasper Broker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

43736

Egatia S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43755

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43732

Estaima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43754

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43732

Euparco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43747

KBT Luxembourg, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . 

43757

European General Investments S.A., Luxembourg

43741

Kurt Beier Logistik, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . 

43756

Excell Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43739

L.T.T. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

43759

Excell Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43740

Lake Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43740

Executive Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

43746

Lake Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43775

Feller Rock Processing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

43730

Laura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

43760

43730

FELLER ROCK PROCESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047292.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

FELLER ROCK PROCESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047293.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

FELLER ROCK PROCESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047294.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

(Le) Lion S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43751

Promofrance S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . .

43763

Luxgrill S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43750

Quilvest Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43757

Luxgrill S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43750

Renocor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43760

Luxturn, S.à r.l., Redange-sur-Attert  . . . . . . . . . . . 

43761

Samantha S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43754

M.T.B. S.A., Flébour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43760

San Lorenzo Café, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . .

43762

Manitoulin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43745

Seawave Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43759

Manus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43751

Sereco Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43748

Marca Trade Luxembourg S.A., Bettborn . . . . . . . 

43762

Serfin International Holding S.A., Luxembourg. . .

43759

Maremagnum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

43752

Sipafi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43735

Materis Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

43746

Skyland Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43749

Materis Financing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43746

Société  Immobilière  Buckingham  S.A.,  Luxem-

Matinco Luxembourg Holding S.A., Luxemburg . . 

43746

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43747

Medisan S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43756

Stanton CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43767

Minus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43761

Stanton CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43768

MSD Concept S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . 

43759

Sud Capital Apport Holding S.A., Luxembourg . . .

43757

Notafagus, S.à r.l., Christnach . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43754

Taxilux Littoral Auto, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . .

43741

Orilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43758

Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43763

Orsay Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

43749

Tess-Cat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

43753

Padostom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43773

Vessel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43752

Padostom S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43772

W.E.P. S.A., World Energy Program S.A., Luxem- 

Paka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43750

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43765

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Lu- 

W.E.P. S.A., World Energy Program S.A., Luxem- 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43763

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43766

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Lu- 

Worldwide Hotels (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . .

43745

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43765

Zenton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43770

Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l., Ech- 

ternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43762

Promark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43754

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

43731

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri.

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 novembre

1993; 

—

<i> Attestation sans réserve du réviseur d’entreprises

Au Conseil d’Administration de la FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE, Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg.

Conformément au mandat donné par le Conseil d’Administration, nous avons contrôlé la situation des comptes ci-

jointe de la FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE pour l’exercice se terminant le 31 dé-
cembre 2001. La situation des comptes relève de la responsabilité du Conseil d’Administration. Notre responsabilité
est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur cette situation des comptes.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent

que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que la situation
des comptes ne comporte pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de son-
dages, les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans la situation des comptes. Elle consiste
également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil
d’Administration pour l’arrêté de la situation des comptes, ainsi qu’à effectuer une revue de sa présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

 A notre avis, la situation des comptes ci-joints donne, en conformité avec les prescriptions légales et réglementations

en vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière au 31 décembre 2001 ainsi que
des dépenses et recettes de l’exercice de la FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE.

Luxembourg, le 14 mars 2003. 

EXERCICE SOCIAL 2001   

Les postes non employés du schéma légal ne sont pas mentionnés.

<i>Le Conseil d’Administration  

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 95 du 15 mars 1994.
Statuts modifiés le 28 avril 1999 par acte sous seing privé (Réunion du fondateur et du Conseil d’administration -
conversion du capital en EUR)
publié par extrait au Mémorial C, Recueil numéro 862 du 17 novembre 1999. 

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Réviseur d’entreprises
M. Thill

<i>Actif

2001/EUR

2000/EUR

<i>D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.373.413,95

54.994.798,52

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.373.413,95

54.994.798,52

Total de l’actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.373.413,95

54.994.798,52

<i>Passif

2001/EUR

2000/EUR

<i>A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.478,94

2.478,94

I. Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.478,94

2.478,94

<i>C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.370.935,01

54.992.319,58

3. Emprunts et dettes financières diverses. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.370.935,01

54.992.319,58

- dont à durée résiduelle de plus d’an an   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Total du passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.373.413,95

54.994.798,52

2001/EUR

2000/EUR

1.-5. Résultat brut  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-85,05

-27,27

10. Produits provenant d’autres valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.378.615,43

1.347.253,92

13. Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.378.530,38

1.347.226,65

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

MM. Albert Zenner

Président

Directeur du personnel d’ARBED S.A., demeurant à L-4642 Differdange
Jacques Nilles

Administrateur

Attaché au directeur des Finances d’ARBED S.A., demeurant à L-7228 Helmsange
Paul Junck

Administrateur

Chef du secrétariat de la présidence d’ARBED S.A., demeurant à L-6990 Hostert
Marcel Detaille

Administrateur

Dirigeant syndical
Norbert Conter

Administrateur

Dirigeant syndical

43732

<i>Le Réviseur d’Entreprises  

<i>Annexe 2001

<i>Principes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément à la législation luxembourgeoise et aux principes comptables géné-

ralement admis.

<i>Résumé des règles d’évaluation

<i>Créances
Les créances sont portées à l’actif du bilan à leur valeur nominale.
<i>Dettes
Les dettes à un an au plus sont portées au passif du bilan à leur valeur nominale.

BUDGET PREVISIONNEL POUR 2002 (EN EUR)

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 2002 (PREVISIONS) 

(EN CHIFFRES ARRONDIS) 

Luxembourg, le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00550. – Reçu 30 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048013.2//83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047896.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2003 a décidé:
- de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale 2009 approuvant les comptes de 2008:

M. Leonidas S. Joannou, businessman, Athènes (Greece)
M. Georges A. David, businessman, Lagos (Nigeria)
- de ratifier la cooptation de
M. Anastasios P. Leventis, businessman, Lagos (Nigeria)
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2009 approuvant les comptes de 2008.
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers, Halandri, Athens, pour une période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 2009

approuvant les comptes de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02139. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047892.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.C.

L-1528 Luxembourg

EUR

EUR

<i>Dépenses

<i>Recettes

Charges financières. . . . . . . . . . . . . .

1.415.000,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . .

1.415.000,00

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

43733

ALETTA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.842. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALETTA S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 53.842, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1996, publié au
Mémorial C numéro 209 du 25 avril 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à

Luxembourg:

- en date du 22 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 82 du 20 février 1997,
- en date du 15 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 261 du 29 mai 1997,
dont le capital social a été converti et augmenté à trois cent cinquante-six mille deux cent cinquante Euros (356.250,-

EUR), représenté par quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 6 août 2001, publié au Mémo-
rial C numéro 179 du 1

er

 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial pré-
vu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial pré-
vu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

43734

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-M. Steffen, A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2003, vol. 524, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047758.3/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

HEPTA CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.189. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 19 juin 2003 

<i>à 10.00 heures au siège social

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une nouvelle période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires devant approuver les comptes au 31 décembre 2003.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration de la Société est composé de:
Monsieur Jean-Léon Meunier, administrateur-délégué;
Monsieur Francis Birck, administrateur;
Monsieur R. Didier Mc Gaw, administrateur.
Le Commissaire aux Comptes est:
La société GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.), société civile.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047662.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

HEPTA CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.189. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 3 mars 2003 

<i>à 10.00 heures au siège social

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une nouvelle période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires devant approuver les comptes au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC04867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047680.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Junglinster, le 11 août 2003.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

43735

INVESTMENT SERVICES AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047688.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

INVESTMENT SERVICES AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047686.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

INVESTMENT SERVICES AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.435. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 juin 2003 que:
1. Ont été réélus au poste d’administrateur:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., sise 5, boulevard Prince Henri à L-2013 Luxembourg.
Leur mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047683.3/677/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

SIPAFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 4 juin 2003

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte au montant de 1.129,58 euros est reportée à nouveau.

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Jacques René Schmitz, demeurant à L-1227 Luxembourg
Madame Josette Knaf, demeurant à L-1227 Luxembourg
Monsieur Jacques Joseph Schmitz, demeurant à L-1940 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur André Harpes, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047239.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
J.R. Schmitz

43736

JASPER BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.995. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des 'International Business Companies' des
British Virgin Islands sous IBC n° 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-

1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 14 juillet 2003.
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 14 juillet 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JASPER BROKER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 21 juillet 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

43737

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 avril à 8.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

43738

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
2) a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg

et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
3) La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: C. Cialini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047817.3/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

GARAGENLAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 19 juin 2003

<i>Administrateurs

Jacques-René Schmitz, demeurant à L-1227 Luxembourg
Mme Marie-Louise Schram, demeurant à L-1940 Luxembourg.
Jacques Hubert Schmitz, demeurant à L-1940 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

M. André Harpes, demeurant à L-1227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047240.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 7 août 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
J.R. Schmitz

43739

EXCELL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.902. 

—

 L’an deux mille trois, le trente juillet. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCELL IMMOBILIER S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey,

 constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326 du 26 mars 2003, 

 modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 520 du 14 mai 2003, 

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 91.902,
 L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

 qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Encarnación Riera Julià, administrateur de sociétés, demeurant à Bar-

celone, Espagne, 7, Passatge Permanyer, 

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 16.598.840,- EUR pour le porter de son montant actuel de

2.000.000,- EUR à 18.598.840,- EUR moyennant l’émission de 1.659.884 actions nouvelles numérotées de 200.001 à
1.859.884.

2. Souscription et libération.
3. Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4. Modification de l’article 5 premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quarante Euros

(18.598.840,- EUR) représenté par un million huit cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.859.884)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

 Les actions peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

 Les actions sont et resteront nominatives.
 Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi
5.- Divers.
 II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

 Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

 III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille

huit cent quarante Euros (16.598.840,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions d’Euros (2.000.000,-
EUR) à dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quarante Euros (18.598.840,- EUR) moyennant
l’émission d’un million six cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.659.884) actions nouvelles numé-
rotées de 200.001 à 1.859.884. 

<i> Souscription - Libération

 Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites et libérées en espèces à concurrence de 25% de la façon suivante:

 - Quatre cent quarante-quatre mille sept cent quarante-huit (444.748) actions par Mme Encarnación Riera Julià, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant à Barcelone, Espagne, 7, Passatge Permanyer, né à Barcelone, le 2 juillet 1955,

 - Un million deux cent quinze mille cent trente-six (1.215.136) actions par M. Eduardo de Pascual, administrateur de

sociétés, demeurant à Barcelone, Espagne 7, Passatge Permanyer, né à Barcelone, le 2 juillet 1955,

 ici représentée par Madame Encarnación Riera Julià, prénommée,
 en vertu d’une procuration sou seing privé donnée à Barcelone le 29 juillet 2003, 
 Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

 Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de quatre millions cent qua-

rante neuf mille sept cent dix Euros (4.149.710,- EUR) est à la libre disposition de la société.

 Le conseil d’administration appellera à la libération intégrale des actions au fur et à mesure des besoins de la société.

43740

Ces actions resteront nominatives jusqu’à entière libération.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier alinéa des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quarante Euros

(18.598.840,- EUR) représenté par un million huit cent cinquante neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.859.884)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 172.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, D. Origer, R. J. Encarnación, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 14, case 9. – Reçu 165.988,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(048000.3/206/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

EXCELL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.902. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 août 2003.

(048002.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.903. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 10 mars 2003 

<i>à 11.00 heures au siège social

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 12 juin 2002 nommant Madame Marie-Josée

Jähne, née le 13 mai 1950 à Esch-sur-Alzette, employée privée, demeurant au 133, rue de Schifflange, L-3676 Kayl, nouvel
administrateur de la Société en remplacement de Madame Brigitte Pochon, administrateur démissionnaire. Madame Jäh-
ne terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuel-
le qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047651.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg-Eich, le 7 août 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

43741

TAXILUX LITTORAL AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2112 Howald, 8, rue du 9 Mai 1944.

R. C. Luxembourg B 64.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01492, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046983.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

ATELIERS KRÄIZBIERG, Société Coopérative.

Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.

R. C. Luxembourg B 21.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 août 2003.

(046988.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

EUROPEAN GENERAL INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 94.997. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, Société Anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Por-

te-Neuve, L-2227 Luxembourg,

ici représentée par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration elle délivrée.

2.- La société DKTRANS S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Grégory de Harenne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EUROPEAN GENERAL INVESTMENTS.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,

TAXILUX LITTORAL AUTO, S.à r.l.
Signature

M. Colin
<i>Directeur adjoint

43742

luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-

tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur no-

minale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 7. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 8. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’assemblée
générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

12.2. La délégation de la gestion journalière des affaires de la sociétés à un administrateur est subordonnée à l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale.

12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

43743

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième (3ème) jeudi du mois d’avril, à dix (10) heures.

Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- La société INVESTISSEMENTS DU CENTAURE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 action s

2.- La société DKTRANS S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 action s

43744

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003:

a) Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant au 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, 
b) Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant au 105, route d’Arlon, L-8211 Mamer,
c) La société COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: Monsieur Pierre Schill, Réviseur

d’Entreprises, demeurant au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Bastin, G. De Harenne, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 92, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047821.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

HIEROGLYPHE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.928. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(047006.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Capital scial: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.263. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 juillet 2003

L’an deux mille trois, le quatre juillet, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social de la société

sous la présidence de M. Patrick Marco, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

M. Le Président constate que toutes les actionnaires, représentants l’intégralité du capital social sont présents ou re-

présentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

<i>Ordre du jour:

Démission et nomination d’un administrateur.

<i>Résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur M. Stefano Giuffra et procède à la nomination de M.

Guy Feite, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, L-2550, comme nouvel admi-
nistrateur de la société BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., pour la durée de six ans.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02174. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047902.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg, le 7 août 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Le Président

43745

MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.129. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société

<i> convoquée extraordinairement pour le 24 juillet 2003 à 10.00 heures, au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg

<i>Première résolution

L’assemblée Générale prend acte de la démission avec effet au 30 juin 2003 de M

e

 Georges Baden, demeurant au 7,

place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la Société et décide de nommer en son remplace-
ment M

e

 Didier Mc Gaw, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde. Le mandat du nouvel administrateur

viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société approuvant les comptes
se clôturant au 31 mai 2004.

<i>Deuxième résolution

Le Mandat des autres administrateurs étant venu à échéance l’assemblée décide de renouveler les mandats d’admi-

nistrateurs de Mesdames Raja Bakarat et Line Al Khayer, ainsi que le mandat de Monsieur Marc Muller demeurant 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg en tant commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires approuvant les comptes de la Société se clôturant au 31 mai 2004.

Le conseil d’administration est désormais composé de:
- Madame Raja Bakarat, demeurant au 65, chemin de Ruth, CH-1006 Cologny Genève
- Madame Line Al Khayer, demeurant au 65, chemin de Ruth, CH-1006 Cologny Genève
- Monsieur Didier Mc Gaw, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société actuellement situé au 7, place du Théâtre, L-2613

Luxembourg au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047249.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.832. 

—

<i>Dénonciation d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 16 février 2001 pour une durée indétermi-
née entre les deux sociétés:

WORLDWIDE HOTELS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes

suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué;

- INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, en tant qu’Administrateur;

- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Citco Building, Wickhams Cay, P.

O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant qu’Administrateur;

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Citco Building, Wickhams Cay,

P. O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux comptes.

Fait à Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048007.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliaire

R. D. Mc Gaw
<i>Avocat

<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

43746

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.339. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la société prise le 17 juin 2003

<i>Résolution unique

L’associé unique accepte la démission de Madame Pascale Nepper au poste de gérant et décide de nommer en son

remplacement Mademoiselle Isabelle Koulouris, employée privée, née le 18 octobre 1975 à Athènes, Grèce, demeurant,
1, rue des Prunelles, L-7349 Heisdorf, et ce avec effet immédiat. Le mandat du nouveau gérant est d’une durée indéter-
minée. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):

(047258.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

MATERIS FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 78.974. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01917, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047595.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

MATERIS ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.693.225,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.217. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01924, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047597.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

MATINCO LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg  B 44.219. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

<i>abgehalten in Luxemburg, am 6. Juni 2003

Aus dem Protokoll geht hervor, dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2002 volle Entlastung erteilt wurde. 

als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden erneuert, bis zur Hauptversammlung des

Jahres 2009.

Luxemburg, den 6. Juni 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047687.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

<i>Pour EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.
Pour C.E.O., S.à r.l.
P. Nepper
<i>Manager

Signature.

Signature.

Die Mandate von

CARDALE OVERSEAS INC
KELWOOD INVESTMENTS LTD
TASWELL INVESTMENTS LTD

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

43747

INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047601.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

INTESA EUROGLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.810. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00074, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047603.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

SOCIETE IMMOBILIERE BUCKINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.162. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 mai 2003

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 15 mai 2003 que Madame Fernanda Persano, femme au foyer,

demeurant Via Innocenzo XI n. 8 à Bergame, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 15 mai 2003, le conseil d’administration coopte en remplacement de l’administrateur démissionnaire LUX

BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- BEDOCK INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social Piso 2, Calle 53 Este, Torre Swiss Bank à Marbella-Panama;
- LENFORD INVESTMENTS INCORPORATION, ayant son siège social Piso 2, Calle 53 Este, Torre Swiss Bank à

Marbella-Panama;

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047623.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

EUPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.339. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro six cent vingt mille (620.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille actions

(25.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 561, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(047715.3/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43748

BOND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.533. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047627.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.292. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 27 juin 2003 

<i>à 10.30 heures au siège social

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration du 10 juin 2002 nommant Madame Marie-Josée Jähne ad-

ministrateur de la Société en remplacement de Madame Brigitte Pochon, administrateur démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047682.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

SERECO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 mai 2003

L’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- Suite à la modification de l’exercice de la société, l’Assemblée décide d’adapter la durée des mandats des adminis-

trateurs. Ce mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes annuels arrêtés à la date du
31 août 2003.

- L’assemblée décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE Réviseur d’entreprises indépendant de la société. Ce man-

dat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047745.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

43749

CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.822. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 15 juillet 2003 

<i>à 15.00 heures au siège social

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission au 14 mars 2003 de Monsieur Pierre Weydert de son poste d’administrateur et

décide de nommer en son remplacement Madame Marie-Josée Jähne, née le 13 mai 1950 à Esch-sur-Alzette, employée
privée, demeurant à L-3676 Kayl, 133, rue de Schifflange, et ce avec effet au 14 mars 2003. Le nouvel administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005 ap-
prouvant les comptes au 31 décembre 2004.

<i>Quatrième résolution

Bien que les pertes cumulées dépassent au moins 75% du capital social, l’Assemblée décide, à l’unanimité, la continuité

des activités de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047691.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ORSAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01426, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047696.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

SKYLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047697.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

DIRECT STAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.691. 

—

<i>Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux Comptes

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047717.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Signature.

Signature.

A biffer:

NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A.
TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A.
ALPMANN HOLDINGS LIMITED

A biffer:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A.

Pour réquisition
Signature

43750

PAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01427, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047698.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LUXGRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 81.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08737, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047700.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LUXGRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 81.800. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2001 faisant ap-

paraître une perte de EUR 66.425,-.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

5. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société. Conformément aux dispositions

de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la
Société.

Howald, le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047701.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

COMPAGNIE DES NEIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.698. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro quatre-vingt-cinq mille (85.000,- EUR), représenté par mille cinq cents actions

(1.500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(047718.3/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43751

GESTIOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.032. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par cinq cents actions

(500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(047734.3/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

MANUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 juillet 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.

Par conséquent, depuis le 1

er

 juillet 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR), représenté par sept cents actions (700)

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(047736.3/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LE LION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.440. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 juillet 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.

Par conséquent, depuis le 1

er

 juillet 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR), représenté par vingt-trois

mille cinquante-cinq actions (23.055) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(047738.3/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

GEORGIA-PACIFIC FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.391. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047924.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

43752

MAREMAGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.016. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 juillet 2003

Monsieur Alexis De Bernardi, Monsieur Georges Diederich et Monsieur Sergio Malavasi sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047765.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

VESSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 79.319. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 25 juin 2003

Monsieur Federico Innocenti, Monsieur Georges Diederich et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Alexis De Bernardi est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047760.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

FONINVEST A.G., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.223. 

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 juin 2003

que Monsieur André Wilwert, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à responsabilité limitée INTE-
RAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de
la Faïencerie, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 juin 2003

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 30 novembre 2002 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047882.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
MAREMAGNUM S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
VESSEL S.A.
M.-F. Ries-Bonani / G. Diederich
<i>Administrateurs

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FONINVEST S.A. (en liquidation)
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

43753

ALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047856.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047853.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047858.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.357. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juillet 2003 que:
Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à L-3510 Dudelange, 39, rue de la Libération, remplace le

commissaire aux comptes démissionnaire Madame Corinne Parmentier, maître en science de gestion, demeurant à F-
57100 Thionville, 4, rue de la Paix, auquel l’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047851.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

TESS-CAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4105 Esch-sur-Alzette, 68, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 22.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01930, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047752.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2003.

Signature.

<i>Pour ALCOM S.A.
Signature
<i>Le Mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour TESS-CAT, S.à r.l.
Signature

43754

PROMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.174. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 novembre 2002

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PROMARK HOLDING S.A., tenue au siège social en date

du 4 novembre 2002 à 9.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection de H.J.J. Moors, J.M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes. Les mandats viendront à échéance lors de l’as-
semblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047727.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 37.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Consdorf, le 12 août 2003.

(047791.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ESTAIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.559. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro cent vingt-cinq mille (125.000,- EUR), représenté par cinq mille actions (5.000)

sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(047721.3/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

NOTAFAGUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Müllertal.

R. C. Luxembourg B 29.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047755.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Certifié sincère et conforme
PROMARK HOLDING S.A.
Signature

SAMANTHA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour NOTAFAGUS, S.à r.l.
Signature

43755

EGATIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.432. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro cent cinquante mille (150.000,- EUR), représenté par six mille actions (6.000)

sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(047731.3/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

AC AUTOMATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(047787.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

DUPLITAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 13.613. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Norbert Meisch, administrateur de sociétés, Howald, administrateur-délégué;
Mlle Joëlle Guery, employée privée, Fos-sur-Mer;
M. Jean-Marc Mortagne, employé privé, B-Wemmel.

<i>Commissaire aux Comptes

La société INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de

la Faïencerie.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047771.3/1261/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

BRIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.120. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047940.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DUPLITAPE S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

Mersch, le 11 août 2003.

H. Hellinckx.

43756

INTERAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.501. 

—

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant, Monsieur Edward Kostka,

ou par la signature individuelle de son directeur, Monsieur Vincent Dogs.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047780.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ALIZEE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 88.987. 

—

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration en date du 22 juillet 2003 que Monsieur Miloud Akdime, adminis-

trateur de sociétés, né le 21 novembre 1972 à Thionville, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, est
nommé administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Gilles Latour. Son mandat prendra fin à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille sept.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047799.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

KURT BEIER LOGISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel. 

R. C. Luxembourg B 64.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047811.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

MEDISAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 83.084. 

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 28. Juli 2003 in Luxemburg abgehalten

wurde, geht folgendes hervor:

Die Generalversammlung hat die Kündigung des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Gabriele Wilhem, Kauffrau, wohn-

haft in D-66578 Schiffweiler, Mittelstrasse, 29, zur Kenntnis genommen, welche somit ausgeschieden ist.

Als neuen Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2006 wird bestellt:
Frau Walpurga Klos, Angestellte, wohnhaft in D-66578 Schiffweiler, Poststrasse, 7A.

Luxemburg, den 28. Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047861.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERAUDIT, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Steinsel, le 1

er

 août 2003.

Signature.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

43757

SUD CAPITAL APPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 93.493. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 juillet 2003

- Monsieur Guy Feite, Directeur de sociétés, demeurant au 30, route du Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre, est

coopté au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. La cooptation de Monsieur Guy Feite sera ratifiée à la
prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02173. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047900.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

QUILVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.012. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que M. Stefan Leu, résidant à Zurich, a été réélu Commissaire

aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de

l’exercice 2004.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047914.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

KBT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 59.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047814.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

GEOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster.

R. C. Luxembourg B 86.609.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2003, tenue au siège social, 2, rue Edouard Oster, L-2272 Howald

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes ont été approuvés.
Décharge à été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au 31 dé-

cembre 2002.

Les résultats de l’exercice ont été affectés aux résultats reportés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047960.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Certifié sincère et conforme
SUD CAPITAL APPORT HOLDING S.A.
J. Souillard / P. Marco
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
C. Hoffmann

Steinsel, le 1

er

 août 2003.

Signature.

43758

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 9.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

ORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.220. 

Constituée à la suite de la scission de FIBELFIN S.A., en date du 3 mai 1995 par-devant Maître Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C numéro 413 du 29 août 1995, modifiée par-devant le même
notaire en date du 14 juin 1995, acte publié au Mémorial C numéro 468 du 19 septembre 1995, modifiée par-devant
le même notaire en date du 15 mai 1996, acte publié au Mémorial C numéro 443 du 9 septembre 1996, modifiée
par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1998, acte publié au Mémorial C numéro 230 du 2 avril 1999,
modifiée par acte sous seing privé en date du 30 avril 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C numéro
752 du 11 octobre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047895.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.123. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2003

L’Assemblée Générale réélit Messieurs Christian Baillet, résidant à Paris, Carlo Hoffmann, résidant à Luxembourg et

Georges Majerus, résidant à Meispelt, administrateurs de la société. Le mandat de ces administrateurs prendra fin avec
l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2008.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit: 

Il résulte également du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 13 mars 2003 que Mme Christine Ries, résidante

à Bereldange, a été réélue Commissaire aux Comptes de la société. Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra
fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2008.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01986. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047918.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

GARAGE PICARD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 19, Arelerstrooss.

R. C. Diekirch B 1.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06250, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902006.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

Signatures.

<i>Pour ORILUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

C. Hoffmann, Luxembourg

Administrateur-délégué

C. Baillet, Paris

Administrateur

G. Majerus

Administrateur

G. Majerus
<i>Administrateur

Oberpallen, le 6 août 2003.

Signature.

43759

L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue le 11 août 2003 au siège social

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Jean-Jacques Vaissière de son poste d’administrateur de la société avec

effet immédiat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur révoqué Monsieur Marcel Krier, né à Luxem-

bourg le 31 janvier 1958, comptable, demeurant professionnellement 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg pour
la période arrivant à échéance telle que fixée pour l’administrateur révoqué.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047888.3/806/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

MSD CONCEPT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74+74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 85.802. 

—

Wie bereits vorab besprochen, steht Herr Gerd Stein als Verwaltungsratsmitglied für die MSD CONCEPT S.A. ab

dem 30. Juni 2003 nicht mehr zur Verfügung.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02030. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047866.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

SEAWAVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 81.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047894.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

SERFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.161. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration en date du 2 mai 2003 que:
le conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Federico Roberto Marro, employé privé, né à I-

Perugia le 22 juillet 1970 et demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, Administrateur, et lui accorde dé-
charge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- M. Carlo Iantaffi, employé privé, né à Rome (Italie) le 7 avril 1961 et demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, Administrateur.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de ceux qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047917.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Wittlich, den 27. Juni 2003.

G. Stein

<i>Pour SEAWAVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

43760

RENOCOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.309. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration en date du 2 mai 2003 que:
le conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Federico Roberto Marro, employé privé, né à I-

Perugia le 22 juillet 1970 et demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, Administrateur, et lui accorde dé-
charge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- M. Carlo Iantaffi, employé privé, né à Rome (Italie) le 7 avril 1961 et demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, Administrateur.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de ceux qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047919.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LAURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.356. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration en date du 2 mai 2003 que:
le conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Federico Roberto Marro, employé privé, né à I-

Perugia le 22 juillet 1970 et demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, Administrateur, et lui accorde dé-
charge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- M. Carlo Iantaffi, employé privé, né à Rome (Italie) le 7 avril 1961 et demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, Administrateur.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de ceux qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047921.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

A.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SKDN, S.à r.l.).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 92.101 . 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 7 août 2003, réf. DSO-AH00014, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902027.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2003.

M.T.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9633 Flébour, Maison 25.

R. C. Diekirch B 73.640. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902015.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2003.

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Wiltz, le 8 août 2003.

Signature.

G. d’Huart.

43761

FRUCTIDEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.089. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration en date du 2 mai 2003 que:
le conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Federico Roberto Marro, employé privé, né à I-

Perugia le 22 juillet 1970 et demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, Administrateur, et lui accorde dé-
charge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- M. Carlo Iantaffi, employé privé, né à Rome (Italie) le 7 avril 1961 et demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, Administrateur.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de ceux qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047922.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

MINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.450. 

—

Il résulte des résolutions de l’Associé Unique en date du 2 mai 2003 que:
l’Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Federico Roberto Marro, employé privé, né à Perugia (Italie)

le 22 juillet 1970 et demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, Gérant, et lui accorde décharge pleine et
entière.

L’Associé Unique appelle aux fonctions de gérant:
- M. Carlo Iantaffi, employé privé, né à Rome (Italie) le 7 avril 1961 et demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047925.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LUXTURN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 1, rue de Niederpallen.

R. C. Diekirch B 5.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 11 août 2003, réf. DSO-AH00024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902028.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2003.

BELUX SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. ISA LUX, INTER SURVEILLANCE ASSISTANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-8531 Ell, 18, rue de Colpach-Haut.

R. C. Luxembourg B 72.099. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 11 août 2003.
(902013.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2003.

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

43762

E.C.T.A. S.A., EUROPEAN CONSULTING &amp; TECHNICAL ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.157. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003, tenue au siège social, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les actionnaires acceptent la démission de Mme Sarah Cretin, administrateur avec effet au 17 mars 2003.
Le mandat de commissaire aux comptes est reconduit pour une période de 3 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047955.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

CSAM INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à capital variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2003.

(047978.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

SAN LORENZO CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 7, rue André Duchscher.

R. C. Diekirch B 5.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05940, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 août 2003.

(902007.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2003.

MARCA TRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettborn.

R. C. Luxembourg B 84.262. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902014.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2003.

PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach.

R. C. Luxembourg B 68.960. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902016.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2003.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / H. Kuss

<i>Pour le gérant
Signature

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

E. Schlesser.

43763

TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.567. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue au siège social en date du 15 mai 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour

l’exercice de leur fonction pour la période sous revue.

- L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle renouvelle le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg, en tant que révi-

seur d’entreprises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047981.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

PROMOFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 92.689. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mai 2003

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mai 2003 que:
- A l’unanimité les membres du Conseil d’Administration ont décidé de transférer le siège de son adresse au 7, rue

des Tilleuls, L-8832 Rombach-Martelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902005.4/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2003.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.149. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of July. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the Meeting) of PANEUROPEAN OIL AND IN-

DUSTRIAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg
pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, of 13th February, 1990, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 309 of 4th September, 1990, amended by a deed of Maître Marc
Elter, notary, residing in Luxembourg, of 26th May, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations Number 398 of 15th October, 1994 amended by another deed of Maître Marc Elter of 5th June, 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1189 of 8th August, 2002, and by a deed of the under-
signed notary of 26th May, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 702 of 3rd
July, 2003, having its registered office at 41, rue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade
and Companies Registry under number B 33 149 (the Company). 

The Meeting begins at 3.00 p.m. and is chaired by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr Marc Prospert, notary’s clerk, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The Meeting elects Mr Raymond Thill, notary’s clerk, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting (the Chair-

man, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 21,239 ordinary

shares with a nominal value of 1,130 euro, representing the entirety of the share capital of the Company of 24,000,070
euro are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

The agenda of the meeting is worded as follows:

TECTO LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
<i>Mandataire

43764

<i>Agenda:

1. Change of the Company’s financial year with effect as of 1st July, 2003. The financial year will start on 1st July and

end on 30th June. 

2. Amendment of article 12 of the Company’s Articles of Association so as to reflect the above resolution.
These facts exposed and recognised accurate by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change, with effect as of 1st July, 2003, the financial year of the Company. The financial year

of the Company shall start on 1st July and end on 30th June. Consequently, the financial year, which began on 1st January,
2003 has terminated on 30th June, 2003. 

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate article 12 of the Company’s Articles of Association, so as to reflect the first resolu-

tion.

Article 12 will henceforth read in its English version as follows: 
«Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st of each year and shall terminate on June 30th

of the following year.»

There being no further business on the agenda, the Chairman closes the meeting at 3.15 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de PANEUROPEAN OIL AND IN-

DUSTRIAL HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître
Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 13 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 309 du 4 septembre 1990, modifié par un acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à
Luxembourg, du 26 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 398 du 15 octobre
1994, également modifié par un acte de Maître Marc Elter du 5 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1189 du 8 août 2002, et par un acte du notaire soussigné du 26 mai 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1189 du 8 août 2002, ayant son siège social à 41, rue de la Gare, L-1611
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.149 (ci-après, la
Société). 

La séance ouverte à 15.00 heures et est présidée par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, clerc de notaire, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg (le Pré-

sident, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau).

Le Bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 21.239 actions d’une valeur

nominale de 1.130 euros chacune, représentant la totalité du capital social de la Société de 24.000.070 euros sont dû-
ment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à cette Assemblée
ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de la Société avec effet au 1

er

 juillet 2003. L’année sociale commence le 1

er

 juillet

et se termine le 30 juin. 

2. Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier, avec effet au 1

er

 juillet 2003, l’année sociale de la Société. L’année sociale de la So-

ciété commencera le 1

er

 juillet et se terminera le 30 juin. En conséquence, l’année sociale commencée le 1

er

 janvier 2003

s’est terminée le 30 juin 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de reformuler l’article 12 des Statuts de la Société en vue de refléter la première résolution. 

43765

L’article 12 aura désormais la teneur suivante dans sa version française: 
«Art. 12. L’exercice social de la société commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’an-

née suivante.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.15 heures.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent

acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes personnes comparantes, et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. Ewers, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 99, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048020.3/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

PANEUROPEAN OIL AND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.149. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 961 du 25 juillet 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(048022.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

W.E.P. S.A., WORLD ENERGY PROGRAM S.A., Société Anonyme,

(anc. BARTHOL DECOR S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Diekirch B 6.359. 

—

L’an deux mille trois, le quatre février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARTHOL DECOR S.A.,

ayant son siège social à L-8540 Ospern, 14, An der Oicht, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du
30 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est ouverte sous la Présidence de Monsieur Marc Bodelet, juriste, demeurant à Luxembourg qui désigne

comme secrétaire, la dame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de dénomination sociale et modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 1 des statuts.
2. Transfert du siège social et modification de l’alinéa trois de l’article 1 des statuts
3. Modification de l’objet social et en conséquence de l’alinéa premier de l’article second des statuts
4. Nominations statutaires
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signé par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phés ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de BARTHOL DECOR S.A., en WORLD ENERGY PRO-

GRAM S.A., en abrégé W.E.P. S.A., et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

 alinéa 1

er

.«La société prend la dénomination sociale de WORLD ENERGY PROGRAM S.A. en abrégé

W.E.P. S.A.»

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

43766

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8540 Ospern, 14, An der Oicht à L-1128 Luxembourg,

37, Val Saint André, et de modifier en conséquence l’alinéa trois de l’article premier des statuts pour lui donner doré-
navant la teneur suivante:

Art. 1

er

 alinéa 3. «Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales, des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article 2 des sta-

tuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2 alinéa 1

er

. «La société a pour objet l’intermédiation, le lobbying et le conseil pour finaliser des contrats entre

des tierces parties. 

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009,

en remplacement des administrateurs, tous démissionnaires:

- Monsieur Didier Delcourt, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B)
- Monsieur Gontran Stiernon, administrateur de sociétés, demeurant à Halle (B)
- La société anonyme COREX S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie
L’assemblée autorisant le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière, con-

formément à l’article 9 des statuts, le conseil d’administration nomme Monsieur Didier Delcourt, prénommé, aux fonc-
tions d’administrateur délégué pour l’exercice de son mandat.

La société n’étant ainsi valablement engagée que par la co-signature obligatoire de l’administrateur délégué, lequel

pourra cependant engager la société de par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le
plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Renouvelant la confiance de l’actuel commissaire aux comptes, l’assemblée confirme le mandat alloué à ce dernier

(FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à. r.l.) pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en-tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

 Signé: M. Bodelet, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2003, vol. 137S, fol. 92, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902033.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2003.

W.E.P. S.A., WORLD ENERGY PROGRAM S.A., Société Anonyme,

(anc. BARTHOL DECOR S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Diekirch B 6.359. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902034.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2003.

Luxembourg, le 19 février 2003.

J. Elvinger.

Signature.

43767

STANTON CDO I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.354. 

—

In the year two thousand three, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître André-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of STANTON CDO I S.A. (the Com-

pany), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 7, Val Ste Croix
in L-1371 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on 4th October, 2002, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1649 of 18th November, 2002 on page 79128.
The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.354.

The Meeting is opened at 11.15 a.m. with Mr Frank Mausen, attorney-at-law, residing in Luxembourg as chairman.

The chairman appoints Mr Marc Prospert, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting. The Meeting elects Mr
Frank Stolz-Page, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer
being collectively referred to hereafter as the Bureau).

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the holders of powers of attorney who
represent the shareholders who are not present and the members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes.

II. It appears from the attendance list that all 124 (one hundred and twenty-four) ordinary shares with a par value of

EUR 1,000 (one thousand euro), representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR 124,000 (one
hundred twenty-four thousand euro) are present or duly represented at the Meeting. The shareholders present or rep-
resented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting. The
Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on
all the items on the agenda set out below.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the articles of incorporation of the Company by the insertion of a new article 22. bis which shall

read as follows: 

«Art. 22. bis - Notes
If notes are to be issued by the Company, these notes are and will remain in registered form (obligations nominatives)

and may under no circumstances be converted into notes in bearer form (obligations au porteur).»

2. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passes the following resolution by an unanimous vote:

<i>Unique resolution

The Meeting resolves to approve the amendment of the articles of incorporation of the Company and to insert a new

article 22. bis which shall read as follows:

«Art. 22. bis - Notes
If notes are to be issued by the Company, these notes are and will remain in registered form (obligations nominatives)

and may under no circumstances be converted into notes in bearer form (obligations au porteur).»

There being no further business on the agenda, the chairman closes the Meeting at 11.30 a.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de STANTON CDO I S.A. (la So-

ciété), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné le 4 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 1649 du 18 octobre 2002 à la page 79128. La Société est enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.354.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Frank Mausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, demeurant à Luxembourg. L’Assemblée choisit comme
scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant à Luxembourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment
ensemble ci-après le Bureau).

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été

43768

signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux
présentes minutes. 

II. Il résulte de cette liste de présence que les 124 (cent vingt-quatre) actions ordinaires d’une valeur nominale de

EUR 1.000 (mille euros) représentant l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de EUR 124.000 (cent vingt-
quatre mille euros) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les actionnaires présents ou
représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’Assemblée. L’As-
semblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts de la Société par l’insertion d’un nouvel article 22. bis qui prendra la teneur suivante:
«Art. 22. bis - Obligations
Dans l’hypothèse où la Société émettra des obligations, les obligations sont et resteront nominatives. Les obligations

nominatives ainsi émises ne pourront en aucun cas être transformées en des obligations au porteur.»

2. Divers.
Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société et d’insérer un nouvel article 22. bis qui prendra la teneur

suivante:

«Art. 22. bis - Obligations
Dans l’hypothèse où la Société émettra des obligations, les obligations sont et resteront nominatives. Les obligations

nominatives ainsi émises ne pourront en aucun cas être transformées en des obligations au porteur.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent

acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes personnes comparantes, et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. Mausen, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 99, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048023.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

STANTON CDO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 89.354. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 973 du 31 juillet 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(048024.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

HORAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.848. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 juillet 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euros.

Par conséquent, depuis le 1

er

 juillet 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois mille actions

(3.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(047740.3/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

43769

BERGERAC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.268. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the fourth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NERVINA INVESTMENTS S.A., R. C. Tortola number IBC 188474, a company with registered office at P.O. Box 146,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

here represented by Me Jean Schutz, lawyer, with professional address at 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Limassol, on July 22, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
 - The company BERGERAC HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 62.268, hereafter called «the Company», has

been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, dated De-
cember 12, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 205 of April 2, 1998.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated March 4, 1998, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 405 of June 4, 1998.

- The corporate capital is presently set at three hundred thousand US dollars (USD 300,000.-), divided into three

thousand (3,000) shares having a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, entirely subscribed and fully
paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 11, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary three bearer share certificates numbered

1 to 3 which have immediately been torn to pieces.

Upon these facts the notary stated that the company BERGERAC HOLDINGS S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NERVINA INVESTMENTS S.A., R. C. Tortola numéro IBC 188474, une société avec siège social à P.O. Box 146, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Me Jean Schutz, avocat, avec adresse professionnelle au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Limassol le 22 juillet 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps. 

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme BERGERAC HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg B 62.268, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
12 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 205 du 2 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N° 405 du 4 juin 1998.

43770

 - La Société a actuellement un capital social de trois cent mille dollars US (USD 300.000,-), divisé en trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. 

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire trois certificats d’actions au porteur numéros 1 à 3

lesquels ont immédiatement été lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BERGERAC HOLDINGS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: J. Schutz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, vol. 18CS, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048025.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

ZENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.627. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ZENTON S.A., société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 68.627 auprès du Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 février 1999,
publié au Mémorial C n

°

 353 du 19 mai 1999, laquelle assemblée a été convoquée sur demande expresse du Conseil

d’administration de la Société. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 août
1999, publié au Mémorial C n

°

 841 du 11 novembre 1999. 

L’assemblée est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, et Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président demande au notaire d’acter que:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Examen de la situation générale de la société (bilan intérimaire au 31.05.2003) et des sociétés filiales;
2. Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales et, en cas de résolution

de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, nomination d’un ou plusieurs liquidateurs avec détermination de
leurs pouvoirs et de leur rémunération; 

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par l’ac-
tionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 5.952 (cinq mille neuf cent cinquante-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune en circulation à la date du 31 juillet 2003, 5.952 (cinq mille neuf cent
cinquante-deux) actions, soit la totalité des actions existantes, sont dûment représentées à la présente assemblée. L’as-

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

43771

semblée est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-avant reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation écrite et déclarant
avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Avant de passer à l’ordre du jour, Monsieur le Président expose que le conseil d’administration a été amené à con-

voquer la présente assemblée pour délibérer de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité et par votes séparés les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Après avoir pris connaissance des états financiers et après avoir entendu l’exposé du Président, l’assemblée prend

acte que le capital social en l’état actuel risque d’être perdu et, en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en
liquidation conformément aux articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, avec
effet immédiat.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur Maître Gilbert Hellenbrand, né le 11 février 1956 à Luxembourg, avocat à la Cour,

ayant son étude à L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée) et toutes autres dispositions législatives applica-
bles.

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de renvoyer la fixation des émoluments et rémunérations du liquidateur Gilbert Hellenbrand à la

clôture de la liquidation, et de lui accorder une première avance à hauteur de EUR 7.500,00 (sept mille cinq cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.

Signé: M. Hengel, D. Martin, M. Gillardin, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, vol. 140S, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048018.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

CROWN YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, en date du 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05889, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

(047262.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, en date du 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05892, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

(047264.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

43772

PADOSTOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.

H. R. Diekirch B 93.867. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den vierzehnten Juli.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

 Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PADOSTOM

S.A., mit Sitz in L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes,

 eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, Sektion B unter Nummer 6.138, 
 gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. November 1996, veröffent-

licht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 64 vom 12. Februar 1997,

 abgeändert auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den selben Notar Paul Decker am 16. Mai 2001, veröf-

fentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1140 vom 11. Dezember 2001.

 Die Versammlung wurde eröffnet um 16.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Régis Galiotto, Privat-

beamter, mit Berufsadresse in Luxemburg-Eich.

 Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Dame Danielle Origer, Privatbeamtin, mit Berufsadresse in Luxemburg-

Eich.

 Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jean-Paul Kries, Privatangestellter, mit Berufsadresse in L-6415

Echternach, 9-13, rue Breilekes.

 Die Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
 I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft PADOSTOM S.A., sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden. II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 500 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschafts-
kapital darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die
Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

 III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
 1.- Sitzverlegung von Echternach nach L-1931 Luxemburg 11, avenue de la Liberté.
 2.- Abänderung von Artikel 4, erster Satz der Statuten wie folgt:
 «Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
 3.- Kapitalumwandlung von 5.000.000,- LUF in 123.946,76 EUR. 
 4.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt:

 Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt 123.946,76  (hundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsundvierzig

Euro sechsundsiebzig Cent und ist in 500 (fünfhundert) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.

 5.- Demission des Verwaltungsrates.
 6.- Erneuerung des Verwaltungsrates rückwirkend zum 1. Januar 2003 für die Dauer von sechs Jahren.
 7.- Bestätigung des Rechnungsprüfers für weitere sechs Jahre. 
 8. Sonstiges 
 Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, wird folgender Beschluss einstimmig

gefasst:

<i> Erster Beschluss

 Der Sitz der Gesellschaft wird von Echternach nach L-1931 Luxemburg 11, avenue de la Liberté verlegt.

<i> Zweiter Beschluss

 Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 4, erster Satz der Statuten wie folgt abgeändert:
 «Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i> Dritter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst das Kapital von 5.000.000,- LUF in 123.946,76 EUR umzuwandeln. 

<i> Vierter Beschluss

 Infolge der Kapitalumwandlung wird Artikel 5 der Statuten wie folgt abgeändert:
 «Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt 123.946,76 (hundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsundvierzig

Euro sechsundsiebzig Cent und ist in 500 (fünfhundert) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

<i> Fünfter Beschluss

 Die Versammlung erteilt dem Verwaltungsrat Demission mit Entlastung.

<i> Sechster Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsrat rückwirkend zum 1. Januar 2003 für die Dauer von sechs Jahren

zu erneuern.

 Die Zahl der Verwaltungsratsmitgliedern wird auf drei festgesetzt.
 Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
 - Herr René Vanhille, Kaufmann, mit Berufsadresse in L- 4018 Esch-sur-Alzette, 10, rue d’Audun;
 - Herr Jean-Paul Kries, Privatangestellter, mit Berufsadresse in L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes;
 - Dame Sylvie Delleré-Fassbender, Privatangestellte, mit Berufsadresse in L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes.
 Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Jahresversammlung des Jahres 2009.

43773

<i> Siebter Beschluss

Die Versammlung bestätigt Herrn Alphonse Weber, 9, neie Wée, L-6833 Biwer in seiner Eigenschaft als Rechnungs-

prüfer für die Dauer von sechs Jahren.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 17.00 Uhr.

<i> Abschätzung - Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden abgeschätzt auf 1.560,-. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach ihre Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Signé: R. Galiotto, D. Origer, J.-P. Kries, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 139S, fol. 78, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902042.4/206/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2003.

PADOSTOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Diekirch B 93.867. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 juillet 2003.

(902043.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2003.

HORNELL &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.260. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MINIJEN LTD, société anonyme ayant son siège social à 10-12, Russel Square House, London WC 1B 5

LF (UK),

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Londres, le 17 juin 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme HORNELL &amp; CO. S.A., R.C.S. Luxembourg N

°

 B 76.260, fut constituée par acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 739
du 9 octobre 2000;

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société HORNELL &amp; CO.

S.A. 

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société HORNELL &amp; CO.

S.A., avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société HORNELL &amp; CO. S.A., déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- Le mandant soussigné reconnaît avoir pris connaissance et approuver une situation comptable au 31 mai 2003;

Luxemburg-Eich, den 30. Juli 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

43774

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Le mandataire peut procéder à l’annulation du registre des actions nominatives et des deux certificats d’actions au

porteur de la société.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société HORNELL &amp; CO S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 100, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048028.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

HORNELL &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.260. 

—

Les comptes de clôture au 31 mai 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048027.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047304.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.203. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 2 juin 2003 que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes 2003:
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg (L-1661)
- Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg (L-1661)
- Maître Philippe Penning, avocat, demeurant 31, Grand-rue à Luxembourg (L-1661).
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes

2003:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire à Luxembourg (L-1528). 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047308.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43775

GET CREATIVE MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 66.873. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddrei, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

DAVENPORT FINANCE S.A., R.C. Tortola N

°

 273678, eine Gesellschaft mit Sitz in Road Town, Tortola, Britische

Jungferninseln,

hier vertreten durch Herrn Norbert Wrobel, Geschäftsmann, wohnhaft in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster,
aufgrund einer Generalvollmacht ausgestellt in Tortola, am 30. März 1999.
Eine beglaubigte Abschrift dieser Generalvollmacht wird, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtig-

ten und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschaft GET CREATIVE MARKETING S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Luxemburg B 66.873, nachfolgend

«die Gesellschaft» genannt, wurde gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit
dem Amtssitz in Bettemburg, am 27. Oktober 1998, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 6 vom 9. Januar 1999 veröffentlicht wurde

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und letztmals durch eine Urkunde aufgenommen durch

den instrumentierenden Notar, am 9. April 2003, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
474 vom 2. Mai 2003 veröffentlicht wurde.

- Das Gesellschaftskapital war vormals festgesetzt auf dreissig tausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neun-

undsechzig Cent (EUR 30.986,69), eingeteilt in (1.250) Aktien ohne Nennwert, alle vollständig gezeichnet und eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einzige Aktionärin die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung.

- Die einzige Aktionärin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die einzige Aktionärin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft

aufgehört hat, dass die bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich
dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder un-
bekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige
Gesellschafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Die einzige Aktionärin erteilt dem Verwaltungsrat und dem Prüfer Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum heutigen Tage.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 4, Cité

Flammant, L-6115 Junglinster aufbewahrt.

Worauf der Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar zwei Inhaberzertifikate vorgelegt hat, wel-

che sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft GET CREATIVE MARKETING S.A.

festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: N. Wrobel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048031.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

LAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, en date du 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05906, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

(047268.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la Société
Signature

43776

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 46.785. 

—

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de BRATVEST S.A., R. C. Luxembourg B 46.785, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 8 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 218 du 3 juin

1994.

Les statuts ont été modifiés par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing

privé en date du 17 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N

°

 549 du 9 avril 2002.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sonia Garcia, employée privée, avec

adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

neuf cents (4.900) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, constituant l’intégralité du capital
social de quarante-neuf mille euros (EUR 49.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre la Société en liquidation.
2. Décision d’approuver la nomination de PALADIN LIMITED aux fonctions de liquidateur de la Société.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer PALADIN LIMITED, une société avec siège social au 80 Broad Street, Mon-

rovia, Libéria, aux fonctions de liquidateur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liqui-
dation, et qui sera autorisé à accomplir tous les actes prévus par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sans
autorisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires si cette dernière est requise, sauf les restrictions prévues par la
Loi et les Statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: S. Garcia, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, vol. 18CS, fol. 39, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048017.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Feller Rock Processing, S.à r.l.

Feller Rock Processing, S.à r.l.

Feller Rock Processing, S.à r.l.

Fondation pour la Promotion de l’Epargne Sociale

Kar-Tess Holding S.A.

Kar-Tess Holding S.A.

Aletta S.A.

Hepta Consult

Hepta Consult

Investment Services and Development S.A.

Investment Services and Development S.A.

Investment Services and Development S.A.

Sipafi S.A.H.

Jasper Broker S.A.

Garagenlager S.A.

Excell Immobilier S.A.

Excell Immobilier S.A.

Lake Finance S.A.

Taxilux Littoral Auto, S.à r.l.

Ateliers Kräizbierg

European General Investments

Hieroglyphe Design, S.à r.l.

Biophysiomics Holding (Luxembourg) S.A.

Manitoulin Holding S.A.

Worldwide Hotels (Luxembourg) S.A.

Executive Management, S.à r.l.

Materis Financing S.A.

Materis Acquisitions, S.à r.l.

Matinco Luxembourg Holding S.A.

Indolux Private Portfolio

Intesa Euroglobal Sicav

Société Immobilière Buckingham S.A.

Euparco S.A.

Bond Holding S.A.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A.

Sereco Ré S.A.

Crown York Holding S.A.

Orsay Invest S.A.

Skyland Properties S.A.

Direct Star S.A.

Paka S.A.

Luxgrill S.A.

Luxgrill S.A.

Compagnie des Neiges S.A.

Gestiolux S.A.

Manus S.A.

Le Lion S.A.

Georgia-Pacific Finance, S.à r.l

Maremagnum S.A.

Vessel S.A.

Foninvest A.G.

Alcom S.A.

Alcom S.A.

Alcom S.A.

Alcom S.A.

Tess-Cat, S.à r.l.

Promark Holding S.A.

Samantha S.A.

Estaima S.A.

Notafagus, S.à r.l.

Egatia S.A.

AC Automation Center, S.à r.l.

Duplitape S.A.

Brio S.A.

Interaudit, S.à r.l.

Alizée Investment S.A.

Kurt Beier Logistik, S.à r.l.

Medisan S.A.

Sud Capital Apport Holding S.A.

Quilvest Europe S.A.

KBT Luxembourg, S.à r.l.

Geolux S.A.

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.

Orilux S.A.

Compagnie Générale de Participations

Garage Picard

L.T.T. Holding S.A.

MSD Concept S.A.

Seawave Holdings S.A.

Serfin International Holding S.A.

Renocor Holding S.A.

Laura Holding S.A.

A.C.A., S.à r.l.

M.T.B. S.A.

Fructidéveloppement S.A.

Minus, S.à r.l.

Luxturn, S.à r.l.

Belux Security, S.à r.l.

E.C.T.A. S.A., European Consulting &amp; Technical Assistance S.A.

Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A.

San Lorenzo Café, S.à r.l.

Marca Trade Luxembourg S.A.

Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l.

Tecto Luxembourg S.A.

Promofrance S.A.

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.

W.E.P. S.A., World Energy Program S.A.

W.E.P. S.A., World Energy Program S.A.

Stanton CDO I S.A.

Stanton CDO I S.A.

Horaine S.A.

Bergerac Holdings S.A.

Zenton S.A.

Crown York Holding S.A.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A.

Padostom S.A.

Padostom S.A.

Hornell &amp; Co. S.A.

Hornell &amp; Co. S.A.

International Investment Services S.A.

International Investment Services S.A.

Get Creative Marketing S.A.

Lake Finance S.A.

Bratvest S.A.