43585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 909

4 septembre 2003

S O M M A I R E

Arina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43620

Golden Recovery S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43625

Avencor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43603

Goodyear Finance Holding S.A., Colmar-Berg . . . 

43587

Avencor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43603

Goodyear Finance Holding S.A., Colmar-Berg . . . 

43587

Barnel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43612

Horsburgh & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43611

Beremco Luxembourg S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . .

43588

I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43604

Besi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43617

I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43604

Bookinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43623

ICD  International  Cosmetic  Development  S.A., 

Caves Krier Frères, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Remich .

43621

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43592

Caves Krier Frères, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Remich .

43622

ICD  International  Cosmetic  Development  S.A., 

Cegelec S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43632

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43592

Cegelec S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43632

Immobilière Tamida S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

43618

Cegelec S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43632

Lady Bird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

43616

Centralfood, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

43623

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.H., 

Cinquantenaire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

43625

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43595

Dela Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43621

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.H., 

Dione Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43617

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43595

Euro Assets Management S.A., Luxembourg . . . . .

43610

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.H., 

Euro  Real  Estate  Properties  2,  S.à r.l.,  Luxem-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43594

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43609

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.H., 

Eurocontinental  Corporation  Holding  S.A.,  Lu-  

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43594

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43603

Ligabue Inflight Services S.A., Luxembourg  . . . . . 

43611

Eurocontinental  Corporation  Holding  S.A.,  Lu-  

Locomotive Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

43619

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43603

London & Paris Investments S.A., Luxembourg . . 

43625

European  Trust Services  (Luxembourg),  S.à r.l., 

Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg

43588

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43593

Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg

43588

European  Trust Services  (Luxembourg),  S.à r.l., 

Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg

43588

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43593

Luxlait Produits, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43624

Eurotainment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43629

Luxpartimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

43593

Euroweb S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43610

Ma.Lo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43595

Excel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43619

Ma.Lo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43595

Fanopi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43611

Moulins de Bissen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

43624

Faro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43616

Nene, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

43607

Fiduciaire René Moris S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

43596

NOVOMAR,  Nouvelles  Orientations  Maritimes 

Fiduciaire René Moris S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

43596

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43625

Fiduciaire René Moris S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

43596

(La) Nouvelle Parfumerie Osiris, S.à r.l., Luxem-  

Financière Melpar Holding S.A., Luxembourg  . . . .

43628

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43620

Gemtel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43611

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43608

Gevalmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43624

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43608

GF Gar.Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43606

Penucha & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

43604

Gimko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43586

Pétrel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43598

43586

GIMKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.268. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047521.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

T.S.R. (TIME SHARE RENTING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.901. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 24 juillet 2003

Le conseil d’administration est composé de:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
AACO, S.à r.l. représentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L-2530 Luxembourg, 6,

rue Henri Schnadt, a été nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.

En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas lieu à dissolution

anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047535.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Private  Equity  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-  

Solidarité Santé, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

43589

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43598

Spirit Bike Week, A.s.b.l., Sandweiler . . . . . . . . . . .

43609

Private  Equity  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-  

Sun Pac Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

43622

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43598

Syngenta Luxembourg Finance (#1) S.A., Luxem-  

Program Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43622

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43623

Property Leasing S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . 

43591

Syngenta Participations AG &amp; Co. S.n.c., Luxem-  

Property Leasing S.A., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . 

43591

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43616

Rewind Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43617

T.S.R. (Time Share Renting) S.A., Luxembourg  . .

43586

Rhodos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43612

Vedalo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43631

RO/RO-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43624

Virtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43597

S.N. S.A., Sporos Northern S.A., Christnach . . . . . 

43587

Waterfall Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43626

Samarcanda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

43592

Westwood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43612

Shipbourne S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43631

Westwood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43615

Slainte, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43592

SOMARLUX S.A., Société Maritime Luxembourg, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43618

MM.

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

43587

S.N. S.A., SPOROS NORTHERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R. C. Diekirch B 92.469. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

<i>tenue au siège social le 16 décembre 2002

Le Conseil d’Administration constate que l’intégralité du capital social souscrit dans le cadre d’une Assemblée Géné-

rale des actionnaires tenue le 13 juillet 2001 a été libérée en date du 22 octobre 2001 par des versements en espèces,
une somme de EUR 150.000,- ayant été tenue à la libre disposition de la société, soit:

- EUR 90.000,- par SPOROS S.A.
- EUR 30.000,- par FLEXOPACK S.A.
- EUR 15.000,- par VECTOR INTERNATIONAL S.A.
- EUR 15.000,- par VECTOR EUROPE N.V.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902017.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2003.

GOODYEAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 24.247. 

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société, réuni à Colmar-Berg en date du 20 mai 2003 a adopté les résolutions sui-

vantes:

1. Monsieur Robert W. Tieken est nommé Président du Conseil d’Administration.
2. Madame Stéphanie Bergeron est nommée «Managing Director» de la société.
3. Monsieur Loul Reiles est chargé de la gestion journalière des affaires sociales ainsi que de la représentation de la

société en ce qui concerne ladite gestion. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046450.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

GOODYEAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 24.247. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Statutaire de la société, réuni à Colmar-Berg en date du 20 mai 2003 a adopté les résolutions

suivantes:

1. d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 janvier 2003;
2. de donner décharge aux Administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31

janvier 2003;

3. de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, pour

une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Statutaire;

4. d’affecter les résultats de l’exercice de la façon suivante:
- de prélever sur le bénéfice 5% soit 

€ 289.469,- pour la constitution de la réserve légale,

- de distribuer un dividende de 

€ 750.000,-,

- et de reporter le solde bénéficiaire à nouveau. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046451.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
L. Reiles
<i>Director Finance Holding

Pour extrait conforme
L. Reiles
<i>Director Finance Holding

43588

BEREMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch, 61, Am Floss.

R. C. Diekirch B 94.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. DSO-AF05842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902021.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2003.

LUXEMBOURG MOUNTING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 78.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046453.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LUXEMBOURG MOUNTING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 78.117. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale de la société, convoquée de manière ordinaire et réunie à Colmar-Berg en date du 27 janvier

2003 a adopté la résolution suivante:

1. d’accepter la démission du Commissaire, Monsieur Thomas Lentz, et de nommer, avec date effective le 27 janvier

2003, Monsieur Laurent Betry Commissaires aux Comptes de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046456.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LUXEMBOURG MOUNTING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 78.117. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Statutaire de la société, réunie à Colmar-Berg en date du 12 juin 2003 a adopté les résolutions

suivantes:

1. d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002;
2. de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2002;

3. de reconduire le mandat du Commissaire, Monsieur Laurent Betry, Luxembourg, pour une durée d’un an jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Statutaire;

4. de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046460.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

FIDUPAR
Signature

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Président du Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Président du Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Président du Conseil d’Administration

43589

SOLIDARITE SANTE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 37, rue Théodore Eberhart.

R. C. Luxembourg F 166. 

—

STATUTS

I. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social - Composition de l’association

Art. 1

er

. Dénomination. Entre les membres fondateurs:

Marie Ducasse, résidant 15, chemin Plein Champ, CH-1241 Puplinge;
Marc Legrand, résidant 37, rue Théodore Eberhard, L-1451 Luxembourg;
Sylvie, Marie-Thérèse Dondeyne Legrand, résidant 37, rue Théodore Eberhart, L-1451 Luxembourg.
A été constituée l’association sans but lucratif: SOLIDARITE SANTE, conformément aux dispositions de l’article 3 de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 2. Objet. La distribution gratuite dans tous les pays du monde où l’association SOLIDARITE SANTE peut

oeuvrer, de produits de santé naturels - notamment des compléments nutritionnels - aux enfants souffrant de malnu-
trition, de carences alimentaires et de mauvaise hygiène, issus de milieux défavorisés.

Aux fins de réaliser ses objectifs, l’association, peut d’une façon générale assister ou collaborer avec des établisse-

ments, associations, oeuvres et personnes poursuivant un objet similaire ou complémentaire au sien.

Elle s’autorise également à réaliser toutes opérations et actions légales allant dans le sens du but qu’elle s’est fixé,

dont l’achat de biens immobiliers (pour la création de dispensaires ou d’orphelinats par exemple).

L’association est laïque et indépendante, ne se rattache à aucun parti politique, mouvance religieuse ou lobby écono-

mique, et entend agir librement, conformément à ses buts, sans restriction raciale, territoriale ou conjoncturelle, dans
la limite toutefois de l’acceptation des différents pays dans lesquels SOLIDARITE SANTE pourrait oeuvrer.

Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé au 37, rue Théodore Eberhard, L-1451 Luxembourg. 

Art. 4. Durée. La durée de l’association est fixée à une durée illimitée, sauf en cas de cloture selon les articles.

Art. 5. Composition.
L’association se compose au minimum des trois membres fondateurs appartenant au Conseil d’administration ainsi

que de toute personne physique ayant été agréé par le Conseil d’administration (qui statue à la majorité des membres)
et ayant payé sa cotisation annuelle. Le titre de membre d’honneur peut être décerné par le Conseil d’Administration
à la majorité des membres, aux personnes physiques et morales qui rendent ou ont rendu des services signalés à l’as-
sociation.

Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle minimum est fixée à 10 euros et la cotisation annuelle maximum est fixée

à 500 euros. Ils sont dus pour chaque catégorie de membres.

Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- par décès;
- par démission adressée par écrit aux administrateurs;
- par exclusion prononcée par l’assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, pour tout acte

portant préjudice moral ou matériel à l’association;

- par le Conseil d’Administration pour non-paiement de la cotisation annuelle.
En cas de procédure d’exclusion ou de radiation, le membre intéressé est appelé à fournir des explications aux ques-

tions suscitant son éventuelle exclusion, sauf pour le non-paiement de sa cotisation où il est simplement radié après
deux lettres de relance demeurées sans réponse.

II. - Affiliations

Art. 8. Affiliations. L’association SOLIDARITE SANTE agit de façon tout à fait indépendante. Elle peut décider de

créer des filiales si le besoin se présente. 

III. - Administration et fonctionnement

Art. 9. Conseil d’administration. Le Conseil d’Administration de SOLIDARITE SANTE, association sans but lu-

cratif, se compose des trois membres (au minimum) fondateurs élus pour la durée de vie de l’association. Les coordon-
nées précises et toutes les indications concernant l’état civil de ces membres sont jointes en annexe. En cas de décès
ou de démission de l’un des membres du Conseil d’Administration ou en cas de demande de nouvelle admission, l’as-
semblée Générale sera réunie pour décider de l’admission de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Bureau. Le Conseil d’Administration partage lui-même les fonctions au sein de son équipe et ce à chaque

assemblée générale. Il a été décidé lors de l’assemblée Générale du 31 juillet 2003 que les trois membres du Conseil
d’Administration assumeraient les fonctions de Présidente, Trésorier et Secrétaire.

Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an

et chaque fois qu’il est convoqué par le Président ou sur la demande de la moitié de ses membres.

Il peut s’adjoindre à titre consultatif toute personne de son choix. La présence de tous les membres (ou de leur re-

présentant) est nécessaire pour la validité des opérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Seules les questions figurant à l’ordre du jour peuvent faire l’objet d’un vote.

43590

Art. 12. Rémunérations et indemnités. Les frais de déplacement, de mission ou de représentation occasionnés

par l’exercice des fonctions du Conseil d’Administration pourront être remboursés au taux fixé par l’assemblée Géné-
rale et le Conseil d’Administration.

Tout membre pourra devenir salarié de l’association.

Art. 13. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi d’une manière générale

des pouvoirs les plus étendus dans la limite de l’objet de l’association et dans la limite des attributions de l’assemblée
Générale prévues à l’article 15 des statuts.

Il décide de l’administration du patrimoine et de la manière dont l’objet de l’association doit être réalisé.
Il se prononce sur toutes les admissions des membres de l’association et confère les éventuels titres de membres

d’honneur. C’est lui également qui prononce la radiation des membres pour le non-paiement de la cotisation.

Il gère toutes les activités habituelles de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il fait ouvrir tous les comptes en banque ou chèques postaux auprès des établissements de crédit, effectue les emplois

de fonds, contracte les emprunts hypothécaires ou autres, sollicite les subventions, requiert toutes inscriptions et trans-
criptions utiles.

Entre deux réunions, il autorise les membres du Conseil d’administration à faire tous actes, achats, aliénations et in-

vestissements reconnus nécessaires à l’association, des biens et des valeurs lui appartenant et à passer les marchés et
les contrats nécessaires à la poursuite de son objet.

Il décide de l’emploi et de la rémunération du personnel de l’association. Il peut déléguer tout ou partie de ses attri-

butions à certains de ses membres.

Art. 14. Règlement des comptes. Le Conseil d’Administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation

de l’Assemblée Générale les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 15. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale de l’association comprend tous les membres prévus à l’ar-

ticle 5 à jour de cotisation.

Elle se réunit une fois par an, et en outre à chaque fois qu’elle est convoquée par le Conseil d’Administration ou lors-

que la moitié des membres le demandent par écrit en indiquant les buts et les motifs.

Dans la convocation à une Assemblée Générale, le Conseil d’Administration précise l’ordre du jour complet. La con-

vocation doit être faite quinze jours à l’avance par lettre simple. Lorsque l’Assemblée Générale se réunit à la demande
de ses membres, ceux-ci fixent eux-mêmes son ordre du jour qui doit figurer sur les convocations.

Seules seront valables les résolutions prises par l’assemblée Générale sur les points inscrits à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale délibère sur les questions mises à l’ordre du jour et en particulier sur le procès-verbal de l’as-

semblée générale précédente, sur les comptes de l’exercice clos, sur le budget de l’exercice suivant où figure le montant
des cotisations et du droit d’entrée à verser par les différentes catégories de membres de l’association, éventuellement
sur l’arrivée de nouveaux administrateurs, sur la désignation pour un an du commissaire aux comptes, sur la modification
des statuts.

Il est tenu un procès-verbal des délibérations par inscription sur un registre signé par le Président et le Secrétaire.

Ce classeur sera mis à la disposition des associés ainsi que de toute tierce personne qui désire le consulter et ayant une
raison officielle et légale de le faire.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des membres présents. Ces décisions sont prises à

main levée à moins que le quart des membres présents ne demande le scrutin secret.

IV. - Ressources de l’association

Art. 16. Ressources de l’Association. Les ressources de l’association se composent:
1.- Du produit des cotisations;
2.- Des subventions, dons et legs qui pourraient lui être versés;
3.- Du produit des fêtes et manifestations, des intérêts et redevance des biens et valeurs qu’elle pourrait posséder

ainsi que des rétributions de services rendus;

4.- Des produits d’opérations de vente diverses qui ne devront en aucun cas être distribués;
5.- Toutes autres ressources compatibles aux lois en vigueur concernant les associations à but non lucratif.

Art. 17. Exercice social. L’exercice social commence le 31 juillet 2003 et se termine le 31 juillet de chaque année.

V. - Modification des statuts et dissolution

Art. 18. Modification. Les statuts ne peuvent être modifiés que sur proposition du Conseil d’Administration. Les

modifications seront soumises à l’assemblée générale qui statuera selon la loi.

Art. 19. Dissolution. Le Conseil d’Administration peut décider à tout moment de dissoudre l’association. La déci-

sion se prendra à l’unanimité du Conseil. La dissolution sera soumise à l’assemblée générale qui statuera selon la loi.

Art. 20. Dévolution des biens. En cas de dissolution par quelque mode que ce soit, l’Assemblée Générale désigne

un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation des biens de l’association. Elle attribue l’actif net, conformément
à la loi, à une ou plusieurs associations poursuivant des buts similaires et proposées par le Conseil d’administration. En
aucun cas, les membres de l’association ne peuvent se voir attribuer, une part quelconque des biens de l’association.

VI. - Formalités administratives et règlement intérieur

Art. 21. Le Conseil d’Administration devra déclarer au Registre du Commerce et des Sociétés les modifications ul-

térieures désignées ci-dessus:

- les remaniements du Conseil d’administration;
- les modifications statuaires;
- la dissolution de l’association.

43591

Art. 22. Le règlement intérieur est préparé par le Conseil d’Administration.

Art. 23. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se référent aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Art. 24. Les présents statuts ont été adoptés par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale tenue à

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08947. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046358.3/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

PROPERTY LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 7.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046461.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

PROPERTY LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 7.044. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Statutaire de la société, réunie à Colmar-Berg en date du 10 mai 2003 a adopté les résolutions

suivantes:

1. d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002;
2. de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2002;

3. de reconduire le mandat du Commissaire, Monsieur Marcel Schennetten, pour une durée d’un an jusqu’à la pro-

chaine Assemblée Générale Statutaire;

4. d’affecter les résultats de l’exercice 2002 de la façon suivante:
- d’allouer, suivant l’article 8 LIF, une partie du bénéfice, soit 

€ 8.266,70 à la réserve pour l’impôt sur la fortune;

- de ne pas distribuer de dividende;
- et de reporter le solde bénéficiaire à nouveau;
5. de conférer les droits de signatures aux personnes suivantes:

<i>Signatures A:

- Madame Monique Stephany.
- Monsieur John Dondlinger.
- Monsieur Paul Koetz.
- Monsieur Hermann Lange.
- Monsieur Louis Reiles.

<i>Signatures B:

- Madame Irina Schepakina.
- Monsieur Laurent Betry.
La société sera valablement engagée par deux signatures conjointe de la classe A ou une signature de la classe A con-

jointement avec une signature de la classe B. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046465.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Membres fondateurs:
M. Ducasse / S. MT Dondeyne Legrand / M. Legrand

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Administrateur-délégué

43592

ICD INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.374. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08772, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

(046474.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

ICD INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.374. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 <i>tenue à Luxembourg le 25 juillet 2003 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 30 juin 2002 sont approuvés.
- Le bilan et le Compte de Profits et Pertes au 30 juin 2002, et l’affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2002.

Luxembourg, le 29 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046476.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

SLAINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz.

R. C. Luxembourg B 41.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046888.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

SAMARCANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.664. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046910.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

<i>Pour ICD INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

ICD INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

 

Signature.

Extrait sincère et conforme
SAMARCANDA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

43593

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08762, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

(046478.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 22 juillet 2003 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le rapport du Conseil d’Administration au 31 décembre 2002 est approuvé.
- Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002, et affectation du résultat sont approuvés.
- La société continuera son activité, malgré l’existence d’une perte supérieure à 50% du capital social au 31 décembre

2002.

Luxembourg, le 29 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046481.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LUXPARTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.540. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXPARTIMMO S.A., avec

siège social à Senningerberg, constituée en date du 7 juin 2001 suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, publié au Mémorial C, n

°

 1196 du 19 décembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal dipl., demeurant

à Mamer, 66, rue Gaaschtbierg,

qui désigne comme secrétaire Madame Uschi Lies, clerc de notaire, demeurant à Rollingen/Mersch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Mehly-Baraton, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent ou qu’ils représen-

tent, ont été portés sur une liste de présences, signée par les actionnaires ou leurs mandataires présents et à laquelle
liste de présences, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présences, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, de-

meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Révocations et nominations des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2.- Transfert du siège social de la Commune de Senningerberg dans la Commune de Luxembourg et modification de

l’article 1

er

, deuxième phrase.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale, qui en conséquence est régulièrement constituée et qui peut délibérer valablement sur les différents points
portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président soumet au vote des actionnaires les pro-

positions figurant à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Pour EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant

43594

<i>Première résolution

Les administrateurs:
1) Monsieur Patrick Eschette, 73, rue du Viaduc, L-4343 Esch-sur-Alzette. 
2) Monsieur Marc Hayard, directeur, 8, op den Rousen, L-89338 Roodt/Septfontaines.
3) Monsieur Romain Schmit, responsable asset management, 12, Um Knäppchen 
sont révoqués à partir de ce jour.
Le commissaire Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal dipl. à Mamer est révoqué. L’assemblée lui donne quitus de sa

fonction jusqu’à la date présente.

En remplacement sont nommés administrateurs:
1) Maître Joë Lemmer, avocat avoué, 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
2) Maître Jérôme Bach, avocat, 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
3) Monsieur Paul Glesener, conseil fiscal dipl., 66, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer.
Suivant l’article 6 des statuts, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Est nommé commissaire aux comptes de la société:
La société civile CONSEIL ET GESTION S.C., avec siège social à L-8230 Mamer, 66, rue Gaaschtbierg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin le jour de l’assemblée générale ordinaire de l’an

2009.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de la commune de Senningerberg à la commune de Luxembourg.
En conséquence, l’article 1

er

, deuxième phrase, sera modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société a son siège à Luxembourg.»

Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Les frais occasionnés par les présentes sont évalués à 850,- 

€.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne n’ayant demandé la parole, Monsieur le Président prononce la clôture

de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Glesener, U. Lies, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 27 juin 2003, vol. 427, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(046502.3/225/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.184. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AG00773, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046534.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LEND LEASE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.184. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 2003

Les comptes annuels et les notes annexes aux comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 2002

ont été approuvés.

Luxembourg, le 31 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046537.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Capellen, le 4 août 2003.

C. Mines.

 

Signature.

Pour extrait conforme
L. Courtois
<i>Mandataire

43595

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08775, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

(046483.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.326. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 25 juillet 2003 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002 sont approuvés.
- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, et affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

Luxembourg, le 29 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046485.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.200. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00762, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LEND LEASE EUROPE REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.200. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les comptes annuels et les notes annexes aux comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 2002

ont été approuvés.

Luxembourg, le 31 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046542.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Pour MA.LO S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur-délégué
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

MA.LO S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

 

Signature.

Pour extrait conforme
L. Courtois
<i>Mandataire

43596

FIDUCIAIRE RENE MORIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08913, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046783.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

FIDUCIAIRE RENE MORIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08919, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046782.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

FIDUCIAIRE RENE MORIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 55.475. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

<i>Constitution du bureau

L’AGO est présidée par René Moris, Président du CA.
Le Président de l’AG choisit comme secrétaire Gérard Scheiwen.
L’AGO désigne comme scrutateur Martine Funck.

<i>Constat de la convocation

L’AGO a été convoquée sur demande du Président du CA.

<i>Liste de présence

Les actionnaires présents sont inscrits sur la liste de présence annexée.

<i>Prise de décision

L’AGO, après être considérée valablement convoquée et après avoir valablement délibéré, a:
a) Approuvé le rapport du Commissaire aux comptes.
b) Approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2002.
c) Décidé de reporter le résultat de l’exercice sur l’exercice suivant.
d) Donné décharge au Commissaire aux Comptes et aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
e) Accepté la démission des administrateurs:
- Pascal Claverie.
- Philippe Decroix.
f) Nommé comme nouveaux administrateurs:
- Jacqueline Moris Buchler.
- Gérard Scheiwen.
Toute résolution a été adoptée séparément et à l’unanimité des voix. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’AGO est

clôturée.

Luxembourg, le 17 juin 2003. 

<i>Annexe:

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(046784.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

43597

VIRTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.460. 

—

 L’an deux mille trois, le quatre juillet.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIRTEX S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B nu-
méro 69.460, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C,
numéro 499 du 29 juin 1999. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 23 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 517 du 10 juillet 2001.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg,

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1.- Mise en liquidation de la société.
 2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
 3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
 4.- Divers. 
 II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de un million d’euros (1.000.000,- 

€) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Maître Jacky Durand, avocat,

avec adresse professionnelle à 48, rue du Peuple Belge, B.p.4, F-59009 Lille Cedex, comme liquidateur de la société.

 L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les arti-

cles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

 Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
 Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, vol. 139S, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047356.3/212/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

P. Frieders.

43598

PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.244. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08766, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

(046487.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.244. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 22 juillet 2003 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 mars 2003 sont approuvés.
- Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2003, et l’affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats au 31

mars 2003.

- La société continuera son activité, malgré l’existence d’une perte supérieure à 75% du capital social au 31 mars 2003.
Luxembourg, le 29 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046488.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

PETREL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 95.009. 

—

STATUTES

The year two thousand three, on the twenty-third of July.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company YEARLING, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B number 91.855, with its registered

office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing pro-

fessionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy issued on July 10, 2003 in Luxem-
bourg.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, pre-named, has stated that it has formed a private limited com-

pany whose articles of association have been fixed as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is PETREL, S.à r.l. 

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of real

estate located in Luxembourg or abroad. The company may also acquire, manage, enhance and dispose of participations
in whichever form in domestic and foreign companies and contract loans and grant all kinds of support, loans, advances
and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of real

estate or securities, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

<i>Pour PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

PRIVATE EQUITY HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

43599

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 50,000.- (fifty thousand euro) represented by 2,000 (two thousand)

sharequotas of EUR 25.- (twenty-five euro) each, which have been all subscribed by the private limited company YEAR-
LING, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B number 91.855, with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boul-
evard Napoléon I

er

.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

EUR 50,000.- (fifty thousand euro) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,

43600

- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate. 

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about one thousand five hundred euro.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2003.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr Sergeï Rodionov, banker, born in Moscow (Russia), on July 29, 1961, residing in L-2176 Luxembourg, 15 rue Ni-

cholas Margue, and Mr Sergeï Ilioukhine, manager, born in Moscow (Russia), on April 5, 1961, residing in L-2380 Lux-
embourg, 52, rue Charles Quint, are appointed as managers for an unlimited duration. The company is bound in all
circumstances by the sole signature of any one manager.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary, who knows French and English, states herewith that on request of the proxyholder the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Version française des statuts:

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée YEARLING, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.855, avec siège à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit ayant son do-

micile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, sur base d’une procuration établie le 10 juillet
2003 à Luxembourg.

43601

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, a déclaré avoir constitué une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PETREL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger. La société peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quel-
que manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères et contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et
de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature im-

mobilière et mobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts so-

ciales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par la société à responsabilité limitée YEAR-
LING, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B numéro 91.855, avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I

er

.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

43602

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de cet acte, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Sergeï Rodionov, banquier, né à Moscou (Russie), le 29 juillet 1961, demeurant à L-2176 Luxembourg, 15

rue Nicolas Margue, et Monsieur Sergeï Ilioukhine, gérant, né à Moscou (Russie), le 5 avril 1961, demeurant à L-2380
Luxembourg, 52, rue Charles Quint, sont nommés gérants pour une durée indéterminée. La société est engagée en tou-
tes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

43603

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Le notaire soussigné, qui comprend le français et l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2003, vol. 524, fol. 18, case 2. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(047847.3/231/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

AVENCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046600.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

AVENCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.984. 

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 100 de la Loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires de la société AVENCOR S.A.,

réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 24 juillet 2003, ont pris unanimement la décision de maintenir
l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046602.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

EUROCONTINENTAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046893.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

EUROCONTINENTAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 49.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046894.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Junglinster, le 11 août 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 août 2003.

Signature.

Signature
<i>Le Mandataire

Signature

Signature.

43604

I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 92.936. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

 <i>tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> août 2003

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Philippe Mongenie a été nommé administrateur de la société jusqu’à l’as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008, en remplacement de Monsieur Thierry Rea. 

Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’ac-

complissement de sa fonction. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01329.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046770.3/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 92.936. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i> tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> août 2003

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Philippe Mongenie a été nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de

signature individuel selon les articles 9 et 10 des statuts.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046772.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

PENUCHA &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 95.018. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUPLAN S.A., R.C. B Numéro 44.563, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
2) FINCONSEIL S.A., R.C. B Numéro 44.409, avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, avec adresse au

20, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 juillet 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PENUCHA &amp; Co S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, l’acquisition, l’exploitation et la mise en valeur de terrains et immeubles pour son

propre compte.

<i>Pour la société
Signatures

T. Rea / J-P. Germain / C. Imbert
<i>Administrateurs

43605

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de quatre cents (400,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telecopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1) FIDUPLAN S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) FINCONSEIL S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43606

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-) euros

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents
(1.600,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en Assemblée Gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, né le 17 janvier 1955 à Luxembourg, avec adresse

au 20, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,

b) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, née le 13 février 1955 à Luxembourg, avec

adresse au 20, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,

c) Madame Bénédicte Robaye, employée privée, née le 12 mai 1968 à Arlon, demeurant au 26, rue des Combattants,

B-6860 Léglise.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUPLAN S.A., R.C. B. Numéro 44.563, établie à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2007.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à élire en son sein Monsieur Raymond Henschen, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-dé-
légué lequel aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Henschen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 99, case 8. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047954.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

GF Gar.Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.424. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer

et Jean Lambert ainsi que le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’Assem-
blée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00742. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046919.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

Extrait sincère et conforme
GF Gar.Fin S.A.
Signature
<i>Un mandataire

43607

NENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 94.941. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, employé privé, époux conventionnellement séparé de biens de Madame

Tessy Hippert, demeurant à L-3730 Rumelange, 16, Grand-Rue,

ci-après dénommé «l’associé».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

NENE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, d’un dépôt de

boissons, d’hébergement et de restauration.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

trois (31.12.2003).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute, employé

privé, époux conventionnellement séparé de biens de Madame Tessy Hippert, demeurant à L-3730 Rumelange, 16,
Grand-Rue, préqualifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

43608

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ six cent cinquante Euros
(EUR 650,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Joseph Aigboje dit Joseph Etute,

préqualifié.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: J. Etute, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003, vol. 890, fol. 53, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(046780.3/272/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

NOVOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.465. 

—

Le bilan au 20 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(046942.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

NOVOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.465. 

—

Les comptes consolidés au 20 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01181, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(046941.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2003.

B. Moutrier.

Certifié conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-délégué

Certifié conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-délégué

43609

EURO REAL ESTATE PROPERTIES 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 92.831. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 29 juillet 2003 que:
1. La démission du gérant de la société, Madame Anita Dennis, a été acceptée.
2. Mademoiselle Salima Fartas est nommée nouveau gérant de la société.

Luxembourg, le 29 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046876.3/759/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

SPIRIT BIKE WEEK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5343 Sandweiler, 1, an den Steekaulen.

R. C. Luxembourg F 169. 

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Krier Serge, 1, an den Steekaulen, L-5343 Sandweiler;
Bour Marc, 16, allée de Carmel, L-1354 Luxembourg;
Maas Patrick, 27, rue Clairefontaine, L-8460 Eischen.
Créent une a.s.b.l. par la présente charte qui réglementera à l’avenir le fonctionnement de l’a.s.b.l.

Art. 1

er

. L’a.s.b.l. porte la dénomination SPIRIT BIKE WEEK.

Elle a son siège à 1, an den Steekaulen, L-5343 Sandweiler, Luxembourg.

Art. 2. Le droit d’entré est fixé à 3.000 

€ pour chaque membre fondateur, directeur ou complémentaire.

Art. 3. Nouveaux membres:
Pourront acquérir la qualité de membre directeur tout membres désigné comme tel par l’unanimité des membres

fondateurs et membre directeurs en fonction.

Les membres directeurs ont les même pouvoirs que les membres fondateurs.
Chaque nouveau membre approuvera par l’apport de sa signature le contenu de cette charte.

Art. 4. L’a.s.b.l. a pour objet d’organiser des rencontres, événements et concentrations de motos de toutes marques.

Art. 5. L’a.s.b.l. poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religeuse.

Art. 6. Des membres complémentaires sont admis suite à l’accord unanime des membres fondateurs et directeurs.

Art. 7. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’a.s.b.l. après envoi de leur démission écrite à

l’a.s.b.l. SPIRIT BIKE WEEK.

Art. 8. Les membres complémentaires peuvent être exclus de l’a.s.b.l. sur décision unanime des membres fondateurs

et directeurs si, d’une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux intérêts de l’a.s.b.l.

Art. 9. Les membres fondateurs ou complémentaire n’ont pas le droit d’être inscrit dans un club mc sauf dans le

HOG.

Art. 10. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’a.s.b.l. Leur droit d’en-

trée reste acquis à l’a.s.b.l.

Art. 11. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’a.s.b.l. Leur droit d’en-

trée reste acquis à l’a.s.b.l.

L’a.s.b.l. est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année par l’unanimité des membres fon-

dateurs et directeurs.

Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier qui doi-

vent tous avoir la qualité de membre fondateur ou directeur.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
Le président: Maas Patrick;
Le vice-président: Krier Serge;
Le secrétaire: Bour Marc;
Le trésorier: Krier Serge.

Art. 12. Le conseil d’administration qui se réunit sur simple convocation ne peut valablement délibérer que si 3/4

des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

<i>Pour EURO REAL ESTATE PROPERTIES 2, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

43610

Art. 13. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’a.s.b.l. Il représente l’a.s.b.l. dans les relations

avec les tiers. Pour que l’a.s.b.l. soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, la signature conjointe du président et d’un
autre du conseil d’administration sont nécessaires.

Art. 14. L’a.s.b.l. peut recourir à des consultants dans des domaines spécifiques. Ils émettent leurs avis sur des pro-

blèmes précis. Les membres fondateurs et directeurs peuvent leur déférer la qualité de membres consultant. Les mem-
bres consultants sont exempts du droit d’entrée prévu à l’article 2.

Art. 15. En cas de liquidation de l’a.s.b.l., les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 16. La liste des membres est complétée et distribuée aux membres chaque année.

Art. 17. La présente charte ne peut être modifiée ou complété qu’avec l’accord unanime des membres fondateurs

et directeurs.

 Luxembourg, le 10 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00355. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046858.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 68.804. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 29 juillet

2003, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté la démission de Madame Anita Dennis de son poste d’administrateur de la société.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Marina Valvasori, comme nouvel administrateur de la so-

ciété.

3. Le conseil d’administration se compose de:

- Madame Anne Smons
- Monsieur Michele Colaci
- Madame Marina Valvasori, employée privée

4. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDILUX LIMITED.
5. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln,

United Kingdom, comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 29 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046880.3/759/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

EUROWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.837. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046921.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

<i>Les membres fondateurs:
P. Maas / M. Bour / S. Krier

<i>Pour EURO ASSETS MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Un Administrateur / Un Administrateur

Extrait sincère et conforme
EUROWEB S.A.
Signature
<i>Un mandataire

43611

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1314  Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

R. C. Luxembourg  B 57.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046889.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 29.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046891.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

GEMTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00177, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(046902.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LIGABUE INFLIGHT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.510. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 mars 2003

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation comme nouvel administrateur et vice-président de Madame Emanuela Brero décidée

par le conseil lors de sa réunion du 2 juillet 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047518.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Signature.

Signature.

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

M.

Carlo Scarsciotti, employé privé, demeurant à Milan (Italie), président;

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, vice-président;
M. 

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

43612

RHODOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.874. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046922.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

BARNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.933. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046925.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

WESTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 88.748. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTWOOD S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 5 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1499 du 17 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que des trois cent dix (310) actions, trois cent dix (310) actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d’un montant de cinq millions sept cent vingt-six mille sept cents Euro (EUR

5.726.700,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à cinq millions sept cent
cinquante-sept mille sept cents Euro (EUR 5.757.700,-) par la création et l’émission de cinquante-sept mille deux cent
soixante-sept (57.267) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Extrait sincère et conforme
RHODOS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
BARNEL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

43613

2) Souscription des cinquante-sept mille deux cent soixante-sept (57.267) nouvelles actions et libération de l’augmen-

tation de capital de cinq millions sept cent vingt-six mille sept cents Euro (EUR 5.726.700,-) par LATIMO S.A. par un
apport en nature d’une (1) part représentant 100% du capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD S.r.l., de
cent (100) actions représentant 100% du capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD LIMITED, de cent (100)
actions représentant 100% du capital social de la société VW PARFUM LIMITED, de cinq cents (500) parts représentant
100% du capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l.

3) Modification de l’Article 5 paragraphe 1 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq millions sept cent vingt-six mille

sept cents Euro (EUR 5.726.700.-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000.-) à
cinq millions sept cent cinquante-sept mille sept cents Euro (EUR 5.757.700,-) par la création et l’émission de cinquante-
sept mille deux cent soixante-sept (57.267) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune,
ayant les mêmes droits que les actions existantes à partir de ce jour. 

<i>Souscription

LATIMO S.A., une société ayant son siège social à 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, enregistré auprès du re-

gistre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 37.129, ayant un capital social de EUR 52.668, représentée ici
par Madame Chantal Keereman, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 22 juillet 2003, laquelle procuration
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte, avec
lequel elle sera enregistrée, a déclaré souscrire les cinquante-sept mille deux cent soixante-sept (57.267) nouvelles ac-
tions et les payer au prix total de cinq millions sept cent vingt-six mille sept cents Euro (EUR 5.726.700,-) par l’apport
en nature effectué par le souscripteur d’une part (1) d’une valeur nominale de dix mille quatre cents Euro (EUR 10.400,-
), valorisée à huit cent dix-neuf mille cent Euro et soixante-quatre cents (EUR 819.100,64), libre de toutes sûretés, char-
ges et autres garanties représentant 100% du capital social total de VIVIENNE WESTWOOD S.r.l., une société ayant
son siège social à Milan, Piazza San Eustorgio, 6 (Italie) inscrite auprès du registre des sociétés de Milan sous le numéro
09315970153, code fiscal 09315970153, de cent (100) actions d’une valeur nominale de une livre sterling (£ 1,-) chacune,
valorisées à quatre millions quatre cent quarante mille trois cent soixante-quatre Euro (EUR 4.440.364,-), libres de tou-
tes sûretés, charges et autres garanties représentant 100% du capital social total de VIVIENNE WESTWOOD LIMITED,
une société ayant son siège social à Westwood Studios, 9-15 Elcho Street, Londres SW11 4AU (Angleterre), de cent
(100) actions d’une valeur nominale de une livre sterling (£ 1,-) chacune, valorisées à quatre cent cinquante-neuf mille
trois cent quarante-huit Euro (EUR 459.348,-), libres de toutes sûretés, charges et autres garanties représentant 100%
du capital social total de VW PARFUM LIMITED, une société ayant son siège social à Westwood Studios, 9-15 Elcho
Street, Londres SW11 4AU (Angleterre), de cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de seize Euro (16 

€) chacune,

valorisées à sept mille neuf cents Euro (EUR 7.900,-), libres de toutes sûretés, charges et autres garanties représentant
100% du capital social de VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l., une société ayant son siège social au 13, rue du
Mail, 75002 Paris (France).

WESTWOOD S.A., représentée ici par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une résolution prise par son conseil d’administration en date du 6 mai 2003, dont une copie après avoir été
signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte, reconnaît et accepte
la souscription et les apports susmentionnés.

Preuve de la valeur des parts et actions apportées a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi confor-

mément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été
modifiée, par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, du 22
juillet 2003, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent
acte, avec lequel il sera enregistré.

La conclusion dudit rapport est:

<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contre-
partie, c’est à dire 57.267 actions de EUR 100 chacune totalisant EUR 5.726.700,-

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier paragraphe de l’Article 5 des statuts est modifié et est libellé comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions sept cent cinquante-sept mille sept cents Euro (5.757.700,- EUR),

représenté par cinquante-sept mille cinq cent soixante-dix-sept (57.577) actions de cent Euro (100,-EUR) chacune, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à 3.850,- EUR. 

L’apport en nature consistant en l’apport d’une (1) part représentant l’entièreté du capital social de la société VIVIEN-

NE WESTWOOD S.r.l., cent (100) actions représentant l’entièreté du capital social de la société VIVIENNE WEST-
WOOD LIMITED, cent (100) actions représentant l’entièreté du capital social de la société VW PARFUM LIMITED,
cinq cents (500) parts représentant l’entièreté du capital social de la société VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l.,

43614

sociétés constituées dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des compa-

rants, le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la version anglaise:

In the year two thousand and three on the twenty-fourth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WESTWOOD S.A., having its registered office

in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on August 5, 2002, pub-
lished in the Mémorial C n° 1499 of October 17, 2002. 

The meeting was presided by Mr Stéphane Owczarek, attorney-at-law, residing in Luxembourg. 
The chairman appointed as secretary Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg. 
The chairman declared and requested the notary to state that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of three hundred ten (310) shares, three hundred ten (310) shares

are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on
all the items of the agenda of which the shareholders have been informed before the meeting. 

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital by an amount of five million seven hundred twenty-six thousand seven hundred Euro

(EUR 5,726,700.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to five million
seven hundred fifty-seven thousand seven hundred Euro (EUR 5,757,700.-) by the issue of fifty-seven thousand two hun-
dred and sixty-seven (57,267) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

2) Subscription of the fifty-seven thousand two hundred and sixty-seven (57,267) shares and paying up of the increase

of capital of five million seven hundred twenty-six thousand seven hundred Euro (EUR 5,726,700.-) by LATIMO S.A. by
a contribution in kind consisting of one (1) part representing 100% of the share capital of the company VIVIENNE
WESTWOOD S.r.l., one hundred (100) shares representing 100% of the share capital of the company VIVIENNE
WESTWOOD LIMITED, one hundred (100) shares representing 100% of the share capital of the company VW PAR-
FUM LIMITED, five hundred (500) parts representing 100% of the share capital of the company VIVIENNE WEST-
WOOD FRANCE, S.à r.l. 

3) Amendment of Article 5 paragraph 1 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the company by an amount of five million seven hundred

twenty-six thousand seven hundred Euro (EUR 5,726,700.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thou-
sand Euro (EUR 31,000.-) to five million seven hundred fifty-seven thousand seven hundred Euro (EUR 5,757,700.-) by
the creation and the issue of fifty-seven thousand two hundred and sixty-seven (57,267) new shares with a nominal value
of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights as the existing shares as of today.

<i>Subscription

Thereupon LATIMO S.A., a company having its registered office at 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade Registry under number B 37.129, having a corporate capital of EUR 52.668, here repre-
sented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy given on July 22, 2003, which proxy after having been
signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to this minute, with which it
will be registered, has declared to subscribe the fifty-seven thousand two hundred and sixty-seven (57,267) new shares
and to pay them at a total price of five million seven hundred twenty-six thousand seven hundred Euro (EUR 5,726,700)
by a contribution in kind effected by the subscriber of one (1) part having a nominal value of ten thousand four hundred
Euro (10,400.-) valued at eight hundred nineteen thousand one hundred Euro sixty-four cents (819,100.64), free of any
liens, charges and encumbrances, representing 100% of the entire share capital of VIVIENNE WESTWOOD S.r.l., a
company having its registered office at Piazza San Eustorgio, 6, Milan (Italy) registered with the register of the companies
of Milan under number 09315970153, fiscal code 09315970153, one hundred (100) shares having a nominal value of one
pound sterling (1.- GBP) each, valued at four million four hundred and forty thousand three hundred and sixty-four Euro
(4,440,364.-), free of any liens, charges and encumbrances, representing 100% of the entire share capital of VIVIENNE
WESTWOOD LIMITED, a company having its registered office at Westwood Studios 9-15 Elcho Street, London SW11
4AU (England), one hundred (100) shares having a nominal value of one pound sterling (1.- GBP) each, valued at four
hundred fifty-nine thousand three hundred and forty-eight Euro (459,348.-), free of any liens, charges and encumbrances,
representing 100% of the entire share capital of VW PARFUM LIMITED, a company having its registered office at West-

43615

wood Studios, 9-15 Elcho Street, London SW11 4AU (England), five hundred (500) parts having a nominal value of six-
teen Euro (16.- 

€) each, valued at seven thousand nine hundred Euro (7,900.- €), free of any liens, charges and

encumbrances, representing 100% of the entire share capital of VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l., a company
having its registered office at 13, rue du Mail, 75002 Paris (France). 

WESTWOOD S.A. here represented by Mrs Romaine Scheifer-Gillen, employee, residing in Luxembourg, by virtue

of a resolution taken by its board of directors on May 6, 2003, a copy of which after having been signed ne varietur by
the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to this minute, with which it will be registered, ac-
knowledges the aforementioned subscription and contribution.

Evidence of the value of the contributed parts and shares has been given to the undersigned notary, by a report es-

tablished according to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th 1915 as amended on commercial companies
by BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE with registered office in L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, dated July
22, 2003, which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to this
minute, with which it will be registered.

The conclusion of said report is the following:

<i>Conclusion

Based on our controls as mentioned here above, we have no observations concerning the contribution in kind which

corresponds at least to the number and the nominal value of the shares to issue in return, that is 57,267 of EUR 100
each totalling EUR 5,726,700. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now read as follows: 

Art. 5. The subscribed capital is fixed at five million seven hundred fifty-seven thousand seven hundred Euro

(5,757,700.- EUR) represented by fifty-seven thousand five hundred and seventy-seven (57,577) shares of one hundred
Euro (100.- EUR) each, having each, one vote at the shareholders’ meetings. 

<i>Evaluation and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 3,850.- EUR. 

The contribution in kind consisting in one (1) part representing the entire share capital of VIVIENNE WESTWOOD

S.r.l., one hundred (100) shares representing the entire share capital of VIVIENNE WESTWOOD LIMITED, one hun-
dred (100) shares representing the entire share capital of VW PARFUM LIMITED, five hundred (500) parts representing
the entire share capital of VIVIENNE WESTWOOD FRANCE, S.à r.l., such companies incorporated in the European
Union, the company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in French, followed by a English version and that in case of any divergences between
the French and the English text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Signé: St. Owczarek, Ch. Keereman, C. Wiser, R. Scheifer-Gillen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047302.3/212/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

WESTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 88.748. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047303.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 7 août 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 7 août 2003.

P. Frieders.

43616

FARO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.858. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046928.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LADY BIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.610. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046931.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

SYNGENTA PARTICIPATIONS AG &amp; CO. S.N.C., Société en nom collectif,

(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.883. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle de la société le 24 juin 2003 

Il résulte des résolutions prises par les associés de la société en date du 24 juin 2002 que les comptes pour la période

du 17 novembre 2000 au 31 décembre 2001 ont été approuvés.

Les associés ont décidé de reporter la perte constatée sur le prochain exercice social s’achevant le 31 décembre

2002.

Les associés ont approuvé la nomination avec effet rétroactif de la société.
PricewaterhouseCoopers établie et ayant son siège social 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en qualité de com-

missaire aux comptes pour l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001 jusqu’à la date de la présente Assemblée
Générale, suite à la démission de la société KPMG AUDIT.

Les associés ont donné décharge aux administrateurs, aux commissaires aux comptes initiaux et remplaçants KPMG

et PricewaterhouseCoopers, pour l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001 jusqu’à la date de la présente
Assemblée Générale.

Les associés ont décidé de nommer avec effet immédiat ERNST &amp; YOUNG sis 7, Parc d’Activité Syrdall, à L-5365

Munsbach, en qualité de commissaire aux comptes pour l’exercice social du 1

er

 janvier au 31 décembre 2002.

Les associés ont décidé de renouveler les mandats des administrateurs jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047536.3/280/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Extrait sincère et conforme
FARO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
LADY BIRD INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

43617

REWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.812. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046932.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

BESI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.958. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, Domenico Piovesana et le mandat

de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes viennent à échéance lors de cette assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos sufrages. Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer,

Jean Lambert, et Domenico Piovesana ainsi que le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux Comptes sont re-
conduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046938.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.032. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 8 septembre 2002

«5. The Meeting accepts the resignation of Mr. Takefumi Uchida as Director of the Company effective 8th September

2002. The meeting grants full discharge to Mr. Takefumi Uchida for the execution of his mandate.

6. The Meeting elects Mr. Yasuo Sakata as Director of the Company, until the next Annual General meeting (2003)

in replacement of Mr. Takefumi Uchida.»

Traduction libre de ce qui précède:

«L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Takefumi Uchida en tant qu’Administrateur de la société avec effet

au 8 septembre 2002. L’Assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur Takefumi Uchida pour l’exécution de
son mandat.

L’Assemblée élit Monsieur Yasuo Sakata en tant qu’Administrateur de la société, jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Annuelle (2003) en remplacement de Monsieur Takefumi Uchida.» 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047038.3/730/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Extrait sincère et conforme
REWIND FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Extrait sincère et conforme
BESI INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
M. Aardoom
<i>Directeur Délégué

43618

IMMOBILIERE TAMIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 68.597. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IMMOBILIERE TAMIDA S.A., avec siège social à

L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange
du 16 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 345 du 15 mai 1999, modifiée
suivant procès verbal d’assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 223 du 8 février 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hettange-Grande

(France),

qui désigne comme secrétaire Florence Tihon, employée privée, demeurant à Oberpallen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Pasquale Citro, indépendant, demeurant à Milan (Italie).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la société;
2) Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
3) Désignation du lieu où seront conservés les livres de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée dissout avec effet immédiat la Société aux droits des associés, lesquels se considèrent comme liquida-

teurs et déclarent reprendre personnellement tous les actifs et passifs même inconnus de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-1361 Luxembourg, 9,

rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Citro, M. Lehmann, F. Tihon, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2003, vol. 875, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046998.3/223/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

SOMARLUX S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(046955.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Dudelange, le 24 avril 2003.

F. Molitor.

F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

43619

EXCEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.263. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EXCEL INVEST S.A., avec siège social à L-1118

Luxembourg, 13, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 48.263, constituée
suivant acte Christine Doerner de Bettembourg du 8 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 458 du 15 novembre 1994.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Alain Le Nénan, employé privé, Herserange (France),
qui désigne comme secrétaire Florence Tihon, employée privée, Oberpallen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Félix Laplume, avocat, Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la société;
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Félix Laplume, avocat, né à Dudelange le 2 février 1961, demeurant à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Le Nénan, F. Tihon, F. Laplume, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003, vol. 877, fol. 58, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047000.3/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LOCOMOTIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047568.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Dudelange, le 25 juin 2003.

F. Molitor.

Signature.

43620

LA NOUVELLE PARFUMERIE OSIRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 66.210. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Jean Cigrang, commerçant, né à Luxembourg le 11 janvier 1951, demeurant à L-5403 Bech/Kleinmacher, um Bechel.
Le comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- LA NOUVELLE PARFUMERIE OSIRIS, S.à r.l. de L-1661 Luxembourg, 75, Grand-Rue, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.210, a été constituée suivant acte Gérard Lecuit de Hespe-
range en remplacement de Frank Molitor de Dudelange en date du 26 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 840 du 18 novembre 1998, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 23
février 1999, publié au dit Mémorial, Numéro 446 du 14 juin 1999, modifiée suivant acte sous seing privé du 10 juin
2002, publié au dit Mémorial, Numéro 1272 du 3 septembre 2002.

- Son capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) Euros, di-

visé en cinq cents (500) parts de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf (24,79) Euros chacune.

- Il est propriétaire des cinq cents (500) parts de ladite Société et a, en cette qualité, décidé de la dissoudre et liquider,

celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet au 30 juin 2003 et sa

mise en liquidation.

- Il déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
- Il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif social

et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant sur l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-5403 Bech/Kleinma-

cher, op der Kruut.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Cigrang, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2003, vol. 879, fol. 1, case 10. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047002.3/223/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

ARINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 74.710. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20 mai 2003

1. L’Assemblée a décidé le report de la perte pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002 s’élevant à EUR

64.294,77 EUR.

2. L’Assemblée a accordé pleine et entière décharge aux Administrateurs et au commissaire pour l’exercice compta-

ble se clôturant le 31 décembre 2002.

3. L’Assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Danielle Buche

venant à échéance et décide de nommer en remplacement Madame Marie-Claude Dumez pour une période qui viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décem-
bre 2003.

4. Renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Rudy Paridaens, Monsieur Laurent Lassine et de la so-

ciété EURCO S.A. pour une période qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047427.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Dudelange, le 30 juillet 2003.

F. Molitor.

R. Paridaens
<i>Administrateur

43621

DELA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 84.620. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 11 juin 2003

5. L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs et au Réviseur pour l’exercice de leurs man-

dats durant l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2002.

6. L’Assemblée entérine la démission de Monsieur Urs Lustenberger de son mandat d’administrateur et coopte en

remplacement Monsieur Willy Janssens, qui accepte pour une période qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047429.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain.

R. C. Luxembourg B 73.542. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, soussigné.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée CAVES KRIER FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-5573 Remich, 1, Montée St.

Urbain,

ici représentée par ses deux gérants Madame Michèle Krier et Monsieur Marc Krier, ci-après nommés,
- associé commandité et propriétaire de deux (2) parts sociales;
2) Monsieur Jean Krier, commerçant, demeurant à L-5521 Remich, 2, rue Dicks,
- associé commanditaire et propriétaire de six (6) parts sociales;
3) Madame Michèle Krier, commerçante, demeurant à D-66663 Merzig, Schloss Hilbringen,
- associée commanditaire et propriétaire de soixante-dix-neuf (79) parts sociales,
ici représentée par Monsieur Marc Krier, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Remich le 28 juillet 2003, laquelle, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregis-
trée;

4) Monsieur Marc Krier, commerçant, demeurant à L-5427 Greiveldange, 4, Hamesgaass,
- associé commanditaire et propriétaire de cent trois (103) parts sociales,
 agissant en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; CIE,

S.e.c.s., avec siège social à L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 198 du 9 mars 2000, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 622 du 10 août
2001 et par décision de l’assemblée générale tenue en date du 27 mars 2002, publiée au Mémorial C, numéro 1263 du
30 août 2002,

ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Jean Krier, préqualifié sub 2), cède et transporte gratuitement, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, six (6) parts sociales qu’il détient de la prédite société CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., à Monsieur
Marc Krier, préqualifié sub 4), qui accepte. 

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Suite à la prédite cession de parts sociales, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf euros trente et un cents

(

€ 141.299,31), représenté par cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales sans dénomination de valeur nominale, entiè-

rement libérées et souscrites par les associés comme suit:

1) En tant qu’associés commanditaires: 

R. Paridaens
<i>Financial Controller

a) Madame Michèle Krier, commerçante, demeurant à Merzig (Allemagne), soixante-dix-neuf parts sociales . .

79

b) Monsieur Marc Krier, commerçant, demeurant à Greiveldange, cent neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . 109
2) En tant qu’associé commandité:
La société à responsabilité limitée CAVES KRIER FRERES, S.à r.l., avec siège social à Remich, deux parts sociales

2

Total: cent quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190»

43622

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à cinq cents euros (

€ 500).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Krier, J. Krier, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1

er

 août 2003, vol. 427, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(047336.3/236/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain.

R. C. Luxembourg B 73.542. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047339.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- EUR.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.294. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un «general conveyance agreement» du 30 mai 2003 que les 200 parts sociales détenues par la société

133260 CANADA Inc. qui a été dissoute en date du 4 juin 2003 (voir certificat de dissolution) ont été attribuées à la
société SUN PAC FOODS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois du Canada, ayant son siège social à
10, Sun Pac boulevard, Brampton, Ontario, L6S 4R5 Canada, qui devient ainsi l’associé unique de SUN PAC PARTICI-
PATIONS, S.à r.l., attribution qui a été acceptée par la société SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH01937. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047434.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 32.074. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 6 novembre 2002

<i>Première résolution

Le conseil acte la démission de Monsieur Fernand de Jamblinne de Meux de sa fonction d’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de nommer administrateur Monsieur Geert de Bruyne, en remplacement de Mon-

sieur Fernand de Jamblinne de Meux, démissionnaire.

L’assemblée générale lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00432. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047014.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Bascharage, le 7 août 2003.

A. Weber.

A. Weber.

Signature
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

43623

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 32.062. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 6 novembre 2002

<i>Première résolution

Le conseil acte la démission de Monsieur Fernand de Jamblinne de Meux de sa fonction d’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de nommer administrateur Monsieur Geert de Bruyne, en remplacement de Mon-

sieur Fernand de Jamblinne de Meux, démissionnaire.

L’assemblée générale lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00428. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047023.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

CENTRALFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.963. 

—

<i>Procès-verbal de réunion des associés du 17 juillet 2003

Les deux associées CEPAL S.A. et DELPA soc. coop. se sont réunies le 17 juillet 2003 à 20.30 heures au siège de la

société et ont pris à l’unanimité les deux résolutions suivantes:

1. Monsieur Guy Ewert est révoqué avec effet immédiat du poste de gérant.
2. Monsieur Georges Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Bissen, est nommé nouveau gérant.
Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047437.4/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.884. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle de la société le 24 juin 2002

Il résulte des résolutions prises par les associés de la société en date du 24 juin 2002 que les comptes pour la période

du 17 novembre 2000 au 31 décembre 2001 ont été approuvés.

Les associés ont décidé de reporter la perte constatée sur le prochain exercice social s’achevant le 31 décembre

2002.

Les associés ont approuvé la nomination avec effet rétroactif de la société PricewaterhouseCoopers établie et ayant

son siège social 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes pour l’exercice social
se terminant au 31 décembre 2001 jusqu’à la date de la présente Assemblée Générale, suite à la démission de la société
KPMG LUXEMBOURG Audit.

Les associés ont donné décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes initiaux et remplaçants KPMG

et PricewaterhouseCoopers, pour l’exercice social se terminant au 31 décembre 2001 jusqu’à la date de la présente
Assemblée Générale.

Les associés ont décidé de reconduire les administrateurs dans leur fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2003 et de nommer avec effet immédiat ERNST &amp; YOUNG sis 7, Parc d’Activité Syrdall, à
L-5365 Munsbach, en qualité de commissaire aux comptes pour l’exercice social du 1

er

 janvier au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associaitons. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047538.3/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

CEPAL S.A. / DELPA Soc. Coop.
Signatures / Signatures

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

43624

MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.336. 

—

<i>Procès-verbal de réunion des associés du 17 juillet 2003

Les deux associées CENTRALMARKETING, S.à r.l. et SILOCENTRALE, S.à r.l. se sont réunies le 17 juillet 2003 à

20.45 heures à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches et ont pris à l’unanimité les deux résolutions suivantes:

1. Monsieur Jos Ewert est révoqué avec effet immédiat du poste de gérant administratif.
2. Monsieur Georges Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Bissen, est nommé nouveau gérant ad-

ministratif.

Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047439.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

LUXLAIT PRODUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.272. 

—

<i>Procès-verbal de réunion des associés du 17 juillet 2003

Les deux associées CEPAL S.A. et DELPA soc. coop. se sont réunies au siège de la société et ont pris à l’unanimité

les deux résolutions suivantes:

1. Monsieur Jos Ewert est révoqué avec effet immédiat du poste de gérant.
2. Monsieur Arnaud Servais, ingénieur commercial, demeurant à B-Nobressart, est nommé nouveau gérant.
Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047441.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

GEVALMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-

AH00356, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

(047461.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(046944.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

CENTRALMARKETING, S.à r.l. / SILOCENTRALE, S.à r.l.
A. Servais / G. Schmit
<i>Gérants

CEPAL S.A. / DELPA Soc. Coop.
Signatures / Signatures

<i>Pour GEVALMO S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

Certifié conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-délégué

43625

NOVOMAR, NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 58.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(046947.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

GOLDEN RECOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(046948.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

CINQUANTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 30.932. 

—

Le bilan au 15 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01254, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(046952.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LONDON &amp; PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.034. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 9 juillet 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Fricke Gerd de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 9 juillet 2003, Monsieur Verdin-Pol, demeurant au 19-

21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01308. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047513.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Certifié conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-délégué

Certifié conforme
F. Bracke / M. De Ripainsel
<i>Administrateurs

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour LONDON &amp; PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

43626

WATERFALL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.010. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit italien CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, avec siège social à I-20121 Milan, 4,

Via Dant, (Italie), inscrite au Registre de Commerce de Milan sous le numéro 863916,

ici représentée par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 149597,

ici représentée par Monsieur Marco Thorn, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, ayant son siège social à Panama-City, East, 54th

Street, (République de Panama), inscrite au Registre de Commerce de Panama-City sous le numéro 268480,

ici représentée par Monsieur Marco Thorn, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WATERFALL FINANCE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

43627

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrites aux actions créées de la manière suivante:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles, (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre, (Belgique);

b) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe, (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach;

1.- La société de droit italien CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, avec siège social à I-20121 Mi-

lan, 4, Via Dant, (Italie), inscrite au Registre de Commerce de Milan sous le numéro 863916, cent quatre-vingts
actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 149597, qua-
tre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

3.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, ayant son siège social à Panama-City, East, 54th

Street, (République de Panama), inscrite au Registre de Commerce de Panama-City sous le numéro 268480, soixan-
te actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

43628

c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill, (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2004.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2003, vol. 524, fol. 22, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047850.3/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.868. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 30 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A. («la société»), il

a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de:
Monsieur Omar Scafuro ayant son domicile professionnel au 11, boulevard de la Plaine, B-1050 Bruxelles;
de sa fonction d’Administrateur et d’Administrateur-délégué de la société et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
Monsieur Angelo Raffaele Votino ayant son domicile professionnel Zona Industriale, I-86090 Pettoranello di Molise

(Isernia);

en qualité d’Administrateur de la société et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Or-

dinaire des Actionnaires qui se tiendra en l’année 2007;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société à

Monsieur Michele D’Antuono qui pourra engager la société par sa seule signature, en remplacement de Monsieur Omar
Scafuro;

- de constater que le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Michele d’Antuono, Administrateur-délégué
M. Franco Orlandi
M. Angelo Raffaele Votino
leur fonction expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en l’année 2007.

Luxembourg, le 5 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01437. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenu le 30 juillet 2003

Au Conseil d’Administration de FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- sur base de l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de déléguer la gestion journa-

lière ainsi que la représentation de la société à Monsieur Michele D’Antuono, ayant son domicile professionnel au 18,
rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, qui pourra engager la société par sa seule signature et de le nommer administrateur-
délégué.

Luxembourg, le 5 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01439. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047541.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Junglinster, le 11 août 2003.

J. Seckler.

FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A.
Signature

FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A.
Signature

43629

EUROTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.016. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Jacqueline Reding, sans état, demeurant au 53, rue Principale, L-5290 Neuhaeusgen,
2) Monsieur Patrick Nguyen Van, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, 

3) Monsieur Gustave Vogel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Patrick Nguyen Van, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juillet 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROTAINMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la tenue de livres comptables et tout ce qui s’y rattache directement ou indirectement,

ainsi que la gestion de son propre portefeuille en matière immobilière.

La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-

minale de trois cent-dix euros (

€ 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

43630

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ou à défaut par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2004.

<i> Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont toutes été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(

€ 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-

pressément.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents
(1.600,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Vogel, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1948 à Dudelange, avec adresse professionnelle

au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 

b) Monsieur Patrick Nguyen Van, administrateur de sociétés, né le 3 février 1951 à Mulhouse, France, avec adresse

professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et

c) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, né le 6 juin 1966 à Villerupt, France, demeurant au 45, rue

Babeuf, F-54190 Villerupt, France.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROTRUST, R.C. Luxembourg B 86.381, avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle de 2009.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

1) Madame Jacqueline Reding, préqualifiée, soixante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

2) Monsieur Patrick Nguyen Van, préqualifié, dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

3) Monsieur Gustave Vogel, préqualifié, dix-sept actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43631

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: J. Reding, P. Nguyen Van, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, vol. 139S, fol. 99, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047951.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 11.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

 <i>qui s’est tenue le 23 juillet 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de COSAFIN S.A., Monsieur Jean Quintus et Mon-

sieur Koen Lozie de leur poste d’administrateur.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur man-

dat pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 23 juillet 2003.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né le 10 septembre 1952 à Marrakech (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques et appliquées, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-

Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra

donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Pierre Schill de son poste de Com-

missaire aux Comptes de la Société.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat

pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 23 juillet 2003.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
 Son mandat viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes arrêtés

au 31 décembre 2003.

 L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01075. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047519.3/1172/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

SHIPBOURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.831. 

—

Le bilan au 26 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003.

(046960.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Luxembourg, le 11 août 2003.

A. Schwachtgen.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié conforme
C. Cigrang / KABOS HOLDINGS UK LTD
<i>Administrateur / Administrateur
- / Signature

43632

CEGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.493. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration prise le 13 novembre 2000, que:
* Monsieur Guy Bertels, ingénieur civil, né le 28 décembre 1953 à Etterbeek en Belgique, résidant à B-1160 Bruxelles,

11, rue Pierre Géruzet, a été nommé président du conseil d’administration, conformément à l’article 7 des statuts.

* Monsieur Paul Weis, administrateur de sociétés, né le 1

er

 janvier 1963 à Ettelbruck au Luxembourg, résidant à L-

7418 Buschdorf, 10, Cité Belle Vue, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’article 10 des
statuts.

* Pour tous actes, conventions ou contrats, dont les montants sont supérieurs aux montants ci-dessous, la société

ne pourra être valablement engagée que par la co-signature obligatoire d’un membre du conseil d’administration ou une
procuration signée par deux administrateurs du conseil d’administration:

- Pour toutes offres et soumissions publiques: 60.000.000,- LUF.
- Pour chaque opération financière individuelle, telle que virements, transferts bancaires: 30.000.000,- LUF.
- Pour des paiements collectifs: 100.000.000,- LUF.
- Pour des transferts à des administrations publiques: pas de limitation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047403.3/1026/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

CEGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.493. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration prise le 28 mai 2001, que:
- Monsieur Yves de la Serre, administrateur de sociétés, né le 5 avril 1946 à Paris en France, résidant à F-75116 Paris,

66, rue Cortamber, a démissionné de son mandat d’administrateur le 25 mai 2001.

- Monsieur Luc Williamson, ingénieur, né le 21 juin 1942 à Doue-la-Fontaine en France, résidant à F-85410 Saint-

Laurent-de-la-Salle, La Morinière, a été nommé administrateur pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2003, réf. LSO-AH00113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047404.3/1026/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

CEGELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.493. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration prise le 16 juin 2003, que:
- Monsieur Guy Bertels, ingénieur civil, né le 28 décembre 1953 à Etterbeek en Belgique, résidant à B-1160 Bruxelles,

11, rue Pierre Géruzet, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’article 10 des statuts, en
remplacement de Monsieur Paul Weis, ingénieur civil, né le 1

er

 janvier 1963 à Ettelbruck au Luxembourg, résidant à L-

7418 Buschdorf 10, Cité Belle Vue, démissionnaire en date du 15 juin 2003.

- Monsieur Jacques Gounon, ingénieur, né le 25 avril 1953 à Créteil en France, résidant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse,

7, avenue de la Réserve a été coopté Président du Conseil d’Administration conformément à l’article 7 des statuts de
la société, en remplacement de Monsieur Guy Bertels, préqualifié.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047406.3/1026/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gimko S.A.

T.S.R. (Time Share Renting) S.A.

S.N. S.A., Sporos Northern S.A.

Goodyear Finance Holding S.A.

Goodyear Finance Holding S.A.

Beremco Luxembourg S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Solidarité Santé

Property Leasing S.A.

Property Leasing S.A.

ICD International Cosmetic Development S.A.

ICD International Cosmetic Development S.A.

Slainte, S.à r.l.

Samarcanda S.A.

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

Luxpartimmo S.A.

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.

Lend Lease Global Real Estate Advisors S.A.

Ma.Lo S.A.

Ma.Lo S.A.

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.

Lend Lease Europe Real Estate Advisors S.A.

Fiduciaire René Moris S.A.

Fiduciaire René Moris S.A.

Fiduciaire René Moris S.A.

Virtex S.A.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

Private Equity Holding (Luxembourg) S.A.

Pétrel, S.à r.l.

Avencor S.A.

Avencor S.A.

Eurocontinental Corporation Holding S.A.

Eurocontinental Corporation Holding S.A.

I.C. S.A.

I.C. S.A.

Penucha &amp; Co S.A.

GF Gar.Fin S.A.

Nene, S.à r.l.

Novopar S.A.

Novopar S.A.

Euro Real Estate Properties 2, S.à r.l.

Spirit Bike Week, A.s.b.l.

Euro Assets Management S.A.

Euroweb S.A.

Fanopi S.A.

Horsburgh &amp; Co S.A.

Gemtel S.A.

Ligabue Inflight Services S.A.

Rhodos S.A.

Barnel S.A.

Westwood S.A.

Westwood S.A.

Faro International S.A.

Lady Bird Investment S.A.

Syngenta Participations AG &amp; Co. S.n.c.

Rewind Finance S.A.

Besi Investment S.A.

Dione Reinsurance S.A.

Immobilière Tamida S.A.

SOMARLUX S.A., Société Maritime Luxembourg

Excel Invest S.A.

Locomotive Holding S.A.

La Nouvelle Parfumerie Osiris, S.à r.l.

Arina

Dela Re S.A.

Caves Krier Frères, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.

Caves Krier Frères, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.

Sun Pac Participations, S.à r.l.

Program Holding S.A.

Bookinvest Holding S.A.

Centralfood, S.à r.l.

Syngenta Luxembourg Finance (#1) S.A.

Moulins de Bissen, S.à r.l.

Luxlait Produits, S.à r.l.

Gevalmo S.A.

RO/RO-Lux S.A.

NOVOMAR, Nouvelles Orientations Maritimes S.A.

Golden Recovery S.A.

Cinquantenaire S.A.

London &amp; Paris Investments S.A.

Waterfall Finance S.A.

Financière Melpar Holding S.A.

Eurotainment S.A.

Vedalo Holding S.A.

Shipbourne S.A.

Cegelec S.A.

Cegelec S.A.

Cegelec S.A.