43537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 908

4 septembre 2003

S O M M A I R E

PHIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047555.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

AB.O. Logistic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

43581

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.H., Lu-  

AB.O. Logistic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

43582

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43549

Alyth Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43584

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.H., Lu-  

Axelux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

43549

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43549

Berewtec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43567

Linde Partners Asset Management S.A., Strassen  

43568

Billon Conseils S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

43583

Linde Partners Asset Management S.A., Strassen  

43575

Boxter Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43566

M.H.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43584

Cofintex Luxembourg S.A., Münsbach  . . . . . . . . . .

43567

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l., Luxembourg . 

43540

Collie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43554

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l., Luxembourg . 

43547

Cruz Service, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . .

43550

Mucora Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43567

Cruz Service, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . .

43551

Oriage S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43562

DEFILUX S.A., Deglarges Financière Luxembourg,  

P.M.E. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43566

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43566

Petrel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43580

Eurobat, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . .

43555

Phil, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43537

Europe Gestion Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . .

43565

S.C.I. Em den Bëschel, Saeul . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43549

Exshaw International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43564

S.C.I. Em den Bëschel, Saeul . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43548

FGL Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43583

Sisto Armaturen S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . 

43565

Goliath S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43552

Société de Participations Alimentaires S.A., Lu-  

Hankir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43564

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43556

Hassle Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43582

Stonefield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43578

K Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43559

Stonefield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43579

KFC S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43576

Synapse International S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . 

43557

KFC S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43577

Tamaris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43583

Krontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43567

Verostein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43551

KSB Verwaltungsgesellschaft S.A., Mersch . . . . . . .

43557

Verostein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43551

Laronde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43575

Wafa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43538

LDI S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43568

Wafa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43540

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

43538

WAFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.300. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAFA S.A., avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 15 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 441 du 3
octobre 1992, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
40.300. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions et ce avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la

Foire.

3. Instauration de catégories d’administrateurs et modification de l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoire-

ment le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pou-
voirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

4. Démissions de Messieurs Derek S. Ruxton et Patrick Meunier de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à

leur accorder pour l’exécution de leur mandat.

5. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire, 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

en remplacement de Messieurs Derek S. Ruxton et Patrick Meunier, démissionnaires, et confirmation du nouveau

conseil d’administration: 

Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse,
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire, 

 Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

43539

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

6. Révocation de MRM CONSULTING de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à lui accorder pour

l’exécution de son mandat.

7. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions, avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001.
Dès lors, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-

dix euros (EUR 49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier l’article huit des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoire-

ment le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pou-
voirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Derek S. Ruxton et Monsieur Patrick Meunier de

leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs: 
a) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, 

b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, 

et de confirmer le nouveau conseil d’administration:
Administrateur de catégorie A:
Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Vesenaz,
Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire,

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre

2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer la société anonyme MRM CONSULTING S.A. de ses fonctions de commis-

saire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.

43540

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

 Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Hornick, A. Uhl, R. Docquier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045521.3/227/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

WAFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.300. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045523.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING),

S.à r.l., incorporated in the form of a société anonyme, under the denomination of BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE
(HOLDING) S.A., by a notarial deed of August 11, 1993, published in the Mémorial C - No 508 of October 26, 1993,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 44.863 and having its registered office at
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on September 16, 2002, published in the Mémorial
C - No 1576 of November 2, 2002.

The extraordinary general meeting is opened at 9.00 a.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg, Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Annick May, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer,

L-1734 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Maître Michèle Hansen, lawyer, residing in 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-

bourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1 To create Class A and Class B shares having the rights and privileges attached thereto as set out in the Company’s

articles of incorporation and to convert the thirty thousand two (30,002) existing shares into fifteen thousand one
(15,001) Class A shares held by RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. and fifteen thousand one (15,001)
Class B shares held by McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LTD, L.L.C.

2 To increase the subscribed capital of the Company by an amount of fifty Euros (EUR 50.-) so as to raise it from its

present amount of seven hundred fifty thousand fifty Euros (EUR 750,050.-) to seven hundred fifty thousand one hun-
dred Euros (EUR 750,100.-) by the issue of one (1) new Class A share and one (1) new Class B share, each with a par
value of twenty-five Euros (EUR 25.-). 

3 To have the new Class A share subscribed and fully paid up in cash at its par value with a share premium of nine

hundred seventy-five Euros (EUR 975.-), making this a total payment of one thousand Euros (EUR 1,000.-), by
RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. and to have the new Class B share subscribed and fully paid up in cash
at its par value, making this a total payment of twenty-five Euros (EUR 25.-), by McARTHUR/GLEN EUROPE HOLD-
INGS LTD, L.L.C.

4 To amend article 5.1. of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the above conversion of the

Company’s existing shares into Class A and Class B shares and the increase of the subscribed capital and to insert a new
article 5.3. into the Company’s articles of incorporation in order to provide for the setting up of a share premium ac-
count.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

E. Schlesser.

43541

5 To amend the name of the Company from BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l. to MGE-RB

EUROPE (HOLDING), S.à r.l. 

6 To amend article 1.2 of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the above amendment of the

Company’s name. 

7 To create Class A and Class B directors and to amend articles 10, 11 and 16 of the Company’s articles of incorpo-

ration in order to insert therein provisions concerning said Class A and Class B directors.

8 To increase the number of directors from four (4) to six (6).
9 To confirm the mandates and to split the existing directors into Class A and Class B directors so that Mr Lee Ri-

chardson and Mr Simon Corner will be the Class A directors and Mrs. Julia Calabrese and Mr Antonio Luca Ortigara
de Ambrosis will be the Class B directors. 

10 To appoint Mr Cristiano Ronchi as new Class A director and of Mr Gerhard Graf as new Class B director of the

Company.

11 To determine the duration of the mandates of the Class A and Class B directors of the Company.
12 To transfer the Company’s registered office from 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg to 11, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(ii) The names of the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the

number of shares held by each of them are indicated in an attendance list. Such attendance list and the proxies of the
represented shareholders signed ne varietur by the shareholders present, by the proxies of the represented sharehold-
ers, by the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain attached to the original of
these minutes to be registered therewith. 

(iii) It appears from the said attendance list that all shares issued by the Company are duly represented and agree to

vote on the agenda, so that the meeting is regularly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented.

(iv) After full discussion, the general meeting of shareholders, then in each time unanimously adopted the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to create Class A and Class B shares having the rights and privileges attached thereto

as set out in the Company’s articles of incorporation and to convert the thirty thousand two (30,002) existing shares
into fifteen thousand one (15,001) Class A shares held by RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. and fifteen
thousand one (15,001) Class B shares held by McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LTD, L.L.C.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by an amount of fifty Euros (EUR

50.-) so as to raise it from its present amount of seven hundred fifty thousand fifty Euros (EUR 750,050.-) to seven hun-
dred fifty thousand one hundred Euros (EUR 750,100.-) by the issue of one (1) new Class A share and one (1) new Class
B share, each with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-).

<i>Payment

Thereupon:
- RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, declares to subscribe the newly issued Class A share and to fully pay up in
cash the total amount of its par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) and of the share premium of nine hundred seventy-
five Euros (EUR 975.-).

- McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LTD, L.L.C., having its registered office at 1900 K Street, N.W., Suite

650, Washington, DC 20006, United States of America, declares to subscribe the newly issued Class B share and to fully
pay up in cash the total amount of its par value of twenty-five Euros (EUR 25.-).

The general meeting resolves to accept the said subscription and payment and resolves to allot the newly Class A

share to RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. and the newly issued Class B share to McARTHUR/GLEN
EUROPE HOLDINGS LTD, L.L.C.

<i>Third resolution

The existing shareholders declare and the general meeting recognises that the capital increase and the share premium

has thus been fully paid up, proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment, and that the Company has at its free disposal the amount of one thousand twenty-five Euros (EUR 1,025.-).

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 5.1. of the Company’s articles of incorporation in order to reflect the

above conversion of the Company’s existing shares into Class A and Class B shares and the increase of the subscribed
capital and to insert a new article 5.3. into the Company’s articles of incorporation in order to provide for the setting
up of a share premium account.

Article 5 of the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as follows: 

Art. 5. Subscribed Capital / Share Premium.
 «5.1. The subscribed capital of the Company is set at seven hundred fifty thousand one hundred Euros (EUR

750,100.-), divided into fifteen thousand two (15,002) Class A shares and fifteen thousand two (15,002) Class B shares
(together the «Shares») with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

«5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the Amendment of the articles.»

43542

«5.3. In addition to the subscribed capital, there may be set up a Share premium account into which any premium

paid on any Share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any Share which the Company may redeem from its Shareholders or to make distributions to the
Shareholders, provided that any such redemption or such distribution out of Share premium may only benefit such Class
of Shares on which the relevant Share premium has originally been paid in.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the name of the Company from BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE

(HOLDING), S.à r.l. to MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend article 1.2 of the Company’s articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows: 

Art. 1. Form, Name.
 «1.2. The Company will exist under the name of MGE-RB EUROPE (HOLDING) S.à r.l.»

<i>Seventh resolution

The general meeting to create Class A and Class B directors and to amend articles 10, 11 and 16 of the Company’s

articles of incorporation in order to insert therein provisions concerning said Class A and Class B directors.

Article 10 of the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as follows: 

Art. 10. Board, Appointment, Power. 
«10.1. The Company will be administered by the Board composed of not more than ten (10) and not less than four

(4) Directors who need not be Shareholders.» 

«10.2. The Directors will be elected by the general meeting of Shareholders, which shall determine the duration of

their mandate, subject to the fact that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders resolv-
ing in conformity with the provisions of the law.»

«10.3. The «A» Shareholders and the «B» Shareholders shall be entitled to representation on the Board, at all times,

by an equal number of Directors, such Directors once appointed being known as «A» Directors, respectively as «B»
Directors.»

«10.4. The following provisions shall apply to the appointment of «A» Directors and «B» Directors.»
«10.5. In case of vacancy of one or several «A» Director positions on the Board, the «A» Shareholder(s) shall propose

for election by the Shareholders a list of candidates, such candidates being known as «A» Candidates. That list shall in
any case comprise two candidates for one «A» Director to be elected.»

«10.6. In case of vacancy of one or several «B» Director positions on the Board, the «B» Shareholder(s) shall propose

for election by the Shareholders a list of candidates, such candidates being known as «B» Candidates. That list shall in
any case comprise two candidates for one «B» Director to be elected.»

«10.7. Whenever there are less than two (2) «A» Directors on the Board, the general meeting of Shareholders shall

elect as many «A» Candidates as are necessary to fill the vacant «A» Director positions on the Board.»

«10.8. Whenever there are less than two (2) «B» Directors on the board, the general meeting of Shareholders shall

elect as many «B» Candidates as are necessary to fill the vacant «B» Director positions on the Board.»

«10.9. Subject to the provisions of article 10.11., among different «A» Candidates or «B» Candidates, the candidates

in favour of whom the highest number of votes have been cast are elected as Directors.»

«10.10. If two (2) calendar days before the date set for the above Shareholders meeting, the Board has not received

all the lists to be presented by the Shareholders by registered mail at the registered office of the Company in accordance
with the procedure from time to time laid down by the Board, then the Shareholders shall appoint the Directors from
the list received or, where no such list has been received, at their discretion, and where «A» Directors are to be ap-
pointed, any candidate shall be deemed to be an «A» Candidate, and where «B» Directors are to be appointed, any
candidate shall be deemed to be a «B» Candidate.»

«10.11. In any event, the appointment of Directors is subject to the relevant resolution being adopted by the Share-

holders representing more than one half of the corporate capital. If this majority is not reached at the first meeting or
written consultation, the Shareholders are called or consulted a second time by registered mail and the decisions are
taken subject to a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the represented capital.»

«10.12. In the event of a vacancy on the Board, the remaining Directors are not authorised to fill such vacancy until

the next meeting of Shareholders. In such event, the Board shall convene a Shareholders’ meeting, which shall proceed
with the election of a new Director in compliance with the provisions of this Article 10.»

Article 11 of the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as follows:

Art. 11. Meetings of the Board. 
«11.1. The Board will choose from among its members a Chairman.
The Directors shall propose for election as Chairman of the Board a list of candidates. That list shall in any event

comprise at least two candidates. The Board may also choose a secretary, who need not be a Director, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the meeting of the Shareholders.»

«11.2. The Board will meet upon notice from the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any Director

so requires. The Board shall not meet less frequently than quarterly.»

43543

«11.3. The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and at meetings of the Board, but in his absence the

general meeting of Shareholders or the Board will appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.»

«11.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least ten days written

notice of Board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.»

«11.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Director.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by res-
olution of the Board.»

«11.6. Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board may, from time to time,

determine.»

«11.7. Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex another Director as his proxy.»

«11.8. A quorum of the Board shall be the presence or the representation of a majority of 'A' Directors and a majority

of 'B' Directors holding office.»

«11.9. Decisions will be taken by a simple majority of the votes of the Directors present or represented at such meet-

ing. In the case of an equality of votes at any meeting of the Board, the Chairman of the meeting shall not be entitled to
a second or casting vote.»

«11.10. A telephone conference call during which a quorum of the Directors provided in Article 11.8. participates in

the call shall be valid as meeting of the Board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such
telephone conference call signed by all the Directors attending such telephone conference call are made.»

«11.11. In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.»

Article 16 of the Company’s articles of incorporation shall forthwith read as follows: 

Art. 16. Representation of the Company. 
«16.1. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one «A» Director and one «B»

Director, or by the single signature of any Director to whom the daily management of the Company has been delegated,
or by the joint signatures of any persons to whom such signatory power has been delegated by a resolution of the Board,
but only within the limits of such power.»

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to increase the number of directors from four (4) to six (6).

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to confirm the mandates of the existing directors of the Company being Mr Lee Rich-

ardson, Mr Simon Corner, Mrs. Julia Jean Calabrese and Mr Antonio Luca Ortigara de Ambrosis and further resolves
to split the existing directors into Class A and Class B directors so that Mr Lee Richardson and Mr Simon Corner will
be the Class A directors and Mrs. Julia Calabrese and Mr Antonio Luca Ortigara de Ambrosis will be the Class B direc-
tors.

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to appoint Mr Cristiano Ronchi as Class A director and of Mr Gerhard Graf as Class

B director of the Company.

As a result of the above resolutions, the Board of directors is as from now composed of:
Class A directors: - Mr Lee Scott Richardson, company director, residing at 100 Dudley Road East, Oldbury, West

Midlands, B69 3DY, United Kingdom;

- Mr Simon Andrew Megginson Corner, company director, residing at 100 Dudley Road East, Oldbury, West Mid-

lands, B69 3DY, United Kingdom;

- Mr Cristiano Ronchi, company director, residing at via Senato 11/D, 20020 Arese, Milan, Italy.
Class B directors: - Mrs. Julia Jean Calabrese, company director, residing at 43-45 Portman Square, London W1H

0AG, United Kingdom;

- Mr Antonio Luca Ortigara de Ambrosis, company director, residing at Corso Matteotti 1, 20121 Milan, Italy;
- Mr Gerhard Graf, company director, residing at Untere Wunkau 60, 7111 Parndorf, Austria.

<i>Eleventh resolution

The general meeting resolves that the mandate of the Class A and Class B directors shall expire after six years as

from the date of the present extraordinary general meeting of shareholders. 

<i>Twelfth resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current location at 5, boule-

vard de la Foire, L-1528 Luxembourg to 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 9.25 a.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

43544

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente avril. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING)

S.à r.l., constituée sous la forme d’une société anonyme, sous le nom de BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOL-
DING) S.A., suivant acte notarié en date du 11 août 1993, publié au Mémorial C - N

°

 508 du 26 octobre 1993, inscrit

au registre de commerce et des Sociétés sous la section B numéro 44.863 et ayant son siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire («la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié de Maître Joseph Elvinger en date du 16 septembre 2002, publié au Mémorial C - No

°

 1576 du 2 novembre 2002.

La séance est ouverte à 9.00 heures par Maître Marc Loesch, avocat, résidant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-

bourg, Président.

Le président désigne comme secrétaire Maître Annick May, avocat, résidant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Michèle Hansen, avocat, résidant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1 Créer des parts sociales de Classe A et de Classe B avec les droits et privilèges y attachés tels que prévus dans les

statuts de la Société et convertir trente mille deux (30.002) parts sociales existantes en quinze mille un (15.001) parts
sociales de Classe A détenues par RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. et quinze mille un (15.001) parts
sociales de Classe B détenues par McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LTD, L.L.C. 

2 Augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence d’un montant de cinquante Euros (EUR 50,-) afin de le

porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille cinquante Euros (EUR 750.050,-) à un montant de sept cent
cinquante mille cent Euros (EUR 750.100,-) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de Classe A et d’une (1) nou-
velle part sociale de Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

3 Obtenir la souscription et la libération intégrale en espèces de la nouvelle part sociale de Classe A à sa valeur no-

minale avec une prime d’émission de neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 975,-), pour un paiement global de mille
Euros (EUR 1.000,-), par RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. et obtenir la souscription et la libération in-
tégrale en espèces de la nouvelle part sociale de Classe B à sa valeur nominale pour un paiement global de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-), par McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LTD, L.L.C.

4 Modifier l’article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter ladite conversion des parts sociales existantes de la

Société en parts sociales de Classe A et de Classe B ainsi que l’augmentation du capital souscrit et insérer un nouvel
article 5.3. dans les statuts de la Société afin de prévoir la création d’un compte prime d’émission.

5 Changer le nom de la Société de BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l. en MGE-RB EUROPE

(HOLDING), S.à r.l.

6 Modifier l’article 1.2. des statuts de la Société afin de refléter le changement de nom.
7 Créer une Classe A et une Classe B d’administrateurs et modifier les articles 10, 11 et 16 des statuts de la Société

afin d’y insérer des clauses relatives aux administrateurs de Classe A et de Classe B.

8 Augmenter le nombre des administrateurs de quatre (4) à six (6). 
9 Confirmer les mandats des administrateurs en place et les diviser en administrateurs de Classe A et administrateurs

de Classe B afin que Monsieur Lee Richardson et Monsieur Simon Corner soient des administrateurs de Classe A et
que Madame Julia Calabrese et Monsieur Antonio Luca Ortigara de Ambrosis soient des administrateurs de Classe B.

10 Nommer Monsieur Cristiano Ronchi en tant que nouvel administrateur de Classe A et Monsieur Gerhard Graf

en tant que nouvel administrateur de Classe B.

11 Déterminer la durée des mandats des nouveaux administrateurs de Classe A et de Classe B de la Société.
12 Transférer le siège social de la Société du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 11, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

(ii) Les noms des associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu’ils détiennent ont été indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations
des associés représentés signées ne varietur par les associés présents, par les mandataires des associés représentés, par
les membres du bureau et par le notaire soussigné, seront annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement
en même temps.

(iii) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales émises par la Société sont dûment représentées

et ont accepté de délibérer sur l’ordre du jour, l’assemblée était dès lors régulièrement constituée et a pu valablement
délibérer sur son ordre du jour connu de tous les associés présents ou représentés.

(iv) Après délibération, l’assemblée générale des associés a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer des parts sociales de Classe A et de Classe B avec les droits et privilèges y

attachés tels prévus dans les statuts de la Société et de convertir les trente mille deux (30.002) parts sociales existantes
en quinze mille un (15.001) parts sociales de Classe A détenues par RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
et quinze mille un (15.001) parts sociales de Classe B détenues par McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LTD,
L.L.C.

43545

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence d’un montant de cinquante

EUROS (EUR 50.-) afin de le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille cinquante Euros (EUR 750.050)
à un montant de sept cent cinquante mille cent Euros (EUR 750.100,-) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale de
Classe A et d’une (1) nouvelle part sociale de Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Paiement

Ensuite:
- RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, déclare souscrire la nouvelle part sociale de Classe A et de payer en nu-
méraire le montant total de sa valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et de la prime d’émission de neuf cent
soixante-quinze Euros (EUR 975,-).

- McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LTD, L.L.C., ayant son siège social au 1900 K Street, N.W., Suite 650,

Washington, DC 20006, Etats-Unis d’Amérique, déclare souscrire la nouvelle part sociale de Classe B et de payer en
numéraire le montant total de sa valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

L’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et décide d’attribuer la nouvelle part so-

ciale de Classe A à RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. et la nouvelle part sociale de Classe B
à McARTHUR/GLEN EUROPE HOLDINGS LTD, L.L.C.

<i>Troisième résolution

Les associés existants déclarent et l’assemblée générale reconnaît que l’augmentation de capital et la prime d’émission

ont été entièrement libérés, et que la somme de mille vingt-cinq Euros (EUR 1.025,-) est à partir de maintenant à la
disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter ladite conversion des

parts sociales existantes de la Société en parts sociales de Classe A et de Classe B ainsi que l’augmentation de capital et
décide d’insérer un nouvel article 5.3. dans les statuts de la Société afin de prévoir la création d’un compte prime d’émis-
sion. 

L’article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Capital social / Prime d’émission. 
«5.1. le capital social de la Société est fixé à sept cent cinquante mille cent Euros (EUR 750.100,-), divisé en quinze

mille deux (15.002) parts sociales de Classe A et quinze mille deux (15.002) parts sociales de Classe B (ensemble les
«Parts Sociales») d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

«5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Associés

statuant dans les mêmes conditions de quorum qu’en matière de modification des Statuts.» 

«5.3. A côté du capital souscrit, il peut être établi un compte Prime d’émission sur lequel toute prime payée sur une

Part Sociale en plus de sa valeur nominale est transféré. Le montant du compte Prime d’émission peut être utilisé pour
le paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à ses Associés ou pour faire des distributions aux As-
sociés, sous réserve qu’un tel rachat ou qu’une telle distribution prélevée sur la Prime d’émission ne puisse bénéficier
qu’à la Classe de Parts Sociales sur lesquelles la Prime d’émission en question a été payée à l’origine.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la Société de BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING),

S.à r.l. en MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1.2. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 

«1.2. La société adopte la raison sociale MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de créer une Classe A d’administrateurs et une Classe B d’administrateurs et de modifier

les articles 10, 11 et 16 des statuts de la Société afin d’y insérer des clauses relatives aux administrateurs de Classe A
et de Classe B.

L’article 10 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante: 

Art. 10. Conseil. Nomination. Pouvoirs. 
«10.1. La Société sera administrée par le Conseil composé au maximum de dix (10) et au minimum de quatre (4)

Administrateurs, Associés ou non.»

«10.2. Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera la durée de leur

mandat, sous réserve qu’ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale des Associés statuant
en conformité avec les dispositions de la loi.»

«10.3. Les Associés «A» et les Associés «B» auront le droit d’être représentés, à tout moment, au sein du Conseil

d’Administration par un nombre équivalent d’Administrateurs, lesquels Administrateurs, une fois nommés, étant dési-
gnés comme Administrateurs «A» et Administrateurs «B».»

«10.4. Les dispositions qui suivent s’appliqueront à la désignation des Administrateurs «A» et des Administrateurs

«B».»

43546

«10.5. En cas de vacance au sein du Conseil d’un ou de plusieurs Administrateurs «A», le ou les Associés «A» pro-

poseront, en vue de leur élection par les Associés, une liste de candidats, désignés comme Candidats «A». Cette liste
comportera toujours deux candidats pour un Administrateur «A» à élire.»

«10.6. En cas de vacance au sein du Conseil d’un ou de plusieurs Administrateurs «B», le ou les Associés «B» propo-

seront, en vue de leur élection par les Associés, une liste de candidats, désignés comme Candidats «B». Cette liste com-
portera toujours deux candidats pour un Administrateur «B» à élire.»

«10.7. Toutes les fois qu’il y aura moins de deux (2) Administrateurs «A» au sein du Conseil, l’assemblée générale

des Associés élira autant d’Administrateurs «A» que nécessaires afin de pourvoir aux postes vacants d’Administrateurs
«A» au sein du Conseil.»

«10.8. Toutes les fois qu’il y aura moins de deux (2) Administrateurs «B» au sein du Conseil, l’assemblée générale des

Associés élira autant d’Administrateurs «B» qu’il sera nécessaire afin de pourvoir aux postes vacants d’Administrateurs
«B» au sein du Conseil.»

«10.9. Conformément aux dispositions de l’article 10.11., parmi les différents Candidats «A» et Candidats «B», les

candidats ayant reçu la majorité des votes exprimés seront élus Administrateurs «A» et Administrateurs «B».»

«10.10. Si deux (2) jours calendaires avant la date retenue pour l’assemblée générale des Associés, le Conseil n’a pas

reçu les listes devant être présentées par les Associés par courrier recommandé au siège social de la Société en con-
formité avec la procédure de temps en temps fixée par le Conseil, alors les Associés devront nommer les Administra-
teurs à partir de la liste reçue ou, lorsqu’aucune liste n’a été reçue, à leur discrétion, et quand des Administrateurs «A»
doivent être nommés, n’importe quel candidat sera considéré comme Candidat «A» et quand des Administrateurs «B»
doivent être nommés, n’importe quel candidat sera considéré comme Candidat «B».»

«10.11. Dans tous les cas, la désignation d’Administrateurs est sujette aux résolutions appropriées devant être adop-

tées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte à
la première assemblée ou à la première consultation écrite, les Associés sont appelés ou consultés une seconde fois par
courrier recommandé et les décisions sont prises à la majorité des votes émis sans tenir compte de la proportion du
capital représenté.»

«10.12. En cas de vacance au sein du Conseil, les Administrateurs restants ne sont pas autorisés à combler une telle

vacance jusqu’à le prochaine assemblée générale. Dans cette hypothèse, le Conseil doit convoquer une assemblée gé-
nérale dans laquelle les Associés devront procéder à l’élection d’un nouvel Administrateur en conformité avec les dis-
positions du présent article 10.»

L’article 11 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante: 

Art. 11. Réunions du Conseil. 
«11.1. Le Conseil choisira parmi ses membres un Président. 
Les Administrateurs proposeront, en vue de l’élection du Président du Conseil, une liste de candidats. Cette liste

devra en toute hypothèses comporter au moins deux candidats. Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, Ad-
ministrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées
générales des Associés.»

«11.2. Le Conseil se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si un Ad-

ministrateur le demande. Le Conseil se réunira au moins une fois tous les trimestres.»

«11.3. Le Président présidera toutes les assemblées générales des Associés et toutes les réunions du Conseil, mais

en son absence l’assemblée générale des Associés ou le Conseil désignera à la majorité des personnes présentes un autre
Administrateur en tant que président pro tempore.»

«11.4. Un avis écrit de chaque réunion du Conseil sera donné au moins dix (10) jours avant la date prévue pour la

réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à la réunion. Cette
convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.»

«11.5. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions se tenant à une
date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le Conseil.»

«11.6. Toute réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou à un autre endroit que le Conseil peut de temps en

temps déterminer.»

«11.7. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par téléco-

pieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.»

«11.8. Le quorum du Conseil sera la présence ou la représentation d’une majorité d’Administrateurs «A» et d’une

majorité d’Administrateurs «B» en fonction.»

«11.9. Les décisions seront prises à la majorité simple des votes des Administrateurs présents ou représentés à la

réunion. En cas d’égalité des votes à une réunion du Conseil, le Président de la réunion n’aura pas droit à un second
vote ou à un vote prépondérant.»

«11.10. Une conférence par téléphone à laquelle participe le quorum d’Administrateurs prévu par l’Article 11.8. cons-

titue une réunion du Conseil valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la confé-
rence par téléphone signé par tous les Administrateurs participant à cette conférence par téléphone soit établi.»

«11.11. En cas d’urgence, une décision par écrit, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable, comme

si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs Ad-
ministrateurs.»

L’article 16 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante: 

43547

Art. 16. Représentation de la Société. 
«16.1. La Société sera tenue envers les tiers, par les signatures conjointes d’un Administrateur «A» et d’un Adminis-

trateur «B», ou par la seule signature de l’Administrateur auquel la gestion journalière de la Société a été déléguée ou
par les signatures conjointes des personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été attribué par décision du Conseil,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de quatre (4) à six (6).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer les mandats des administrateurs en place de la Société qui sont Monsieur

Lee Richardson, Monsieur Simon Corner, Madame Julia Jean Calabrese et Monsieur Luca Ortigara de Ambrosis et dé-
cide également de diviser les Administrateurs en place en Administrateurs de Classe A et Administrateurs de Classe B
afin que Monsieur Lee Richardson et Monsieur Simon Corner soient des Administrateurs de Classe A et que Madame
Julia Calabrese et Monsieur Antonio Luca Ortigara de Ambrosis soient des Administrateurs de Classe B.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Cristiano Ronchi en tant que nouvel Administrateur de Classe A

et Monsieur Gerhard Graf en tant que nouvel Administrateur de Classe B.

En conséquence de quoi, le Conseil d’administration de la Société est dorénavant composé comme suit: 

Administrateurs de Classe A:

- Monsieur Lee Scott Richardson, administrateur de société, demeurant au 100 Dudley Road East, Oldbury, West

Midlands, B69 3DY, Royaume Uni;

- Monsieur Simon Andrew Megginson Corner, administrateur de société, demeurant au 100 Dudley Road East,

Oldbury, West Midlands, B69 3DY, Royaume Uni;

- Monsieur Cristiano Ronchi, administrateur de société, demeurant à via Senato 11/D, 20020 Arese, Milan, Italie.

Administrateurs de Classe B: 

- Madame Julia Jean Calabrese, administrateur de société, demeurant au 14 Hans Crescent, London SW1, Royaume

Uni; 

- Monsieur Antonio Luca Ortigara de Ambrosis, administrateur de société, demeurant à Corso Matteotti 1, 20121

Milan, Italie;

- Monsieur Gerhard Graf, administrateur de société, demeurant à Untere Wunkau 60, 7111 Parndorf, Autriche.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide que le mandat des administrateurs de Classe A et de Classe B prendra fin après six ans

à partir de la date de la présente assemblée générale extraordinaire des associés.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de sa location actuelle au 11, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.25 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, A. May, M. Hansen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2003, vol. 877, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046649.3/239/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

MGE-RB EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BAA-McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING), S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046650.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Belvaux, le 16 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 juin 2003.

J.-J. Wagner.

43548

S.C.I. EM DEN BËSCHEL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.

—

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- S.C.L., S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
représentée par son gérant unique, Monsieur Roland Lieber, administrateur de sociétés, demeurant à B-Malmédy,
2.- Monsieur Martin Origer, commerçant, demeurant à L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch,
3.- BATIBEL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
représentée par son gérant unique, Monsieur Roland Lieber, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. La société S.C.L., S.à r.l., et Monsieur Martin Origer, prénommés, sont les seuls associés de la société civile immo-

bilière S.C.I. EM DEN BËSCHEL, avec siège social à L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
774 du 23 octobre 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1209 du 21 décembre 2001. 

2. Les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euro, avec effet au 1

er

 janvier

2002, le capital social, jusque-là de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), est actuellement de deux mille
quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (EUR 2.478,94).

3. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un virgule zéro six euros (EUR 21,06),

pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros
(EUR 2.478,94) à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par apports en espèces de vingt et un virgule zéro six euros (EUR

21,06), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent.

4. Les associés décident de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par

part sociale.

En conséquence, le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

5. La société S.C.L., S.à r.l., représentée comme dit, déclare céder et transporter par les présentes à la société BA-

TIBEL, S.à r.l., prénommée, représentée comme dit, les soixante-quinze (75) parts sociales qu’elle détient dans la société
civile immobilière S.C.I. EM DEN BËSCHEL, prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 1.875,-), que la cé-

dante reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

6. La cessionnaire est propriétaire rétroactivement, à compter du 15 juin 2000, des parts lui cédées et elle a droit

aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à partir de ce jour-là.

La cessionnaire est subrogée rétroactivement, à compter du 15 juin 2000, dans tous les droits et obligations attachés

aux parts cédées.

7. Tous les associés déclarent expressément accepter la cession de parts qui précède. 
8. S.C.L., S.à r.l., prénommée, par son représentant prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la société,

déclare accepter la cession de parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

9. Ensuite, la société BATIBEL, S.à r.l., et Monsieur Martin Origer, seuls associés de la société S.C.I. EM DEN BËS-

CHEL après la cession de parts qui précède, décident unanimement de modifier l’article cinq des statuts de la société
comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

10. Ensuite, les associés décident de révoquer la société S.C.L., S.à r.l. de ses fonctions d’administrateur de la société

et de lui donner décharge pleine et entière.

Les associés décident de nommer administrateur pour une durée indéterminée, la société BATIBEL, S.à r.l., prénom-

mée.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant de BATIBEL, S.à r.l.
11. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
12. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Lieber, M. Origer, E. Schlesser.

1.- BATIBEL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Martin Origer, commerçant, demeurant à L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch, vingt-cinq parts sociales

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

43549

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045527.3/227/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

S.C.I. EM DEN BESCHEL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7470 Saeul, 2, rue de Mersch.

—

Les statuts coordonnés de la société on été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045529.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.939. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00770, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046494.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LEND LEASE ASIA REAL ESTATE ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.939. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Les comptes annuels et les notes annexes aux comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 juin 2002

ont été approuvés.

Luxembourg, le 31 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046496.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

AXELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 72.254. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 4 août

2003, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDILUX LIMITED.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à Lincoln,

United Kingdom, comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046886.3/759/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

E. Schlesser.

Signature.

Pour extrait conforme
L. Courtois
<i>Mandataire

<i>Pour AXELUX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

43550

CRUZ SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, Zone d’Activités Economiques Solupla.

R. C. Luxembourg B 65.209. 

—

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Da Cruz Dias, gérant de société, demeurant à L-8436 Steinfort, 82, rue de Kleinbettingen;
2.- Monsieur José Dos Santos Rodrigues, technicien de désinfection, demeurant à L-8310 Capellen, 3, route d’Arlon.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée CRUZ SERVICE,

S.à r.l., avec siège social à L-8436 Steinfort, 82, rue de Kleinbettingen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 65.209, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 679 du 22
septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 dé-
cembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 135 du 3 mars 1999,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-8436 Steinfort, 82, rue de Kleinbettingen à L-8506 Redange-sur-Attert, Zone d’Ac-

tivités Economiques Solupla.

Suite à ce transfert de siège, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (

€ 12.394,68) au taux de conversion de quarante virgule

trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (

€ 1).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq euros trente-deux cents (

€ 5,32) en vue de le

porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (

€ 12.394,68) à douze

mille quatre cents euros (

€ 12.400), par un paiement en espèces et sans émission de parts sociales nouvelles, de sorte

que les cinq euros trente-deux cents (

€ 5,32) se trouvent dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de changer l’article 6 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (

€ 12.400), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (

€ 24,80) chacune.»

<i>Cinquième résolution

1) Est acceptée la démission de Monsieur Carlos Da Cruz Dias, préqualifié:
a) comme gérant unique pour le domaine de la vente de papiers et de produits d’entretien, du vidange et du rechange

de bacs hygiéniques pour collectivités, et décharge lui est donnée de sa fonction; 

b) comme gérant administratif pour le domaine du travail de désinfection, de dératisation et de désinsectisation, et

décharge lui est donnée de sa fonction.

2) Est acceptée la démission de Monsieur José Dos Santos Rodrigues, préqualifié, comme gérant technique pour le

domaine du travail de désinfection, de dératisation et de désinsectisation, et décharge lui est donnée de sa fonction.

<i>Sixième résolution

Monsieur Carlos Da Cruz Dias, gérant de société, né à Ourenta/Cantanhede (Portugal) le 9 août 1969, demeurant à

L-8436 Steinfort, 82, rue de Kleinbettingen, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant Monsieur Carlos Da Cruz

Dias, préqualifié.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à six cent cinquante euros (

€ 650).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Da Cruz Dias, J. Dos Santos Rodrigues, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2003, vol. 427, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(046497.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Bascharage, le 4 août 2003.

A. Weber.

43551

CRUZ SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, Zone d’Activités Economiques Solupla.

R. C. Luxembourg B 65.209. 

—

Statuts coordonnés de la société constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Ba-

scharage, en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 679 du 22 septembre 1998, modifiée suivant acte reçu
par Maître Alex Weber, préqualifié, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 135 du 3 mars 1999,
modifiée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, préqualifié, en date du 15 juillet 2003, non encore publié au Mémorial
C, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046499.3/236/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

VEROSTEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.778. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 février 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée prend note et accepte la démission de leurs fonctions d’administrateurs de Monsieur Gérard Birchen,

Madame José Reyter et de Madame Isabelle Wieme avec effet à ce jour.

L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Joseph Mayor, ayant son adresse professionnelle au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Monsieur Alain Heinz, ayant son adresse professionnelle au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Madame Géraldine Laera Schmit, ayant son adresse professionnelle au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la démission de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société COMCOLUX

avec effet à l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2002.

L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une période de 6 ans, la société WOOD AP-

PLETON OLIVIER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Avec effet à partir de ce jour, l’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2003, réf. LSO-AH00169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046901.3/587/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

VEROSTEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.778. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 7 février 2003

La démission de Monsieur Alain Heinz de ses fonctions d’administrateur de la société est acceptée et décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Fabio Mazzoni, résidant professionnellement à 9b, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2003, réf. LSO-AH00168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046905.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Bascharage, le 4 août 2003.

A. Weber.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

43552

GOLIATH, Société Civile.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg E 128. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Angel Angelidis, fonctionnaire au Parlement Européen, et son épouse, Madame Gilberte Rauline, sans

état particulier, tous deux demeurant à L-2514 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Sauvage,

nés savoir: Monsieur Angel Angelidis à Alexandroupolis le 28 octobre 1946 et Madame Gilberte Rauline à Pont-Labbé

(Finistère) le 15 février 1951,

déclarant être mariés sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage, 
2.- Monsieur Philippe Angelidis, étudiant, célibataire, demeurant à L-2514 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Sauvage,
né à Bruxelles le 28 septembre 1981.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement. 

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: GOLIATH.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non. 

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) parts d’in-

térêts de deux cent cinquante (250,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:

- à concurrence de deux cent cinquante (250,-) Euros en espèces par Monsieur Philippe Angelidis, de sorte que la

somme de deux cent cinquante Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il a été
justifié au notaire, qui le constate expressément,

- à concurrence de deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante (249.750,-) Euros par les époux Angelidis-Rau-

line, par l’apport de l’immeuble suivant:

Les biens et droits tant divis qu’indivis leur appartenant dans un immeuble en copropriété, dénommé RESIDENCE LE

CORAIL, sis à Luxembourg, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrit au cadastre comme suit: 

Ville de Luxembourg, section EC de Weimerskirch:
Numéro 516/4268, lieudit «rue J.P. Sauvage», contenant 02 hectares 37 ares 73 centiares.
Lesquels biens et droits comprennent:
a) en propriété privative et exclusive:
l’appartement A sis au sixième étage, avec la toiture terrasse A sise au septième étage, avec la cave 13, faisant ensem-

ble d’après le cadastre 4,851513 millièmes,

le garage 143, faisant d’après le cadastre 0,174764 millièmes,
b) en copropriété et indivision forcée:
correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes de cinq virgule zéro vingt-six mille

deux cent soixante-dix-sept millièmes (5,026277 /1.000

èmes

), y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

Les prédits droits immobiliers appartiennent aux époux Angelidis-Rauline, préqualifiés, pour les avoir acquis comme

suit:

Le garage, aux termes d’un acte de vente reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date

du 18 juillet 1988, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 27 juillet suivant, volume 1131, numéro
57, 

Les autres éléments, aux termes d’un acte de vente reçu par ledit notaire Biel, en date du 24 février 1988, transcrit

au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 8 mars suivant, volume 1116, numéro 46.

43553

En rémunération des apports ci-avant, les parts ont été attribuées comme suit: 

<i>Charges et conditions

1. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent avec toutes appartenances et dépendances, ainsi qu’avec

toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être attachées.

La société civile immobilière GOLIATH fera valoir les unes et se défendra des autres, le tout à ses propres risques

et périls et sans aucun recours contre qui de droit.

2. Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition soit pour raison de mauvais état, soit pour erreur dans la

désignation cadastrale ou la contenance réelle et celle exprimée, une telle différence, excédât-elle un vingtième, serait
au profit ou à la perte de ladite société GOLIATH.

3. A partir de l’entrée en jouissance, toutes les impositions et contributions grevant les immeubles prédésignés sont

à charge de ladite société GOLIATH.

4. Les immeubles sont apportés sous les garanties ordinaires de droit pour quittes et libres de toutes charges privi-

légiées et hypothécaires. De même les immeubles sont apportés avec tous contrats de bail écrits ou verbaux pouvant
éventuellement exister.

5. L’entrée en jouissance aura lieu dès ce jour.

<i>Servitude

L’acte de vente du 24 février 1988 mentionne une servitude de passage, que les comparants déclarent parfaitement

connaître. 

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables. 
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts. 

Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-

posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial, Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées entre vifs à des tiers non associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts du capital social. En cas de refus
d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur. 

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-

ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent. 

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat. 

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, sous réserve des limitations éven-
tuellement fixées lors de leur nomination.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

1. Aux époux Angelidis-Rauline, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999
2. A Monsieur Philippe Angelidis, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

43554

Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date

et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts. 

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. 

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes. 
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. 

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale.

<i>Réunion des Associés

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes: 

1. Par référence à l’article onze des statuts, est nommé gérant, pour une durée indéterminée: Monsieur Angel Ange-

lidis, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, à l’exception des actes d’aliénation
des immeubles appartenant à ladite société, pour lesquels la signature de l’ensemble des associés sera requise.

2. L’adresse de la société est fixée à L-2514 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Sauvage.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinq mille six cents (5.600,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie les états civils susindiqués d’après des extraits des états civils.

Signé: A. Angelidis, G. Rauline, P. Angelidis, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2003, vol. 424, fol. 98, case 2. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047086.3/232/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

COLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, rue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 53.194. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 29 juillet

2003, au siège social que:

1. Les actionnaires ont accepté la démission de Madame Anita Dennis de son poste d’administration de la société.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Marina Valvasori comme nouvel administrateur de la so-

ciété.

3. Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Patricia Carraro.
- Madame Cristina Floroiu.
- Madame Marina Valvasori, employée privée.
4. Les actionnaires ont accepté la démission du Commissaire aux Comptes, la société AUDILUX LIMITED.
5. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège à Lincoln, United

Kingdom, comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 29 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046885.3/759/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Mersch, le 15 juillet 2003.

U. Tholl.

<i>Pour COLLIE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

43555

EUROBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 3, rue de Reckange.

R. C. Luxembourg B 94.958. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Armando De Lima Pereira, gérant de société, né à Vila Verde (Portugal) le 25 novembre 1969,

demeurant à L-3943 Mondercange, 3, rue de Reckange.

2.- Monsieur Carlos Manuel De Lima Pereira, chef-chantier, né à Vila Verde (Portugal) le 18 novembre 1968, demeu-

rant à L-4406 Belvaux, 2, rue de Chauffailles.

3.- La société à responsabilité limitée F.L. PROMO, S.à r.l. avec siège social à L-3446 Dudelange, 41, rue M. Cungs;
inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 55.024;
ici représentée par ses deux gérants à savoir: 
- Monsieur Louis Farneti, employé, né à Dudelange le 6 août 1951, demeurant à L-3446 Dudelange, 41, rue Mathias

Cungs; 

- Monsieur Sebastiano Lovece, carreleur, né à Puttiniano (Italie) le 15 juillet 1954, demeurant à L-3453 Dudelange, 7,

rue des Coquelicots.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROBAT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondercange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la construction, la tranformation et renovation d’immeubles, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraî-
tre utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

- Monsieur Manuel Armando De Lima Pereira, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 

parts

- Monsieur Carlos Manuel De Lima Pereira, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35 parts

- La société à responsabilité limitée FL PROMO, S.à r.l. prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 

parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

43556

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3943 Mondercange, 3, rue Reckange.
- Est nommé gérant technique Monsieur Manuel De Faria Pereira, entrepreneur, né le 4 juin 1939 à Vila Verde (Por-

tugal), demeurant à L-7327 Helmsange, 69, rue Jean Mercatoris.

- Sont nommés gérants administratifs Monsieur Manuel Armando De Lima Pereira et Monsieur Carlos Manuel De

Lima Pereira, prédits.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle d’une des deux gérants

administratifs.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. De Lima, C. De Lima, L. Farneti, S. Lovece, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003, vol. 879, fol. 11, case 4. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(047105.3/209/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.431. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 29 juillet

1997, publié au Mémorial Recueil C n

°

 640 du 17 novembre 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 15 mai 2003 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Ont été nommés pour un terme de six ans:
- Monsieur Claude Faber, licenciée en Sciences Economiques, demeurant à L-Luxembourg, président et administra-

teur-délégué.

- Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, administrateur.
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, administrateur.
- REVILUX S.A., avec siège social à L-Luxembourg, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 15 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03908.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047156.3/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Bettembourg, le 5 août 2003.

C. Doerner.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 28 novembre 2000 par-devant Maître Emile
Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n

°

 1004 du 14 novembre 2001.

<i>Pour la SOCIETE DE PARTICIPATIONS ALIMENTAIRES S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

43557

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Diekirch B 3.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. DSO-AH00018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.

(046881.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

SYNAPSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 94.952. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-Saulnes,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 19 mai 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société anonyme STERNER RESEARCH S.A. avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par

son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, 

lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, prénommé, 
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 19 mai 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de SYNAPSE INTERNATIONAL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes. 

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-cinq Euros (35,- EUR) chacune. 

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Signature

43558

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mil quatre.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts. 

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces en raison d’environ 85%, de sorte

que la somme de trente mille Euros (30.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
Euros (1.550,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Per Bergqvist, administrateur de société, demeurant au 14 Urban Hjärnes väg, 168 58 Bromma (Sweden).
- Madame Christel Bergqvist, administrateur de société, demeurant au 14 Urban Hjärnes väg, 168 58 Bromma (Swe-

den).

- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins. 
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Per Bergqvist, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. 

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- STERNER RESEARCH S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

43559

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2003, vol. 888, fol. 95, case 5. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(047088.3/203/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

K INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 94.956. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Fabrice Kreutz, agent immobilier, demeurant à L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice, ici repré-

senté par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 juillet 2003.

2. Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance, ici représenté par Ma-

dame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg le 16 juillet 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de K INVEST S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la détention, le développement, la gestion et la mise en

valeur de tous immeubles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immo-
bilières. 

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

En relation avec des sociétés ou entités de son groupe, la société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes,

avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003.

A. Biel.

43560

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique. 

43561

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Yves Schmit, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-1475

Luxembourg, 5, rue du Saint-Esprit.

- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, née à Winterbach (Allemagne) le 10 octobre 1949, demeurant

professionnellement à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint-Esprit.

- Monsieur Fabrice Kreutz, agent immobilier, né à Luxembourg, le 24 novembre 1970, demeurant professionnelle-

ment à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint-Esprit.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

 souscrit

libéré

d’actions

1) Fabrice Kreutz, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

2) Yves Schmit, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

43562

La société à responsabilité limitée COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 5, rue du Saint-Es-

prit, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 87.204.

4) L’adresse de la société est fixée à L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuels, état et demeu-

re, ladite comparante a signé avec Nous, notaire la présente minute. 

Signé: C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 2003, vol. 467, fol. 2, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047097.3/221/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

ORIAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 94.957. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des

Maximins, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à
Mamer,

lequel a délégué aux fins des présentes Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 12 mai 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Monsieur Aniel Gallo, prénommé, étant ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée, 
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 12 mai 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de ORIAGE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune. 

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Remich, le 4 août 2003.

A. Lentz.

43563

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille quatre.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

43564

2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Patrick Alassoeur, administrateur de sociétés, demeurant à F-74 Veyrier du Lac, Villard Dessous Alex.
- Madame Suzanne Battendier, administrateur de sociétés, demeurant à F-74 Annecy, 84, avenue de la Plaine.
- Madame Elisabeth Gavotte, administrateur de sociétés, demeurant à F-74 Annecy-le-Vieux, 10, Chemin de la Col-

line.

3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Patrick Alassoeur, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L- 8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2003, vol. 888, fol. 92, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(047100.3/203/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

EXSHAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.180. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, en date du 11 juin 1998,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 680 du 23 septembre 1998.

—

En date du 21 juillet 2003, Monsieur Raphaël Forler, maître en administration économique et sociale, domicilié pro-

fessionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec
effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 juillet 2003 que Mademoiselle

Elisabeth Antona, employée privée, domiciliée professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a
été cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Raphaël Forler. Cette cooptation fera l’objet d’une
ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047152.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

HANKIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.293. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 16 mai 2002

3. L’Assemblée constate que plus de 50 % du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047005.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 4 août 2003.

A. Biel.

Statuts modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé, en date du 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil
C n

°

 33 du 14 janvier 2003.

<i>Pour la société EXSHAW INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

43565

SISTO ARMATUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 20.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. DSO-AH00017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003.

(046883.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

EUROPE GESTION HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPE GESTION S.A.).

Siège social: L-2446 Howald, 49, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 54.332. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPE GESTION

S.A. avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;

 inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 54.332;
 constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg, le 27 mars 1996, publié au

Mémorial C de 1996, page 14298;

 et modifié, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial C de

1998, page 45400.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange. 
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
 A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Sam Schintgen, employé privé, demeurant à Berchem.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-2446 Howald, 49, Ceinture des Rosiers.
 2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des Statuts.
 3.- Modification de la dénomination en EUROPE GESTION HOLDING S.A.
 4.- Conversion du Capital social en euros et suppression de la valeur nominale.
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-2446 Howald, 49, Ceinture

des Rosiers.

<i> Deuxième résolution

 Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Howald.»

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée Générale décide de donner la teneur suivante à l’article 1

er

 des statuts:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPE GESTION HOLDING S.A.»

<i>Quatrième et dernière résolution

 L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros, conformément à la loi du 10 décembre 1998,

relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, et suppression de la valeur nominale des
actions.

 Ainsi le premier alinéa de l’article 5 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-

neuf euros (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cents actions sans désignation de valeur nominale.

SISTO ARMATUREN S.A.
Signature

43566

<i> Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cents euros (700,-).

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: S. Gierenz, J. Hammerel, S. Schintgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003, vol. 879, fol. 10, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(046977.3/209/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

DEFILUX S.A., DEGLARGES FINANCIERE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.695. 

—

<i>Statuts coordonnés

En vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2002 ayant décidé le changement

de la devise d’expression du capital social en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion
par les sociétés commerciales de leur capital social en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047003.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

BOXTER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 58.629. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 février 2003

Le Conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047009.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.735. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 6 novembre 2002

<i>Première résolution

Le conseil acte la démission de Monsieur Fernand de Jamblinne de Meux de sa fonction d’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de nommer administrateur Monsieur Jean-François Leidner, en remplacement de

Monsieur Fernand de Jamblinne de Meux, démissionnaire.

L’assemblée générale lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047011.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Bettembourg, le 5 août 2003.

C. Doerner.

<i>Pour DEFILUX S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

43567

KRONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.405. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 janvier 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047027.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

BEREWTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 86.053. 

—

<i>Extrait du procés-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 10 juin 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 30 juin 2002;
ainsi que pour la non tenue de l’assemblée à la date statutaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047029.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

MUCORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.329. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 juillet 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047031.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

COFINTEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 46.753. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 4 avril 2003

«Le Conseil prend également note de la démission de Monsieur Jean Loubon de son poste d’Administrateur avec effet

au 1

er

 décembre 2002.

Le Conseil remercie vivement Monsieur Jean Loubon pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de la

Société.» 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047044.3/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la Société
Signature

43568

LDI, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.970. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2003

«5. Messieurs Léon-Albert Lhoist, Jean-Pierre Berghmans et Claude Stiennon sont reconduits en tant qu’Administra-

teurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2004.

6. L’Assemblée décide de nommer la société HRT REVISION en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2004.» 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047035.3/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LINDE PARTNERS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.793. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of LINDE PARTNERS ASSET MANAGEMENT S.A., (the «Company»),

a société anonyme having its registered office at 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, incorporated by deed of the un-
dersigned notary on 13th January, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 288
of 28th April, 1998, registered at the Register of Commerce under the number R. C. Luxembourg B 62.793.

The Articles of Incorporation have been amended several times and the last time by deed of the undersigned notary

on 18th June, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1242 of 28th December,
2001.

The meeting begins at 11.30 a.m. and is presided by Mr François Felten, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Nadine Thoma, employee, residing in Oetrange. 
The meeting elected as scrutineer Ms Anouk Dumont, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from the said attendance list, all twenty-five thousand (25,000) shares in issue with no par value are

represented at the present general meeting.

II. All the shareholders represented having declared that they have had due notice and had been satisfactorily in-

formed of the agenda prior to the meeting, no convening notices were necessary.

III. It appears from the above, that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da.

IV. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 4 paragraphs 1 and 3 of the Articles of Incorporation by amending the object of the Company

so as to include the activity of distributor of units in undertakings of collective investment to the object of the Company.

2. Amendment of article 6.2.1. of the Articles of Incorporation so as to replace the reference to the five largest audit

firms by a reference to the four largest audit firms.

3. Amendment of article 6.2.3. of the Articles of Incorporation in order to amend the pre-emption rights defined

therein.

4. Amendment of articles 6.2.4 and 6.4 of the Articles of Incorporation so as to replace all references therein to

«Shares» by references to «shares».

5. Withdrawal of article 6.2.6. of the Articles of Incorporation.
6. Amendment of the first paragraph of article 6.3. of the Articles of Incorporation in order to amend subsection (iii).
7. Amendment of article 7.1. of the Articles of Incorporation so as to increase the number of members of the Board

of Directors from 5 to 6.

8. Amendment of article 7.2. of the Articles of Incorporation in order to reflect the decrease of the tranche of shares

from 20% to 10%.

9. Amendment of article 9 of the Articles of Incorporation so as to reflect the previous amendments of the Articles

of Incorporation as above.

10. Amendment of the articles 16, 18 and 19 of the Articles of Incorporation so as to delete any references to the

approval of the accounts as of 31 December 2002. 

11. Appointment of the sixth member of the Board of Directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Administrateur-Délégué

43569

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 4, paragraphs 1 and 3, of the Articles of Incorporation by amending

the object of the Company so as to include the activity of distributor of units in undertakings of collective investment
into the object of the Company, so that Article 4 paragraph 1 reads as follows:

«Art. 4. The object of the Company shall be the provision of discretionary and individualised investment manage-

ment services, the giving of financial advice relating to transferable securities, money market instruments or other in-
vestments, the distribution of units in undertakings for collective investment without making or accepting payments and
the provision of any service relating to the activity of portfolio manager and financial adviser including the provision of
brokerage and financial intermediary services and any other related activities.»

And so that Article 4 paragraph 3 reads as follows:
«The Company may accomplish any operation relating to the activity of portfolio manager and financial adviser, in-

cluding the provision of brokerage and financial intermediary services as provided by article 24 (B)(3) of the law of 5th
April, 1993 relating to the financial sector, and any operation relating to the activity of distributor of units in undertakings
of collective investment without making or accepting payments as provided by article 24 (D) of the law of 5th April,
1993.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 6.2.1. of the Articles of Incorporation so that Article 6.2.1. reads as

follows:

«In case a shareholder shall wish to sell any or all of his shares to another Shareholder or to a third party, he shall

notify his intention to sell such shares (the «Offered Shares») by notice (the «Notice») to the Board of Directors of the
Company with the indication of the price and the terms of the intended sale (the «Third Party Offer»), together with a
commitment in writing by the proposed acquiror that (i) it is prepared to acquire at the same conditions all or the same
proportion of shares of the other Shareholders (unless it withdraws from the acquisition altogether as provided in Ar-
ticle 6.4 below) and (ii) if it is a third party acquiror it is prepared to accept and to be bound by the terms of these
Articles and of any shareholders’ agreement which may be in existence between shareholders at that time. If the price
provided in the Third Party Offer for payment of the Offered Shares consists in a payment in kind (such as an exchange
of receivables, securities or stock of another company against delivery of the Offered Shares), any of the Shareholders,
within 7 days after receipt of the Notice, may request the Board of Directors to appoint an auditor (the «Auditor») to
determine, at the expense of the selling shareholder, an equivalent cash price for such assets which shall be considered
as the offered price for the purpose thereof. Such Auditor shall be the external auditors of the Company provided that
the selling shareholder (and, in the circumstances envisaged by article 6.4, each Tag Along Holder, in the circumstances
envisaged by article 6.5, the Permitted Inheritants and in the circumstances envisaged by article 6.8, the resigning man-
aging director) can require that another Luxembourg auditor taken from the four largest audit firms worldwide shall be
appointed as «Auditor». The Board of Directors shall meet promptly no later than fifteen days after the above request
has been made.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 6.2.3 of the Articles of Incorporation in order to amend the pre-emp-

tion rights defined therein so that Article 6.2.3 reads as follows: 

«The Company shall upon receipt of the Notice continue such Notice to all Shareholders. Within 15 days of dispatch

of the Notice by the Company to the Shareholders, each of the other Shareholders (other than the selling Shareholder
but including, as the case may be, the Shareholder who is the proposed acquiror) has the right to purchase out of Of-
fered Shares a number of Offered Shares pro rata to the number of shares held by them (such right of the other Share-
holders hereafter, the «First Pre-emption Right»).

After such period has elapsed, the Board of Directors shall inform all the Shareholders of the remaining shares which

have not been taken up and which are therefore still offered for sale.»

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend articles 6.2.4 and 6.4 of the Articles of Incorporation so as to replace all ref-

erences therein to «Shares» by references to «shares», so that Article 6.2.4 reads as follows:

«Thereupon, the Shareholders wishing to acquire all or some of the shares that have not been taken up, (the «Second

Pre-emption Right» and, together with the First Pre-emption Right, the «Pre-emption Rights») shall give notice thereof
to the Board of Directors of the Company no later than one month after the notification by the Board of the remaining
shares offered, indicating the number of such shares they wish to acquire. In case the combined expression of interests
of two or more Shareholders exceed the number of shares not previously taken up, such shares shall be allocated pro-
rata to the interests expressed. If, at expiration of the period for exercise of the Second Pre-emption Right, shares re-
main that have not been purchased by any Shareholder, such shares may be sold to the relevant proposed acquiror at
the conditions first notified as being obtainable from such proposed acquiror or, in the case of an offer made on the
basis of a price calculated by the Auditor, at the price determined by the Auditor. No shares may be sold to a proposed
acquiror without such party, prior to the acquisition of the shares, expressly agreeing to be bound by these Articles and
by any shareholders’ agreement which may be in existence among shareholders at such time.»

And so that Article 6.4 reads as follows:
«Tag Along Rights. In the event of a sale of all or part of his shares by one Shareholder to another Shareholder or a

third party (a «Triggering Sale»), each of the remaining Shareholders (the «Tag Along Holders») may elect, within 30
days of being notified of such sale, to sell all or part of his shares to the proposed acquiror (the «Tag Along Sale»). The
price at which the Tag Along Sale will be made is, at the option of the Tag Along Holders the price agreed between the

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selling Shareholder and the proposed acquiror with respect to the Triggering Sale or the price determined by the Au-
ditor at the expense of the selling Shareholder. The option may be exercised after the two prices have been determined.
The Pre-emption Rights provided by article 6.2. shall apply not only to the Triggering Sale but also to any shares offered
in the Tag Along Sale. Subject to the exercise of such Pre-emption Rights, the proposed acquiror, or third party may
thereupon (i) elect to purchase all the offered shares or (ii) withdraw from the purchase, in which case any of the re-
maining Shareholders may take up the offered shares at the same price and on the same terms as the proposed acquiror
could have purchased them. The provisions of this Article 6.4. shall not apply in the case of a Permitted Transfer.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to withdraw Article 6.2.6. of the Articles of Incorporation.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 6.3 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany in order to amend subsection (iii) so that the first paragraph of Article 6.3 reads as follows:

«Permitted-Transferees. The Shareholders agree that no Pre-emption Rights shall apply (i) in the case of DEXIAM

(or its successor) to any transfer of shares between DEXIAM (or its successor) and any member of the DEXIA Group,
meaning any entity appearing as such in the annual consolidated financial statements and directors’ report of DEXIA S.A.
and (ii) in the case of the Initial Shareholders (meaning each of the Shareholders of the Company prior to the issuance
of Shares to DEXIAM appearing as such in the attendance list to the extraordinary shareholders meeting of 17 January,
2001), to any transfer of shares from an Initial Shareholder to the Initial Shareholder’s spouse or his descendants, or a
trust, or a family foundation set up by the Initial Shareholder, which holds such Initial Shareholders’ Shares for the ex-
clusive benefit of himself, his spouse and/or his descendants, or an entity in which such Shareholder or his spouse or
one of his descendants own and continue to own the entire subscribed capital or in the case of a transfer from such an
entity to the Initial Shareholder, his spouse or one of his descendants or another wholly owned subsidiary of the selling
Shareholder and (iii) in the case of SPAR NORD (or its successor) to any transfer of shares between the SPAR NORD
(or its successor) and any member of SPAR NORD Group, meaning any entity appearing as such in the annual consol-
idated financial statements and directors’ report of SPAR NORD BANK A/S, provided that the relevant Permitted
Transferee(s) (as defined below) accept(s) in writing to be bound by these Articles and the provisions of any sharehold-
ers’ agreement which may then be in existence.»

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend article 7.1 of the Articles of Incorporation in order to increase the number

of members of the Board of Directors from 5 to 6, so that Article 7.1 reads as follows:

«The Company is managed by a Board of Directors composed of six members, either shareholders or not, who are

appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time remove
them.»

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to amend article 7.2. of the Articles of Incorporation in order to reflect the decrease

of the tranche of shares from 20% to 10%, so that Article 7.2. reads as follows:

«Each tranche of shares representing ten per cent (10%) of the total share capital outstanding, held by one sharehold-

er individually or by a group of shareholders shall entitle such shareholder or group of shareholders to propose at least
two candidates to the shareholders’ meeting for appointment into one directorship of the Company and the sharehold-
ers’ meeting shall select one director out of each slate of proposals.»

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to amend Article 9 of the Articles of Incorporation so as to reflect the previous amend-

ments of the Articles of Incorporation as above, so that it reads as follows:

«Decisions on the following matters (the «Principal Board Matters»), shall require the approval of all directors in of-

fice:

(i) employment and dismissal of the management and senior staff as well as change of the terms of employment of

the management and senior staff (a member of senior staff who is at the same time a member of the Company’s Board
of Directors shall not participate in decisions which are taken by the Board in relation to his position and such decisions
may therefore be passed by the remaining directors in accordance with the general provisions of these Articles);

(ii) any transactions considered material or extraordinary in the context of the Company’s ordinary operations and

any transaction involving an amount in excess of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) including recourse to any fund-
ing;

(iii) choice of legal counsel;
(iv) appointment of external and internal auditors provided that if the unanimous approval of all directors cannot be

obtained, an auditor chosen from among the 4 largest audit firms world-wide shall be appointed by approval of a majority
of the directors;

(v) taking up a new type of business activity and/or applying for one or more additional regulatory approvals or li-

censes;

(vi) entering into mergers, acquisitions, partnerships or joint ventures or any other similar type of relationship with

third parties;

(vii) where authority has been given by the shareholders to the board to increase the share capital, any decision to

increase the capital or waive preferential subscription rights;

(viii) applying for any insolvency proceedings.

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The Board will not validly deliberate on a Principal Board Matter unless all Directors are present or represented at

the meeting. Board meetings deliberating on one or more Principal Board Matters will be convened by a first call notice
(the «First Call Notice») to the Directors at least two weeks in advance of the meeting. The First Call Notice shall con-
tain the full agenda of the meeting and shall be delivered together with all relevant information and documentation per-
taining to the Principal Board Matter(s) which are to be deliberated on. If the Board Meeting taking place in furtherance
of the First Call Notice cannot deliberate on the Principal Board Matter(s) on the agenda by reasons of one or more
Directors not being present or represented, a second call notice (the «Second Call Notice») reproducing the agenda
of the First Call Notice, shall be issued to reconvene the meeting within one month of the date of the first inquorate
meeting. The Directors shall consult as to a mutually agreeable date for such reconvened meeting. In the event of the
absence or confirmed absence of a Director at the second meeting, any of the Directors (including the absent Director)
may within such one month period convene a Shareholders’ meeting to decide on any of the Principal Board Matters
set out in this Article 9 in respect of which the Board would normally have been the competent body in which case the
other Directors will not pass a resolution on such matter.»

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to amend articles 16, 18 and 19 of the Articles of Incorporation so as to delete any

references to the approval of the accounts as of 31 December 2002, so that they read as follows:

«Art. 16. The following matters (the «Principal Shareholder Matters») shall require the approval of all outstanding

shares:

- change of object of the Company;
- increases and reductions of capital and any undistributable reserves, including the share premium account;
- dissolution and liquidation of the Company;
- increase the number of members of the Board of Directors;
- any Amendment of the Articles affecting any of the Principal Shareholder Matters and in particular Articles 3, 6, 7.2,

7.4, 9, 11 and 16; and

- any Principal Board Matter submitted to the shareholders’ meeting.» 

 «Art. 18. After deduction from its income of any and all of the expenses of the Company and any amortisations,

the credit balance shall represent the net profits of the Company. Out of the net profits, five per cent (5%) shall be
appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten per
cent (10%) of the capital of the Company, but such deduction must be resumed until the reserve is entirely reconstituted
if, at any time, for any reason whatsoever such reserve has been reduced.

The balance of the net profits is at the disposal of the general meeting.»

«Art. 19. Dividends shall be decided through simple majority of votes at the Company’s general meeting.»

<i>Eleventh resolution

Further to the ordinary general meeting of shareholders of 21 March 2003, the general meeting resolves to appoint/

confirm the appointment of the following six persons as the members of the Board of Directors for a term ending with
the ordinary general meeting of shareholders to be held in 2004: 

Mr Ole Neve Nielsen, born on 4th May 1948 in Øland, Denmark, residing in Skovvej 32, DK-9990 Skagen, managing

director.

Mr John Peter Jensen, born on 16th August 1944, in Voersaa, Denmark, residing in Stengårdsvej 9, DK-8600 Silke-

borg, managing director.

Mr Jørn Linde Andersen, born on 21st March 1962 in Kjellerup, Denmark, residing in 10, rue Jean Wester, L-8273

Mamer, managing director.

Mr Claus Linde Nielsen, born on 9th January 1963 in Aalborg, Denmark, residing in 8, rue Jean Schneider, L-8272

Mamer, managing director.

Mr Per Lorenzen, born on 22nd February 1953 in Copenhagen, Denmark, residing in 4, rue des Prés, L-8147 Bridel,

asset manager.

Mr Jan Gerhardt, born on 2nd July 1958 in Aalborg, Denmark, residing in Hørsholmvej 34, DK-9270 Klarup, director

SPAR NORD BANK.

There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with the notary the present orig-
inal deed, no other shareholder expressing the request to sign. 

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LINDE PARTNERS ASSET MANAGEMENT

S.A., (la «Société») une société anonyme ayant son siège social à 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

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ciations, numéro 288 du 28 avril 1998 et enregistré au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro R. C.
Luxembourg B 62.793.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du

18 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1242 du 28 décembre 2001.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Maître François Felten, avocat, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange. 
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Anouk Dumont, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter que: 
I) Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions émises sont représentées à la

présente assemblée générale.

II) Tous les actionnaires représentés ayant déclaré avoir été informés de manière satisfaisante de l’ordre du jour,

aucune convocation n’a été nécessaire.

III) Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut validement délibérer

sur l’ordre du jour.

IV) L’ordre du jour de l’assemblée a la teneur suivante:
1. Modification de l’article 4 paragraphes 1 et 3 des statuts afin de tenir compte de l’élargissement de l’objet social de

la société par l’inclusion de l’activité de distributeur de parts d’OPC.

2. Modification de l’article 6.2.1. des statuts afin de remplacer la référence aux cinq plus grandes sociétés de révision

par la référence aux quatre plus grandes sociétés de révision.

3. Modification de l’article 6.2.3. des statuts afin de modifier les droits y définis.
4. Modification des articles 6.2.4. et 6.4. des statuts afin d’y remplacer toutes les références aux «Action» par «ac-

tions».

5. Suppression de l’article 6.2.6. des statuts.
6. Modification du premier paragraphe de l’article 6.3. des statuts afin de modifier la sous-section (iii).
7. Modification de l’article 7.1. des statuts afin d’augmenter le nombre des membres du Conseil d’administration de

5 à 6.

8. Modification de l’article 7.2. des statuts afin de refléter la réduction de la tranche d’actions de 20% à 10%.
9. Modification de l’article 9 des statuts afin de refléter les changements ci-dessus.
10. Modification des articles 16, 18 et 19 des statuts afin d’effacer toute référence à l’approbation des comptes du 31

décembre 2002.

11. Désignation du sixième membre du Conseil d’administration.
Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4, paragraphes 1 et 3, des statuts de la Société par la modification

de l’objet social de la société afin d’y inclure l’activité de distributeur de parts d’OPC et l’Article 4 paragraphe 1 aura
désormais la teneur suivante:

«L’objet de la société sera de fournir sur une base discrétionnaire et individualisée des services de gestion de porte-

feuilles d’investissements, de fournir des conseils financiers relatifs aux valeurs mobilières, aux instruments du marché
monétaire et à d’autres investissements, de distribuer des parts d’OPC sans faire ni accepter des paiements et de fournir
tout autre service relatif à l’activité de gestionnaire de portefeuilles et de conseiller financier y compris la fourniture de
services de commissionnaire et de courtier et toute autre activité liée.»

Et l’Article 4 paragraphe 3 aura désormais la teneur suivante:
«La société peut accomplir toute opération se rapportant aux activités de gérant de fortune et de conseiller aux opé-

rations financières y compris la fourniture de services de commissionnaire et de courtier tel que prévu par l’article 24
(B) (3) de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, et toute opération relative à l’activité de distributeur de parts
d’OPC sans faire ni accepter des paiements tel que prévu par l’article 24 (D) de la loi du 5 avril 1993.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 6.2.1. des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«Au cas où un actionnaire désire vendre une ou plusieurs de ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers, il devra

notifier cette intention de vendre ces actions (les «Actions Offertes») par une notice («la Notice») au conseil d’admi-
nistration de la société avec l’indication du prix et des modalités de la vente en question (ci-après «l’Offre au Tiers»)
ensemble avec l’engagement écrit par l’acquéreur proposé (i) d’acquérir, aux mêmes conditions, la même portion d’ac-
tions ou toutes les actions des autres actionnaires (sauf s’il se retire entièrement de l’acquisition comme prévu à l’article
6.4. ci-dessous) et (ii) s’il s’agit d’un tiers acquéreur, d’être prêt à accepter et d’être lié par les dispositions des statuts
ainsi que par tout pacte d’actionnaires pouvant exister entre les actionnaires à ce moment. Si le prix prévu dans l’Offre
au Tiers en paiement des Actions Offertes consiste en un paiement en nature (tel qu’un échange de créances, de valeurs
mobilières ou d’actions d’une autre société contre remise des Actions Offertes), tout actionnaire pourra endéans 7
jours de la réception de la Notice, demander au conseil d’administration de nommer un réviseur d’entreprise (le «Ré-
viseur») afin qu’il détermine, aux frais de l’actionnaire vendeur, un prix équivalent en espèces pour ces actifs qui sera
considéré comme le prix offert pour cette acquisition. Ce Réviseur sera le réviseur externe de la société sauf que l’ac-

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tionnaire vendeur (et, dans les circonstances envisagées par l’article 6.4., chaque Titulaire de Droits de Vente, dans les
circonstances envisagées par l’article 6.5., les Ayants Droits Autorisés et dans les circonstances envisagées par l’article
6.8., le directeur démissionnaire), pourra demander qu’un autre réviseur luxembourgeois choisi parmi les quatre socié-
tés de révision les plus importantes au plan mondial soit nommé Réviseur.

Le conseil d’administration devra se réunir dans les meilleurs délais et au plus tard quinze (15) jours après que la

demande ci-dessus a été faite.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 6.2.3. des Statuts de la société afin de changer les droits de préemp-

tion y définis et qui aura désormais la teneur suivante:

«La société communiquera la Notice dès sa réception à tous les actionnaires. Endéans les 15 jours de l’envoi de la

Notice par la société aux actionnaires, chacun des autres actionnaires, hormis l’actionnaire vendeur, mais (y compris, le
cas échéant, l’actionnaire qui est l’acquéreur proposé) a le droit d’acheter du solde des Actions Offertes un nombre
d’Actions Offertes au prorata du nombre d’actions détenues par lui (ce droit des autres actionnaires étant dénommé
ci-dessous «Premier Droit de Préemption»). Après l’écoulement de cette période, le conseil d’administration informera
tous les actionnaires du nombre des actions restantes qui n’ont pas été achetées et qui restent offertes à la vente.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 6.2.4. et 6.4. des statuts de la société afin d’y remplacer toutes

les références aux «Actions» par «actions» et l’Article 6.2.4. aura désormais la teneur suivante:

«Par la suite, les actionnaires qui voudront acheter tout ou partie des actions qui n’ont pas été achetées, (ci-après le

«Deuxième Droit de Préemption» et ensemble avec le Premier Droit de Préemption, les «Droits de Préemption») en
informeront le conseil d’administration de la société au plus tard un mois après la notification par le conseil du nombre
d’Actions Offertes restantes, en indiquant le nombre de ces actions qu’ils souhaitent acquérir. Au cas où les demandes
combinées de deux ou plusieurs actionnaires excèdent le nombre d’actions encore disponibles, ces actions seront at-
tribuées au prorata des demandes exprimées. Si, à l’expiration de la période pour l’exercice du Deuxième Droit de
Préemption, il restera des actions qui n’ont été achetées par aucun des actionnaires, ces actions pourront être vendues
à l’acquéreur proposé aux conditions qui étaient indiquées comme pouvant être obtenues initialement de l’acquéreur
proposé, ou, dans le cas où une offre a été faite sur la base du prix calculé par le Réviseur, au prix déterminé par ce
Réviseur. Aucune action ne pourra être vendue à un acquéreur proposé sans son acceptation expresse, préalable à l’ac-
quisition de ces actions, d’être lié par les statuts et tout pacte d’actionnaires pouvant exister entre les actionnaires à ce
moment.»

Et l’Article 6.4. aura désormais la teneur suivante:
«Droits de Vente Conséquente. En cas de vente de tout ou partie de ses actions par un actionnaire à un autre ac-

tionnaire ou à un tiers (une «Vente Déclenchante») chacun des actionnaires restants (les «Titulaires du Droit de Vente»)
peut choisir, endéans les 30 jours de la notification de cette vente, de vendre tout ou partie de ses actions à l’acquéreur
proposé (une «Vente Conséquente»). Le prix auquel cette Vente Conséquente sera faite sera, au choix des Titulaires
du Droit de Vente, le prix négocié entre l’actionnaire vendeur et l’acquéreur proposé dans le cadre de la Vente de Dé-
clenchement ou le prix déterminé par la Réviseur aux frais de l’actionnaire vendeur. L’option pourra être exercée après
la détermination des deux prix. Les Droits de Préemption prévus par l’article 6.2. s’appliqueront non seulement à la
Vente Déclenchante mais aussi à toutes les actions offertes au titre de la Vente Conséquente. Sous réserve de l’exercice
des Droits de Préemption, l’acquéreur proposé ou la tierce partie devra ensuite (i) choisir d’acheter toutes les actions
offertes ou (ii) se retirer de l’achat, auquel cas l’un des actionnaires restants pourra acheter les actions offertes au même
prix et dans les mêmes conditions que ceux faits à l’acquéreur proposé. Les dispositions de cet article 6.4. ne s’appli-
queront pas dans le cas d’un Transfert Autorisé.» 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer l’Article 6.2.6. des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 6.3. des Statuts de la société afin d’y mo-

difier la sous-section (iii) qui aura désormais la teneur suivante:

«Cessionnaires Autorisés. Les actionnaires acceptent que les Droits de Préemption ne s’appliqueront pas (i) dans le

cas de DEXIAM (ou son successeur) aux transferts des actions entre DEXIAM (ou un de ses successeurs) et un membre
de DEXIA Group, c’est-à-dire toute entité apparaissant comme telle dans les états financiers consolidés annuels et dans
le rapport des administrateurs de DEXIA S.A. et (ii) dans le cas des Actionnaires Initiaux, aux transferts d’actions d’un
Actionnaire Initial à son conjoint ou à ses descendants, ou à un trust ou à une fondation familiale mise en place par un
Actionnaire Initial pour détenir ses actions exclusivement pour son compte, celui de son époux(se) ou pour ses des-
cendants, ou à une entité dans laquelle cet actionnaire ou son époux(se) ou ses descendants détiennent et continuent
de détenir l’intégralité du capital souscrit, ou dans le cas d’un transfert d’une telle entité vers un Actionnaire Initial, son
époux(se) ou un de ses descendants ou une autre filiale détenue entièrement par l’actionnaire vendeur et (iii) dans le
cas de SPAR NORD (ou son successeur) aux transferts des actions entre SPAR NORD (ou un de ses successeurs) et
un membre de SPAR NORD Group, c’est-à-dire toute entité apparaissant comme telle dans les états financiers conso-
lidés annuels et dans le rapport des administrateurs de SPAR NORD, à condition que le Cessionnaire Autorisé (tel que
défini ci-dessous) en question, accepte par écrit d’être lié par les présents statuts et les dispositions de tout pacte d’ac-
tionnaires pouvant exister à ce moment.»

43574

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7.1. des statuts de la société afin d’augmenter le nombre des mem-

bres du conseil d’administration de 5 à 6 et l’Article 7.1. aura désormais la teneur suivante: 

«La société est gérée par un conseil d’administration composé de six membres, actionnaires ou non, qui sont nommés

pour une durée qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer à tout mo-
ment.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7.2. des statuts afin de refléter la réduction de la tranche des actions de 20%

à 10%, et l’Article 7.2. aura désormais la teneur suivante:

«Chaque tranche d’actions représentant dix pour cent (10%) du capital social en circulation, détenue par un action-

naire individuel ou par un groupe d’actionnaires conférera à cet actionnaire ou à ce groupe d’actionnaires le droit de
proposer au moins deux candidats à l’assemblée des actionnaires pour la nomination à un siège d’administrateur au con-
seil d’administration de la société et l’assemblée des actionnaires sélectionnera un administrateur par groupe de propo-
sitions.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 9 des statuts afin d’y refléter les changements des statuts ci-dessus et qui

aura désormais la teneur suivante:

«Les décisions sur les points suivants (les «Questions Importantes du Conseil»), requièrent l’approbation des six ad-

ministrateurs en fonction:

(i) l’embauche et le licenciement du personnel de gestion et de direction ainsi que la modification du contrat d’emploi

du personnel de gestion et de direction (un membre du personnel de gestion ou de direction qui est aussi membre du
conseil d’administration ne pourra pas participer aux décisions qui seront prises par le conseil en relation avec sa situa-
tion, et ces décisions seront donc prises par les administrateurs restants conformément aux dispositions des statuts);

(ii) toute opération importante ou extraordinaire par rapport aux opérations normales de la société et toute opéra-

tion portant sur un montant supérieur à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), y compris le recours à tout type de fi-
nancement;

(iii) choix du conseil juridique;
(iv) nomination du réviseur externe et interne pourvu que, si l’accord unanime des six administrateurs ne peut être

obtenu, un réviseur choisi parmi les quatre sociétés de révision les plus importantes sur le plan mondial sera nommé
par la majorité des administrateurs;

(v) commencement d’un nouveau type d’activité et/ou demande d’une ou plusieurs autorisations ou agréments régle-

mentaires additionnels;

(vi) engagement dans des fusions, acquisitions, accords d’association ou entreprises communes ou dans toute autre

relation du même type avec des tiers;

(vii) lorsque pouvoir a été donné par les actionnaires du conseil d’administration d’augmenter le capital social, toute

décision d’augmentation du capital ou de renonciation aux droits de souscription préférentiels;

(viii) introduction d’une demande au titre d’une procédure d’insolvabilité.
Le conseil d’administration ne pourra pas valablement délibérer sur une Question Importante du Conseil si tous les

administrateurs ne sont pas présents ou représentés à la réunion. Les conseils d’administration qui délibéreront sur une
ou plusieurs Questions Importantes du Conseil seront convoqués par une première convocation (la «Première Convo-
cation») envoyée aux administrateurs au moins deux semaines avant la réunion. La Première Convocation devra con-
tenir tout l’ordre du jour de la réunion et devra être délivrée ensemble avec tous les documents et informations se
rapportant aux Questions Importantes du Conseil sur lesquelles il sera délibéré. Si le conseil d’administration qui se
réunira suite à cette Première Convocation ne pourra valablement délibérer sur les Questions Importantes du Conseil
figurant à l’ordre du jour parce qu’un ou plusieurs administrateurs n’est pas présent ou représenté, une seconde con-
vocation (la «Deuxième Convocation») reprenant l’ordre du jour de la Première Convocation sera envoyée afin de re-
convoquer la réunion endéans un mois de la date de la réunion qui ne respectait pas le quorum de présence exigé. Les
administrateurs se concerteront pour fixer une date convenable pour cette réunion reconvoquée. En cas d’absence ou
d’une absence confirmée d’un administrateur à la deuxième réunion, tout administrateur (y compris l’administrateur
absent) pourra endéans ce délai d’un mois convoquer une assemblée des actionnaires afin de décider sur toute Question
Importante du Conseil prévue à l’article 9 pour laquelle le conseil d’administration aurait normalement été compétent
et dans ce cas les autres administrateurs ne pourront adopter de résolution sur ces questions.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 16, 18 et 19 des statuts afin d’y effacer toute référence à l’approbation

des comptes du 31 décembre 2002 et qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Les points suivants (les «Questions Importantes des Actionnaires») requièrent, pour leur approbation, le

consentement de toutes les actions en émission:

- Changement de l’objet de la société;
- Augmentations et réductions du capital et de toute réserve non-distribuable, y compris le Compte de prime d’émis-

sion;

- Dissolution et liquidation de la société;
- Augmentation du nombre des membres du conseil d’administration;
- Toute modification des statuts concernant l’une des «Questions Importantes des Actionnaire» et en particulier les

articles 3, 6, 7.2, 7.4, 9, 11 et 16; et

- Toute Question Importante du Conseil soumise à l’assemblée des actionnaires.»

43575

«Art. 18. Après déduction des revenus de la société de toutes dépenses et amortissements, le solde créditeur re-

présentera le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cents (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce
prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint les dix pour cents du capital social, mais devra
être repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à un moment quelconque, pour quelque raison que ce soit,
cette réserve a été entamée. 

Le solde des bénéfices nets est à la disposition de l’assemblée générale.»

«Art. 19. La distribution de dividendes sera décidée par simple majorité des votes à l’assemblée générale de la so-

ciété.» 

<i>Onzième résolution

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2003, l’Assemblée décide de désigner/confirmer la désignation des

6 personnes suivantes comme membres du Conseil d’administration pour une période qui se termine avec l’assemblée
générale ordinaire qui aura lieu en 2004:

M. Ole Neve Nielsen, né le 4 mai 1948 à Øland, Danemark, résidant à Skovvej 32, DK-9990 Skagen, administrateur-

délégué.

M. John Peter Jensen, né le 16 août 1944, à Voersaa, Danemark, résidant à Stengårdsvej 9, DK-8600 Silkeborg, admi-

nistrateur-délégué.

M. Jørn Linde Andersen, né le 21 mars 1962 à Kjellerup, Danemark, résidant au 10, rue Jean Wester, L-8273 Mamer,

administrateur-délégué.

M. Claus Linde Nielsen, né le 9 janvier 1963 à Aalborg, Danemark, résidant au 8, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer,

administrateur-délégué.

M. Per Lorenzen, né le 22 février 1953 à Copenhague, Danemark, résidant au 4, rue des Prés, L-8147 Bridel, gérant

de fortune. 

M. Jan Gerhardt, né le 2 juillet 1958 à Aalborg, Danemark, résidant Hørsholmvej 34, DK-9270 Klarup, directeur SPAR

NORD BANK.

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le vu de si-
gner.

Signé: F. Felten, N. Thoma, A. Dumont, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, vol. 139S, fol. 83, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047297.3/212/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

LINDE PARTNERS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.793. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047298.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

LARONDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01371, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de .

Luxembourg, le 8 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047058.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Luxembourg, le 4 août 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 4 août 2003.

P. Frieders.

Signature.

43576

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003. 

BILAN AU 31 DECEMBRE 2001 

 

<i>Généralités

Le bilan et le compte de profits et pertes sont établis conformément aux dispositions de la législation luxembourgeoi-

se et aux pratiques comptables généralement admises au Luxembourg. 

<i>Situation du capital social

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2

juillet 1996.

Le capital social est fixé à la somme de 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées.

<i>Immobilisations financières

Les participations et/ou portefeuille titres sont évalués à leur prix d’acquisition.

<i>Créances

Les créances et dettes sont libellées en LUF et apparaissent au bilan à leur valeur nominale. En fin d’exercice aucune

dette de la société n’a une durée résiduelle supérieure à 5 ans ni est couverte par des sûretés réelles.

<i>Avoirs en banques et dettes bancaires

Les avoirs en devises ont été revalorisés au cours du jour de la date de clôture du bilan.

<i>Conseil d’Administration 

Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg;
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

ACTIF

<i>Exercice 2001 Exercice 2000

<i>Frais d’établissement
Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

613.097,68

25.232.633

Immobilisations financières

<i>Actif circulant

Travaux en cours 
Stocks
Créances 
* dont à durée résiduelle de plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61,97

Avoirs en banque, avoirs en compte, CCP, chèques et caisse

Compte de régularisation
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.122,08

447.813

647.281,73

25.680.446

PASSIF

<i>Exercice

<i>Exercice

<i>2001

<i>2000

<i>Capitaux propres

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.986,69

1.250.000

Réserve légale
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 115.218,18

- 4.200.077

<i>Provisions pour risques et charges 
<i>Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

731.513,22

28.630.523

* dont à durée résiduelle de plus d’un an

Compte de régularisation
Bénéfice de l’exercice

647.281,73

25.680.446

43577

<i>Commissaire aux comptes

Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00670. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047259.3//67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003. 

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002 

 

<i>Généralités

Le bilan et le compte de profits et pertes sont établis conformément aux dispositions de la législation luxembourgeoi-

se et aux pratiques comptables généralement admises au Luxembourg. 

<i>Situation du capital social

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2

juillet 1996.

Le capital social est fixé à la somme de 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées.

<i>Immobilisations financières

Les participations et/ou portefeuille titres sont évalués à leur prix d’acquisition.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

ACTIF

<i>Exercice 2002 Exercice 2001

<i>Frais d’établissement
Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.694,73

613.097,68

Immobilisations financières

<i>Actif circulant

Travaux en cours 
Stocks
Créances 
* dont à durée résiduelle de plus d’un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121,97

61,97

Avoirs en banque, avoirs en compte, CCP, chèques et caisse

Compte de régularisation
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.720,24

34.122,08

633.536,94

647.281,73

PASSIF

<i>Exercice

<i>Exercice

<i>2002

<i>2001

<i>Capitaux propres

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.986,69

30.986,69

Réserve légale
Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 149.340,26

- 115.218,18

<i>Provisions pour risques et charges 
<i>Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

751.890,51

731.513,22

* dont à durée résiduelle de plus d’un an

Compte de régularisation
Bénéfice de l’exercice

633.536,94

647.281,73

43578

<i>Créances

Les créances et dettes sont libellées en LUF et apparaissent au bilan à leur valeur nominale. En fin d’exercice aucune

dette de la société n’a une durée résiduelle supérieure à 5 ans ni est couverte par des sûretés réelles.

<i>Avoirs en banques et dettes bancaires

Les avoirs en devises ont été revalorisés au cours du jour de la date de clôture du bilan.

<i>Conseil d’Administration 

Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg;
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes 

Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047257.3//67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

STONEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2003. 

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002 

 

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

ACTIF

<i>2002

<i>2001

<i>Capital souscrit non versé, dont appelé
Frais d’établissement
Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières

<i>Actif circulant

Stocks
Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

495,79

dont à durée résiduelle supérieure à un an
Avoirs en banque, avoirs en compte, chèques postaux, chèques et encaisse   . . . 

13.980,21

16.113,10

13.980,21

16.608,89

Comptes de régularisation
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.926,96

1.163,19

15.907,17

17.772,08

PASSIF

<i>2002

<i>2001

<i>Capitaux propres

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.986,69

30.986,69

Primes d’émission
Réserve de réévaluation
Réserves 
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 21.906,33

- 20.743,14

9.080,36

10.243,55

<i>Provisions pour risques et charges 
<i>Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.826,81

7.528,53

dont à durée résiduelle supérieure à un an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Comptes de régularisation
Bénéfice de l’exercice

15.907,17

17.772,08

43579

<i>Généralités

La société maintient ses livres en EUR. Le bilan et le compte de profits et pertes sont établis conformément aux dis-

positions de la législation luxembourgeoise et aux pratiques généralement admises au Luxembourg.

<i>Situation du capital social

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du

29 décembre 1993.

Le capital social est fixé à la somme de 30.986,69 EUR., représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées.

<i>Immobilisations financières

Les participations et/ou portefeuille titres sont évalués à leur prix d’acquisition.

<i>Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Des corrections de valeur sont enregistrées pour tenir

compte des moins-values éventuelles. Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement. En fin d’exercice
aucune dette de la société n’a une durée résiduelle supérieure à 5 ans ni est couverte par des sûretés réelles.

<i>Avoirs en banques et dettes bancaires

Les avoirs en devises ont été convertis au cours de change de la date de clôture du bilan.

<i>Conseil d’Administration 

Madame Liette Gales, employée privée, Luxembourg; 
M. Robert Becker, conseil fiscal, Luxembourg;
M. Claude Cahen, conseil fiscal, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Madame Myriam Useldinger, employée privée, Schoenfels.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00663. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047265.3//71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

STONEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.012. 

—

Le bilan au 16 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00675, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2003. 

BILAN AU 16 MAI 2003 

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

ACTIF

<i>2003

<i>2002

<i>Capital souscrit non versé, dont appelé
Frais d’établissement
Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières

<i>Actif circulant

Stocks
Créances 
dont à durée résiduelle supérieure à un an
Avoirs en banque, avoirs en compte, chèques postaux, chèques et encaisse  . . . .

9.778,31

13.980,21

9.778,31

13.980,21

Comptes de régularisation
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.201,90

1.926,96

13.980,21

15.907,17

43580

 

<i>Généralités

La société maintient ses livres en EUR. Le bilan et le compte de profits et pertes sont établis conformément aux dis-

positions de la législation luxembourgeoise et aux pratiques généralement admises au Luxembourg.

<i>Situation du capital social

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du

29 décembre 1993.

Le capital social est fixé à la somme de 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées.

<i>Immobilisations financières

Les participations et/ou portefeuille titres sont évalués à leur prix d’acquisition.

<i>Créances et dettes

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Des corrections de valeur sont enregistrées pour tenir compte

des moins-values éventuelles. Les dettes sont enregistrées à leur valeur de remboursement. En fin d’exercice aucune
dette de la société n’a une durée résiduelle supérieure à 5 ans ni est couverte par des sûretés réelles.

<i>Avoirs en banques et dettes bancaires

Les avoirs en devises ont été convertis au cours de change de la date de clôture du bilan.

<i>Conseil d’Administration 

Madame Liette Gales, employée privée, Luxembourg; 
M. Robert Becker, conseil fiscal, Luxembourg;
M. Claude Cahen, conseil fiscal, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes 

Madame Myriam Useldinger, employée privée, Schoenfels.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00675. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047263.3//71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

PETREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2003.

(047553.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

PASSIF

<i>2003

<i>2002

<i>Capitaux propres

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.986,69

30.986,69

Primes d’émission
Réserve de réévaluation
Réserves 
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 23.833,29

- 21.906,33

7.153,40

9.080,36

<i>Provisions pour risques et charges 
<i>Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.826,81

6.826,81

dont à durée résiduelle supérieure à un an 

Comptes de régularisation
Bénéfice de l’exercice

13.980,21

15.907,17

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

PETREL INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

43581

AB.O. LOGISTIC S.A., Société Anonyme,

(anc. P.M.D. S.A., PRODUCTIVITY, MANAGEMENT AND DEVELOPMENT).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 62.024. 

—

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PRODUCTIVITY, MANAGEMENT AND DE-

VELOPMENT S.A. en abrégé P.M.D. S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à 39, rue Dicks L-4081
Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
62.024, constituée suivant acte notarié du 4 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 161 du 18 mars 1998 (ci-après: «la Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en
date du 3 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1043 du 9 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Briot, commerçant, demeurant à B-Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Révocation avec décharge de Monsieur Thierry Fetu, demeurant à B-1080 Bruxelles, 16, rue Joseph Diongre, de

sa fonction d’administrateur.

2.- Révocation avec décharge de Monsieur Philippe Toby, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 25, rue François

Hellinckx de sa fonction d’administrateur.

3.- Révocation avec décharge de Monsieur Pascal Gérard, demeurant à B-1380 Lasne Plancenoit, 36, avenue de Fon-

tainebleau de sa fonction d’administrateur.

4.- Nomination de Monsieur Fabian Van Mollekot, délégué commercial, demeurant à B-6720 Habay-la-Neuve, 18 E,

rue Emile Baudrux, en qualité d’administrateur et fixation de la durée de son mandat.

5.- Nomination de Madame Stéphanie Marchal, employée privée, demeurant à B-6890 Smuid, 62, rue Mirwart, en qua-

lité d’administrateur et fixation de la durée de son mandat. 

6.- Nomination de Monsieur Alain Briot, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon, 25, place du Docteur Hollenfels,

en qualité d’administrateur et fixation de la durée de son mandat.

7.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de nommer Monsieur Alain Briot, prénommé, comme administra-

teur délégué de la société et fixation de la durée de ses fonctions.

8.- Transfert du siège social au 3, place de Paris, L-2314 Luxembourg
9.- Changement de l’objet social principal de la société 
«La société a pour objet principal l’import-l’export, l’achat et la vente de fleurs, plantes, articles de décoration, meu-

bles et antiquités.»

10.- Changement de la dénomination de la Société de PRODUCTIVITY, MANAGEMENT AND DEVELOPMENT S.A.

en abrégé P.M.D. S.A. en AB.O. LOGISTIC S.A.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de révoquer avec effet immédiat les administrateurs actuels, savoir Mes-

sieurs Thierry Fetu, Philippe Toby, Pascal Gérard et leur donne pleine et entière décharge pour l’accomplissement de
leur mandat jusqu’à ce jour.

Sont nommés nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Alain Briot, commerçant, demeurant au 25, place Hollenfeltz, B-6700 Arlon,
- Monsieur Fabian Van Mollekot, délégué commercial, demeurant au 18 E, rue Emile Baudrux, B-6720 Habay-la-Neu-

ve,

- Madame Stéphanie Marchal, employée privée, demeurant au 62, rue Mirwart, B-6890 Smuid.
Leur mandat expirera ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux dispositions de l’article sept (7) des statuts de la Société et de l’article soixante (60) de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée Générale Extraordinaire des ac-
tionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la re-
présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à l’administrateur Monsieur Alain Briot, prénommé, qui
portera le titre d’administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière, pour une période de six (6) ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle statutaire à tenir en 2008.

43582

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de

L-4081 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dicks au 3, place de Paris, L-2314 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier ali-

néa de l’article trois des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet principal l’import et l’export ainsi que l’achat et la vente de fleurs, plantes, articles

de décoration, meubles et antiquités.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la Société de PRODUCTIVITY,

MANAGEMENT AND DEVELOPMENT S.A. en abrégé P.M.D. S.A. en celle de AB.O. LOGISTIC S.A.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée: AB.O. LOGISTIC S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Briot, N. Weyrich, L. Biagioni, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2003, vol. 877, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047361.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

AB.O. LOGISTIC S.A., Société Anonyme,

(anc. P.M.D. S.A., PRODUCTIVITY, MANAGEMENT AND DEVELOPMENT).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 62.024. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047362.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

HASSLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.094. 

—

EXTRAIT

Il résulte de quatre courriers envoyés à la société HASSLE HOLDINGS S.A. en date du 13 mai 2002 que:
- Mademoiselle Alexia Meier, Monsieur Graham J. Wilson et Mademoiselle Cindy Reiners ont démissionné en tant

qu’administrateurs de la société avec effet immédiat;

- FIDUCIAIRE EUROLUX a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047563.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Belvaux, le 19 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

43583

BILLON CONSEILS S.C., Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

Les associés Messieurs Gérard Becquer et Christian Billon ont convenu entre eux la cession par contrat sous seing

privé datée du 1

er

 avril 2003 de 200 parts à leur valeur nominale par Monsieur Gérard Becquer à Monsieur Christian

Billon.

Monsieur Christian Billon, devenu l’associé unique de la société civile suite à cette cession, accepte la démission de

Monsieur Gérard Becquer de sa fonction de gérant au 31 mars 2003 à minuit et lui accorde décharge pleine et entière
pour l’exercice de son mandat de gérant.

A la suite de la cession, l’article 6 des statuts prend la teneur suivante:

Art. 6. Le capital de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

La répartition du bénéfice se fera suivant les conventions particulières intervenues entre les associés.
Les associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l’égard des tiers.
Actuellement, Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant au 16, rue d’Orange, L-2267 Luxem-

bourg, détient les 500 parts sociales.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01630. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047401.3/1026/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

FGL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.340. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la Société FGL INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date du

7 mars 2003 que:

Nicola Claire Bennett, demeurant à Seaton House, 17 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, est nommée

administrateur en remplacement de Nicola Kirstine Adamson, démissionnaire au 7 mars 2003. 

Nicola Claire Bennett terminera le mandat de Nicola Kirstine Adamson. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01257. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la Société FGL INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date du

7 mars 2003 que:

Monsieur Martin Wilkie Tupper, demeurant à Seaton House, 17 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, est

nommé administrateur en remplacement de Helen J. Shluter, démissionnaire au 7 mars 2003.

Monsieur Martin Wilkie Tupper terminera le mandat de Helen J. Shluter.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01214. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047564.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

TAMARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place François-Joseph Dargent.

R.C. Luxembourg B 86.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047554.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

<i>Pour BILLON CONSEILS S.C.
C. Billon

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

43584

ALYTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.307. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 30 avril 1998,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 536 du 23 juillet 1998.

—

En date du 21 juillet 2003, Monsieur Raphaël Forler, maître en administration économique et sociale, domicilié pro-

fessionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec
effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 juillet 2003 que:
- Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, domiciliée professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt, a été cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Raphaël Forler. Cette cooptation
fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires;

- Monsieur Cyril Szlachetka, employé privé, domicilié professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047159.3/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

M.H.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.894. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 20 mars 2000,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 486 du 8 juillet 2000.

—

En date du 21 juillet 2003, Monsieur Raphaël Forler, maître en administration économique et sociale, domicilié pro-

fessionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec
effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 juillet 2003 que:
- Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, domiciliée professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boule-

vard Roosevelt, a été cooptée comme administrateur en remplacement de Monsieur Raphaël Forler. Cette cooptation
fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

- Monsieur Farid Bentebbal, employé privé, domicilié professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt, a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 4 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01496. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047158.3/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Statuts modifiés en dernier lieu par-devant le même notaire, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil
C n

°

 672 du 21 septembre 1998.

<i>Pour la société ALYTH FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Statuts modifiés en dernier lieu par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du

26 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 12 du 6 janvier 2003.

<i>Pour la société M.H.M. S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Phil, S.à r.l.

Wafa S.A.

Wafa S.A.

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l.

MGE-RB Europe (Holding), S.à r.l.

S.C.I. Em den Bëchel

S.C.I. Em den Bëchel

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.

Lend Lease Asia Real Estate Advisors S.A.

Axelux Holding S.A.

Cruz Service, S.à r.l.

Cruz Service, S.à r.l.

Verostein S.A.

Verostein S.A.

Goliath

Collie S.A.

Eurobat, S.à r.l.

Société de Participations Alimentaires S.A.

KSB Verwaltungsgesellschaft S.A.

Synapse International S.A.

K Invest S.A.

Oriage S.A.

Exshaw International S.A.

Hankir S.A.

Sisto Armaturen S.A.

Europe Gestion Holding S.A.

DEFILUX S.A., Deglarges Financière Luxembourg

Boxter Invest S.A.

P.M.E. Invest S.A.

Krontec S.A.

Berewtec S.A.

Mucora Holding S.A.

Cofintex Luxembourg S.A.

LDI

Linde Partners Asset Management S.A.

Linde Partners Asset Management S.A.

Laronde

KFC S.A.

KFC S.A.

Stonefield S.A.

Stonefield S.A.

Petrel Investments S.A.

AB.O. Logistic S.A.

AB.O. Logistic S.A.

Hassle Holdings S.A.

Billon Conseils S.C.

FGL Investments S.A.

Tamaris S.A.

Alyth Finance S.A.

M.H.M. S.A.