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43441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 906

4 septembre 2003

S O M M A I R E

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.719. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la résolution par vote circulaire du 23 juillet 2003 que Monsieur le Dr. Johannes Kathan,

membre du directoire de ARAG ALLGEMEINE RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNGS-AG, a été coopté comme nouvel
administrateur en remplacement de Monsieur Wolfgang Glatzel, démissionnaire, dont il achèvera le mandat qui se ter-
mine lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2004 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2003, réf. LSO-AH01792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047252.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

ADS, A.s.b.l., Harmonia de Santiago, Luxembourg

43487

Le   Foyer-Arag,   Compagnie   Luxembourgeoise  

Ademus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43478

d’Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

43441

Aquaprint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43471

Michigan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43469

Argem Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

43473

Mondro Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43477

Armel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43471

Mondro Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43477

Atomium Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . .

43452

Ophenbach S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43453

Beauregard   Investment   Holding   S.A.,   Luxem- 

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . 

43484

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43457

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . 

43487

Bristol-Myers  Squibb  International  Holdings  Ire- 

PanEuropean (Switzerland), S.à r.l., Luxembourg  

43469

land Limited, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43457

PanEuropean (Lisbon), S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

43473

Contact Plus, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

43477

Partit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

43452

D.T. Red Boys Deifferdeng, A.s.b.l., Differdange  . .

43474

Que Pasa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

43482

EMDI S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43446

Riello Its S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43442

GE Capital Equity Holdings, S.à r.l., Luxembourg  .

43456

S.C.I. de la Paix, Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43443

HKD Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43482

Santa Maura S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

43473

Horti Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

43453

Tessaro S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

43453

Immoneuf, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

43442

Voltaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43448

ING Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

43446

Wewine S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43470

L.T.O., S.à r.l.,  Luxembourg Transport Organisa- 

Wewine S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43471

tion, Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43451

Pour réquisition
LE FOYER-ARAG, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.
A. Lamberty / H. Marx
<i>Administrateur délégué / <i>Président

43442

RIELLO ITS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.668. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 2 mai 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

M. Antonio Rossi, administrateur, demeurant à I-Minerbe, président;
M. Ennio Ambroso, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-Legnano, administrateur;
M. Claudio Bacceli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047510.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

IMMONEUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 109, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 94.725. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alphonse Oswald, maître ès sciences économiques, demeurant à L-1870 Luxembourg, 109, Kohlenberg,
2.- Madame Susana Moutinho Rodrigues, agent immobilier, demeurant à L-5222 Sandweiler, 8, Am Gronn, 
3.- Monsieur Alain Beugnies, agent immobilier, demeurant à L-1260 Luxembourg, 81-83, rue de Bonnevoie,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de IMMONEUF, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

1.- Monsieur Alphonse Oswald, maître ès sciences économiques, demeurant à L-1870 Luxembourg, 109, Ko-

hlenberg, cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

2.- Madame Susana Moutinho Rodrigues, agent immobilier, demeurant à L-5222 Sandweiler, 8, Am Gronn, vingt-

quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Monsieur Alain Beugnies, agent immobilier, demeurant à L-1260 Luxembourg, 81-83, rue de Bonnevoie, vingt-

quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43443

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un. 
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alphonse Oswald, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1870 Luxembourg, 109, Kohlenberg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Oswald, S. Moutinho Rodrigues, A. Beugnies, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 19, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044547.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

S.C.I. DE LA PAIX, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-3871 Schifflange, 1, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg E 127. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

E. Schlesser.

43444

1) Monsieur Pascal Collin, Directeur de sociétés, demeurant à F-55120 Clermont en Argonne, rue du Chanoine Clé-

ment.

2) Monsieur Benoît Gérard, Technico-Commercial, demeurant à F-55250 Evres, 4, rue de la Tannerie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: S.C.I. DE LA

PAIX.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales, d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les mille parts sociales sont souscrites par les associés comme suit: 

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Euros (EUR 100.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expres-
sément.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l’ar-

ticle 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers
non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé(s).

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale 

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie, l’as-
semblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

1.- Par Monsieur Pascal Collin, préqualifié, huit cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800 parts

2.- Par Monsieur Benoît Gérard, préqualifié, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

43445

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-

ticle 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. 

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de deux mille cent
Euros (EUR 2.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-3871 Schifflange, 1, rue de la Paix.
2) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Collin prénommé.
La société est valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Collin, B. Gérard, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2003, vol. 890, fol. 47, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(046778.3/272/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 6 août 2003.

B. Moutrier.

43446

ING LIFE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.425. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Roeland Van Vledder, Bruno Colmant, Marc Sallet, Gilbert De Graef et

Walter Van Pottelberge sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2003.

L’Assemblée générale ordinaire a décidé de nommer aux postes d’administrateurs Messieurs Bernard Coucke, Chris-

tian Steeno et Joost Van der Does pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047244.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

EMDI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg E122. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Hornung, architecte d’intérieur, demeurant à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, 
2.- Madame Sonia Glode, directeur administratif, demeurant à L-8041 Bertrange, 234, rue des Romains.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Elle peut faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation. 

Art. 2. La société prend la dénomination de EMDI S.C.I., société civile immobilière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représen-

tant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Signatures.

1.- Monsieur Robert Hornung, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Madame Sonia Glode, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43447

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés. 

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter tous immeubles.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. 

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un dé-

cembre deux mille trois. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convena-

bles, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts. 

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance. 
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes.

 Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
2.- Est nommé administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Hornung, prénommé.

43448

La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Hornung, S. Glode, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 24, case 12. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044543.3/227/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

VOLTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 94.732. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Wassenich, avocat, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
2.- Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à L-7395 Hunsdorf, 12, rue de Steinsel, 
Lesquels comparants ont arrête, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils ont constituée entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, siège, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une so-

ciété anonyme sous la dénomination de VOLTAIRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des succursales, agences et bureaux tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la nationalité de la société laquelle restera luxembourgeoise,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social. 

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion de ses immeubles et de ceux

qu’elle pourrait acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra, par voie de cession d’apport, de fusion, de participation, d’intervention financière, d’achat d’actions,

de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable au
sien. Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés. La société pourra ac-
corder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur ou en faveur de tiers. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social et de son but ou de celui des so-
ciétés dans lesquelles elle détient des intérêts. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

E. Schlesser.

1.- Monsieur Claude Wassenich, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Madame Sylvie Leick, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

43449

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)

se trouve dès-à-présent à la disposition de la société. 

Art. 6. Le capital social autorisé est fixé à la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cinq

cents (500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Dans le cadre des limites du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à réaliser des augmenta-

tions de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer
l’époque et le lieu d’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions de
souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant nécessaires ou utiles et même non spéciale-
ment prévues aux présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant
implicitement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée. La présente autorisation n’est valable que pour
une période de cinq ans, mais peut être renouvelée par l’assemblée générale. 

Art. 7. Toutes les actions sont au porteur. Elles sont librement cessibles entre actionnaires.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu’après que la société en aura été informée par lettre recommandée,

dans laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d’actions à céder
ainsi que le prix convenu avec le cessionnaire.

La société devra informer par écrit les autres actionnaires de la cession envisagée dans la huitaine. Les autres action-

naires seront en droit d’exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un prix qui
sera fixé contradictoirement, sinon par un expert comptable nommé d’un commun accord, sinon, en cas de désaccord,
par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.

Si plusieurs actionnaires devaient être intéressés à la reprise des actions, elles pourront être rachetées par eux pro-

portionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la vente
devra être notifiée par l’intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l’information recommandée
prévue ci-dessus. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre 2: Administration et surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat. L’assemblée générale peut également les
révoquer. La durée du mandat de l’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants continueront à gérer les intérêts de la

société, à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil
d’administration peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d’en informer les actionnaires par écrit. Dans
ce cas, en cas de non-contestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée,
le membre coopté restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.

En cas de désaccord de la part d’un actionnaire, le conseil d’administration doit convoquer dans le mois une assemblée

générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple. 

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président est

prépondérante.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur demande du président

ou de deux de ses administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de la

société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa
compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou
sans paiement.

 Art. 11. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou

même à une tierce personne, associée ou non. Il détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux. 

Art. 12. La société se trouve engagée valablement par la signature du président du conseil d’administration ou la

signature conjointe de deux administrateurs, respectivement par la seule signature d’un délégué à la gestion journalière
sur base de pouvoirs lui spécialement conférés. 

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus. 

Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre 3: Assemblée générale 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit à indiquer dans les con-

vocations, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a
lieu le premier jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

43450

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’administration,

soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, soit par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20%
du capital social. 

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.

Titre 4: Année sociale, affectation des résultats 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et

profits qui sont soumis, conformément à la loi au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale. 

Art. 18. Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est

prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre 5: Dispositions générales 

Art. 19. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit d’un actionnaire ne peuvent poursuivre l’appo-

sition des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir social. Pour l’exercice de
leurs droits ils doivent s’en tenir au bilan et à l’inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale. 

Art. 20. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.

L’avoir net de la société sera réparti de la manière prévue par la loi. 

Art. 21. Les associés s’interdisent de faire pour leur compte tout acte de concurrence vis-à-vis de l’objet de la société

durant toute la durée de leur participation dans celle-ci.

Ils s’engagent en outre, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de la société. 

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois coor-

données sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-). 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués, et après délibération, ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale sta-

tutaire du mois de mai 2006:

a) Monsieur Claude Wassenich, avocat, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, 
b) Madame Frédérique Neid, administrateur de sociétés, demeurant à L-2117 Luxembourg, 12, rue Mameranus,
c) Monsieur Patrick Leclerc, administrateur de sociétés, demeurant à L-2117 Luxembourg, 12, rue Mameranus.
2. Est nommé commissaire de surveillance pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale statutaire du mois de mai 2006:

Madame Thérèse Brasseur, professeur, demeurant à L-5762 Hassel, 3, rue des Champs.
3. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué Madame Frédérique Neid. 
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer président du conseil d’administration Monsieur Claude

Wassenich, prénommé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wassenich, S. Leick, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 19, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044567.3/227/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

E. Schlesser.

43451

L.T.O., S.à r.l., LUXEMBOURG TRANSPORT ORGANISATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.769. 

STATUTS

L’an deux mille et trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les Transporteurs Réunis par la Flèche Cavaillonnaise, faisant le commerce sous la dénomination de LA FLECHE,

société coopérative anonyme de production à capital variable, avec siège social à F-84300 Cavaillon, avenue de Robion,
inscrite au R. C. S. Avignon 602.620.346. No de Gestion: 60 B 34, 

ici représentée par Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Cavaillon, le 3 juillet 2003, laquelle procuration restera an-

nexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXEMBOURG

TRANSPORT ORGANISATION, S.à r.l., en abrégé L.T.O., S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Roeser.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route ainsi que toutes sor-

tes d’assistance et de prestations de services administratives.

La société a également comme objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique la société Les Transporteurs Réunis

par la Flèche Cavaillonnaise, faisant le commerce sous la dénomination LA FLECHE, société coopérative anonyme de
production à capital variable, avec siège social à F-84300 Cavaillon, avenue de Robion.

Art. 6. Les parts sont insaisissables. A des non-associés, elles ne peuvent être ni cédées entre vifs ni transmises à

cause de mort que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, la cession entre vifs ou la transmission à cause de mort est libre.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre Il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

43452

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.500,- EUR. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Bouchet, directeur de sociétés, né le 2 mai 1957 à Cavaillon (France), demeurant à F-84660

Maubec, Clos de l’Appie, 254, Chemin des Rigons.

La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant prénommé.
- Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Groke, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 139S, fol. 78, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044985.3/216/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

PARTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.510. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2003

- La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047251.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.200. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2003

- La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047246.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

J.-P.Hencks.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43453

HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.736. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu le 31 juillet 2003

- Les membres du Conseil d’Administration décident d’accepter la démission avec effet immédiat de Madame Claude-

Emmanuelle Cottier Johansson, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, du poste d’administrateur
de la société.

- Les membres du Conseil d’Administration décident de coopter en remplacement de l’administrateur démissionnai-

re, Madame Nathalie Mager, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Cette cooptation sera soumise
aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée pour approbation.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00261. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046819.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

OPHENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.260. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu le 31 juillet 2003

- Les membres du Conseil d’Administration décident d’accepter la démission avec effet immédiat de Madame Claude-

Emmanuelle Cottier Johansson, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, du poste d’administrateur
de la société.

- Les membres du Conseil d’Administration décident de coopter en remplacement de l’administrateur démissionnai-

re, Madame Nathalie Mager, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Cette cooptation sera soumise
aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée pour approbation.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00263. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046820.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

TESSARO S.C.I., Société Civile Immobilière, 

(anc. TESS-CAT REMORQUES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 33.886. 

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TESS-CAT REMORQUES

S.A., avec siège social à L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz, (R. C. Luxembourg section B numéro 33.886), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 420 du 15
novembre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen,

(Allemagne).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Tessaro, physicien diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43454

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Réduction du capital social à concurrence de 525,47 EUR pour le ramener de son montant actuel de 173.525,47

EUR à 173.000,- EUR, sans modifier le nombre actuel des actions.

4.- Remplacement des 1.000 actions sans désignation de valeur nominale par 1.000 actions d’une valeur nominale de

173,- EUR, chacune entièrement libérée.

5.- Modification de l’objet social afin de lui donner la teneur suivante: 
«La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.»

6.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pour

l’exécution de leur mandat.

7.- Modification de la dénomination de la société en TESSARO S.C.I.
8.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société civile» et refonte complète des

statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les «sociétés civiles».

9.- Nomination d’un ou plusieurs gérants et détermination des pouvoirs.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de sept

millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à sept millions

de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR,
en cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq virgule quarante-sept Euros (173.525,47 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq cent vingt-cinq virgule quarante-sept Euros

(525,47 EUR), pour le ramener de son montant actuel de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq virgule quarante-
sept Euros (173.525,47 EUR) à cent soixante-treize mille Euros (173.000,- EUR), sans modifier le nombre actuel des
actions.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de cinq cent vingt-cinq virgule quarante-sept

Euros (525,47 EUR) à un compte de réserve.

Tous pouvoirs sont conférés à l’organe compétent de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent soixante-treize Euros (173,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société

et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en TESSARO S.C.I.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société civile immobilière»

et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société civile immobilière, aucune nouvelle société n’est créée.
La société civile immobilière est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la

même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette so-
ciété.

43455

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les «sociétés civiles» et de les arrêter comme suit:

STATUTS

 Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telle qu’elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques. 

Art. 3. La dénomination de la société est TESSARO S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-treize mille Euros (173.000,- EUR), divisé en mille (1.000)

parts sociales de cent soixante-treize Euros (173,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande d’un gérant ou des associés. 
Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports. 
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital social pourra être exercée soit

en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé
«nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque part sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales et extraordinaires;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription en cas d’émission de nouvelles parts on cas d’augmentation du capital social.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant. 

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les as-

sociés. 

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant tant pour les

actes d’administration que pour les actes de dispositions. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

à 1.- Monsieur Gérard Tessaro, physicien diplômé, né à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1949, demeurant à
L-4340 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

à 2.- Madame Michèle Momper, professeur, née à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1949, épouse de Monsieur
Gérard Tessaro, demeurant à L-4340 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine, cinq cents parts sociales

500

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

43456

Art. 14. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société. 

Art. 15. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées avec une majorité de 75% des voix. 

Art. 16. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Gérard Tessaro, physicien diplômé, né à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1949, de-

meurant à L-4340 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine, comme gérant de la société:

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Dixième résolution

Le siège social est fixé à L-4340 Esch-sur-Alzette, 72, rue de l’Usine. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents Euros.

La société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant époux.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, G. Tessaro, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2003, vol. 524, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047405.3/231/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.114. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 10 juillet 2003, du rapport des Gérants

de la société GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les
comptes annuels au 31 décembre 1998:

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 1998:
Jonathan Sprole
Bhupesh Gupta
Teun Akkerman
Robert Jan Schol.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Jonathan Sprole
Bhupesh Gupta
Teun Akkerman
Robert Jan Schol.
3) Du profit qui s’élève à USD 77.927,92 un montant de USD 1.004,88 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047558.3/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Junglinster, le 29 juillet 2003.

J. Seckler.

GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l.
R. Jan Schol
<i>Gérant

43457

BEAUREGARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.300. 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement de
Madame Elisa Amedeo. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Puis cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Son mandat prendra fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Enfin, cette Assemblée a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes avec effet à l’exercice social commen-

çant le 1

er

 janvier 2003 la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en rem-

placement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047584.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

BRISTOL-MYERS SQUIBB INTERNATIONAL HOLDINGS IRELAND LIMITED, 

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 23.367.675,- EUR.

Registered office: Watery Lane, Swords, Co. Dublin, Ireland.

Principal establishment: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 94.948. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the ninth day of the month of May. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A., a société en commandite par actions gov-

erned by the laws of Luxembourg and having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered in the registre de commerce of Luxembourg under the number B 89.590.

hereby represented by Mr John Lawrence, Managing Director, residing in Dublin (Ireland) and Mr Paul van Baarle,

private employee, residing in Luxembourg, acting jointly in their capacity as authorized signatories of the Company.

(i) The appearing party has requested the undersigned notary to document that the appearing party is the sole share-

holder of BRISTOL-MYERS SQUIBB INTERNATIONAL HOLDINGS IRELAND LIMITED, a company governed by the
laws of Ireland, with registered office at Watery Lane, Swords, Co. Dublin, Ireland and registered in the Trade register
of Dublin under number 361870 (the «Company»).

(ii) The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To acknowledge that the business and administrative seat and the principal establishment of the Company shall be

established in Luxembourg and that the Company shall be subject to Luxembourg law in compliance with article 159 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

2 To consolidate the twenty-three million three hundred sixty-seven thousand six hundred seventy-five (23,367,675)

shares of one Euro (EUR 1.-) each into nine hundred thirty-four thousand seven hundred seven (934,707) shares of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

3 To confirm the continuation of the current business of the Company under the name of BRISTOL-MYERS SQUIBB

INTERNATIONAL HOLDINGS IRELAND LIMITED with a corporate object which shall be worded as follows: 

«The object of the Company is to carry on business as a general commercial company and, without prejudice to the

foregoing, shall include the holding of shares or other participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out any industrial, com-
mercial, financial, personal or real estate property transactions and do all such other things as are incidental or condu-
cive to the carrying on of its business. The Company may be registered or recognised in any country or place.»

4 To resolve that the Company shall have the form of a private limited company («société à responsabilité limitée»).
5 To accept, as appropriate, the resignation of the statutory auditors of the Company and the resignation of the di-

rectors of the Company.

6 To determine the number of directors of the Company, to confirm and/or elect the directors of the Company and

to determine the duration of the mandate of the directors of the Company.

<i>Pour BEAUREGARD INVESTMENT HOLDING S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

43458

7 To determine the number of statutory auditors of the Company, to confirm and/or elect the statutory auditors of

the Company and to determine the duration of the mandate of the statutory auditors of the Company.

8 To confirm that the business and administrative seat and the principal establishment of the Company shall be in

Luxembourg at the following address: 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

9 To amend the articles of association in English to be followed by a translation in French according to the draft at-

tached to the convening notice and made part thereof; in case of divergences between the English and the French text,
the English text will prevail.

10 Miscellaneous.
and in consideration of a Report (as defined hereafter), a copy of the Report having been signed ne varietur by the

appearing person and the undersigned notary, remaining attached to the present deed and being registered with the
present deed 

has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledged that pursuant to resolutions adopted by the board of directors of the Company

on May 8, 2003, it has been resolved that it was for the benefit of and in the best interest of the Company to take all
steps that would or may be required to transfer the business and administrative seat and the principal establishment of
the Company to the Grand Duchy of Luxembourg. It is now further resolved that as from May 9, 2003, the business
and administrative seat and the principal establishment of the Company shall be established in the Grand Duchy of Lux-
embourg. 

As a consequence thereof, the sole shareholder took note and acknowledged that, in compliance with article 159 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Company shall be subject to the laws of Lux-
embourg as from May 9, 2003 and that as from that date the Company will become a legal entity governed by and subject
to the laws of Luxembourg without the legal existence or personality of the Company being in any manner affected.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to consolidate the twenty-three million three hundred sixty-seven thousand six hun-

dred seventy-five (23,367,675) shares of one Euros (EUR 1.-) each into nine hundred thirty-four thousand seven hundred
seven (934,707) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

<i>Report

A report dated May 9, 2003, prepared by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité

limitée, and signed by Ms Karen Wauters, Réviseur d’entreprises, which the sole shareholder tabled to the notary (the
«Report») the conclusion of which Report reads as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the assets

and liabilities of the Company, which corresponds at least to the shareholders’ equity of the Company and hence its
issued share capital of EUR 23,367,675.-, divided into 934,707 shares with a nominal of EUR 25.- each, and its reserves
of EUR 24,623,940,059.-.»

The sole shareholder resolved to approve the said Report.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to continue the business of the Company under the name of BRISTOL-MYERS

SQUIBB INTERNATIONAL HOLDINGS IRELAND LIMITED as it is currently carried out, with all its assets and liabil-
ities, as shown in a balance sheet, which will remain attached to the present deed, and resolved that the corporate object
shall read as follows: 

«The object of the Company is to carry on business as a general commercial company and, without prejudice to the

foregoing, shall include the holding of shares or other participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out any industrial, com-
mercial, financial, personal or real estate property transactions and do all such other things as are incidental or condu-
cive to the carrying on of its business. The Company may be registered or recognised in any country or place.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved that the Company shall have the form of a private limited company («société à respon-

sabilité limitée»).

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved upon review of the resignation letters of Ms Sandra Leung and Mr Anthony Feighan

and Cyril O’Mahony as directors of the Company that these resignations be accepted with immediate effect.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved to set at six (6) the number of directors of the Company and further resolved to con-

firm and appoint the following persons as directors of the Company:

Class A Directors

- Mr Harrison Mac Kellar Bains Jr, Vice President, Tax &amp; Treasury of BRISTOL-MYERS SQUIBB, born in Pasedena,

California, USA on July 8, 1943, residing at 14 Essex Road, Summit, NJ 07901, U.S.A.

- Mr John Lawrence, Managing Director, born in Gustine, California, USA on March 23, 1963, residing at 1 Avoca

Park, Blackrock, Co. Dublin (Ireland)

- Mr Christian Cuisine, Managing Director, born in Paris, France, on January 12, 1950, residing in 3, rue Joseph Monier,

F- 92506 Rueil-Malmaison (France) 

43459

Class B Directors

- Mr Robert-Jan Schol, private employee, born in Delft (the Netherlands) on August 1, 1959, residing at 31/A, rue du

Golf, L-1638 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), 

- Mr Paul van Baarle, private employee, born in Rotterdam (the Netherlands) on September 15, 1958, residing at 30,

boulevard de la Pétrusse L-2320, Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),

- Mr Patrick van Denzen, private employee, born in Geleen (the Netherlands) on February 28, 1971 residing in L-1855

Luxembourg, 46/A, avenue J.-F. Kennedy (Grand Duchy of Luxembourg).

The mandate of the directors of the Company shall expire immediately after the annual ordinary meeting of share-

holders approving the accounts for the year 2008.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of statutory auditors of the Company and further re-

solved to confirm and appoint the following as statutory auditors of the Company:

PricewaterhouseCoopers, George’s Quay, Dublin 2 (Ireland)
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
The mandate of the statutory auditors of the Company shall expire immediately after the annual ordinary meeting of

shareholders approving the accounts for the year 2003.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolved that the business and administrative seat and the principal establishment of the Com-

pany shall be in Luxembourg, at the following address: 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolved to adopt the following articles of association in English to be followed by a translation

in French and that in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

«Form

1 The Company is established as a Limited Liability Company («société à responsabilité limitée»). 
The Company has a single member, owner of all the issued share capital.

Object

2 The object of the Company is to carry on business as a general commercial company and, without prejudice to the

foregoing, shall include the holding of shares or other participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out any industrial, com-
mercial, financial, personal or real estate property transactions and do all such other things as are incidental or condu-
cive to the carrying on of its business.The Company may be registered or recognised in any country or place.

Share capital

3 The share capital of the Company is fixed at twenty-three million three hundred sixty-seven thousand six hundred

seventy-five Euros (EUR 23,367,675.-) divided into nine hundred thirty-four thousand seven hundred seven (934,707)
Ordinary Shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

4 Subject to applicable laws, in addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which

any premium paid on any share in addition to its par value is transferred. 

Amendment of the capital

5 Subject to applicable laws the capital of the Company may be increased, reduced, sub-divided, consolidated or can-

celled by special resolution of the single member.

6 Without prejudice to any special rights previously conferred on the holder of existing shares, any share, subject to

applicable laws, may be issued with such preferred, deferred or other special rights, or such restrictions whether in
regard to dividend, voting, return of share capital or otherwise, as the Company may from time to time determine.

Rights and duties attached to the shares

7 Each share entitles its registered owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to vote at the

general meetings of the members. The single member exercises all powers which are granted by law and the articles of
association to all the members.

8 Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of association of the Company and the resolutions

of the single member.

Indivisibility of shares

9 Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

Private Company

10 The Company is a single-member private company and accordingly:
(a) the right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed;
(b) the number of members of the Company is limited to one;
(c) any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited; and
(d) the Company shall not have power to issue share warrants to bearer.

43460

Name

11 The Company will exist under the name of BRISTOL-MYERS SQUIBB INTERNATIONAL HOLDINGS IRELAND

LIMITED.

Duration

12 The Company is formed for an unlimited duration.
13 The Company may be wound up or put into liquidation at any time by special resolution of the single member.
Registered office
14 The registered office is established at Watery Lane, Swords, Co. Dublin, Ireland and the main office and principal

place of business and principal establishment is established at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. 

15 The board of directors may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in Ireland, the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Incapacity, bankruptcy or insolvency of the member

16 The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single member shall not put the

Company into liquidation.

Board of directors

17 The Company is managed by a board of at least three (3) directors but not more than ten (10), who do not need

to hold shares in the Company, appointed by a resolution of the single member of the Company, for a maximum period
of six (6) years. The Directors shall be either Class B Directors (being persons who are resident in the Grand Duchy
of Luxembourg) or Class A Directors (being persons who are not so resident).

18 The single member of the Company may decide to appoint a minimum of one Class B directors and one or several

Class A directors.

19 Retiring directors are eligible for re-election. Directors may be removed with or without cause at any time by a

resolution of the single member.

Chairman of the board of directors

20 The board of directors may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place shall be taken by one of the directors present at the meeting. The Chairman of a meeting of the board of directors
shall have a casting vote in the event of a tied vote on any matter. 

21 The board of directors shall appoint a secretary of the Company and such other officers as are necessary in ac-

cordance with the relevant legislation. 

Minutes

22 All decisions adopted by the board of directors shall be recorded in minutes signed by the Chairman of the meeting

at which the minutes are a record of or by the chairman of the meeting at which the minutes are approved and signed.
Copies or extracts shall from the minutes be signed by the chairman or by any two members of the board of directors.

Powers

23 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the single member shall fall
within the competence of the board of directors.

Proceedings of directors

24 A director having an interest in a matter submitted for the approval of the board, shall be obliged to inform the

board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant
proceedings of the board save where such interest arises by virtue of such director also being a director or employee
of another company which is a parent undertaking of the Company or a subsidiary undertaking of any such parent un-
dertaking.

25 At the next general meeting of the members, before votes are taken on any other matter, the members shall be

informed of the cases in which a director has such an interest.

26 In the event of a member of the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

27 A resolution in writing signed by all the directors for the time being entitled to receive notice of the meetings of

the directors shall have the same effect and validity as a resolution of the board duly passed at a meeting of the board
duly convened and constituted and may consist of several documents in like form each signed by one or more persons.
Any such documentation shall be served on the Company.

28 The directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as

they think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. The meetings of the directors or
any committee thereof shall be held in Luxembourg. None of the functions of the board of directors pertaining to the
management and control of the Company shall be exercised or exercisable in Ireland. A director may, and the secretary
on the requisition of a director shall, at any time summon a meeting of the directors.

29 The quorum necessary for the transaction of the business of the directors shall be two directors present in person,

at least one of whom is a Class B Director but so that, except as hereinafter provided, not less than two individuals shall
be present. Any director may participate in a meeting of the directors by means of telephonic or other similar commu-
nication whereby all persons participating in the meeting can hear each other speak; and participation in a meeting in

43461

this manner shall be deemed to constitute presence in person at such meeting and any director may be situated in any
part of the world for any such meeting.

30 (a) The meetings and proceedings of any committee formed by the directors shall be governed by the provisions

of these articles regulating the meetings and proceedings of the directors so far as the same are applicable and are not
superseded by any regulations imposed upon such committee by the directors.

(b) When forming a committee of the directors, the directors may authorise, or may authorise such committee to

authorise, any person who is not a director to attend all or any meetings of any such committee on such terms as the
directors (or as the case may be such committee) shall think fit, but any person so authorised shall not be entitled to
vote at such meetings.

31 A director may appoint any other director present at a meeting of the board of directors to vote on any matter

on his behalf.

Disqualification of directors

32 The office of a director shall be vacated, if he resigns or if he is removed from office by the single member (or his

personal representative in consequence of the death or bankruptcy of the single member).

33 In the event of such a vacation of office of a director the single member of the Company may appoint a new di-

rector, provided that such number of directors shall not be reduced below three.

Representation of the Company

34 Subject to applicable laws, the Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two

directors or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of directors, within the limits of such power.

35 However, if the single member of the Company has appointed one or several Class A directors and one or several

Class B directors, the Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A director and
one Class B director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

Financial year

36 The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Balance-sheet

37 Each year, the board of directors shall draw up a balance-sheet, a profit and loss account and any other accounts

with effect as of the close of business on December 31 of such year as required by law, in accordance with applicable
laws. The balance-sheet and the profit and loss account shall be submitted to the single member for approval.

38 Each member or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within fifteen days preceding the deadline set for the annual general meeting.

Allocation of profits

39 Five per cent of the net profit of the Company, as determined under applicable accounting rules, shall be deducted

and allocated to the legal reserve fund; this allocation shall no longer be mandatory when the reserve amounts to ten
percent of the share capital.

40 The remaining profit shall be allocated by decision of the single member without prejudice to the power of the

board of directors to allocate payments on account of dividends, within the limits permissible under applicable laws. 

Liquidation

41 Subject to applicable laws, in the event of the winding up or liquidation of the Company, for any cause and at any

time, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, members or not, appointed by the single member
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Share certificates

42 The person whose name is entered as a member in the register shall be entitled without payment to receive within

two months after allotment or lodgment of a transfer (or within such other period as the conditions of issue shall pro-
vide) one certificate for all his shares or several certificates each for one or more of his shares upon payment of 15 cent
for every certificate after the first or such less sum as the directors shall from time to time determine. Every certificate
shall be under the seal and shall specify the shares to which it relates and the amount paid up thereon.

Transfer of shares

43 The directors may refuse to register a transfer of a share unless:
(a) it is in respect of all of the issued share capital of the Company;
(b) it is in favour of not more than one transferee; and 
(c) it is lodged at the registered office or such other place as the directors may appoint and is accompanied by the

certificate for the shares to which it relates and such other evidence as the directors may reasonably require to show
the right of the transferor to make the transfer.

44 No share in the capital of the Company may be transferred without the approval of the single member of the

Company.

Meeting of the Company

45 Subject to the compliance with applicable laws, all annual general meetings of the Company shall be held in Lux-

embourg. 

43462

46 Subject to applicable laws, an annual general meeting and a meeting called for the passing of a special resolution

shall be called by 21 days’ notice in writing at the least and a meeting of the Company (other than an annual general
meeting or a meeting for the passing of a special resolution) shall be called by seven days’ notice in writing at the least.
The notice shall be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served and of the day for which it is given
and shall specify the day, the place and the hour of the meeting and in the case of special business the general nature of
that business, and shall be given in a manner authorised by these regulations to such persons as are under the regulations
of the Company entitled to receive such notices from the Company.

47 No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present and the single member entitled

to vote (being the single member of the Company or a proxy for that member or, if such member is a corporate body,
a duly authorised representative of that member) shall be a quorum.

48 Subject to applicable laws a resolution in writing signed by the member for the time being entitled to attend and

vote on such resolutions at a general meeting (or being a body corporate by its duly authorised representative) shall be
as valid and effective for all purposes as if the resolution had been passed at a general meeting of the Company duly
convened and held and if described as a special resolution shall be deemed to be a special resolution within the meaning
of the applicable laws. Any such resolution shall be served on the Company. 

49 Any corporation which is the single member of the Company may authorise such person as it thinks fit to act as

its representative at any meeting or meetings of the Company or of any class of members of the Company, and the
person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents
as that corporation could exercise if it were an individual member of the Company. The corporation shall serve on the
Company a copy of such authorisation duly certified by a director or other officer of such corporation.

Borrowing powers

50 The directors may exercise all of the powers of the Company to borrow money, and to mortgage or charge its

undertaking, property and uncalled capital or any part thereof and to issue debentures, debenture stock and other se-
curities whether outright or as a security for any debt, liability or obligations of the Company or any third party without
any limitation as to amount.

The seal

51 The seal shall be used only by the authority of the directors or of a committee of directors authorised by directors

in that behalf and every instrument to which the seal shall be affixed shall be signed by a director and shall be counter-
signed by a second director or by some other person appointed by the directors for that purpose. 

Notices

52 (a) Any notice required to be given by the Company to any person («the recipient») under these articles may be

given by means of delivery, post, cable, telegram, telefax, electronic mail or any other means of communication approved
by the directors, to the address or number of the recipient notified to the Company by the recipient for such purpose
(or, if not so notified, then to the address or number of the recipient last known to the Company). Any notice so given
shall be deemed, in the absence of any agreement to the contrary between the Company and the recipient, to have been
served at the time of delivery (or, if delivery is refused, then when tendered) in the case of delivery, at the expiration
of 24 hours after despatch in the case of post, cables and telegrams and at the expiration of 12 hours after despatch in
the case of telefax, electronic mail or other method of communication approved by the directors.

(b) Any document (including, but not limited to, any notice, appointment, removal and resolution) required or au-

thorised by these articles to be sent to or served on the Company shall be in writing sent to or served on the Company
at its registered office or its principal place of business in Luxembourg, and may be sent or served by means of delivery,
post, cable, telegram, telefax, electronic mail or any other means of communication approved by the directors, and may
bear a printed or facsimile signature of the person or persons required by these articles to sign such document. The
communication of such a document by such means shall be confirmed as soon as possible by delivery to the Company
at its registered office or principal place of business in Luxembourg of such document bearing an original signature of
the person by whom it is required to be signed but (provided that the directors are satisfied as to the authenticity of
the document communicated as aforesaid) shall be acted upon by the Company and the directors meanwhile; provided
that any such document shall be valid and effective for all purposes notwithstanding that for any reason the document
is not subsequently so confirmed. Any such document shall take effect, in the absence of any agreement to the contrary
between the Company and the person by whom or on whose behalf the document was sent or served, at the time of
receipt in the case of delivery and post, and at the expiration of six hours after receipt thereof at the Company’s regis-
tered office or principal place of business in Luxembourg in any other case.

Indemnity

53 Subject to applicable laws, every director of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall

be the duty of the directors out of the funds of the Company to pay, all costs, losses and expenses which any such di-
rector may incur or become liable to by reason of any contract entered into or any act or thing done by him as such
director or in any way in the discharge of his duties. And no director shall be liable for the acts, receipts, neglects or
defaults of any other director or officer, or for joining in any receipt or other act for conformity, or for any loss or
expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of
the directors for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any security in or upon which
any of the moneys of the Company shall be vested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency
or tortious act by any person with whom any moneys securities or effects shall be deposited, for any other loss, damage
or misfortune whatever which shall happen in the execution of the duties of this office or in relation thereto unless the
same happen through his own wilful act or default.

43463

Exclusion of statutory models

54 These articles shall apply to the exclusion of any statutory model articles or equivalent under any relevant legis-

lation.

Matters not provided

55 All matters not provided for by these articles shall be determined in accordance with applicable laws. In the event

of any conflict between these articles and the provisions of any applicable law, the provisions of these Articles (insofar
as they do not breach any applicable law) shall take precedence.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at seven thousand five hundred Euros (EUR 7,500.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and domicile, the appearing person has signed together with us the undersigned notary the present original
deed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A., une société en commandite par actions de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 89.590,

représentée aux fins des présentes par Monsieur John Lawrence, Managing Director, demeurant à Dublin (Irlande)

et Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leur qualité de repré-
sentants légaux de la société. 

(i) Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé de BRISTOL-

MYERS SQUIBB INTERNATIONAL HOLDINGS IRELAND LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège so-
cial à Watery Lane, Swords, Co. Dublin, Irlande et immatriculée au registre de commerce de Dublin sous le numéro
361870 (la «Société»).

(ii) Le comparant, représenté comme indiqué ci avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Prendre acte que le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société seront établis au

Luxembourg, et que la Société sera soumise à la loi luxembourgeoise conformément à I’article 159 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2 Consolider les vingt-trois millions trois cent soixante-sept mille six cent soixante-quinze (23.367.675) parts sociales

d’un Euro (EUR 1,-) chacune, en neuf cent trente-quatre mille sept cent sept (934.707) parts sociales de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.

3 Confirmer la continuation des affaires actuelles de la Société sous le nom de BRISTOL-MYERS SQUIBB INTERNA-

TIONAL HOLDINGS IRELAND LIMITED avec un objet social qui aura la teneur suivante:

«L’objet social de la Société est de poursuivre une activité en tant que société commerciale et, sans préjudicier à ce

qui précède, notamment la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société peut effectuer toutes opérations indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes autres activités qui seront directement
ou indirectement liées à l’accomplissement et au développement de son activité. La Société est susceptible d’être enre-
gistrée ou reconnue dans chaque pays et en tout endroit.»

4 Décider que la Société aura la forme d’une société à responsabilité limitée.
5 Accepter, dans la mesure qui convient, la démission des commissaires aux comptes et de certains administrateurs

de la Société.

6 Déterminer le nombre d’administrateurs de la Société, confirmer et/ou les administrateurs de la Société et déter-

miner la durée du mandat des administrateurs de la Société.

7 Déterminer le nombre de commissaires aux comptes de la Société, confirmer et/ou élire les commissaires aux

comptes de la Société et déterminer la durée du mandat des commissaires aux comptes de la Société.

8 Confirmer que le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la société seront établis au

Luxembourg, à I’adresse suivante: 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

9 Modifier les statuts en anglais suivis d’une traduction française selon le projet annexé à la convocation et formant

partie de celle-ci; en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

10 Divers.
et en considération d’un Rapport (tel que défini ci-après), une copie de ce Rapport ayant été signée ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

43464

<i>Première résolution

L’associé unique prend acte qu’en vertu des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la Société en

date du 9 mai 2003, il a été décidé qu’il était dans le plus grand intérêt de la Société et à son avantage d’entreprendre
toutes les démarches qui seraient ou pourraient être exigées pour transférer le siège administratif et d’exploitation et
le principal établissement de la Société au Grand-Duché de Luxembourg. Il est en outre décidé qu’à partir du 9 mai 2003,
le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société seront établis au Grand-Duché de
Luxembourg.

En conséquence de quoi, l’associé unique prend acte et accepte que, en conformité avec l’article 159 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société sera soumise au droit luxembourgeois à compter
du 9 mai 2003, et que, à compter de cette date, la Société deviendra une personne morale régie par et soumise au droit
luxembourgeois sans que l’existence juridique ou la personnalité de la Société ne soient affectées de quelque façon que
ce soit.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de consolider les vingt-trois millions trois cent soixante-sept mille six cent soixante-quinze

(23.367.675) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune, en neuf cent trente-quatre mille sept cent sept (934.707) parts
sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Rapport

Un rapport en date du 9 mai 2003, établi par ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité

limitée, et signé par Mme Karen Wauters, réviseur d’entreprises, est soumis par l’associé unique au notaire, (le «Rap-
port») et sa conclusion est rédigée comme suit:

«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur des actifs et

passifs de la Société qui correspond au moins au capital des associés et dès lors au capital social de EUR 23.367.675,-,
divisé en 934.707 parts sociales avec une valeur nominale de EUR 25,- chacune et ses réserves de EUR
24.623.940.059,-.»

L’associé unique décide d’approuver ledit Rapport.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de continuer les affaires de la Société sous le nom de BRISTOL-MYERS SQUIBB INTERNA-

TIONAL HOLDINGS IRELAND LIMITED telles qu’elles sont actuellement conduites, avec l’ensemble des actifs et pas-
sifs, tels qu’établis dans le bilan qui restera annexé au présent acte, et décide que l’objet social aura la teneur suivante:

«L’objet social de la Société est de poursuivre une activité en tant que société commerciale et, sans préjudicier à ce

qui précède, notamment la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société peut effectuer toutes opérations indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes autres activités qui seront directement
ou indirectement liées à l’accomplissement et au développement de son activité. La Société est susceptible d’être enre-
gistrée ou reconnue dans chaque pays et en tout endroit.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide que la Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide, après avoir considéré la démission de Madame Sandra Leung ainsi que de Messieurs Anthony

Feighan et Ciryl O’Mahony comme administrateurs de la Société, d’accepter ces démissions avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de fixer à six (6) le nombre des administrateurs de la Société et décide en outre de confirmer

et de nommer administrateurs de la Société les personnes suivantes:

Administrateurs de catégorie A 

- Monsieur Harrison Mac Kellar Bains Jr, Vice President, Tax &amp; Treasury de BRISTO-MYERS SQUIBB, né à Pasedena,

Californie, Etats-Unis, le 8 juillet 1943, demeurant à 14 Essex Road, Summit, NJ 07901, Etats-Unis.

- Monsieur John Lawrence, administrateur-délégué, né à Gustine, Californie, le 23 mars 1963, demeurant au 1 Avoca

Park, Blackrock, Co. Dublin (Irlande),

- Monsieur Christian Cuisine, administrateur-délégué, né à Paris, France, le January 12, 1950, demeurant au 3, rue

Joseph Monier, F-92506 Rueil-Malmaison (France).

Administrateurs de catégorie B 

- Monsieur Robert-Jan Schol, employé privé, né à Delft (Pays-Bas) le 1

er

 août 1959, demeurant 31/A, rue du Golf,

L-1638 Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg), 

- Monsieur Paul van Baarle, employé privé, né à Rotterdam (Pays-Bas) le 15 septembre 1958, demeurant 30, boule-

vard de la Pétrusse L-2320, Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg)Grand Duchy of Luxembourg,

- Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, né à Geleen (Pays-Bas) le 28 février 1971 residing at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-2014 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

Le mandat des administrateurs de la Société expirera immédiatement après I’assemblée générale annuelle des asso-

ciés approuvant les comptes sociaux de l’année 2008.

43465

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre des commissaires aux comptes de la Société et décide en outre

de confirmer et de nommer commissaires aux comptes de la Société les personnes suivantes:

PricewaterhouseCoopers, George’s Quay, Dublin 2 (Irlande)
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des commissaires aux comptes expirera immédiatement après I’assemblée ordinaire annuelle des associés

approuvant les comptes sociaux de l’année 2003.

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide que le siège administratif et d’exploitation et le principal établissement de la Société seront

établis à Luxembourg, à l’adresse suivante: 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide d’adopter les statuts suivant en anglais suivis d’une traduction française et décide qu’en cas

de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

«Forme

1 Il est formé une société à responsabilité limitée.
La Société comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales.

Objet

2 L’objet social de la Société est de poursuivre une activité en tant que société commerciale et, sans préjudicier à ce

qui précède, notamment la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société peut effectuer toutes opérations indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ainsi que toutes autres activités qui seront directement
ou indirectement liées à l’accomplissement et au développement de son activité. La Société est susceptible d’être enre-
gistrée ou reconnue dans chaque pays et en tout endroit.

Capital social

3 Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois millions trois cent soixante-sept six cent soixante-quinze Euros

(EUR 23.367.675,00), représentés par neuf cent trente-quatre mille sept cent sept (934.707) parts sociales ordinaires
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

4 Sous réserve des lois applicables, en plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel

toutes les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.

Modification du capital social

5 Sous réserve des lois applicables, le capital social pourra être augmenté, réduit, subdivisé, consolidé ou annulé par

une résolution spéciale de l’associé unique.

6 Sans préjudice à tout droit spécial précédemment conféré au détenteur de parts sociales existantes, et sous réserve

des lois applicables, une part sociale peut être émise avec tel droit préférentiel, différé ou spécial, ou avec telle limitation
relative aux dividendes, au vote, à la restitution du capital social ou autres que la Société peut le cas échéant déterminer.

Droits et obligations attachés aux parts sociales

7 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif

social et à une voix à l’assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par
la loi et les statuts à la collectivité des associés.

8 La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé uni-

que.

Indivisibilité des parts sociales

9 Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.

Société à responsabilité limitée

10 La Société est une société à responsabilité limitée unipersonnelle et par conséquent: 
(d) le droit de céder des parts sociales est limité de la manière sous mentionnée;
(e) le nombre des associés de la Société est limité à un;
(f) toute offre de souscription faite au public en vue de la souscription de parts sociales ou d’obligations de la Société

est prohibée; et

(g) la Société n’est pas autorisée à émettre des certificats au porteur.

Nom

11 La Société prend le nom de BRISTOL-MYERS SQUIBB INTERNATIONAL HOLDINGS IRELAND LIMITED.

Durée

12 La Société est constituée pour une durée illimitée.
13 La Société peut être dissoute ou liquidée à tout moment par décision spéciale de l’associé unique.

Siège social

14 Le siège social est établi à Watery Lane, Swords, Co. Dublin, Ireland et le siège administratif et d’exploitation et

le principal établissement au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

43466

15 Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales où il le jugera utile soit en Angleterre, au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé

16 L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé n’entraîne pas la dissolution

de la Société. 

Conseil d’administration

17 La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs sans dé-

passer dix (10) administrateurs, associés ou non, nommés par une résolution de l’associé unique pour une durée de six
(6) ans au plus. Les Administrateurs seront soit des Administrateurs de Catégorie B (étant des personnes résidant à
Luxembourg) ou Administrateurs de Catégorie A (ne résidant à Luxembourg).

18 L’associé unique de la Société peut décider de nommer au moins un administrateur de catégorie B et un ou plu-

sieurs administrateurs de catégorie A.

19 Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans

cause, par décision de l’associé unique.

Président du conseil d’administration

20 Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. En cas d’empêchement du président, les

réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent. Le président du conseil d’administration disposera
d’une voix prépondérante en cas d’égalité des voix par rapport à un sujet.

21 Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents nécessaires en vertu

des lois applicables.

Procès-verbaux

22 Toutes les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par

le président de la réunion dont le procès-verbal constate les résolutions ou par le président de la réunion au cours de
laquelle le procès-verbal est approuvé et signé. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président
ou par deux membres du conseil d’administration.

Pouvoirs

23 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par
les présents statuts à l’associé unique, seront de la compétence du conseil d’administration.

Délibérations des administrateurs

24 Un administrateur ayant un intérêt concernant un point soumis à l’approbation du conseil sera obligé à en informer

le conseil et sa déclaration sera inscrite au procès-verbal de la réunion. Il ne prendra pas part aux délibérations du conseil
excepté lorsqu’un tel intérêt trouve son origine dans le fait que cet administrateur est également gérant, administrateur
ou employé d’une autre société qui est la société mère ou bien une filiale de cette société mère.

25 A la prochaine assemblée générale des associés, avant le vote sur tout autre sujet, les associés seront informés

des cas dans lesquels un administrateur a un tel intérêt.

26 Au cas où un membre du conseil de gérance doit s’abstenir suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises par

la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à une telle réunion et à un tel vote seront réputées
valables.

27 Une résolution écrite signée par tous les administrateurs autorisés à l’époque considérée à être convoqués à l’as-

semblée des administrateurs a le même effet et la même validité qu’une décision du conseil d’administration dûment
adoptée à une assemblée du conseil d’administration dûment convoquée et constituée et peut prendre la forme de plu-
sieurs documents identiques, chacun signé par une ou plusieurs personnes. Chacun de ces documents sera notifié à la
Société.

28 Les administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, les ajourner et régler autrement leurs réunions

comme ils le jugent approprié. Les questions soulevées aux réunions sont décidés par une majorité de votes. Les réu-
nions des administrateurs ou de tout comité sont tenus à Luxembourg. Aucune des fonctions du conseil d’administration
se rapportant à l’administration et au contrôle de la Société ne peut s’exercer ou être susceptible d’être exercée en
Irlande. Un administrateur peut, et un secrétaire sur réquisition d’un administrateur doit, à tout moment convoquer une
assemblée des administrateurs.

29 Le quorum nécessaire pour délibérer sur les affaires des administrateurs est de deux administrateurs présents en

personne, dont un au moins est un administrateur de Catégorie B mais de sorte que, hormis comme prévu ci-dessous,
au moins deux personnes physiques soient présentes. Tout administrateur peut participer à une réunion des adminis-
trateurs par téléphone ou par tout autre moyen de communication similaire de sorte que toute personne participant à
la réunion puisse entendre les autres; et la participation à la réunion sous cette forme est considérée comme constituant
une présence en personne à la réunion en question et tout administrateur peut se trouver dans n’importe quelle partie
du monde pour assister à une telle réunion.

30 (a) Les réunions et les délibérations des comités formés par les administrateurs sont régies par les dispositions

des présents statuts réglementant les assemblées et les délibérations des administrateurs dans la mesure où ces dispo-
sitions sont d’application et non primées par une réglementation imposée à un tel comité par les administrateurs.

(b) Lorsqu’il y a formation d’un comité des administrateurs, les administrateurs peuvent autoriser, ou peuvent auto-

riser le comité à autoriser, toute personne qui n’est pas un administrateur à participer à tout ou partie des réunions de

43467

ces comités suivant les conditions que les administrateurs (ou selon le cas le comité) conviendront, mais toute personne
ainsi admise ne peut être autorisée à voter à cette réunion.

31 Un administrateur peut désigner tout autre administrateur présent à une réunion du conseil d’administration à

voter sur n’importe quelle affaire en son nom.

Démission des administrateurs

32 Le mandat d’un administrateur peut être résilié s’il démissionne ou s’il est révoqué de son mandat par l’associé

unique (ou de son représentant personnel suite à la mort ou à la faillite de l’associé unique).

33 En cas de résiliation d’un mandat d’administrateur, l’associé unique de la Société nomme un nouvel administrateur,

pourvu que ce nombre d’administrateurs ne soit réduit à un nombre inférieur à trois.

Représentation de la Société

34 Sous réserve des lois applicables, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux ad-

ministrateurs quelconques ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes, auxquelles
un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, dans les limites d’un tel pouvoir.

35 Si l’associé unique de la Société a cependant nommé un ou plusieurs directeurs de Catégorie A et un ou plusieurs

administrateurs de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administrateur
de Catégorie A et d’un administrateur de Catégorie B ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes, auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, dans les limites
d’un tel pouvoir.

Année sociale

36 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Bilan

37 Chaque année, le trente et un décembre, le conseil d’administration dresse un bilan, un compte de profits et pertes

et tous autres comptes requis par la loi, conformément aux lois applicables. Le bilan et le compte de profits et pertes
sont soumis à l’associé unique pour approbation.

38 Chaque associé, ainsi que son mandataire, peut prendre communication au siège social de l’inventaire et des comp-

tes annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date limite pour l’assemblée générale annuelle.

Distribution de dividendes

39 Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé en conformité avec les règles comptables applicables cinq pour cent

pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire aussi longtemps que la réserve
atteint dix pour cent du capital social. 

40 Le surplus sera affecté par décision de l’associé unique, sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration de

procéder, dans les limites permises par les lois applicables, à un versement d’acomptes sur dividendes.

Liquidation

41 Sous réserve des lois applicables, lors de la dissolution ou liquidation de la Société, pour quelque cause et à quelque

moment que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’associé
unique qui fixera ses/leurs pouvoirs et ses/leurs émoluments.

Certificats

42 La personne dont le nom est inscrite comme associé dans le registre est autorisée sans paiement à recevoir en-

déans deux mois après l’attribution ou le dépôt d’un transfert (ou endéans tout autre période que les conditions d’émis-
sion prévoient) un certificat pour toutes ses parts sociales ou plusieurs certificats, chacun pour un ou plusieurs de ses
parts sociales, sur le paiement de 15 cents par certificat émis après le premier ou une moindre somme que les adminis-
trateurs déterminent de temps à autre. Chaque certificat porte le seau de la Société et spécifie à quelles parts sociales
il se rapporte ainsi que le montant libéré.

Cession de parts sociales

43 Les administrateurs peuvent refuser d’enregistrer la cession d’une part sociale, à moins qu’elle:
(a) se rapporte à l’entièreté du capital social émis par la Société,
(b) est effectuée en faveur d’un seul cessionnaire; et
(c) est inscrite au siège social ou à tel autre endroit désigné par les administrateurs et est accompagnée du certificat

relatif aux parts sociales concernées et de telles autres preuves que les administrateurs peuvent raisonnablement re-
quérir afin de montrer que le cédant a le droit d’effectuer la cession. 

44 Aucune part sociale de la Société ne peut être cédée sans l’approbation de l’associé unique de la Société. 

Assemblée générale

45 Une assemblée générale annuelle de la Société sera tenue à Luxembourg en conformité avec les lois applicables.
46 En conformité avec les lois applicables, une assemblée générale annuelle et une assemblée convoquée en vue du

vote d’une résolution spéciale seront convoquées par notification écrite en respectant un délai de 21 jours au moins et
une assemblée générale (autre qu’une assemblée générale annuelle ou une assemblée générale en vue du vote d’une
résolution spéciale) sera convoquée par notification écrite en respectant un délai d’au moins sept jours. Est exclu du
délai de convocation le jour auquel elle est faite ou supposée être faite et la convocation précisera le jour, l’endroit et
l’heure de l’assemblée, et en cas d’affaires spéciales, la nature générale de ces affaires spéciales; elle sera communiquée
d’une manière qui est autorisée par les présents statuts à des personnes qui en conformité avec les statuts de la Société
sont autorisés à recevoir de telles convocations par la Société.

43468

47 Aucune affaire ne sera traitée lors d’une assemblée générale avant que le quorum de présence ne soit atteint et

que l’associé unique autorisé au vote (soit l’associé unique de la Société, soit un mandataire de cet associé ou, si un tel
associé est une personne morale, un représentant dûment autorisé de cet associé) formera un tel quorum.

48 Sous réserve des lois applicables, une résolution écrite signée par l’associé en droit à l’époque d’assister et de

voter de telles résolutions à l’assemblée générale (ou d’un représentant dûment autorisé, s’il s’agit d’une personne mo-
rale) sera valable en droit et effectif pour chaque objectif comme si la résolution avait été votée lors d’une assemblée
générale de la Société dûment convoquée et tenue, et si elle est présentée comme une résolution spéciale, elle sera
réputée être une résolution spéciale dans le sens des lois applicables. Chacune de ces résolutions sera signifiée à la So-
ciété.

49 Une société qui est l’associé unique de la Société peut autoriser telle personne qu’elle juge appropriée à agir en

tant que son représentant à toute(s) assemblée(s) de la Société ou aux assemblées d’une catégorie de parts sociales, et
la personne ainsi désignée pourra exercer les mêmes pouvoirs pour le compte de la société qu’elle représente, de la
manière dont cette société pourrait les exercer, si elle était un associé individuel de la Société. La société signifie une
copie d’une telle autorisation dûment certifiée par un administrateur ou autre agent d’une telle société à la Société.

Capacité d’emprunter

50 Les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société afin d’emprunter de l’argent et d’hypothéquer

ou de grever totalement ou partiellement son entreprise, sa propriété et son capital non-appelé et émettre des obliga-
tions, parts ou autres titres obligataires, soit ferme, soit pour sûreté de toute dette, tout engagement ou toute obligation
de la Société ou de tout tiers sans aucune limitation quant au montant.

Le sceau de la Société

51 Le sceau sera uniquement utilisé sous l’autorité des administrateurs ou d’un comité d’administrateurs habilité à

cet égard par les administrateurs et chaque document auquel le sceau sera apposé devra être signé par un administrateur
et contresigné par un second administrateur ou par une autre personne désignée à cette fin par les administrateurs.

Notifications

52 (a) Toute notification à donner par la Société à une personne (le «destinataire») en vertu des présents statuts peut

être faite par remise, courrier, câble, télégramme, téléfax, courrier électronique ou par tout autre moyen de commu-
nication approuvé par les administrateurs à l’adresse ou au numéro du destinataire que celui-ci a notifié à la Société à
cette fin (soit, si aucune notification de cette manière n’a eu lieu, à la dernière adresse connue ou au dernier numéro
connu du destinataire par la Société). Toute notification faite de cette manière sera réputée, sauf convention contraire
entre la Société et le destinataire, avoir été utilement faite au moment de la remise (ou bien, si la remise est refusée,
lors de son dépôt) en cas de remise, à l’expiration de 24 heures après l’envoi par courrier, câble et télégramme ainsi
qu’à l’expiration de 12 heures après l’envoi par téléfax, courrier électronique ou par d’autres moyens de communication
approuvés par les administrateurs.

(b) Tout document (comprenant sans y être limité toute notification, nomination, révocation et décision) dont l’envoi

ou la signification à la Société sont requis ou autorisés par les présents statuts seront envoyés ou signifiés par écrit à la
Société, soit à son siège social, soit à son siège principal d’exploitation par remise, courrier, câble, télégramme, téléfax,
courrier électronique ou par tout autre moyen de communication approuvé par les administrateurs et peuvent porter
une signature imprimée ou manuscrite de la personne ou des personnes requise(s) par les présents statuts à signer un
tel document. La communication d’un tel document par tels moyens sera confirmée aussitôt que possible par la remise
au siège social de la Société ou à son siège principal d’exploitation à Luxemburg de tel document portant la signature
originale de la personne par laquelle il doit être signé (à condition que les administrateurs soient satisfaits quant à
l’authenticité du document communiqué comme susmentionné), mais la Société et les administrateurs s’y conformeront
entre-temps, à condition cependant qu’un tel document soit valable et légal pour tout objectif, nonobstant l’éventualité
que le document ne soit pas ainsi confirmé ultérieurement pour une raison quelconque. Un tel document va, en l’ab-
sence de toute convention contraire entre la Société et la personne par laquelle ou au nom de laquelle le document a
été envoyé ou signifié, prendre effet au moment de la réception en cas de remise et de courrier, et, dans tous les autres
cas, à l’expiration d’un délai de six jours suivant sa réception au siège social de la Société ou à son siège principal d’ex-
ploitation à <i>Luxembourg.

Dédommagement

53 En conformité avec les lois applicables, chaque administrateur de la Société sera dédommagé par la Société - et

les administrateurs auront le devoir de faire les paiements en se servant des avoirs de la Société - pour tous les coûts,
pertes et frais qu’un tel administrateur encourt suite à la signature d’un contrat ou à un acte posé ou à une activité
exercée par lui en tant qu’administrateur ou de toute autre manière lors de l’accomplissement de son devoir. Aucun
administrateur ne sera responsable des actes, des acquits donnés, de la négligence ou des manquements d’un autre ad-
ministrateur ou agent ou pour avoir donné acquit ou un autre accord, ou pour une perte ou des frais qui résultent pour
la Société de titres non valables ou imparfaits relatifs à une propriété acquise sur ordre des administrateurs au nom ou
pour le compte de la Société, ou pour des sûretés non valables ou imparfaites en vertu desquelles des fonds de la Société
vont échoir, ou pour toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte délictueux commis
par toute personne auprès de laquelle des fonds, sûretés ou titres sont déposés, pour toute autre perte, dommage ou
infortune quelconque lors de l’exécution des obligations de sa fonction ou en relation avec celle-ci, à moins qu’elles n’ar-
rivent par son propre acte de volonté ou son manquement. 

Exclusion de statuts-types

54 Les présents statuts sont applicables à l’exclusion de tous statuts-types ou documents équivalents régis par toute

législation applicable.

43469

Disposition générale

55 Tout sujet qui n’est pas régi par les présents statuts est déterminé conformément aux lois applicables. En cas de

conflit entre les présents statuts et des dispositions de toute loi applicable, les dispositions des présents statuts (dans la
mesure où elles ne violent pas une loi applicable) prédomineront.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de l’augmentation

de capital susmentionnée sont estimés à sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des même compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous, notaire, l’original du présent acte.

En foi de quoi, le présent acte est fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: J. Lawrence, P. van Baarle, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 81, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047078.3/220/734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame
Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant

au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31

décembre 2002.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartamnn.

(047587.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

PanEuropean (SWITZERLAND), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.463. 

Il résulte de la résolution écrite de THE PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, étant le seul associé de

la société PanEuropean (SWITZERLAND), S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 5 juin 2003:

(a) Le seul associé prend acte de la démission avec effet immédiat en date du 4 juin 2003 de M. James Bowman, comp-

table, né à Glasgow, Grande-Bretagne, le 2 septembre 1940, demeurant à St Clement, Jersey, Channel Islands.

(b) Le seul associé décide de ne pas pourvoir au remplacement de M. Bowman.
(c) Le nombre de gérants de la Société est fixé à deux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047067.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour MICHIGAN S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

Pour avis conforme
A. Kirchner
<i>Un gérant

43470

WEWINE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WEBER-WILTGEN).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers.

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Weber, commerçant, demeurant à L-8064 Bertrange, 23, Cité Millewee,
2.- Madame Simone Neuens, fonctionnaire d’Etat, épouse de Monsieur Romain Weber, demeurant à L-8064 Bertran-

ge, 23, Cité Millewee, 

ici représentée par Monsieur Romain Weber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bertrange, le 1

er

 juillet 2003,

laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci. 
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont convenu ce qui suit:
1. Par suite d’un acte de partage, reçu par le notaire instrumentant le 14 novembre 2002 et de quatre cessions de

parts sous seing privé, datées du 14 novembre 2002, dûment enregistrées, Monsieur Romain Weber et Madame Simone
Weber-Neuens, prénommés, sont les seuls associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
WEBER-WILTGEN, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par le notaire
Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 1975, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 115 du 20 juin 1975, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Glesener, en date
du 29 décembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 41 du 19 février 1977, mo-
difiée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1989, publié au
Mémorial C de 1989, page 11041. 

2. Les associés décident de nommer administrateur unique de la société, Monsieur Romain Weber, prénommé, en

remplacement de Madame Marie Weber-Wiltgen, décédée à Bertrange, le 9 octobre 2001.

3. Les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 janvier

2002, le capital social, jusque-là de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), est actuellement de qua-
tre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un euros (EUR 99.157,41).

4. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux virgule cinquante-

neuf euros (EUR 842,59) pour le porter de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un euros
(EUR 99.157,41) à cent mille euros (EUR 100.000,-), sans création de parts sociales nouvelles.

La somme de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf euros (EUR 842,59) a été libérée en espèces, de sorte

qu’elle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

5. Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par

part sociale.

6. Comme conséquence de ce qui précède, les associés décident, à l’unanimité, de modifier l’article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en quatre cents (400) parts sociales de

deux cent cinquante euros (EUR 250,-), chacune, entièrement libérées.

Les quatre cents (400) parts sociales sont souscrites comme suit: 

7. Les associés décident unanimement de changer la dénomination de la société en WEWINE S.C.I. et de modifier,

par conséquent, l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de WEWINE S.C.I.»
8. Ensuite, les associés décident de transférer le siège social de la société au 10, rue d’Anvers, à L-1130 Luxembourg.
9. Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la so-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à huit cents euros (EUR 800,-).

Les associés déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Weber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045531.3/227/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

1.- Monsieur Romain Weber, commerçant, demeurant à L-8064 Bertrange, 23, Cité Millewee, trois cent qua-

tre-vingt-dix-huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398

 2.- Madame Simone Neuens, fonctionnaire d’Etat, épouse de Monsieur Romain Weber, demeurant à L-8064

Bertrange, 23, Cité Millewee, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400»

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

E. Schlesser.

43471

WEWINE S.C.I., Société Civile Immobilière.

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE WEBER-WILTGEN).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045533.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur
Dirk Van Reeth.

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire de 2004.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes, avec effet à l’exercice social commençant

le 1

er

 janvier 2003, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en rempla-

cement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047590.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

AQUAPRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 94.810. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Yvan Lebert, indépendant, demeurant à B-5575 Vencimont, 22, rue de Voneche, 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la création graphique, les arts graphiques, la photocomposition, l’édition, la promotion

et la publicité.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de AQUAPRINT, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Yvan Lebert, indépendant, demeurant à

B-5575 Vencimont, 22, rue de Voneche. 

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour ARMIEL S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

43472

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Yvan Lebert, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Lebert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 139S, fol. 93, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045541.3/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

E. Schlesser.

43473

PanEuropean (LISBON), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.462. 

Il résulte de la résolution écrite de THE PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, étant le seul associé de

la société PanEuropean (LISBON), S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 5 juin 2003:

(a) Le seul associé prend acte de la démission avec effet immédiat en date du 4 juin 2003 de M. James Bowman, comp-

table, né à Glasgow, Grande-Bretagne, le 2 septembre 1940, demeurant à St Clement, Jersey, Channel Islands.

(b) Le seul associé décide de ne pas pourvoir au remplacement de M. Bowman.
(c) Le nombre de gérants de la Société est fixé à deux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047068.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

ARGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.140. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 24 juin 2003, a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur
Dirk Van Reeth.

L’Assemblée appelle aux fonctions de Commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue

du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice social se terminant au 30 juin 2003.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice social se ter-

minant au 30 juin 2003.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047591.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

SANTA MAURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.564. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2003

- La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047253.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour avis conforme
A. Kirchner
<i>Un gérant

<i>Pour ARGEM PARTICIPATIONS S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43474

D.T. RED BOYS DEIFFERDENG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4640 Differdange, 135, avenue d’Obercorn.

R. C. Luxembourg F 165. 

STATUTS

L’Assemblée Générale de l’association sans personnalité juridique D.T. RED BOYS DIFFERDANGE, fondée en 21

août 1936, à Differdange, a décidé en date du 13 juin 2003 de modifier cette association en une association ayant la
personnalité juridique `D.T. RED BOYS DEIFFERDENG, association sans but lucratif, dont les statuts auront la teneur
suivante:

Entre les soussignés:
1. Roland Gaasch, employé P&amp;T, de nationalité luxembourgeoise, né le 21/02/1977, demeurant à L-4622 Oberkorn
2. Marc Bosoni, ingénieur IST, de nationalité luxembourgeoise, né le 31/07/1974, demeurant à L-4888 Lamadelaine
3. Serge Barthel, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, né le 19/04/1971 à Luxembourg, demeurant à L-

4536 Differdange

4. Viviane Haag-Matzet, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, née le 25/05/1959, demeurant à L-4383

Ehlerange

5. André Schenkels, ingénieur IST, de nationalité luxembourgeoise, né le 26/09/1973, demeurant à L-4649 Oberkorn
6. Marc Frost, ouvrier, de nationalité luxembourgeoise, né le 08/05/1980, demeurant à L-4750 Pétange
7. Gérard Frères, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, né le 29/07/1962, demeurant à L-4677 Differdange
et ceux qui seront admis ultérieurement, est créée une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et

par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle sera modifiée ou rem-
placée par des lois ultérieures.

Dénomination, siège

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de D.T. RED BOYS DEIFFERDENG.

L’association est mentionnée comme suit dans les documents officiels: DT RED BOYS DEIFFERDENG, association

sans but lucratif, fondée en 1936.

Son siège est établi dans la commune de Differdange. L’adresse précise du siège, ainsi que sa modification éventuelle

endéans la commune de Differdange, est déterminée par le conseil d’administration. Le premier siège est fixé à L-4640
Oberkorn, CAFE BELAMI, 135, avenue d’Oberkorn.

Objet

Art. 2. L’association a pour objet de permettre l’exercice, la promotion et la propagation du tennis de table.
L’association pourra adhérer à toute association recherchant un but comparable ou soutenant en général l’exercice

et la promotion d’une activité sportive.

Elle pourra en outre organiser des manifestations populaires et culturelles pour se munir des fonds nécessaires à son

bon fonctionnement.

Elle favorise encore la bonne entente parmi ses membres.
L’objet de l’association s’étend aussi à toutes activités destinées à soutenir directement ou indirectement, matériel-

lement, moralement et financièrement la réalisation de l’objet défini ci-dessus.

Durée

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. 

Membres, admission, exclusion

Art. 4. L’association se compose de
1. membres actifs qui participent directement à la réalisation de l’objet social,
2. membres honoraires qui, sans prendre directement part aux activités de l’association, soutiennent l’association no-

tamment par le paiement de la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.

Les membres peuvent être des personnes physiques ou morales.

Art. 5. Seuls les membres actifs jouissent des droits d’associés conférés par la loi modifiée du 21 avril 1928 susvisée;

ils disposent en particulier seuls du droit de vote aux assemblées générales. Le nombre des membres actifs est illimité,
sans pouvoir être inférieur à trois. La qualité de membre actif est attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin. 

Art. 6. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte.
Pour être admis ultérieurement comme membre actif, il faut:
1) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association 
2) avoir été admis par le conseil d’administration

Art. 7. La qualité de membre actif se perd par:
- la démission écrite adressée au conseil d’administration
- l’expiration d’un délai de trois mois à partir de la date d’envoi par courrier recommandé d’un rappel de paiement

par le conseil d’administration concernant la deuxième cotisation annuelle restée impayée

- l’exclusion prononcée, sur proposition du conseil d’administration, par l’assemblée générale statuant à la majorité

des deux tiers des voix pour comportement contraire aux statuts ou aux résolutions adoptées par l’assemblée générale
ou le conseil d’administration ou pour d’autres agissements préjudiciables au bon fonctionnement ou aux intérêts de
l’association. Le membre faisant l’objet d’une proposition d’exclusion sera préalablement entendu par le conseil d’admi-

43475

nistration qui rapportera de cette entrevue à l’assemblée générale avant qu’elle ne statue. Celle-ci peut convoquer en-
core une fois le membre visé afin de lui permettre de prendre position.

- la mort
La qualité de membre honoraire se perd en cas de non-paiement de la cotisation annuelle.

Cotisations

Art. 8. Les montants des cotisations annuelles à payer par les membres actifs et d’honneur sont fixés par l’assemblée

générale, sans pouvoir dépasser 100,- EUR (cent euro).

Les cotisations annuelles sont payables endéans le mois de la demande de paiement faite par le conseil d’administra-

tion.

Assemblées générales

Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs qui jouissent seuls du droit de vote.

Les membres honoraires ont le droit d’assister aux assemblées générales et de s’y exprimer sans pouvoir prendre part
aux votes.

L’assemblée générale dispose, dans le cadre de la loi et des statuts, du pouvoir souverain de décider sur toutes les

questions d’administration, d’activité et d’orientation de l’association qui ne sont pas expressément réservées à un autre
organe de l’association. Elle est seule compétente pour:

- les modifications des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation du rapport d’activité et des comptes et des budgets et la décharge à accorder au conseil d’adminis-

tration

- la nomination des deux réviseurs chargés du contrôle des livres, des comptes et de la caisse
- la fixation des cotisations annuelles
- la dissolution de l’association.

Art. 10. L’assemblée générale est convoquée par écrit au moins huit jours à l’avance. Les invitations individuelles

contenant l’ordre du jour sont envoyées aux membres actifs. 

L’assemblée générale est convoquée en session ordinaire une fois par an au cours du mois de juin sur décision du

conseil d’administration et convocations envoyées par le président. Faute de convocation par le conseil d’administration,
l’assemblée générale ordinaire doit être convoquée lorsqu’un cinquième au moins des membres actifs en font la deman-
de en indiquant le ou les points à mettre à l’ordre du jour de la session.

L’assemblée peut être convoquée en session extraordinaire toutes les fois que les événements la rendent nécessaire,

sur décision du conseil d’administration et sur convocations envoyées par le président. L’assemblée générale doit être
convoquée en séance extraordinaire lorsqu’un cinquième des membres actifs en font la demande en indiquant le ou les
points à mettre à l’ordre du jour de la session.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 susvisée concernant les mo-

difications statutaires, toute assemblée générale dûment convoquée peut délibérer valablement quel que soit le nombre
de membres actifs présents et représentés.

Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales à condition qu’ils aient atteint l’âge

de seize ans. Un membre actif peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire bénéficiant lui-même du droit
de vote, moyennant une procuration écrite sans qu’il soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un mem-
bre.

Sous réserve des dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 susvisée et des stipulations des présents statuts, les

décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs disposant du droit de vote présents ou représen-
tés. En cas de partage des voix, la proposition est censée rejetée. Les membres qui s’abstiennent du vote sont considérés
comme n’étant pas présents pour le calcul de la majorité. L’approbation d’une proposition par acclamation générale de
l’assemblée vaudra vote unanime favorable.

Les questions ne figurant pas à l’ordre du jour de la convocation ne peuvent être admises en assemblée qu’avec l’as-

sentiment préalable de la majorité des membres actifs présents ou représentés.

Les décisions, les résolutions et les rapports des assemblées générales sont consignés dans un procès-verbal signé

par le président, le secrétaire et les membres qui en font la demande. Tous les membres ont le droit de consulter les
procès-verbaux des assemblées générales sans déplacement. Les tiers peuvent prendre connaissance de ces procès-ver-
baux sans déplacement.

Conseil d’administration

Art. 12. L’administration de l’association est confiée à un conseil d’administration composé de trois administrateurs

au moins et de neuf administrateurs au plus pris parmi les membres actifs.

Les administrateurs doivent avoir atteint l’âge de dix-huit ans, sans préjudice des dispositions de l’article 17 in fine.
L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs, sans préjudice des dispositions de l’article 17 in fine, et pro-

cède à leur élection en statuant à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés. Les élections
auront lieu en principe par vote secret. En cas de voix égales, la décision sera prise par tirage au sort.

Les candidatures pour un mandat d’administrateur doivent être adressées par écrit au président du conseil d’admi-

nistration au plus tard le jour de l’assemblée générale devant procéder aux élections.

Art. 13. La durée du mandat de chaque administrateur ne pourra pas dépasser deux ans, sauf qu’elle est prorogée,

si nécessaire, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale.

43476

Cinquante pour cent des administrateurs du premier conseil d’administration mettent leurs mandats à disposition

après la première année de leur mandat. Ces administrateurs sortants sont définis par tirage au sort.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 14. En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale. Ce-

pendant, le conseil d’administration pourra coopter le nombre nécessaire d’administrateurs provisoires dont la nomi-
nation sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le ou les administrateurs provisoires ainsi
cooptés par le conseil d’administration achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 15. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’association et pour

effectuer tous actes d’administration ou de disposition qui rentrent dans l’objet de l’association. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il décide no-
tamment de l’administration du patrimoine et de la manière dont l’objet de l’association doit être atteint. Il peut notam-
ment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles et donner en gage les meubles de l’association, engager
financièrement l’association, contracter des emprunts et accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations re-
quises par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais exemplative.

Le conseil d’administration représente l’association judiciairement et extrajudiciairement.

Art. 16. Le conseil d’administration pourra se faire assister d’un ou de plusieurs conseillers consultatifs, pris parmi

ses membres ou hors de son sein.

Fonctionnement du conseil d’administration

Art. 17. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier dont les mandats sont

renouvelables. Les fonctions de secrétaire et de trésorier peuvent être cumulées par la même personne.

Le président représente l’association auprès des tiers.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation

du président ou du secrétaire faite par écrit ou oralement et effectuée trois jours au moins avant la date de la séance.
Il peut être renoncé au délai lorsque les circonstances l’exigent et que tous les administrateurs, présents ou non, se
déclarent valablement convoqués.

Art. 19. Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs au moins est présente ou

représentée. Un administrateur peut donner, par lettre ou par télécopie, mandat à un autre administrateur pour le re-
présenter aux délibérations du conseil, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un autre administrateur.

Sauf dérogation prévue par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas

de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les administrateurs qui s’abstiennent du
vote sont considérés comme n’étant pas présents pour le calcul de la majorité.

Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial et signés par le président et le secrétaire ou

les personnes les remplaçant. Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le président du conseil ou par le secrétaire. Tous les membres ont le droit de prendre connaissance du registre
spécial sans déplacement.

Art. 20. L’association est valablement engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire ou du tréso-

rier. L’association est encore valablement engagée par les paiements, les ordres de paiements et les quittances effectués
et émis par le trésorier et ce sans limite de montant.

Le conseil d’administration peut donner tous mandats pour une affaire déterminée à un ou plusieurs membres, ad-

ministrateurs ou non ou à des tierces personnes, individuellement ou sous forme d’un comité spécial. Les mandataires
ainsi nommés engageront l’association dans les conditions et limites de leurs pouvoirs.

Patrimoine, comptes, budgets

Art. 21. La perte de qualité de membre entraîne la déchéance du concerné de tous droits présents et futurs dans le

patrimoine de l’association.

Art. 22. L’exercice social s’étend du 1

er

 juin au 31 mai de l’année suivante

Par exception, le premier exercice commence le jour de l’approbation des présents statuts pour se terminer le 31

mai 2004.

Art. 23. A la fin de l’exercice, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget

du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de
l’article 13 alinéa 2 de la loi du 21 avril 1928 et des présents statuts.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier. Chaque mouvement devra être justifié par une pièce comptable à

l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle par deux réviseurs désignés annuellement
par l’assemblée générale. Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes et le budget aux réviseurs une
semaine au moins avant la date de l’assemblée générale, sans préjudice du droit des réviseurs de solliciter l’inspection
des comptes et des pièces en cours d’exercice.

Modification des statuts

Art. 24. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi modifiée du 21

avril 1928 et les stipulations des présents statuts relatives aux assemblées générales.

43477

Dissolution et liquidation

Art. 25. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21

avril 1928 précitée ou les dispositions qui les remplaceront. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil
d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excèdent favorable reviendra à une oeuvre
sociale proche de la Ville de Differdange.

Dispositions Générales et finales

Art. 34. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 prévisée, ou les dispositions ultérieures la remplaçant,

sont applicables pour toutes les hypothèses non prévues par les présents statuts.

Ainsi établis, approuvés et signés le 13 juin 2003 à Differdange en 7 originaux, chaque membre fondateur ayant reçu

un original.

Signé: R. Gaasch, M. Bosoni, S. Barthel, V. Haag-Matzet, A. Schenkels, M. Frost, G. Frères.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01398. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046194.3/000/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

CONTACT PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Stümper.

R. C. Luxembourg B 73.277. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047071.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

MONDRO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 87.113. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

(047280.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

MONDRO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 87.113. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 mai 2003:
1) que Dr. Alf Sollevi, (coopté le 25 avril 2002) né le 5 novembre 1951 à Solna, Suède, Carl Larssons väg, 12, S-168

50 Bromma, Suède fut réélu dans sa fonction d’administrateur en remplacement de Ms. Edmée Hinkel, né le 8 avril 1958
à Echternach, Luxembourg - administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

2) que Me. René Faltz, né le 17 août 1953 à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg fut élu comme

administrateur, en remplacement de M. Hans Christer Malmberg, né le 21 septembre 1947, à Matteus, Stockholm, Suède
- administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047278.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

Luxembourg, le 4 août 2003.

C. Dogat.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43478

ADEMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.947. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MOUNTAIN FLOWER FOUNDATION, Heiligkreuz 6, P.O. Box 129, FL-9490 Vaduz, Fürstentum, Liechtenstein,
here represented by Ms Audrey Ritter, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Vaduz on the 27th May 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows: 

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances and guarantees. 

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name ADEMUS, S.à r.l..

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one hun-

dred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

43479

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 18. At the time of winding-up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association. 

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed by MOUNTAIN FLOWER FOUNDATION, Heiligkreuz 6, P.O. Box 129, FL-9490

Vaduz, Fürstentum, Liechtenstein.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2003.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred fifty euro
(1,250.- EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed manager of the company for an undefinited period:
a) Mr Alain Heinz, director of companies, born in Forbach (France) on May 17, 1968, residing in Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri;

b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa) on May 24, 1962, residing in Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri;

who will have the necessary power to validly bind the company by their individual signature.
2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

43480

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MOUNTAIN FLOWER FOUNDATION, Heiligkreuz 6, P.O. Box 129, FL-9490 Vaduz, Fürstentum, Liechtenstein,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, résidant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration, établie à Vaduz, le 27 mai 2003. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. L’objet de la Société est d’exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l’administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout
type d’assistances, prêts, avances et garanties. 

La Société peut s’engager dans n’importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n’importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n’importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s’engager
dans n’importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser

la réalisation de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de ADEMUS, S.à.r.l.. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

43481

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par MOUNTAIN FLOWER FOUNDATION, Heiligkreuz 6, P.O. Box 129,

FL-9490 Vaduz, Fürstentum, Liechtenstein.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR).

<i>Resolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions sui-

vantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, résidant à Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud) le 24 mai 1962, résidant à

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

43482

Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même comparante il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Ritter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 65, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047076.3/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

HKD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.342. 

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration tenue le 8 juillet 2003 que les administrateurs ont décidé à l’una-

nimité de coopter avec effet immédiat au 8 juillet 2003 Monsieur Hugo Neuman, administrateur, né à Amsterdam, Pays-
Bas, le 21 octobre 1960, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Olivier Dorier, né à Saint-Remy,
Saône-et-Loire, France, le 25 septembre 1968, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, 8, rue du Commerce, L-
8315 Olm. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047098.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

QUE PASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 94.946. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1. Monsieur Carlos Manso, restaurateur, né à Castelo Branco (Portugal), le 27 octobre 1963, demeurant à L-5290

Neuhausgen, 56, rue Principale.

2. Monsieur Sébastien Cazenave, serveur, né à Woippy (France), le 29 juillet 1981, demeurant à L-2230 Luxembourg,

37, rue du Fort Neipperg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de QUE PASA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la vente de pommes frites, de saucissons, hamburgers et sandwichs garnis ainsi que

la vente de boissons alcooliques et non alcooliques. 

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur

43483

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune. 

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

1. Monsieur Carlos Manso, prénommé, soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2. Monsieur Sébastien Cazenave, prénommé, trente parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43484

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros
(750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carlos Manso, prénommé, comme gérant administratif,
- Monsieur Sébastien Cazenave, prénommé, comme gérant technique.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant pour toutes les affaires n’excédant

pas mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR). Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est
requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: C. Manso, S. Cazenave, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 15, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047074.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.718. 

In the year two thousand and three, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg. 

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A. a société anonyme

having its principal office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on the 6th of December 1999,
published in the Mémorial C No 60 of the 19th of January 2000.

The meeting is opened by Mr Pierre Van Halteren, private employee, with professional address in L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal.

The Chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Mars, private employee, with professional address in L-2449 Lux-

embourg, 59, boulevard Royal.

The meeting elects as scrutineer Mrs Véronique During, private employee, with professional address in L-2449 Lux-

embourg, 59, boulevard Royal. 

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Creation of two classes of directors, class A and class B.
2.- Determination of the signatory power, the Company being committed by the joint signature of a director of class

A and a director of the class B.

3.- Resignation of Mr Edward Bruin from his appointment as director and appointment of Mr Pierre Van Halteren as

new director in replacement of the resigned director.

4.- Resignation of SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., from its appointment as statutory auditor and appointment of

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as new statutory auditor in replacement of the resigned auditor.

5.- Appointment of Mr Michael Ludwig and Mr Georges Muzinich as directors of class A and appointment of Mr Koen

van Baren and Mr Pierre Van Halteren as directors of class B.

II. It appears from an attendance list, showing the shareholders present, and the shareholders represented, and the

number of their shares, that all the shareholders are present or represented at this meeting, so that the meeting can be
considered as regularly constituted, even in the absence of prior convocations, the shareholders present and the proxy-
holders of the shareholders represented stating that the shareholders have been informed of the agenda prior to this
meeting.

III. The said attendance list will remain attached to this deed, together with the proxies of the shareholders repre-

sented, duly signed by the proxy-holders, after having been signed by the shareholders present, the proxy-holders of
the shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned Notary.

After the foregoing statements have been acknowledged by the meeting, the meeting took the following resolutions

by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to create two classes of directors, a class A and a class B, and to amend as of consequence the first sentence

of article 6 of the articles of incorporation so as to reed as follows:

«The Company is administered by a Board of Directors composed of at least four members, who may or may not

be shareholders, two of them being of class A and two of class B.»

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

G. Lecuit.

43485

<i>Second resolution

Resolved that the Company be committed by the joint signature of a director of class A and the director of the class

B, and that as of a consequence article 11 of the Articles of Incorporation reads as follows:

«The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of one director of class A and one director

of class B without prejudice to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of
powers and in case of mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 10 of the Articles of In-
corporation.» 

<i>Third resolution

Resolved, after having acknowledged the resignation of Mr Edward Bruin, maître en droit, born at S’Gravenhage/

Netherland, on the 4th of May, 1961, with professional address in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, from his
appointment as director, to appoint as new director Mr Pierre Van Halteren, private employee, born at Uccle/ Belgium,
on the 30th of January, 1965, having his professional address at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, in replacement
of the resigned director, his mandate coming to expiration after the annual general meeting to be held in the year 2004. 

<i>Forth resolution

Resolved, after having acknowledged the resignation of SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., a corporation organized

under the laws of Luxembourg, having its principal office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, and being regis-
tered in the Register of Commerce of Luxembourg under No 86.756, from its appointment as statutory auditor, to
appoint as new statutory auditor DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg,
having its principal office in L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon, and being registered in the Register of Commerce of
Luxembourg under No 67.895, in replacement of the resigned auditor, its mandate coming to expiration after the annual
general Meeting to be held in the year 2004.

<i>Fifth resolution

Resolved to appoint:
- as Directors of class A:
- Mr Micheal Ludwig, Company Director, with professional address in NY-100200, New York, 450 Park Avenue, born

on 27th of December 1963 in Mönchengladbach (Germany).

- Mr Georges Muzinich, Company Director, with professional address in NY-100200, New York, 450 Park Avenue,

born on 24th of October, 1942 in Zagreb (Croatia).

- as Directors of class B:
- Mr Koen van Baren, commercial manager, with professional address in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

born on 30th of April, 1959, in Woerden (Netherland).

- Mr Pierre Van Halteren, private employee, with professional address in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

born on the 30th of January, 1965, in Uccle (Belgium).

There being no other point of the agenda the meeting was closed.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary, this

original deed in Luxembourg.

The undersigned Notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the German text, the English text will prevail.

Follows the German version of the original English text:

Im Jahre zweitausend und drei, am achtzehnten Juli.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Gesellschaft P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A.,

mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 6. Dezember 1999, veröffentlicht im
Mémorial C No 60 vom 19. Januar 2000.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Van Halten, Privatangestellter, mit beruflicher

Adresse in L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer Frau Isabelle Mars, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in L-2449

Luxemburg, 59, boulevard Royal.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Véronique During, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in L-

2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal.

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersucht der Vorsitzende den Notar folgendes zu be-

urkunden:

I.- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Bildung von zwei Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern, nämlich Verwaltungsratsmitglieder der Klasse A und

Verwaltungsratsmitglieder der Klasse B.

2. Festlegung der Unterschriftsvollmachten in dem Sinn dass die Gesellschaft in allen Angelegenheiten vertreten wird

durch die gemeinschaftliche Unterschriften eines Verwaltungsratsmitgliedes der Klasse A und eines Verwaltungsratsmit-
gliedes der Klasse B.

3. Rücktritt seitens von Herrn Edward Bruin von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied und Ernennung von Herrn

Pierre Van Halteren als neues Verwaltungsratsmitglied in Ersetzung des zurückgetretenen Verwaltungsratsmitglied.

4. Rücktritt seitens der Gesellschaft SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., von ihrem Amt als Rechnungskommissar und

Ernennung von DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. als neuer Rechnungskommissar in Ersetzung des zurückgetretenen Rech-
nungskommissares.

43486

5. Ernennung der Herren Michael Ludwig und Georges Muzinich zu Verwaltungsratsmitglieder der Klasse A und der

Herren Koen van Baren und Pierre Van Halteren zu Verwaltungsratsmitlgiedern der Klasse B.

II.- Es ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste, auf welcher die anwesenden und/oder vertretenen Aktionäre sowie die

Zahl ihrer Aktien vermerkt sind, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vorhanden und/oder vertreten sind, so
dass diese Versammlung ordnungsgemäss zusammengesetzt ist auch ohne vorherige Einberufungen und rechtsgültig
über die Tagesordnung befinden kann, welche den Aktionären bereits vor dieser Urkunde zur Kenntnis stand, was von
den anwesenden Aktionären und den Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionären ausdrücklich anerkannt wird.

III.- Diese Anwesenheitsliste verbleibt dieser Urkunde beigefügt, zusammen mit den von den Vollmachtnehmern un-

terzeichneten Vollmachten, nachdem sie von den anwesenden Aktionären, den Vollmachtnehmern der vertretenen Ak-
tionären, dem Versammlungsbüro und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde.

 Nachdem diese Erklärungen von der Versammlung gutgeheissen wurden, geht die Versammlung zur Tagesordnung

über und nimmt einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, zwei Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern zu bilden. Demgemäss wird beschlossen, den

ersten Satz von Artikel 6 der Satzung abzuändern und durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:

«Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens vier Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionär

zu sein brauchen, wovon zwei Mitglieder der Klasse A und zwei Mitglieder der Klasse B.»

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, dass die Gesellschaft künftighin in allen Angelegenheiten vertreten wird durch die gemeinschaft-

liche Unterschriften eines Verwaltungsratsmitgliedes der Klasse A und eines Verwaltungsratsmitgliedes der Klasse B.
Folglich wird beschlossen, Artikel 11 der Satzung umzuändern und durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:

«Die Gesellschaft wird in allen Handlungen durch die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Klas-

se A und eines Verwaltungsratsmitgliedes der Klasse B rechtsgültig verpflichtet, wovon unbeschadet der Übertragung
der Geschäftsführung und aller speziellen Vollmachten ausgestellt in Anwendung von Artikel 10 dieser Satzung.»

<i>Dritter Beschluss

Es wird beschlossen, nach Kenntnisnahme des Rücktrittes von Herrn Edward Bruin, maître en droit, geboren am 4.

Mai 1961 in S’Gravenhage/ Niederlande, mit beruflicher Adresse in L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal, aus seinem
Amt als Verwaltungsratsmitglied, Herrn Pierre Van Halteren, Privatangestellter, geboren am 30. Januar 1965 in Uccle/
Belgien mit beruflicher Adresse in L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal, zum neuen Verwaltungratsmitglied zu er-
nennen in Ersetzung des zurückgetretenen Verwaltungsratsmitglied, und zwar bis Ende der ordentlichen Generalver-
sammlung welche stattfindet im Jahre 2004.

<i>Vierter Beschluss

Es wird beschlossen, nach Kenntnisnahme des Rücktrittes der Gesellschaft SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., eine

Gesellschaft luxemburgischen Rechtes mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, eingetragen im Firmenregister
unter Nummer B 86.756, aus ihrem Amt als Rechnungskommissar, die Firma DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., eine Gesell-
schaft luxemburgischen Rechtes mit Sitz in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, eingetragen im Firmenregister von unter
Nummer B 67.895, zum neuen Rechnungskommissar zu ernennen in Ersetzung des zurückgetretenen Rechnungskom-
missares, und zwar bis Ende der ordentlichen Generalversammlung welche stattfindet im Jahre 2004.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst:
- zu Verwaltungsratsmitglieder der Klasse A zu ernennen:
- Herrn Micheal Ludwig, Company Director, mit beruflicher Adresse in NY-100200 New York, 450 Park Avenue,

geboren am 27. Dezember 1963 in Mönchengladbach (Deutschland).

- Herrn Georges Muzinich, Company Director, mit beruflicher Adresse in NY-100200 New York, 450 Park Avenue,

geboren am 24. Oktober 1942 in Zagreb (Kroatien). 

- zu Verwaltungsratsmitgliedern der Klasse B zu ernennen: 
- Herrn Koen van Baren, commercial manager, mit beruflicher Adresse in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

geboren am 30. April 1959 in Woerden (Niederlande).

- Herrn Pierre Van Halteren, Privatangestellter, mit beruflicher Adresse in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

geboren am 30. Januar 1965, in Uccle (Belgien).

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit dass auf Ersuchen der Kompa-

renten diese Urkunde in der englischen Sprache abgefasst ist, der eine deutsche Übersetzung folgt. Auf Ersuchen der-
selben Komparenten soll, im Fall von Divergenzen zwischen dem englischen Text und der deutschen Übersetzung, der
englische Text Vorrang haben.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle unterschrieben mit dem Notar.
Gezeichnet: I. Mars, V. During, P. Van Halteren, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 139S, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum zweck der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(045423.3/216/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxemburg, den 28. Juli 2003.

J.-P. Hencks.

43487

P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.718. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045426.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

ADS, A.s.b.l., HARMONIA DE SANTIAGO, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 164. 

STATUTS

Membres fondateurs:
Mendonça Varela Mendes Herculano, 10, rue des Fleurs, L-3767 Tétange, Capverdien, chauffeur 
Tavares Semedo Antonio Vergolino, 152, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Capverdien, déménageur 
Andrade Monteiro Maria, 134, Cité Emile Mayrisch, L-3855 Schifflange, Capverdienne, couturière
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination HARMONIA DE SANTIAGO association sans but lucratif. En abrégé

ADS, A.s.b.l. Elle a son siège à Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques sportives en générale;
- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants; 
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d’ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite / d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 180,- euros.

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants: 
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse; 
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification

J.-P. Hencks.

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ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste / affichage au siège etc....

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 5 année(s) par l’Assemblée

Générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un trésorier, ainsi que 6 autres membres au maxi-
mum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les sui-
vants: le président représente l’association, le vice-président remplace le président, le secrétaire est le responsable par
les comptes rendus, le trésorier gère les comptes, les membres collaborent dans l’accomplissement de l’objet de asso-
ciation.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 28 juin 2003 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 28 juin 2003 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée: 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07039. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046092.3/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Mendonça Varela Mendes Herculano

 - Président

Tavares Semedo Antonio Vergolino

- Secrétaire

Andrade Monteiro Maria

- Trésorier

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Riello Its S.A.

Immoneuf, S.à r.l.

S.C.I. de la Paix

ING Life Luxembourg

EMDI S.C.I.

Voltaire S.A.

L.T.O., S.à r.l., Luxembourg Transport Organisation

Partit Holding S.A.

Atomium Immobilière S.A.

Horti Invest S.A.

Ophenbach S.A.

Tessaro S.C.I.

GE Capital Equity Holdings, S.à r.l.

Beauregard Investment Holding S.A.

Bristol-Myers Squibb International Holdings Ireland Limited

Michigan S.A.

PanEuropean (Switzerland), S.à r.l.

Wewine S.C.I.

Wewine S.C.I.

Armel S.A.

Aquaprint, S.à r.l.

PanEuropean (Lisbon), S.à r.l.

Argem Participations S.A.

Santa Maura S.A.

D.T. Red Boys Deifferdeng

Contact Plus, S.à r.l.

Mondro Properties S.A.

Mondro Properties S.A.

Ademus, S.à r.l.

HKD Holding S.A.

Que Pasa, S.à r.l.

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust S.A.

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust S.A.

ADS, A.s.b.l., Harmonia de Santiago