43249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 902

3 septembre 2003

S O M M A I R E

Access Self-Storage Holdings S.A., Luxembourg . .

43275

Financière Château Laurier S.A., Luxembourg. . . 

43275

ADA Fashion Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

43254

Finaries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43272

Agriconsult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43277

Fincuber S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43262

Aillas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43255

FMC Finance II, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . 

43272

Altona Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43279

Fontaine Blanc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

43273

Altona Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43279

Freedomland-ITN Investments S.A., Luxembourg

43264

Anora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43264

G.A.B.N.B. S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43267

Assotex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43268

Galinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43279

AustralAsia Storage Equities S.A., Luxembourg  . .

43261

Hanskork S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43251

Aythia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43250

Harlstone S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

43267

B.C. Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43263

Helio Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43268

Balspeed Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43269

Hendrik Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43273

Barcelvila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43266

Heralda S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43268

Barcelvila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43266

HMS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43275

Basic Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43296

Intertaba S.A., Windhof-Koerich  . . . . . . . . . . . . . . 

43267

Bellatrix, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43251

Invercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43295

Benofi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43260

Invercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43296

Berlys Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

43278

Itech Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43274

BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43277

JES S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43271

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

43265

Kim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

43271

Café Central, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . .

43293

LDV Investors S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

43280

Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

43273

Leather International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

43275

Camozzi Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43265

Letinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43274

Carrera Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43275

Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

43269

Cellamare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43254

Luximmomat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

43278

Centenary Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43261

M.A.N.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43280

CFC Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43261

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A., Lu-  

Chêne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43277

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43270

Citterio  International  Company  S.A.,  Luxem-  

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A., Lu-  

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43274

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43270

Conventum, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43276

Millers Storage Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . 

43276

CRM Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43268

Miltox S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43267

Cyan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43266

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

43276

DGF  Reinsurance  S.A.  (Luxembourg),  Luxem-  

(Le) Mur Solide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43255

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43260

One-Two-Three Holding S.A., Luxemburg . . . . . . 

43294

Dialna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43279

PAM (L), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43276

Doushan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43266

Parvista S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43271

Eastrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43271

Pecap, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43277

Ellepi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43263

Putnam International Advisory Company S.A., Lu-  

Elna S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43278

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43272

43250

TELEGLOBE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.824. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 30 mai 2003

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Rick Willett en tant que gérant unique de la Société et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat. L’associé unique nomme Monsieur Guy Harles, demeurant à
14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Monsieur Gerald Porter Strong, demeurant à 1321 Sherbrooke Street West, Apt.
C71, Montréal, Québec, Canada H3G 1J4 et Monsieur Lenard B. Tessler, demeurant à 130 East End Avenue, Penthouse
B, New York, NY 10028, Etats-Unis d’Amérique, en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéter-
minée. Depuis le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

- Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxem-

bourg;

- Monsieur Gerald Porter Strong, chief executive officer, né le 6 janvier 1945 à Enniskillen, Irlande, demeurant à 1321

Sherbrooke Street West, Apt. C71, Montréal, Québec, Canada H3G 1J4;

- Monsieur Lenard B. Tessler, fund manager, né le 20 mai 1952 à Far Rockaway, Etats-Unis d’Amérique, demeurant

à 130 East End Avenue, Penthouse B, New York, NY 10028, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047059.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

AYTHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.886. 

—

Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur

Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047119.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Rhea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43262

SPM Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43273

S.F.F.  (Société  Foncière  et  Financière)  S.A.,  Lu-  

Sylan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

43272

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43262

Tech Pacific Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

43274

S.G.M. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

43255

Teleglobe International Luxembourg, S.à r.l., Lu-  

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxem-  

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43250

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43264

Textil Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43263

SCER London Residential Holdings S.A., Luxem-  

Thalboom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43255

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43276

Toniek S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43277

Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem-  

Wandpark Burer Bierg S.A., Luxembourg . . . . . . .

43256

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43265

Wertfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43269

SILOCENTRALE, Société d’Exploitation des Silos

Willerfunds Management Company S.A., Luxem-  

de la Centrale Paysanne, S.à r.l., Luxembourg  . . 

43278

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43270

Sofibru S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43278

Wilson Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43279

TELEGLOBE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur

43251

BELLATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.446. 

—

<i>Extrait des contrats de cession de parts de la société datés du 18 avril 2002

En vertu du:
- Constat de dissolution de la société CASSIOPEA, S.à r.l., daté du 18 avril 2002 et publié au Mémorial n

°

1088 du 16

juillet 2002

LUDO S.A., ayant son siège social 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a acquis 495,770 parts dans la société BEL-

LATRIX, S.à r.l.

- Constat de dissolution de la société LYRAE, S.à r.l., daté du 18 avril 2002 et publié au Mémorial n

°

1095 du 17 juillet

2002,

VAPIRO S.A., ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a acquis 230,770 parts dans la société

BELLATRIX, S.à r.l.

- Constat de dissolution de la société ASTEROPE, S.à r.l., daté du 18 avril 2002, et publié au Mémorial n

°

1104 du 18

juillet 2002

MIRAR S.A., ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a acquis 230,770 parts dans la société

BELLATRIX, S.à r.l.

Les actionnaires actuels de la société sont désormais: 

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046950.3/710/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

HANSKORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.975. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GRANT INTERNATIONAL LTD., une société régie par les lois des Bahamas, immatriculée au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 59472, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle au 37, rue des Alliés, L-

4412 Belvaux,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 18 juin 2003.
2.- WOBURN DEVELOPMENT INC., une société régie par les lois des Bahamas, immatriculée au Registre du Com-

merce et des Sociétés de Nassau, sous le numéro B 58745, établie et ayant son siège social à Nassau (NP), Cumberland
Street, P.O. Box 529,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, en date du 18 juin 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HANSKORK

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

LUDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

495,770 parts

VAPIRO S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

230,770 parts

MIRAR S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

230,770 parts

M. Marco Salomoni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42,690 parts

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

43252

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exercice de la profession de consultant en uvres d’art ainsi que le négoce de ces

dernières. La société dirige des études scientifiques, techniques et historiques d’uvres d’art telles que tableaux, tapisse-
ries, sculptures, meubles et tous objets mobiliers de valeur. Toute uvre d’art pourra être soumise à un examen appro-
fondi et donner lieu à un exposé critique la situant dans son époque pour déterminer ses qualités et estimer sa valeur.
Le résultat de travaux sera communiqué au détenteur de l’uvre.

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations, généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par soixan-

te-deux (62) actions, d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux (2) administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou e-mail, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

43253

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril de chaque

année à 16.00 heures.

Si cette date coïncide avec un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour

ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et s’achève le trente et un décembre de la

même année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les soixante-deux (62) actions créées, de la manière sui-

vante: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, se sont constituées en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg;

2.- Monsieur François Contessi, étudiant, demeurant au 5, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

1.- La société GRANT INTERNATIONAL LTD., prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.- La société WOBURN DEVELOPMENT INC., prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

43254

3.- Monsieur Michael Wittmann, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 47, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 60.771.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article onze (11) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requises pour exercer les activités
plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumen-

tant le présent acte.

Signé: B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2003, vol. 877, fol. 76, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047442.3/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

CELLAMARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.542. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A., avec effet

au 14 juillet 2003 pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2006.
Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046917.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

ADA FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH01001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

(046671.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

ADA FASHION HOLDING S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

43255

THALBOOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.678. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 28 juillet 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A., avec effet

au 10 juillet 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent
décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08932. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046918.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

AILLAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.521. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Monsieur Robert Zahlen et Madame Sylvie Allen-Petit par

la société KITZ S.A., avec effet au 10 juillet 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale sta-
tuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen et Madame Sylvie
Allen-Petit pour l’exécution de leurs mandats.

Les actionnaires ont décidé de reconduire les mandats des administrateurs actuels, la société ALPHA MANAGE-

MENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Marc Schintgen et Madame Ingrid Hoolants pour une période de 5
ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046923.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LE MUR SOLIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

(046672.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

S.G.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

(046673.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

LE MUR SOLIDE S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateurs

S.G.M. HOLDING S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

43256

WANDPARK BURER BIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 94.940. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée WICKLER FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-9099 Ingeldorf, Zone Industriel-

le, 63, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch sous le
numéro B 414,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 14 août 1964, publiée au Mémorial C, numéro 88 du 21 septembre

1964,

ici représentée par son gérant Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur de constructions, demeurant à L-9161 Ingel-

dorf, rue Prince Guillaume.

2.- La société anonyme CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.683,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence a Luxembourg en date du 2 août 1993,

publiée au Mémorial C numéro 483 du 16 octobre 1993,

ici représentée par Monsieur Jacques Plumer, ingénieur, demeurant à L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 11 juillet 2003.
3.- La société anonyme SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., avec siège social a L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre

d’Aspelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.901,

constituée suivant acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 29 mai 1951,

publié au Mémorial C, numéro 57 du 11 juillet 1951,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant à L-7214 Bereldange, 19, rue Bellevue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2003.
4.- La société anonyme AGENCE DE L’ENERGIE, avec siège social à L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.462,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juin 1991, publiée au

Mémorial C numéro 331 du 5 septembre 1991,

ici représentée par Monsieur Jean Offermann, ingénieur, demeurant à L-7453 Lintgen, 3, am Bongert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 juillet 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires respectifs et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être formalisés avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anony-

me qu’ ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. Forme - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous forme de société anonyme qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.

La société adopte la dénomination WANDPARK BURER BIERG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, l’établissement et la mise en valeur d’installations éoliennes sur le ter-

ritoire de la commune de Mompach, ainsi que d’une façon générale toutes opérations accessoires ou connexes à la réa-
lisation de l’objet social ou qui s’y rapportent directement ou indirectement.

Chapitre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.

Les actions sont souscrites au pair, en espèces, comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à raison de 25 % de

sa valeur nominale par un règlement en espèces, de sorte que la société a dès à présent, de ce chef, à sa disposition la
somme de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR). 

a) La société à responsabilité limitée WICKLER FRERES, S.à r.l., prénommée, deux mille actions  . . . . . . . .

2.000

b) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., prénommée, deux mille neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.900

c) SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., prénommée, deux mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . .

2.900

d) AGENCE DE L’ENERGIE S.A., prénommée, deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

43257

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) représenté par douze mille (12.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) par action.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital, le tout sans préjudice du droit
de préférence conformément aux dispositions de l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 7. Toutes les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout

actionnaire peut prendre connaissance.

Art. 8. Toutes les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l’exercice des droits des actionnai-

res, seulement un propriétaire pour chaque action.

Si l’action appartient à différentes personnes, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à ce

titre jusqu’a ce qu’une seule personne de ce groupe de personnes soit désignée comme étant le propriétaire du titre.

Art. 9. Tout actionnaire s’interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de

ses actions dans la société sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d’un droit de
préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L’actionnaire qui a l’intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au conseil d’ad-

ministration avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

2. Le conseil d’administration transmettra cette information aux autres actionnaires qui ont un délai de 30 (trente)

jours pour notifier leur intention d’acheter au prix demandé le nombre d’actions proportionnellement à leur participa-
tion dans les actions. Passé ce délai, le conseil d’administration informera les actionnaires intéressés à l’achat sur le nom-
bre d’actions n’ayant pas trouvé preneur avec invitation de faire part dans un délai de 15 (quinze) jours de leur offre
ferme d’acheter au prix demandé le nombre d’actions supplémentaires proportionnel à leur participation dans les ac-
tions.

3. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exercice du droit de préemption, le conseil d’administration informe

le vendeur du résultat de ces opérations.

4. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
5. Les actions mises en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à des tiers

aux conditions suivantes:

L’actionnaire est obligé de révéler au conseil d’administration l’identité du tiers et d’indiquer le prix auquel ce dernier

désire acheter. Les autres actionnaires disposent d’un délai de 30 (trente) jours pour acheter la part du capital en cause
au prix convenu avec le tiers. Les actionnaires n’usant pas de leur droit d’achat, la partie offrante peut céder la part en
cause au tiers au prix communiqué aux actionnaires.

6. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.

Art. 10. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe les conditions d’émission des actions nouvelles. 
Les actions qui ne sont pas souscrites par les actionnaires peuvent être attribuées à un tiers.
Aucune action ne peut être émise au-dessous du pair.

Art. 11. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale,

délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un

quart des actions représentées à l’assemblée.

Chapitre III.- Conseil d’administration

Art. 12. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins et de dou-

ze membres au plus.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas six ans.
Un membre du conseil d’administration est à choisir sur une liste présentée par la Commune de Mompach.
Le mandat d’administrateur est renouvelable et toujours révocable. 
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 13. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

trois administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. 

43258

En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider le conseil d’administration en

question. Faute de désignation d’un autre administrateur par le président, le conseil d’administration désigne l’adminis-
trateur qui préside le conseil d’administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d’administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou en cas d’accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion et en contient l’ordre du jour.
Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d’un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège social ou à tel autre endroit déterminé par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d’un écrit, un autre administrateur comme son mandataire. 

Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si les deux tiers (2/3) des administrateurs en

fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises a la simple majorité des administrateurs présents ou représentés

a l’exception des décisions requérant une majorité qualifiée de plus de quatre cinquièmes des membres présents ou
représentés.

La majorité qualifiée concerne:
- la libération de la partie du capital non encore appelée, 
- la cession de parties essentielles de la valeur d’exploitation, l’appel de fonds de tiers à moyen et a long terme,
- l’octroi de garanties,
- la désignation d’un ou plusieurs administrateurs-délégués et leurs attributions,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoirs, porteurs de signature etc.) ainsi que leur

délégation de pouvoir.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d’administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d’un écrit.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont approuvés par le conseil d’ad-

ministration. Ils sont signés par le président et le secrétaire et envoyés à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 15. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, A l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégues, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d’administration.

Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d’ administra-

tion.

Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou de toute(s) personne(s) spécialement désignée(s) à cet effet par le conseil d’administration, dans les limi-
tes de leurs pouvoirs.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnai-

res.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société se réunit au siège social de la société

ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 20. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent

être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social le demandent.

Art. 21. Les assemblées générales sont convoquées par avis de convocation qui doit être donné au moins 15 (quinze)

jours à l’avance. La convocation doit reproduire l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou

tout moyen de reproduction d’un écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. L’assemblée générale délibère conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 24. Le président du conseil d’administration préside les assemblées générales des actionnaires. 

43259

En cas d’absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur pour présider l’assemblée générale en ques-

tion.

Faute de désignation d’un autre administrateur par le président, le conseil d’administration désigne l’administrateur

qui préside l’assemblée générale.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire.
L’assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l’assemblée.

Art. 25. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les réso-

lutions prises, les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration et le secrétaire.

Chapitre V.- Surveillance

Art. 26. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 27. Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les

commissaires sortants sont rééligibles.

Chapitre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 29. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 (cinq) pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce pré-

lèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée des actionnaires décide de l’affectation du solde béné-

ficiaire net.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de

le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 30. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-

re par les soins de liquidateurs nommés par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s’opère
par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Il dispose à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sur les sociétés commerciales. 

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Déclarations

Le notaire rédacteur de l’acte déclare:
- qu’il lui a été justifié que le capital a été libéré à concurrence de 500.000,- EUR, et
- avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate

expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses afférents aux présentes et qui sont mis à la charge de la société sont évalués à en-

viron 23.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et a l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Résolutions

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à sept et celui des commissaires à un.

1.- Sont nommés administrateurs:
- sur proposition de la Commune de Mompach, un administrateur, à savoir: 
- Madame Irma Krippes, femme au foyer, demeurant à Mompach.
- sur proposition de L’AGENCE DE L’ENERGIE S.A., un administrateur, à savoir:
- Monsieur Carlo Hastert, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Strassen, 83, rue du Kiem;
- sur proposition de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant à Bereldange, 19, rue Bellevue;
- Monsieur Nic Glaesener, conseiller de direction, demeurant à Bereldange, 102, rue de Steinsel;
- sur proposition de CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., deux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Paul Schockmel, ingénieur, demeurant à Belvaux, 15, rue de Hussigny;
- Monsieur Jacques Plumer, ingénieur, demeurant à Grevenmacher, 12, rue Paul Faber; 
- sur proposition de WICKLER FRERES, S.à. r.l., un administrateur, à savoir:

43260

- Monsieur Mathias Wickler, prénommé.

2.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Alain Wickler, employé privé, demeurant à L-

9089 Ettelbruck, 55, rue Michel Weber.

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2009.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg 2, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les représentants des comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Wickler, J. Plumer, J.-P. Hoffmann, J. Offermann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 juillet 2003, vol. 356, fol. 5, case 3. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(046776.3/201/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

DGF REINSURANCE S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.140. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 janvier 2003, vol. 579, fol. 59, case 12, et le 16 juillet 2003, sous la référence LSO-AG04942,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 7 octobre 2003

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé d’approuver les comptes annuels au 30 juin 2002.
L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat d’administrateur des Mes-
sieurs Jørgen Damgaard, Jens Chr. Mikkelsen, Jørgen Andersen, Peter Rasmussen, Povl Bylling, John Kristensen et Keld 
Boeck jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.
L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de réviseur indépendant de 
PricewaterhouseCoopers jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046957.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

BENOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.616. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 mai 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Philippe Slendzak.
- Madame Céline Stein.
Et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046796.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Echternach, le 5 août 2003.

H. Beck.

<i>Pour DGF REINSURANCE S.A. (LUXEMBOURG)
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

43261

CFC REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.304. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et

enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04940, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 28 février 2003

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé d’approuver les comptes annuels au 31 octobre

2002.

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Mes-

sieurs Kaj Kristensen, Erik Ugilt Hansen, Anders Strom, John Kristensen et Keld Boeck jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2004.

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de réviseur indépendant

de KPMG AUDIT jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00078. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046973.3/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 7.539. 

—

EXTRAIT

<i>Constitution du Conseil d’Administration

A l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 6 mai 2003, le Conseil d’Administration de CENTENARY HOL-

DINGS S.A., se compose comme suit:

- M. Anthony Attwood;
- M. George Patrick Leicester Kell;
- M. Peter Whitney Fearnhead;
- M. Michael Barrie Page; et
- M. Andrew George Poolman.
Tout autre mandat d’Administrateur étant révoqué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046976.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.025. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 657 du

16 septembre 1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01161, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046735.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Pour CFC REINSURANCE S.A. 
Signature

<i>Pour CENTENARY HOLDINGS S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

43262

RHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.311. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration, tenu à Luxembourg, le 14 décembre 2002

Le Conseil prend acte de la démission de son mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Yves Julien à effet du 22

novembre 2002.

Le Conseil coopte Monsieur Guy Fatout comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Yves

Julien, démissionnaire, cooptation qui sera soumise à ratification de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui sta-
tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

Le Conseil nomme Monsieur Charles Besnehard, dirigeant agréé de la société, conformément à l’article 94 de la Loi

modifiée du 6 décembre 1991 concernant le secteur des Assurances et des Réassurances et au règlement Grand-Ducal
du 20 décembre 1991, en remplacement de Monsieur Guy Fatout.

Le Conseil prend acte du départ de Monsieur Guy Fatout en tant que Directeur général de la société, et décide qu’il

ne sera pas remplacé.

Le Conseil rappelle pour mémoire la nomination de Madame Catherine Rouault, Directeur de la société lors de la

réunion du Conseil d’Administration du 6 mai 1997.

Le Conseil délègue la gestion journalière et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion au Pré-

sident et au Directeur sous leur signature individuelle.

Monsieur Daniel Fortuit, Président, peut, en particulier, sous sa seule signature, engager la société pour tous traités

et facultatives de réassurance, tant en acceptation qu’en rétrocession.

En ce qui concerne Madame Catherine Rouault, ses pouvoirs restent identiques à ceux qui lui ont été conférés lors

de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mai 1997.

Conformément à l’article 3 des statuts de la société, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social

du 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 14, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047056.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

S.F.F. (SOCIETE FONCIERE ET FINANCIERE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 81.597. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 10 juillet 2003 pour une période de 4 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2006. Ils accordent
décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046934.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

FINCUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.339. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 30 décembre 2002

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs res-

tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Jean-Marie Poos au titre d’Administrateur provi-
soire en remplacement de Monsieur Norbert Schmitz, démissionnaire.

Cette nomination sera mise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.

(046713.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Pour la société RHEA
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société FINCUBER S.A.
Signature

43263

B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.560. 

—

Il résulte d’une assemblée générale tenue le 25 juin 2003, que le conseil d’administration et des représentants se com-

pose comme suit:

<i>Conseil d’administration 

- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.
- Laura Hamilton

<i>Vice-Président:

- Laura Hamilton
La société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou par la signature individuelle d’un adminis-

trateur-délégué ou d’un vice-président.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Following the annual general meeting held on 25 June, 2003, the board of directors and officers are comprised as

follows:

<i>Board of Directors 

- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.
- Laura Hamilton

<i>Vice-President:

- Laura Hamilton
The Company is bound by the sole signature of any one director or by the sole signature of a Vice-President.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047048.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

TEXTIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

(046680.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

ELLEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01088, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

(046681.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Pour B.C. HOLDINGS S.A.
Directeur

<i>On behalf of B.C. HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

43264

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.243. 

—

Following the annual general meeting held on 25 June, 2003, the board of directors and officers are comprised as

follows:

<i>Board of Directors 

- Laura Hamilton
- A. Richard Moore Jr.
- C. Ronald Blankenship

<i>Vice-President:

- Laura Hamilton
The Company is bound by the sole signature of any one director or by the sole signature of a Vice-President. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Il résulte d’une assemblée générale tenue le 25 juin 2003, que le conseil d’administration et des représentants se com-

pose comme suit:

<i>Conseil d’administration 

- Laura Hamilton
- A. Richard Moore Jr.
- C. Ronald Blankenship

<i>Vice-Président:

- Laura Hamilton
La société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou par la signature individuelle d’un adminis-

trateur-délégué ou d’un vice-président. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047050.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

FREEDOMLAND-ITN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.931. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00782, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2003.

(046684.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

ANORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-

semblée Générale Ordinaire de 2005.

(046695.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>On behalf of SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Director

<i>Pour SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.
Directeur

FREEDOMLAND-ITN INVESTMENTS S.A.
Signatures

<i>Pour la société ANORA S.A.
Signature

43265

CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.811. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2002

Distribution d’un dividende d’un montant de EUR 26,- (vingt-six euros) par action, soit un total de EUR 3.069.482,-

(trois millions soixante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-deux euros) à prélever sur les résultats reportés.

(046693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2003

SEMAAN, GHOLAM &amp; CIE est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 3 ans.

(046696.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

Following the annual general meeting held on 25 June, 2003, the board of directors and officers are comprised as

follows:

<i>Board of Directors: 

- Erich Coenen
- Jay O.Light
- James T.Mauck
- Francois Moes
- A. Richard Moore Jr.
- William D. Sanders
- C. Ronald Blankenship
- Michael Eisenson
- Olivier Piani

<i>Managing Director:

- A. Richard Moore Jr.

<i>Vice-Presidents:

- Laura Hamilton
- Kenneth MacNaughton
The Company is bound by the sole signature of any director or a Managing Director or a Vice-President. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Il résulte d’une assemblée générale tenue le 25 juin 2003, que le conseil d’administration et des représentants se com-

pose comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- Erich Coenen
- Jay O.Light
- James T.Mauck
- Francois Moes
- A. Richard Moore Jr.
- William D. Sanders
- C. Ronald Blankenship
- Michael Eisenson
- Olivier Piani

<i>Administrateur-délégué:

- A. Richard Moore Jr.

<i>Pour la société CAMOZZI INVESTMENT S.A.
Signature

<i>Pour la société BYBLOS INVEST HOLDING S.A.
Signatures

<i>On behalf of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
Signature
<i>Director

43266

<i>Vice-Président:

- Laura Hamilton
- Kenneth MacNaughton
La société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou par la signature individuelle d’un adminis-

trateur-délégué ou d’un vice-président.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047053.3/250/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

CYAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.350. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période d’un an. S.G.A.

SERVICES S.A., est élue Administrateur pour une période d’un an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période d’un an.

(046698.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2003

Monsieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Jean-Marie Poos et S.G.A. SERVICES S.A., sont élus Administrateurs pour une période de 6 ans. Monsieur

Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

(046699.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

BARCELVILA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 92.226. 

—

Monsieur Eleuterio Gomes Belchior, né à Barcelos (Portugal) le 4 janvier 1958, demeurant au 2, rue Jean Engling, L-

1466 Luxembourg, déclare par la présente dénoncer, avec effet au 6 août 2003, le siège social provisoire de la société
BARCELVILA S.A. à son domicile au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01636. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046774.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

BARCELVILA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 92.226. 

—

Monsieur Eleuterio Gomes Belchior, né à Barcelos (Portugal) le 4 janvier 1958, demeurant au 2, rue Jean Engling, L-

1466 Luxembourg, déclare par la présente démissionner avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société
BARCELVILA S.A. ayant son siège au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01462. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046762.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Pour SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
Directeur

<i>Pour la société CYAN INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société DOUSHAN HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

E. Gomes Belchior.

Luxembourg, le 6 août 2003.

E. Gomes Belchior.

43267

MILTOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.207. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 14 juillet 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires acceptent la démission de Madame Alexandra Hofer avec effet au 26 juin 2003 et décident de la rem-

placer par la société SEMELY CONSEIL &amp; GESTION S.A., avec effet à la même date pour une période de 3 ans jusqu’à
l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2005. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Alexandra
Hofer pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident également de remplacer le commissaire aux comptes ALPHA MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., par la société ALPHA EXPERT S.A., avec effet au 26 juin 2003 pour une période de 3 ans jusqu’à
l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2005. Ils accordent décharge pleine et entière à ALPHA MANAGE-
MENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046937.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

INTERTABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 5.881. 

—

Monsieur Gerrit De Bruin, né le 8 juin 1946 à Eygelshoven (Pays-Bas), demeurant à Mesdaglaan 1, NL-2161 AK Bloe-

mendaal, a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 13 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047057.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

G.A.B.N.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.516. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-

semblée Générale Ordinaire de 2006.

(046701.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

HARLSTONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.099. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

(046702.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signatures.

<i>Pour INTERTABA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société G.A.B.N.B. S.A.
Signature

<i>Pour la société HARLSTONE S.A.
Signature

43268

CRM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 70.676. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 15 juillet 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer avec effet au 10 juillet 2003 le commissaire aux comptes, la SOCIETE DE

REVISION ET D’EXPERTISE SC, par la société ALPHA EXPERT S.A. Le mandat d’ALPHA EXPERT S.A., a une durée de
5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière
à la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE SC pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046940.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

ASSOTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.114. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Monsieur Robert Zahlen par la société KITZ S.A., avec effet

au 27 juin 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008. Ils
accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit Monsieur Marc Schintgen, Ma-

dame Ingrid Hoolants et la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ainsi que du commissaire
aux comptes ACCOUNTANTSKANTOOR VANDORPE pour une période de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046943.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.991. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2003

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A.

SERVICES S.A., est élue Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Com-
missaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

(046703.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

HERALDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

(046705.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société HELIO FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour la société HERALDA S.A.
Signature

43269

BALSPEED RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 34.186. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg

<i>le 25 juin 2003

L’Assemblée Générale du 25 juin 2003 nomme aux postes d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statue-

ra sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Arthur Ed. Ziegler,
- Monsieur Robert Ziegler,
- Monsieur Lambert Schroeder.
L’Assemblée Générale annuelle du 25 juin 2003 nomme également COMPAGNIE DE REVISION LUXEMBOURG

comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047051.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

WERTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.167. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Monsieur Elio Foglia,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046800.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LONGITUDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.167. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 12 juin 2003

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Philippe Slendzak.
- Monsieur Jonathan Luk.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046802.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Pour la société BALSPEED RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

43270

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 6, 2003

It is resolved:
- to ratify the co-option of Mr Serge D’Orazio as Director in replacement of Michel Waringo,
- to accept the resignation of Mr Peter Fischer and Mr Bolstorff and to appoint Dr. Kaesmeier and Mr Demleitner as

Director, subject to the agreement of the Commission du Secteur Financier,

- to re-elect the following Directors for a period of one year: Dr. Jozef Kaesmeier, Mr Klaus Demleitner, Mr Claude

Kremer and Mr Serge D’Orazio,

- to re-elect DELOITTE &amp; TOUCHE as the Statutory Auditor for the ensuing year. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03170. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046803.3/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective February 5, 2003

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr Michel Waringo as Director of the company,
- to appoint Mr Serge D’Orazio as Director of the company in replacement of Mr Michel Waringo,
- that Mr Serge D’Orazio will terminate his predecessor’s mandate,
- to propose to the next General Meeting of the shareholders to ratify the co-optation of Mr Serge D’Orazio in re-

placement of Mr Michel Waringo. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00086. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046805.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.561. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2003

- de réélire Monsieur Michael Hobson comme Président du Conseil d’Administration, Messieurs Riccardo Zanon et

Raymond Heche comme Administrateurs-Délégués et Messieurs S.A.R. le Prince Amedeo di Savoia Duca d’Aosta, Ed-
gardo Potoukian, Christer A. Arnbäck, Lord Charles Cecil, Ernesto Porro, Massimiliano Zanon, Lucio Zanon, Massimo
Zanon, André Schmit et Pierre-Yves Pernet en qualité d’Administrateurs pour un nouveau terme d’un an, expirant à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2004,

- de réélire ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes pour un nouveau terme de trois

ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00808. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046813.3/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Certified true extract
<i>For MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certified true extract
<i>On behalf of MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY
A. Schmit
<i>Administrateur

43271

EASTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.685. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 juillet 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Michel Thil,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Catherine Calvi,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046806.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

JES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 86.539. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 20 juin 2003

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur René Stéphane Andrieu, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué.
- Monsieur Patrick Rochas.
- Monsieur Maurice Houssa.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société MAZARS.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046807.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

KIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.489. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

(046707.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

PARVISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.325. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour. 
Nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-

semblée Générale Ordinaire de 2006.

(046708.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

M. Houssa
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

KIM INTERNATIONAL S.A.
Signatures

<i>Pour la société PARVISTA S.A.
Signature

43272

FINARIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.202. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 juillet 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Michel Leveau, administrateur de sociétés, domicilié à Paris (France), administrateur-délégué,
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, domicilié à Luxembourg,
- SYCAMINE HOLDINGS B.V., société de droit hollandais, ayant son siège à Strawinskylaan, 651, NL-Amsterdam,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046809.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.196. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of the Company by circular way effective on December 31, 2002

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr John Verani as Director of the Company. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03118. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046810.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

FMC FINANCE II, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 62.086. 

—

<i>Auszug der Beschlussfassungen der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 1. Juli 2003

Das Mandat der Geschäftsführer und des Abschlussprüfers wird bis zur Abhaltung der Jahreshauptversammlung im

Jahre 2004 verlängert.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046814.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.919. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2003

Démission de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’As-

semblée Générale Ordinaire de 2006.

(046710.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

Certified true extract
<i>For PUTNAM INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxemburg, den 30. Juli 2003.

Unterschrift.

<i>Pour la société SYLAN HOLDING S.A.
Signature

43273

SPM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.675. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 février 2003 a élu comme administrateurs: Monsieur Gisli

Kjartansson, Monsieur Kjartan B. Bragason, BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, et nomme commissaire aux comptes
ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, réf. LSO-AC00024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D: Hartmann.

(046873.3/1021/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

FONTAINE BLANC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.930. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 juin 2003 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED, et nomme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046877.3/1021/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

HENDRIK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.236. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 25 juin 2003 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED, et nomme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046879.3/1021/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 75.882. 

—

EXTRAIT

Ayant été informé du désir de Monsieur Jean-Marc Dubois d’être déchargé de ses fonctions d’administrateur de la

société susnommée par une lettre du 30 juin 2003, le conseil d’administration a coopté en remplacement:

- Madame Nadia Aouad, administrateur de société, demeurant 199, avenue de Choisy à Paris (75013), France, en rem-

placement de Monsieur Dubois démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046756.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Pour SPM HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FONTAINE BLANC HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour HENDRIK HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding
Signature

43274

ITECH PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.349. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 14 mai 2003:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, est nommée com-

missaire aux comptes en remplacement de M. Marcel Stephany. Son mandat débutera avec les comptes annuels au 31
décembre 2001.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(046884.3/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LETINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.508. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 juin 2003

Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046895.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046716.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

TECH PACIFIC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.066. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 18 juillet 2003 que Monsieur David Ross,

administrateur, né à Croydon (Grande-Bretagne) le 8 juillet 1945, demeurant au 50, Walumetta Drive Wollstonecraft,
Sydney, NSW, Australia a été nommé gérant de la Société. 

Luxembourg, le 6 août 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2003, réf. LSO-AH01383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046766.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Président de l’assemblée

Pour extrait sincère et conforme
LETINVEST S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Le mandataire de la société

43275

LEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.775. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 27 juin 2003

Monsieur Diederich Georges, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Rossettini Paolo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comptes pour
la période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00650. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046898.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

FINANCIERE CHATEAU LAURIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

CARRERA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046718.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

ACCESS SELF-STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.741. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 18 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 août
1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01163, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046737.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

HMS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 10.559. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00497, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046750.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
LEATHER INTERNATIONAL S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateurs

Signature.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 7 août 2003.

Signature.

43276

MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 659 du

16 septembre 1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01164, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046739.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

SCER LONDON RESIDENTIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.650. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 746 du

15 octobre 1998.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01167, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046741.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

CONVENTUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.125. 

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046744.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

PAM (L), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128. 

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00801, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046746.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.321. 

—

Le rapport révisé pour la période du 1

er

 janvier au 4 février 2003 (date de fusion avec PAM (L) SICAV, enregistré à

Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00880, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046748.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

43277

PECAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.817. 

—

Le rapport révisé pour la période du 1

er

 janvier au 4 février 2003 (date de fusion avec PAM (L) SICAV, enregistré à

Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00878, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046751.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

TONIEK, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00915, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046752.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

CHENE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.385. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00917, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046753.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

BL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.243. 

—

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04776, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046760.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.597. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés du 17 juillet 2003

Les deux associées CEPAL S.A. et DELPA soc. coop. se sont réunies le 17 juillet 2003 à 20.15 heures au siège de la

société et ont pris à l’unanimité les deux résolutions suivantes:

1. M. Jos Ewert est révoqué avec effet immédiat du poste de gérant administratif.
2. Mme Andrée Maquil, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée nouveau gérant administratif.

Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046795.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Signature.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

CEPAL S.A. / DELPA Soc. coop.
Signatures / Signatures

43278

SILOCENTRALE, SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2980 Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.090. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés du 17 juillet 2003

Les deux associées CEPAL S.A. et DELPA soc. coop. se sont réunies le 17 juillet 2003 à 20.15 heures au siège de la

société et ont pris à l’unanimité les deux résolutions suivantes:

1. M. Jos Ewert est révoqué avec effet immédiat du poste de gérant.
2. M. Georges Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Bissen, est nommé nouveau gérant.

Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046792.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047155.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

SOFIBRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047161.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.431. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03209, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047163.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

ELNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03215, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047164.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

CEPAL S.A. / DELPA Soc. coop.
Signatures / Signatures

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Le Conseil d’Administration.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
D. Moinil / CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
- / Signature

43279

WILSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.380. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03212, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047166.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

DIALNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.213. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03199, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047168.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

ALTONA GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047171.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

ALTONA GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03204, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047178.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.518. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 juillet 2003 qu’il a été décidé

de distribuer un acompte sur dividende de EUR 30.000,-. Celui-ci sera mis à disposition à partir du 4 août 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047193.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

<i>Le Conseil d’Aministration
D. Moinil / CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
- / Signature

<i>Le Conseil d’Administration
D. Moinil / CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
- / Signature

<i>Le Conseil d’Administration
M. di Benedetto / D. Moinil

<i>Le Conseil d’Administration
M. di Benedetto / D. Moinil

Pour extrait conforme
Signature

43280

M.A.N.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.182. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 juillet 2003

que:

- Monsieur René Schmitter a été nommé Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Hoffmann, Administra-

teur démissionnaire.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047191.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

LDV INVESTORS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Share capital: EUR 40,000.-.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.960. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fourth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

(1) TREVI PROPERTIES TWO BV, a «société à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the Nether-

lands, having its registered office at Amstelveen, 7, Prof J.M. Bavincklaan, (the Netherlands), registered with the com-
mercial registry of Amsterdam under number 33272340;

represented by Mr David J. Riley, company director, residing in Geneva, by virtue of a power of attorney executed

on 20th June, 2003,

(2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) SA, a «société anonyme» in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37 Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 30 394;

represented by Mr David J. Riley and Mrs Mireille Gehlen, directors,
The power of attorney, signed by the proxyholders and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for registration purposes.

The appearing parties hereby declare their intention to organize and establish a partnership limited by shares («so-

ciété en commandite par actions») and have drawn up the following Articles of Incorporation in connection therewith:

Chapter I. Form - Corporate Name - Registered office - Object - Duration

 Art. 1. Form - Corporate Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares («société en commandite par ac-
tions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the corporate name of LDV INVESTORS S.C.A.

 Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company. The
Manager will not, without the consent of holders of two-thirds of the Class A Shares, transfer the registered office if
such transfer will prejudice the tax or regulatory status of the Company. 

Art. 3. Object
The object of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever, in a company

established under the name of IMMOBILIARE FORO BONAPARTE S.p.A. Roma («IFB») or its legal successors, and
through such company to acquire, develop, exploit, finance and refinance, manage, operate and ultimately dispose of
real estate presently owned by IFB. 

Pour extrait conforme
Signature

43281

The Company may carry out any services directly or indirectly relating to such investment, including but not limited

to management, advisory and other assistance.

Subject to the provisions of Article 5 hereof, the Company may borrow money in any form and may give security for

any borrowings. It may issue bonds, notes and debentures in any manner. It may lend funds including the proceeds of
such borrowings or debt issues to its subsidiaries, affiliated companies or otherwise. It may also give guarantees in favour
of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for a duration expiring on October 31, 2010, unless such duration is extended for up to two

one-year periods by action at an Extraordinary General Meeting of shareholders in accordance with Article 25. Not-
withstanding anything else to the contrary herein, the duration of the Company will not extend past October 31, 2012.

The Manager will use its reasonable efforts, consistent with the Company’s investment and operational strategy as

determined by the Manager, to realise an exit event (i.e. a sale of the portfolio assets, a sale of the Company, an initial
public offering of the Company or a similar transaction) within six years of the date of incorporation of the Company. 

Chapter II. Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital /Issuance of Additional Shares 
The corporate capital of the Company is set at forty thousand euro (40,000.- EUR) divided into forty (40) shares

comprising: 

(i) thirty-eight (38) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each («Class

A Shares»). 

(ii) One (1) Class B Ordinary Share having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) («Class B Share»).
(iii) One (1) Class C Ordinary Share having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) («Class C Share»)

allotted to the Manager.

The authorised capital of the Company is set at thirty million and two thousand euro (EUR 30,002,000.-) divided into

thirty thousand and two (30.002) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each comprising:

(i) Thirty thousand (30,000) Class A Shares having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each; and 
(ii) One (1) Class B Share having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-);
(iii) One (1) Class C Ordinary Share having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-), allotted to the Man-

ager.

Subject to the limitations set forth below, the Manager is authorised to increase the corporate capital within the limits

of the authorised share capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under such terms
and conditions as the Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the au-
thorised Class A Shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised
shares to be subscribed and issued and to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an
issue premium.

Any issuance of Class A Shares (and the borrowing of any money and the giving of security for any such borrowings)

after the acquisition by the Company of the shares of IFB shall require the consent of holders of a majority of the then
outstanding Class A Shares (it being understood that after the acquisition of Class A Shares by any shareholder but prior
to the acquisition by the Company of the shares of IFB, the Company shall not issue any additional shares except for
the purpose of acquiring the shares of IFB or its legal successor); provided, however, that if the funds to be received in
connection with such issuance of Class A Shares will be used for any purpose other than expenditures relating to the
maintenance or improvement of the properties constituting the portfolio of real properties held by IFB, then any such
issuance of Class A Shares shall require the consent of all holders of outstanding Class A Shares. Any such issuance of
shares shall be at a price not less than the net asset value per Class A Share prior to such issuance (determined based
on a valuation to take place not more than one hundred and twenty (120) days prior to such issuance). 

Nothing herein shall obligate any holder of Class A Shares to subscribe for or purchase additional Class A Shares that

may be issued by the Company in accordance with this paragraph (whether or not such holder has consented to such
additional issuance of Class A Shares).

When realising the authorised share capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to waive the pref-

erential subscription right reserved to former shareholders. The Manager may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the
legally required form by the Manager within the limits of the authorised share capital, the present article is, as a conse-
quence, to be adjusted to this amendment by the Manager. 

In accordance with the provisions of the Law, shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive

basis to the Shareholders in the proportion of the capital represented by their shares. 

Art. 6. Shares: Form of Shares - Rights Attached to Shares - Transfer of Shares
The shares are and shall remain in registered form. Title to shares shall be evidenced by means of an inscription in

the Register of Shareholders kept by the Company or under its supervision. An entry into the Register of Shareholder
shall be evidenced by a share certificate or a shareholding confirmation advice.

The Company may also issue multiple share certificates. 
The transfer of shares of the Company is subject to the following restrictions:
No Non-Affiliated Shareholder (as hereinafter defined) may transfer any Class A Shares held by it to any third party

without the prior written consent of the Manager except as hereinafter provided. Prior to October 31, 2005 such con-

43282

sent may be withheld by the Manager in its sole discretion. After October 31, 2005 such consent will not be unreason-
ably withheld by the Manager. 

A Class A selling Shareholder shall send a registered letter to the Manager indicating the number and sale price of

the shares offered for sale, together with all other material terms of the transaction. The Manager shall respond within
twenty (20) calendar days to any notification for a proposed sale received from a Class A Shareholder, and in the event
the Manager desires to withhold such consent after October 31, 2005, it shall be incumbent upon the Manager to dem-
onstrate that such withholding is reasonable. Failure to respond shall be deemed a consent.

Any holder of Class A Shares (for purposes hereof, the «Seller») that is entitled (as provided in the four preceding

paragraphs) to sell (the «Proposed Sale») Class A Shares shall first send the other Class A Shareholders a registered
letter giving notice of the Proposed Sale (which letter shall set forth all material terms of the Proposed Sale). For a pe-
riod of twenty (20) calendar days after delivery of such notice, each other shareholder shall have the right, exercisable
by written notice to the Seller, to purchase from the Seller, on the same terms as the Proposed Sale, a number of Class
A Shares equal to the product of (x) the number of Class A Shares to be transferred in the Proposed Sale by (y) a frac-
tion, the numerator of which is the number of Class A Shares held by such shareholder and the denominator of which
is the aggregate number of Class A Shares then outstanding (excluding the Class A Shares held by the Seller). Such notice
shall further state whether such other shareholder is willing to purchase any additional Class A Shares that are not elect-
ed to be purchased by any other shareholders. If the Seller receives notice from the other shareholders that such share-
holders have elected to purchase all (but not less than all) of the Class A Shares proposed to be sold, then the Seller
shall sell such Class A Shares to the electing shareholders on the terms of the Proposed Sale, within ten (10) calendar
days after expiration of the 20-day period described above. If the Seller does not receive notice that the other share-
holders have elected to purchase all of the Class A Shares proposed to be sold, then the Seller may complete the Pro-
posed Sale, on terms no less favourable than those specified in the notice relating thereto, within the sixty (60) calendar
days following expiration of the 20-day period described above. If the Class A Shares are not sold during such 60-day
period, they shall again be subject to the provisions of this paragraph.

All classes of shares shall participate in the distributions of the Company as described in article 30 hereof.

Chapter III. Management - Supervisory Board

 Art. 7. Management
The Company shall be managed by AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «Manager»)
and having its registered office at Luxembourg, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the
Company.

The Manager shall be entitled to receive a fee for the carrying out of its duties which shall be an annual fee of one

per cent (1%) (plus value added tax, if applicable) payable semi-annually in advance of the shareholders funds raised in
form of share capital and shareholders’ notes or other debt instruments.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company. 

Art. 8. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-

pany’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or
to the Supervisory Board are in the competence of the Manager. The Manager will use its best efforts to manage the
Company in a manner consistent with the interests of the shareholders, in accordance with reasonably prudent man-
agement procedures and policies.

 Art. 9. Liability of the Manager and of the Shareholders
The Manager shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be

met out of the Company’s assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or ca-

pacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them. 

Art. 10. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or more

duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion. 

Art. 11. Dissolution - Incapacity of the Manager
In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the Manager

to act, the Company will not be dissolved. 

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders shall convene.

Within fifteen (15) days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders

in the way provided for by article 20 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
In the event that the Manager (a) is convicted of commission of a felony, (b) is determined to have committed fraud

by the final and non-appealable decision of a court of competent jurisdiction or (c) causes material harm to the business,
operations or financial condition of the Company through its gross negligence or wilful misconduct, and, in the case of
clause (c), the Manager does not remedy its actions within thirty (30) days after receipt of written notice thereof from

43283

the Supervisory Board of the Company (or, if such actions cannot reasonably be remedied within thirty (30) days, within
a reasonable period of time thereafter so long as the Manager uses its best efforts during such period to effect such
remedy), then all the Non-Affiliated Shareholders may, upon a unanimous vote to such effect, remove the Manager from
such position and cause the Company to repurchase the Class C Share from the Manager for one thousand euro (1000.-
EUR). In such case, the Non-Affiliated Shareholders will promptly appoint a new Manager and will cause the Company
to re-issue the Class C Share to such new Manager. 

Art. 12. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be

supervised by a Supervisory Board composed of not less than three (3) members, who need not be shareholders. 

The members of the Supervisory Board will be appointed by the shareholders. Each shareholder or group of affiliated

shareholders that owns more than two thousand (2,000) Class A Shares shall be entitled to propose one (1) member
for election by the general meeting of shareholders. The holder of the Class B Share shall have the right to propose one
(1) Member for election.

Any vacancies on the Supervisory Board shall be filled by the shareholders voting on the basis of proposals received

from the shareholder in the manner outlined in the preceding paragraph.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders. 

Art. 13. Powers of the Supervisory Board 
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine. It shall

have the power to authorise any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles, exceed the powers
of the Manager. The Manager shall provide any information reasonably requested by the Supervisory Board within a
reasonable period of time. 

Art. 14. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board will be chaired by a chairman chosen among its members by the Manager. The Supervisory

Board will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

members so require.

The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, but in his absence the Supervisory Board will ap-

point another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meet-
ing.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telefaxed letter or by telex to all

members at least 5 days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each member of the Super-

visory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or

by cable or telegram or telex another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present. 
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the other. Such participa-
tion shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the mem-
bers that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding. 

Art. 15. Minutes of Meetings of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by any mem-

ber of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary. 

Art. 16. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated solely by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the Company or of the
members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member, officer or employee
of such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the Manager or of the
Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm with which the Com-
pany shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or

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firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other busi-
ness.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager,
except in accordance with Article 11 hereof, unless the Manager consents thereto.

The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s con-

sent. 

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Thursday of May.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 19. Other General Meetings
The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

 Art. 20. Notice of General Meetings
Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date, place and time and the agenda of the meeting.
The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the

date set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. 

Art. 21. Attendance Representation 
All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-

ised officer, or may authorise in writing or by telefax such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The coproprietors, the usufructuaries and bareowners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting. 

Art. 22. Proceedings 
The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting. 

Art. 23. Adjournment 
The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four (4) weeks. 
He must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. 
Shares and proxies regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one. 

Art. 24. Vote
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by

each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Com-

pany’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast. 

43285

Art. 25. Extraordinary General Meetings
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Company’s articles, the

quorum shall be at least two-thirds of all the shares issued and outstanding. In order for the proposed amendment to
be adopted, a three-quarter majority of the votes of the shareholders is required at any such general meeting. 

Art. 26. Minutes 
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and

the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-

ager and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V.- Financial year - Distribution of earnings

 Art. 27. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year. 

Art. 28. Auditor
The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the filing of any tax returns or

other reports required by Luxembourg law shall be supervised by an Auditor who shall be an independent public ac-
countant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with an internationally established firm of auditors. The Au-
ditor shall be elected by the annual general meeting of the shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of the shareholders and until his successor is elected. 

Art. 29. Adoption of Financial Statements 
At every annual general meeting in each year the Manager shall present to the meeting the financial statements in

respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements. 

Art. 30. Appropriation of Profits/Distributions
The audited unconsolidated profits in respect of the financial year, after deduction of general and operating expenses,

charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-

duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalise dividends) and
provisions. The appropriation of the net profit shall be effected in the following order of priority:

First, on a pro rata basis to the payment of interest due to each Class A Shareholder under the Notes or any other

debt instrument issued by the Company held by them,

Second, on a pro rata basis to the reimbursement of principal due to each Class A Shareholder under the Notes or

any other debt instrument issued by the Company held by them,

Third, on a pro rata basis, to the shareholders for all Class A Shares and Class C Shares issued by the Company in

accordance with the following rules:

The shareholder of the class B shall be entitled to participate in the distributions only from such point in time as the

Company shall have reached on the sale, disposal or realisation of participations held by the Company an internal rate
of return (hereinafter referred to a «IRR») of ten per cent (10%).

Once such IRR is reached, the Class B shareholder shall be entitled, prior to the dividends paid or payable to the

shareholders of the Class A shares and the Class C share, to a preferred dividend of twenty per cent (20%) of the net
profit available for distribution, provided that such preferred dividend shall be paid only after the shareholder holding
the Class A share shall have received from the Company final payments in the form of interest and/or principal on the
Notes or other debt instruments issued to them by the Company.

For the purpose of determining the preferred dividend entitlement to the holder of the Class B share, the IRR shall

be calculated each year as at December 31.

Subject to the conditions laid down by law and the powers of the shareholders set forth in Article 17, the Manager

may pay out an advance payment on dividends. The Manager fixes the amount and the date of payment of any such ad-
vance payment. If an advance payment on dividends is paid out, the preceding paragraph shall apply.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 31. Dissolution - Liquidation
Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation. After
payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall be
distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them, but in accordance
with Article 30. 

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 32. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended.

43286

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of Shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

The capital has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately 2.600.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The General Meeting of Shareholders has passed the following resolutions:
I. Resolved to set at three (3) the number of the members of the Supervisory Board and further resolved to elect

the following as members of the Supervisory Board for a period ending at the general meeting of shareholders to be
held in 2004:

1. Daniele D. Bodini, born in Erba (I), on the 21st of December 1945, company director, residing in 400 Park Avenue,

New-York, NY 10022 (USA);

2. Franco Dante, born in Torino (I), on the 17th of July 1958, consultant, residing in Corso Vinzaglio, 16, I-10121

Torino (I);

3. Fernando Bodini, born in Udine (I), on the 4th of June 1936, company director, residing in via Mantova, 24, I-00198

Rome (I)

II. Resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg as Auditor for a pe-

riod ending at the general meeting of shareholders to be held in 2004.

III. The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on De-

cember 31, 2003.

IV. The registered office of the Company shall be at 291, route d’Arlon L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg). 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le vingt-quatre juin, 
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

(1) TREVI PROPERTIES TWO BV, une «société à responsabilité limitée» gouvernée par le droit des Pays-Bas, ayant

son siège social à Amstelveen, 7, Prof J.M. Bavincklaan, (Pays-Bas), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 33272340;

représentée par Mr David J. Riley, en vertu d’ une procuration donnée le 20 juin 2003,
(2) AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) SA, une «société anonyme»

de droit luxembourgeois ayant son siège social à 37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, (Grand-Duché de
Luxembourg), enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.394;

représentée par M. David J. Riley et Mme Mireille Gehlen, administrateurs,
Lesdites procurations, signées par les mandataires et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à l’enregistrement.

Les comparants déclarent qu’ils ont arrêté les statuts ainsi qu’il suit établir et organiser une «société en commandite

par actions»:

Chapitre I

er

.- Forme - Raison sociale - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme - Raison sociale

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts. 

La Société adopte la raison sociale LDV INVESTORS S.C.A.

<i>Shareholders

<i>Number of Shares

<i>Subscribed Capital

TREVI PROPERTIES TWO BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 Class A Ordinary

Shares and

EUR 38,000.-

 1 Class B Ordinary

Share

EUR 1,000.-

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 Class C Ordinary

Share

EUR 1,000.-

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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 Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant.
Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière. Le Gérant ne pourra transférer le siège social sans l’accord des
deux tiers des actionnaires de Catégorie A, si ce transfert a un effet préjudiciable sur le statut fiscal et réglementaire de
la Société. 

Art. 3. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes les formes dans une so-

ciété constituée sous la dénomination de IMMOBILIARE FORO BONAPARTE S.p.A. Roma («IFB») ou dans ses succes-
seurs légaux et, au travers de cette société, d’acquérir, de développer, d’exploiter, de financer et de refinancer, de gérer,
de réaliser et d’aliéner en fin de compte les biens immeubles qui appartiennent actuellement à la société IFB.

La Société pourra également investir directement dans tous avoirs ou projets immobiliers de toute sorte et accomplir

tous services directement ou indirectement liés à un tel investissement, y inclus (sans pour autant que cette énumération
soit limitative) la gestion, les services de conseil et d’assistance.

Sous réserve des dispositions de l’article 5 ci-après, la Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut

garantir tous emprunts. Elle peut émettre des obligations et tous autres titres obligataires de quelque nature que ce soit.
Elle peut prêter des fonds y compris les montants empruntés à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres socié-
tés. Elle peut aussi donner des garanties en faveur de ses sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée qui expire le 31 octobre 2010, sous la réserve que cette durée peut être

prorogée à deux reprises pour une période d’un an par décision prise lors d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires délibérant d’après la procédure prévue à l’article 25.

Nonobstant toute clause contraire contenue dans le présent article, la durée de la Société ne pourra être étendue

au-delà du 31 octobre 2012.

Conformément à la politique et la stratégie d’investissement, telles qu’elles ont été arrêtées par le Gérant, celui-ci

fera tous les efforts raisonnables afin de réaliser endéans les six ans à partir de la date de constitution de la Société une
sortie pour les actionnaires (càd. la vente des valeurs du porte- feuille, la vente de la Société, même l’offre publique
initiale concernant la Société ou toute autre opération analogue). 

Chapitre II.- Capital - Actions

Art. 5. Capital social 
Le capital social de la Société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quarante (40) actions compre-

nant:

(i) trente huit (38) Actions Ordinaires de Catégorie A ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) cha-

cune («Actions de Catégorie A»).

(ii) Une (1) Action Ordinaire de Catégorie B ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) («Action de

Catégorie B»).

(iii) Une (1) Action Ordinaire de Catégorie C ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) («Action de

Catégorie C»), attribuée au Gérant.

Le capital autorisé de la Société est fixé à trente millions deux mille euros (30.002.000,- EUR) divisé en trente mille

et deux (30.002) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), comprenant: 

(i) trente mille (30.000) Actions de Catégorie A, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune; et
(ii) une (1) Action de Catégorie B ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-); 
(iii) une (1) Action de Catégorie C ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), attribuée au Gérant.
Sous réserve des limitations énumérées ci-après, le Gérant est autorisé à augmenter le capital social endéans les li-

mites du capital autorisé. De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises aux conditions fixées par
le Gérant, en particulier eu égard à la souscription et à la libération des nouvelles Actions de Catégorie A à souscrire
et libérer, le Gérant peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises, ainsi que le nom-
bre de ces actions, si les actions autorisées doivent être souscrites avec ou sans prime d’émission. 

Toute émission d’Actions de Catégorie A (de même que les emprunts d’argent et les garanties y relatives) après l’ac-

quisition par la Société des actions de IFB, nécessitera l’accord de deux tiers des actionnaires détenant les Actions de
Catégorie A alors émises (étant attendu que postérieurement à l’acquisition d’Actions de Catégorie A par tous les ac-
tionnaires, mais antérieurement aux actions de IFB acquises par la Société, celle-ci ne pourra pas émettre d’actions sup-
plémentaires dont le but sera autre que l’acquisition d’actions d’IFB ou de ses successeurs légaux); à la condition
néanmoins que, si les apports en relation avec l’émission d’Actions de Catégorie A seront utilisés à des fins autres que
pour couvrir les frais liés au maintien ou au développement des propriétés constituant le portefeuille immobilier d’IFB,
cette même émission d’Actions de Catégorie A requiert l’accord de tous les porteurs d’Actions de Catégorie A émises.
Pareille émission d’actions se fera à un prix qui ne devra pas être inférieur à la valeur nette par Action A avant l’émission

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(et calculée sur base d’une évaluation faite moins de cent vingt (120) jours avant l’émission). Rien n’obligera un porteur
d’Actions de Catégorie A de souscrire pour ou d’acquérir des Actions de Catégorie A supplémentaires qui pourront
être émises par la Société en application du présent Article (peu importe si tel porteur a ou n’a pas donné son accord
à pareille émission supplémentaire d’Actions de Catégorie A).

En réalisant tout ou partie du capital autorisé, le Gérant est expressément autorisé à supprimer le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires existants. Le Gérant peut déléguer à tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée la tâche de recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une
augmentation de capital souscrit dans les limites du capital autorisé, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps. 

Conformément aux dispositions de la Loi, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que leurs actions représentent. 

Art. 6. Actions: Forme des Actions - Droits attachés aux Actions - Transfert des Actions
Les actions sont et resteront nominatives. La propriété des actions sera prouvée au moyen d’une inscription au re-

gistre des actions nominatives tenu par la Société ou sous sa surveillance. Une inscription dans le registre des actions
nominatives est prouvée par un certificat d’actions ou tout autre document démontrant le droit de propriété de l’action. 

La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples. 
Le transfert des actions de la Société est subordonné aux restrictions suivantes:
Aucun Actionnaire Non-Affilié (comme défini ci-après) ne pourra céder des Actions de Catégorie A détenues alors

par lui à un tiers sans avoir obtenu au préalable l’accord écrit du Gérant, sous réserve de ce qui est exposé ci-après.
Jusqu’au 31 octobre 2005, le Gérant pourra refuser discrétionnairement son accord à un tel transfert. Après le 31 oc-
tobre 2005, le Gérant ne pourra refuser son accord sans fournir une raison valable le justifiant.

Un actionnaire de catégorie A qui souhaite céder ses actions doit adresser au Gérant une lettre recommandée indi-

quant le nombre et le prix de vente des actions offertes en vente. Le Gérant doit répondre endéans les vingt (20) jours
de calendrier suivants à toute offre de vente lui notifiée par un actionnaire de Catégorie A, et dans l’hypothèse où le
Gérant désire refuser son accord y relatif après le 31 octobre 2005, il lui incombe de démontrer que son refus est rai-
sonnablement justifié. Tout défaut de réponse sera considéré comme équivalant à un accord.

Tout porteur d’Actions de Catégorie A (ci-après le «Vendeur») qui sera en droit (comme indiqué dans les quatre

paragraphes précédents) de céder (la «Vente Proposée») des Actions de Catégorie A doit en premier lieu adresser aux
autres Actionnaires de Catégorie A une lettre recommandée les informant de la Vente Proposée (lettre qui devra ex-
poser toutes les conditions substantielles de la Vente Proposée). Pendant une période de vingt (20) jours de calendrier
suivant la délivrance de cette notification, tout autre actionnaire aura le droit (à exercer par écrit au Vendeur) d’acquérir
du Vendeur, d’après les mêmes conditions que celles contenues dans la Vente Proposée, des Actions de Catégorie A
dont le nombre équivaut au produit de (x) du nombre des Actions de Catégorie A qui seront cédées lors de la Vente
Proposée par (y) une fraction, dont le numérateur est le nombre des Actions de Catégorie A détenues par cet action-
naire et dont le dénominateur est le nombre total des Actions de Catégorie A alors en circulation (les Actions de Ca-
tégorie A détenues par le Vendeur en sont exclues). Cette notification devra par ailleurs indiquer si cet actionnaire est
d’accord pour acquérir les autres Actions de Catégorie A qui ne sont pas destinées à être acquises par les autres ac-
tionnaires. Si le Vendeur est avisé par les autres actionnaires de leur option d’acquérir toutes (et pas moins que toutes)
les Actions de Catégorie A qui sont offertes en vente, alors le Vendeur doit céder ces Actions aux actionnaires optant,
et cela conformément aux conditions de la Vente Proposée et endéans les dix (10) jours de calendrier après l’expiration
de la période de vingt (20) jours telle que décrite ci-dessus. Si le Vendeur n’est pas avisé que les autres actionnaires ont
opté d’acquérir l’intégralité des Actions de Catégorie A offertes en vente, alors le Vendeur peut achever la Vente Pro-
posée d’après des conditions n’étant pas moins favorables que celles contenues dans la lettre recommandée y relative,
endéans un délai de vingt (20) jours de calendrier après l’expiration de la période de vingt (20) jours telle que décrite
ci-dessus. Si les Actions de Catégorie A ne sont pas cédées durant ce délai de soixante (60) jours, elles sont de nouveau
soumises aux dispositions du présent paragraphe. 

Toutes les catégories d’actions participent aux distributions de la Société selon ce qui est stipulé à l’article 30 ci-des-

sous. 

Chapitre III.- Gestion - Conseil de surveillance 

Art. 7. Gestion
La Société sera gérée par AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) SA, une

société de droit luxembourgeois (ci-après le «Gérant») et ayant son siège social à Luxembourg, en sa qualité d’associé-
commandité de la Société.

Le Gérant aura droit à une rémunération pour l’exécution de ses fonctions qui correspondra à un pourcentage annuel

égal à un pour-cent (1%) (plus la taxe sur la valeur ajoutée, si applicable), qui sera payée deux fois par an en avance des
fonds des actionnaires augmentés sous forme de capital social et de prêts d’actionnaires. 

Les autres actionnaires ne participeront ni n’interféreront avec la gestion de la société. 

Art. 8. Pouvoirs du Gérant
Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’ob-

jet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant fera de son mieux pour gérer la Société d’une manière qui tient compte des intérêts des actionnaires, et

suivant des procédures et politiques propres à une gérance raisonnable et prudente. 

43289

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des actionnaires
Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne

peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent. 

Art. 10. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de

plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant. 

Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la

Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires. 

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours à par-

tir de leur nomination et dans les formes prévues à l’article 20 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Dans l’hypothèse où le Gérant (a) est condamné pour avoir commis un acte criminel, (b) a été déclaré coupable

d’avoir commis un acte frauduleux par un jugement définitif et coulé en force de chose jugée rendu par une juridiction
compétente ou (c) a causé par sa négligence grave ou par une mauvaise gestion intentionnelle un préjudice matériel aux
affaires, aux opérations ou à la situation financière de la Société et, dans le cas prévu par la clause (c), le Gérant n’a pas
remédié à ses actes endéans les trente (30) jours après réception d’une mise en demeure écrite y relative et envoyée
par du Conseil de Surveillance de la Société (ou, si ces actes ne peuvent pas être raisonnablement redressés endéans
trente (30) jours, endéans un lapse de temps raisonnable et pour autant que le Gérant fait de son mieux durant cette
période pour en trouver un remède efficace), alors tous les Actionnaires Non-Affiliés peuvent, par vote unanime, révo-
quer le Gérant de sa fonction et amener la Société à racheter l’Action de Catégorie C détenu par le Gérant pour un
prix de mille euros (EUR 1.000,-). Dans cette hypothèse, les Actionnaires Non-Affiliés désigneront aussitôt un nouveau
Gérant et amèneront la Société à re-émettre l’Action de Catégorie C pour l’attribuer ensuite au nouveau Gérant. 

Art. 12. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un

Conseil de Surveillance composé d’au moins trois (3) membres, actionnaires ou non. 

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par les actionnaires. Chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires

qui détient plus de deux mille (2.000) Actions de Catégorie A est autorisé à proposer un (1) candidat pour élection à
l’assemblée générale des actionnaires. Le porteur de l’Action de Catégorie B a le droit de proposer un (1) candidat pour
élection.

En cas de vacance au sein du Conseil de Surveillance, les actionnaires y pourvoient par vote pris sur base de la pro-

position reçue des actionnaires agissant d’après la procédure décrite dans le paragraphe précédent.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par les actionnaires.

 Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu’il détermine. Il aura le pouvoir d’autoriser

tout acte du Gérant qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant. Le Gérant
devra fournir dans un délai raisonnable toute information dont la demande raisonnable lui est faite par le Conseil de
Surveillance. 

Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas

besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent. 

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contien-
dra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réu-
nions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Surveillance. 

43290

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire. 

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente. 
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion. 

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard. 

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire. 

Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé seulement

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de la Société ou des
membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur, membre, fondé
de pouvoirs ou employé. 

Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du Gérant ou de la Société qui remplira

en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

 Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les pré-

sents statuts sans le consentement du Gérant. Ainsi, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre gérant que
selon la procédure prévue à l’article 11, à moins que le Gérant n’ait donné son accord.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant. 

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de mai.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 19. Autres assemblées générales
Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doi-

vent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent. 

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant. 

Art. 20. Convocation des assemblées générales
Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réu-

nion ainsi que l’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom huit jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

 Art. 21. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, actionnaire ou non.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger. 

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indi-

qué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

43291

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises

en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale. 

Art. 22. Procédure
L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant. 
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire. 
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Prorogation
Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre (4) semaines. 
Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social. 
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise. 
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. 
Les actions et les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement dépo-

sées pour la deuxième assemblée.

 Art. 24. Vote
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au

vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée. 

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. 
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.

 Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des

statuts de la société, le quorum sera d’au moins deux-tiers de toutes les actions émises. Pour que la modification pro-
posée soit adoptée, une majorité de trois-quarts des votes des actionnaires présents ou représentés est requis à l’une
quelconque de ces assemblées. 

Art. 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le

scrutateur. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 27. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

Art. 28. Réviseur d’entreprises
Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et questions fiscales ainsi que le dépôt de toute décla-

ration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise seront supervisés par un réviseur d’entreprises qui devra
être un réviseur d’entreprises indépendant appartenant à une entreprise de réviseurs établie internationalement. Le ré-
viseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date
de l’assemblée générale des actionnaires suivante et jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Le réviseur d’entreprises
restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. 

Art. 29. Adoption des comptes annuels
Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année

sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les
comptes.

 Art. 30. Affectation des bénéfices
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des

charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période. 

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social. 

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-

dre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions. L’affectation des bénéfices annuels nets sera
faite dans l’ordre de priorité suivant: 

Premièrement, proportionnellement au paiement des intérêts revenant à chaque Actionnaire de Catégorie A sur base

des obligations ou autre instrument de dette émises par la Société et détenues par eux, 

Deuxièmement, proportionnellement au remboursement du principal revenant à chaque Actionnaire de Catégorie

A sur base des obligations émises par la Société et détenues par eux; 

43292

Troisièmement, proportionnellement à une somme égale au total du prix d’acquisition payé par les Actionnaires pour

toutes les Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie C émises par la Société. 

L’actionnaire de Catégorie B aura le droit de participer aux distributions de dividendes uniquement quand la Société

aura atteint un taux de rendement interne (ci-après «TRI») de dix pour-cent (10%) sur la vente, le transfert ou la réali-
sation de participations détenues par la Société.Une fois que ce TRI est atteint, l’actionnaire de Catégorie B aura droit,
en priorité aux dividendes payés ou à payer aux actionnaires de Catégorie A et de Catégorie C, à un dividende préfé-
rentiel de vingt pour-cent (20%) du bénéfice net disponible pour distribution étant entendu néanmoins que ce dividende
préférentiel ne sera payé qu’après que les actionnaires de Catégorie A auront touché des paiements dus par la Société
au titre d’intérêts et/ou principal sur les obligations ou autres instruments de dette émis en leur faveur par la Société.

Aux fins de détermination du droit de l’actionnaire de Catégorie B aux dividendes préférentiels le TRI sera arrêté

chaque année au 31 décembre.

Le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions de la loi et selon les pouvoirs

conférés aux actionnaires prévus par l’article 17 des présentes. Le Gérant détermine le montant et la date de paiement
de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent s’applique.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 31. Dissolution - Liquidation
Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi. 

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera
réparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent, et conformément
aux dispositions de l’article 30.

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 32. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées conformément à la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

Le prédit capital a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès-à-présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Coût - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin à l’assemblée générale des action-

naires devant être tenue en 2004:

1. Daniele D. Bodini, né à Erba (I), le 21 décembre 1945, directeur de sociétés, demeurant à 400 Park Avenue, New-

York, NY 10022 (Etats-Unis);

2. Franco Dante, né à Torino (I), le 17 juillet 1958, consultant, demeurant à Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino (Ita-

lie);

3. Fernando Bodini, né à Udine (I), le 4 juin 1936, directeur de sociétés, demeurant à via Mantova, 24, I-00198 Rome

(Italie).

II. Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2004:

 PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrit au R.C.S. Luxembourg B. 65.477.
III. Par exception la première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31

Décembre, 2003.

IV. Le siège social est fixé à 291, route d’Arlon L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Capital souscrit

TREVI PROPERTIES TWO BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Actions Ordinaires

de Catégorie A et

EUR 38,000.-

 1 Action Ordinaire de

Catégorie B

EUR 1,000.-

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 Action Ordinaire de

Catégorie C

EUR 1,000.-

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

EUR 40,000.-

43293

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. J. Riley, M. Gehlen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 10, case 5. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047223.3/206/818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

CAFE CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 67, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.971. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Claudia Dos Santos Serrano épouse Da Silva Bolas, employée, demeurant à L-3737 Rumelange, 30, rue

Henri Luck.

2.- Madame Marie Vidrago De Oliveira épouse Lopes De Sousa, femme de charge, demeurant à L-3730 Rumelange,

49, Grand-rue.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CAFE CENTRAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes

les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de
celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- Euro) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euro (50,- Euro), chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital social de douze mille cinq cents euro (12.500,- Euro) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euro (12.500,- Euro) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2003.

P. Decker.

1.- Mme Claudia Dos Santos Serrano épouse Da Silva Bolas, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

2.- Mme Marie Vidrago De Oliveira épouse Lopes De Sousa, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

Total: deux cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

43294

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent quarante-cinq euro (745,-
Euro).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Roberta Berettini épouse Turpel, gérante de société, demeurant à L-3474 Dudelange, 5, rue Auguste Liesch.
2.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Claudia Dos Santos Serrano épouse Da Silva Bolas, prénommée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérantes.
4.- Le siège social est établi à L-3730 Rumelange, 67, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos Serrano, M. Vidrago De Oliveira, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003, vol. 888, fol. 79, case 10. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(047417.5/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2003.

ONE-TWO-THREE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

H. R. Luxemburg B 84.169. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Senningerberg, sind die Aktionäre der Aktiengesell-

schaft ONE-TWO-THREE HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sek-
tion B, unter Nummer 84.169, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Vorbenannte Aktiengesellschaft wurde am 2. Oktober 2001, gemäß Urkunde des instrumentierenden Notars gegrün-

det, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C Nummer 306 vom 23. Februar 2002. Die Statuten der Ge-
sellschaft wurden am 17. Juni 2002, gemäß Urkunde des instrumentierenden Notars geändert, welche Urkunde
veröffentlicht wurde im Mémorial C Nummer 1291 vom 6. September 2002.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Catherine Koch, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxemburg.

Die Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Dominique Michiels, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-

1717 Luxemburg.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Rita Goujon, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Die Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden:

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2003.

A. Biel.

43295

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des gezeichneten Stammkapitals der Gesellschaft von EUR 110.000,- (einhundertzehntausend Euro) auf

EUR 140.000,- (einhundertvierzigtausend Euro) durch die Schaffung und Ausgabe von 300 (dreihundert) neuen Aktien
zum Preis von EUR 100,- (einhundert Euro) pro Aktie.

2. Zeichnung und Zahlung der neuen Aktien.
3. Entsprechende Änderung vom 1. Absatz des Artikels 5 der Satzung. 
4. Verschiedenes
II. Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Anteilen sind in eine

Anwesenheitsliste eingetragen, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtig-
ten der vertretenen Gesellschaftern und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Gesellschaftern werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Anteile der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Ta-
gesordnung gehabt zu haben, sodass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung vertritt sämtliche Anteile der Gesellschaft; sie werden ordnungsgemäß

einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluß

Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft wird durch die Schaffung von 300 (dreihundert) neuen Aktien mit ei-

nem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) auf EUR 140.000,- (einhundertvierzigtausend Euro) erhöht. 

Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von dreissigtausend Euro (

€ 30.000,-) der Ge-

sellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluß

Die neue Aktien werden wie folgt gezeichnet:
- 150 (einhundertfünfzig) Aktien werden von Herrn Guy Harles, Rechtsanwalt, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-1468

Luxemburg, zum Preis von EUR 15.000 (fünfzehntausend Euro) pro Aktie gezeichnet;

- 150 (einhundertfünfzig) Aktien werden von Frau Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in 14, rue Erasme, L-1468

Luxemburg, zum Preis von EUR 15.000 (fünfzehntausend Euro) pro Aktie gezeichnet.

<i>Dritter Beschluß

Aufgrund dieser Änderung, beschließt die Generalversammlung den ersten Absatz des 5 Artikels der Satzung wie folgt

zu formulieren:

«Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 140.000,- (einhundertvierzigtausend Euro) und ist in 1.400 (eintausend-

vierhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) eingeteilt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Peigneux, Michiels, Hengesch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 66, case 12. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043466.3/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

INVERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.003. 

—

Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur

Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Senningerberg, den 23. Juli 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur

43296

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047091.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

INVERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.003. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration tenue le 8 juillet 2003 que les administrateurs ont décidé à l’una-

nimité de coopter avec effet immédiat au 8 juillet 2003 Monsieur Hugo Neuman, administrateur, né à Amsterdam, Pays-
Bas, le 21 octobre 1960, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Olivier Dorier, né à Saint-Remy,
Saône-et-Loire, France, le 25 septembre 1968, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, 8, rue du Commerce, L-
8315 Olm. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement lors de l’as-
semblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047094.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

BASIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.598. 

—

Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 31 juillet 2003 de l’administrateur

Monsieur Rui Fernandes Da Costa, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 mai 1974, demeurant au
Grand-Duché de Luxembourg, 4, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, que lors de la réunion du Conseil d’administration du
31 juillet 2003, les administrateurs ont décidé de coopter en remplacement avec effet immédiat au 31 juillet 2003 la
société TMF CORPORATE SERVICES S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 84.993, et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-
Duché de Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son prédécesseur qui expirera immédiatement
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047061.3/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2003.

<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
M. Kohl
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Teleglobe International Luxembourg, S.à r.l.

Aythia S.A.

Bellatrix, S.à r.l.

Hanskork S.A.

Cellamare S.A.

ADA Fashion Holding S.A.

Thalboom S.A.

Aillas Holding S.A.

Le Mur Solide S.A.

S.G.M. Holding S.A.

Wandpark Burer Bierg S.A.

DGF Reinsurance S.A. (Luxembourg)

Benofi

CFC Reinsurance S.A.

Centenary Holdings S.A.

AustralAsia Storage Equities S.A.

Rhea

S.F.F. (Société Foncière et Financière) S.A.

Fincuber S.A.

B.C. Holdings S.A.

Textil Participations S.A.

Ellepi S.A.

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A.

Freedomland-ITN Investments S.A.

Anora S.A.

Camozzi Investment S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Security Capital European Realty

Cyan International S.A.

Doushan Holding S.A.

Barcelvila S.A.

Barcelvila S.A.

Miltox S.A.

Intertaba S.A.

G.A.B.N.B. S.A.

Harlstone S.A.

CRM Services S.A.

Assotex Finance S.A.

Helio Finance S.A.

Heralda S.A.

Balspeed Re

Wertfin S.A.

Longitudes (Luxembourg) S.A.

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A.

Merck Finck Fund Managers S.A.

Willerfunds Management Company

Eastrade S.A.

JES

Kim International S.A.

Parvista S.A.

Finaries S.A.

Putnam International Advisory Company S.A.

FMC Finance II, S.à r.l.

Sylan Holding S.A.

SPM Holding S.A.

Fontaine Blanc Holding S.A.

Hendrik Holding S.A.

Cairnwood Algeria

Itech Professionals S.A.

Letinvest S.A.

Citterio International Company S.A.

Tech Pacific Holdings, S.à r.l.

Leather International S.A.

Financière Château Laurier S.A.

Carrera Finance S.A.

Access Self-Storage Holdings S.A.

HMS Lux S.A.

Millers Storage Holdings S.A.

SCER London Residential Holdings S.A.

Conventum

PAM (L)

Mobilinvest

Pecap

Toniek

Chene S.A.

BL

Agriconsult, S.à r.l.

Silocentrale, Société d’Exploitation des Silos de la Centrale Paysanne, S.à r.l.

Luximmomat S.A.

Sofibru S.A.

Berlys Management, S.à r.l.

Elna S.A.

Wilson Finance S.A.

Dialna S.A.

Altona Gestion S.A.

Altona Gestion S.A.

Galinvest S.A.

M.A.N.I. S.A.

LDV Investors S.C.A.

Café Central, S.à r.l.

One-Two-Three Holding S.A.

Invercom S.A.

Invercom S.A.

Basic Investments S.A.