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42865

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 894

2 septembre 2003

S O M M A I R E

Amboise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42897

France Luxembourg Invest Sicav, Luxembourg . .

42907

Ata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42907

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxem-

Athena II Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

Athena Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

Global Sport Management S.A., Alzingen . . . . . . .

42883

Athenia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42883

Grandex Promotion S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

42897

Auto-Sport Shop, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .

42880

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l., Luxembourg

42866

Bakering Invest International S.A., Luxembourg . .

42875

Hankir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42874

BCD Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42909

Helena Tech Invest Holding S.A., Luxembourg . .

42910

Beltaj Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42866

Immo Sud Partner’s S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42894

Belux Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42873

Internodium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42907

Belux Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42874

IRI Lux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42886

Benares S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42886

Irone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42897

Berewtec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42897

Kem-Fin International S.A., Luxembourg . . . . . . .

42866

Bobra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42904

Kem-Fin International S.A., Luxembourg . . . . . . .

42866

Boulangerie Hentges, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . .

42886

Kiwinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42896

Brant Mail.Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42889

Krontec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42898

Briance Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42906

Laya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42910

C.E.F.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42882

Loriquet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42896

C.E.F.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42882

Lucille 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42904

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42912

Lucille Sigma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42903

Cabochon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

42905

Lusofin S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42911

CDP Capital-Euromezz, S.à r.l., Luxembourg . . . .

42902

M-Team, GmbH, Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42901

Codafra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42902

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

42912

Cofintex Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . . . .

42898

Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42905

Colugest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

Maria-De Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42899

Dione Reinsurance S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

42867

Montage International S.A.H., Luxembourg . . . . .

42898

Dione Reinsurance S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

42869

MS Tuyauteries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

42901

Dolberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42906

Mucora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42893

Ekab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42909

Nahuko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42904

Elysée Place de Paris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

42899

Natal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42911

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

42910

Neptunia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42881

Espeve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42903

Neurochem Luxco I S.C.S, Luxembourg . . . . . . . .

42869

Eural, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42900

Neurochem Luxco I S.C.S, Luxembourg . . . . . . . .

42873

Eural, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42900

Opacco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42899

Eural, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42900

Oréades, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42906

Euroforme S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

42882

Patris S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42902

Financière Ako S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

42908

Phipe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42903

Financière Titania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42903

Pils Bar, S.à r.l., Graulinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42900

Finland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42898

River S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42877

Food Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .

42899

Sai Automotive Silux S.A., Eselborn. . . . . . . . . . . .

42880

42866

GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital : EUR 45,000,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.719.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002, recorded in Luxembourg, on 30 July 2003,

ref. LSO-AG08155, have been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 6 août 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046073.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.882.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00494, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

(046324.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.657.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00088, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046192.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.657.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00091, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046195.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Samofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42901

Taro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42902

Samofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42901

Tokio Marine Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42867

Samofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42901

Ukemi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42909

Samofin International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42902

Umicore Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

42898

Schreinerei J. Hoffmann A.G., Marnach . . . . . . . . .

42880

Urbaninvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42896

SDF Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42899

Vauban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42905

Sicav Placeuro, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42908

Vitale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42897

Sodintec Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42904

Zhung Hua, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42900

Stables of Excellence S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42887

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
Agent domiciliataire
Signatures

BELTAJ FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

42867

TOKIO MARINE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

EXTRAIT

Le Contrat Modificatif au Règlement de Gestion a été enregistré à Luxembourg, le 14 août 2003, réf. LSO-AH02917.
Le Règlement de Gestion Coordonné ainsi que le Contrat Modificatif au Règlement de Gestion ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049649.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.032.

—

In the year two thousand three, on the third of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company DIONE REINSUR-

ANCE S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de
la Gare,

incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, then residing in Mersch on April 1, 1992, published in

the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 400 of September 15, 1992,

modified pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on April 30, 1997, published in

the Recueil du Mémorial C, Number 444 of August 13, 1997,

modified pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on October 25, 2000, published

in the Recueil du Mémorial C, Number 405 of June 1st, 2001,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R. C. S. B 40.032).
The meeting was opened at 11.00 and was presided by Mr François Meres, Vice president Finance Human Ressources,

with professional adress in L-5365 Münsbach.

The Chairman appointed as secretary Mrs Annerose Goebel, employee, with professional adress in L-5365 Münsbach.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Krachmanian, employee, with professional adress in L-5365

Münsbach.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company to 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de

Schuttrange, effective 25th November 2002.

2.- Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of Incorporation so as to read as fol-

lows:

«Art. 2. first paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred to

any other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

3.- Any other business.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution which was adopted

by unanimous vote.

Resolution

The General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365

Münsbach, commune de Schuttrange, effective November 25th 2002.

Subsequent amendment of the 1st paragraph of the article 2 of the articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. first paragraph. The registered office is established in Münsbach, Schuttrange. It may be transferred to

any other address within the municipality by a simple resolution of the Board of Directors.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at

Pour la Société
Signature

42868

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 900.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Münsbach on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIONE REINSURANCE S.A.

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch le 1

avril 1992, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 400 du 15 septembre 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 30 avril 1997, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 444 du 13 août 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 25 octobre 2000 publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 405 du 1

juin 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 40.032.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur François Meres, Vice-

président en Ressources Humaines, avec adresse professionnelle à L-5365 Münsbach.

Le président nomme secrétaire Madame Annerose Goebel, employée privée, avec adresse professionnelle à L-5365

Münsbach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant professionelle-

ment à L-5365 Münsbach.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 6, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, commune de Schuttrange,

avec effet au 25 novembre 2002.

2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. premier paragraphe. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être trans-

féré dans tout autre endroit dans la commune par décision du conseil d’administration.»

3.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante qui a été prise à l’unanimité

des voix.

Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syr-

dall, avec effet au 25 novembre 2002.

«Art. 2. premier paragraphe. Le siège social est établi à Münsbach, commune de Schuttrange. Il pourra être trans-

féré dans tout autre endroit dans la commune par décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 900,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

42869

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, certifie avoir reçu l’acte qui précède en date de

ce jour.

Münsbach, le 3 juillet 2003.
Signé: F. Meres, A.Goebel, N. Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045816.3/206/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.032.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 juillet 2003.

(045817.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NEUROCHEM LUXCO I S.C.S, Société en commandite simple.

Unit capital: CAD 96,001.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.026.

—

In the year two thousand and three, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for a general meeting of the partners of NEUROCHEM LUXCO I S.C.S., a société en commandite simple having its

registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (the Partnership), created pursuant to a notarial deed on 12 May
2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

NEUROCHEM INC., a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office

at 7220, Frederick-Banting, Suite 100, Ville Saint-Laurent, Quebec, H4S 2A1, Canada,

here represented by Ms Virginie Ciavarella, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Quebec on 13 May 2003;

and
NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its reg-

istered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, in the process of being registered with the Luxembourg trade and
companies register,

here represented by Ms Virginie Ciavarella, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 13 May 2003.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing parties and the un-

dersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. The entire unit capital of the Partnership is represented at the meeting;
II. the agenda of the meeting is the following:
1. increase of the subscribed capital of the Partnership by CAD 95,900,002.- (ninety-five million nine hundred thou-

sand and two Canadian Dollars) in order to bring the Partnership’s capital from its present amount of CAD 96,001.-
(ninety-six thousand and one Canadian Dollars) divided into 96,001 (ninety-six thousand and one) units of CAD 1.- (one
Canadian Dollar) each, to CAD 95,996,003.- (ninety-five million nine hundred ninety-six thousand and three Canadian
Dollars), by the issue of 95,900,002 (ninety-five million nine hundred thousand and two) new units of CAD 1.- (one
Canadian Dollar) each, having the same rights as the already existing units;

2. subscription and payment by NEUROCHEM INC. for the 95,900,002 (ninety-five million nine hundred thousand

and two) new units to be issued by the Partnership, by a contribution in kind consisting in 2,390,631 (two million three
hundred ninety thousand six hundred thirty-one) shares in NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., a Luxembourg private lim-
ited liability company, for an aggregate amount of CAD 95,900,002.- (ninety-five million nine hundred thousand and two
Canadian Dollars);

Luxembourg-Eich, le 29 juillet 2003.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Notaire

42870

3. amendment of article 5, first indent of the agreement governing the Partnership to reflect the above capital in-

crease, as follows:

«The subscribed unit capital of the Partnership is set at CAD 95,996,003.- (ninety-five million nine hundred ninety-

six thousand and three Canadian Dollars) represented by 96,000 (ninety-six thousand) units of CAD 1.- (one Canadian
Dollar) each held by the General Partner (the Units of the General Partner), and 95,900,003 (ninety-five million nine
hundred thousand and three) units of CAD 1.- (one Canadian Dollar) each, held by the Limited Partner (the Units of
the Limited Partner, and together with the Units of the General Partner, the Units)»;

4. amendment of article 8.3. of the agreement governing the Partnership;
5. miscellaneous.
III. the entire capital of the Partnership being represented at this meeting, it is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to record that:

First resolution

The partners resolve to increase the subscribed capital of the Partnership by CAD 95,900,002.- (ninety-five million

nine hundred thousand and two Canadian Dollars) in order to bring the Partnership’s capital from its present amount
of CAD 96,001.- (ninety-six thousand and one Canadian Dollars) divided into 96,001 (ninety-six thousand and one) units
of CAD 1.- (one Canadian Dollar) each, to CAD 95,996,003.- (ninety-five million nine hundred ninety-six thousand and
three Canadian Dollars), by the issue of 95,900,002 (ninety-five million nine hundred thousand and two) new units of
CAD 1.- (one Canadian Dollar) each, having the same rights as the already existing units.

Second resolution

Subscription - Payment

Thereupon, NEUROCHEM INC., prenamed, here represented by Ms Virginie Ciavarella, acting by virtue of a proxy

given in Quebec on 13 May 2003, acting in her capacity as duly authorised proxy of NEUROCHEM INC., declares to
subscribe for 95,900,002 (ninety-five million nine hundred thousand and two) new units of CAD 1.- (one Canadian Dol-
lar) each, having the same rights as the already existing units, and to have them fully paid up by a contribution in kind
consisting of 2,390,631 (two million three hundred ninety thousand six hundred thirty-one) shares (the Shares) in NEU-
ROCHEM LUXCO II, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company.

Such contribution in an aggregate amount of CAD 95,900,002.- (ninety-five million nine hundred thousand and two

Canadian Dollars) made to the Partnership is to be recorded at market value and to be allocated to the unit capital
account of the Partnership.

It results from a certificate issued on 14 May 2003 by the management of NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l. that, as

of the date of such certificate:

1. the Shares are in registered form;
2. the Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l.;
3. NEUROCHEM INC. is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
4. that the Shares are worth at least CAD 95,900,002.- (ninety-five million nine hundred thousand and two Canadian

Dollars), this estimation being based on generally accepted accountancy principles and supported by the balance sheets
tabled to the present meeting.

The said certificate and a copy of the balance sheet of NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., as per 14 May 2003, after

having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the partners resolve to amend article 5, first indent of the agreement

governing the Partnership, which will henceforth read as follows:

«The subscribed unit capital of the Partnership is set at CAD 95,996,003.- (ninety-five million nine hundred ninety-

Fourth resolution

The partners resolve to amend article 8.3. of the agreement governing the Partnership, so that it shall henceforth

read as follows:

«In the event of a sale, lease or exchange of all or substantially all of the Partnership’s property (other than in the

ordinary course of the Partnership’s business) or any other transaction or series of transactions which would have the
same effect and which would constitute a sale, lease or exchange of all or substantially all of the Limited Partner’s prop-
erty (other than in the ordinary course of the Limited Partner’s business) taken on a consolidated basis, under its gov-
erning law, had the transaction or series of transactions been carried out by the Limited Partner, the prior approval of
the Limited Partner’s shareholders will be required in the manner provided for in the Limited Partner’s by-laws in ad-
dition to all other required approvals pursuant to the provisions hereof or the Partnership’s governing law.

Notwithstanding the foregoing, this approval will not be required in relation to any transaction between the Partner-

ship and an Affiliate as long as this item of the Partnership Agreement is adopted as a directors’ resolution in such Af-
filiate or is inserted in the partnership agreement or similar document governing such Affiliate, as the case may be. For

42871

the purposes of the preceding sentence, the term Affiliate shall mean any corporation, company, or other body corpo-
rate, partnership, joint venture, trust, association, unincorporated organization or any other entity recognized by law in
which the Limited Partner is a direct or indirect shareholder, partner, joint venturer, associate or beneficiary, as the
case may be, and whose financial results are consolidated with those of the Limited Partner.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Expenses - Costs

Insofar as the contribution in kind results in the Partnership holding more than 65% (sixty-five per cent), in specie

100%, of the shares issued by a company incorporated in the European Union, the Partnership refers to article 4-2 of
the law dated 29 December 1971 which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a

result of the present deed are estimated at approximately 7,500.- EUR (seven thousand five hundred Euro).

Statement

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy of the appearing parties, they signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Pour une assemblée générale des associés de NEUROCHEM LUXCO I S.C.S., une société en commandite simple

ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller (la Société), constituée suivant acte notarié du 12 mai 2003,
prochainement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

NEUROCHEM INC., une société de droit canadien, ayant son siège social à 7220, Frederick-Banting, Suite 100, Ville

Saint-Laurent, Québec, H4S 2A1,

ici représentée par Maître Virginie Ciavarella, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Québec le 13 mai 2003.

et
NEUROCHEM LUXCO I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9,

rue Schiller, en voie d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Maître Virginie Ciavarella, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg le 13 mai 2003.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le no-

taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’entièreté du capital social souscrit est représentée à l’assemblée;
II. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. augmentation du capital social de la SCS d’un montant de CAD 95.900.002,- (quatre-vingt-quinze millions neuf cent

mille et deux dollars canadiens) pour le porter de son montant actuel de CAD 96.001,- (quatre-vingt-seize mille et un
dollars canadiens) divisé en 96.001 (quatre-vingt-seize mille et une) parts de CAD 1,- (un dollar canadien) chacune, à un
montant de CAD 95.996.003,- (quatre-vingt-quinze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille et trois dollars canadiens)
par la création et l’émission de 95.900.002 (quatre-vingt-quinze millions neuf cent mille et deux) nouvelles parts de CAD
1,- (un dollar canadien) chacune ayant les mêmes droits que les parts déjà existantes;

2. souscription et paiement par NEUROCHEM INC. des 95.900.002 (quatre-vingt-quinze millions neuf cent mille et

deux) nouvelles parts par un apport en nature de 2.390.631 (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille six cent tren-
te et une) parts de NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg pour un montant de CAD 95.900.002,- (quatre-vingt-quinze millions neuf cent mille
et deux dollars canadiens);

3. modification de l’article 5, alinéa premier du contrat de société pour refléter l’augmentation de capital comme suit:

«Le capital souscrit de la SCS est fixé à un montant de CAD 95.996.003,- (quatre-vingt-quinze millions neuf cent qua-

tre-vingt-seize mille et trois dollars canadiens) divisé en 96.000 (quatre-vingt-seize mille) Parts de CAD 1,- (un dollar
canadien) chacune, possédées par le Gérant Commandité (les Parts du Gérant Commandité), et 95.900.003 (quatre-
vingt-quinze millions neuf cent mille et trois) Parts de CAD 1,- (Un dollar canadien), possédées par le Commanditaire
(la Part du Commanditaire, et ensemble avec les Parts du Gérant Commandité, les Parts).»

4. divers
III. l’entièreté du capital de la SCS étant représenté à l’assemblée, elle est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits exposés, les comparants, représentés comme indiqués ci-avant, ont prié le notaire instrumentaire d’acter

ce qui suit:

42872

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la SCS d’un montant de CAD 95.900.002,- (quatre-vingt-quinze

millions neuf cent mille et deux dollars canadiens) pour le porter de son montant actuel de CAD 96.001,- (quatre-vingt-
seize mille et un dollars canadiens) divisé en 96.001 (quatre-vingt-seize mille et une) parts de CAD 1,- (un dollar cana-
dien) chacune, à un montant de CAD 95.996.003,- (quatre-vingt-quinze millions neuf cent quatre-vingt-seize mille et
trois dollars canadiens) par la création et l’émission de 95.900.002 (quatre-vingt-quinze millions neuf cent mille et deux)
nouvelles parts de CAD 1,- (un dollar canadien) chacune ayant les mêmes droits que les parts déjà existantes.

Deuxième résolution

Souscription - Paiement

Ces faits exposés, NEUROCHEM INC., précitée, représentée par M

Virginie Ciavarella, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Québec le 13 mai 2003, déclare souscrire aux 95.900.002 (quatre-vingt-quinze millions neuf
cent mille et deux) nouvelles parts par un apport en nature de 2.390.631 (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille
six cent trente et une) parts (les Parts) dans NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée cons-
tituée et régie par les lois du Luxembourg pour un montant total de CAD 95.900.002,- (quatre-vingt-quinze millions
neuf cent mille et deux dollars canadiens).

L’apport de la SCS du montant total de CAD 95.900.002,- (quatre-vingt-quinze millions neuf cent mille et deux dollars

canadiens) est enregistré à la date du présent acte et est affecté au capital de la SCS.

Il résulte d’un certificat émis le 14 mai 2003 par la direction de NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l. que, en date de ce

certificat:

1. les Parts sont nominatives;
2. les Parts sont entièrement payées et représentent 100% du capital social souscrit de NEUROCHEM LUXCO II,

S.à r.l.;

3. NEUROCHEM INC. est l’unique propriétaire des Parts et a tout pouvoir de disposer de ses parts;
4. les Parts s’élèvent à au moins CAD 95.900.002,- (quatre-vingt-quinze millions neuf cent mille et deux dollars cana-

diens), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés et supportés par le bilan pré-
senté lors de la présente réunion.

Le certificat mentionné ci-avant et une copie du bilan de NEUROCHEM LUXCO II, S.à r.l., datés du 14 mai 2003,

signés ne varietur par le représentant au nom des parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront an-
nexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa premier du contrat

de société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la SCS est fixé à un montant de CAD 95.996.003,- (quatre-vingt-quinze millions neuf cent qua-

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 8.3. du contrat régissant la SCS, de telle sorte qu’il ait la teneur suivante:

«Dans le cas d’une vente, location ou échange de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la SCS (autrement que

dans le cours normal de ses activités) ou de quelque autre transaction ou série de transactions qui aurait un effet simi-
laire et qui constituerait une vente, location ou échange de la totalité ou la quasi-totalité des biens du Commanditaire
(autrement que dans le cours normal des activités du Commanditaire), prise sur une base consolidée, sous la loi régis-
sant le Commanditaire, si la transaction ou série de transactions avait été menée par le Commanditaire, le consentement
préalable des actionnaires du Commanditaire sera requis de la manière prévue aux règlements du Commanditaire, outre
tous autres consentements requis suivant ce Contrat ou la loi régissant la SCS.

Nonobstant ce qui précède, ce consentement ne sera pas requis relativement à une transaction entre la SCS et un

Affilié aussi longtemps que cette disposition du Contrat de la SCS est adoptée sous la forme d’une résolution des admi-
nistrateurs de cet Affilié ou est insérée dans la convention de société ou document similaire régissant cet Affilié, selon
le cas. Pour les besoins de la phrase précédente, le terme Affilié signifie toute société, compagnie, corporation ou autre
forme sociétaire ou corporative, association, joint venture, trust, organisation ou autre entité reconnue par la loi dans
laquelle le Commanditaire est directement ou indirectement un actionnaire, associé, joint venture ou bénéficiaire, selon
le cas, et dont les résultats financiers sont consolidé avec ceux du Commanditaire.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation - Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour conséquence la détention par la SCS de plus de 65% (soixante-cinq pour

cent), en l’espèce 100%, des parts sociales souscrites par une société établie dans l’Union Européenne, la SCS se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur l’exemption de capital.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la SCS à la suite du présent acte sont estimés

à environ 7.500,- EUR (sept mille cinq cents Euros).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.

42873

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de distorsions entre la version anglaise et version française, la
version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les parties comparantes ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: V. Ciavarella, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 86, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045849.3/220/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

NEUROCHEM LUXCO I S.C.S, Société en commandite simple.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.026.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045853.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BELUX INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.394.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BELUX INVEST S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomina-
tion de BELUX CONSEIL S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 28 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

259 du 29 septembre 1988.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le même

notaire, en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

205 du 26 février

2003.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeu-

rant professionnellement au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Cécile Bertrand, employée privée, demeurant professionnellement au

10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre mille deux cent

quatre-vingt-cinq (4.285) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de cent
sept mille euros (EUR 107.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quel-

que forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-

tion sous toute forme, de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social.»

2. Modification de l’article 6 des statuts en supprimant la phrase «Le mandat des administrateurs est gratuit».
3. Changement de l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

janvier et finira le 31 décembre.

Modification afférente de l’article 9 des statuts.
4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le 3e vendredi de mai à 10.00

heures.

5. Modification afférente de l’article 10 des statuts.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

G. Lecuit.

42874

L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L’article 4 des statuts concernant l’objet social est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La Société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion, l’administration et la déten-

Deuxième résolution

A l’article 6 des statuts la phrase «Le mandat des administrateurs est gratuit» est supprimée.

Troisième résolution

La fin de l’année sociale est changée du 30 septembre au 31 décembre, de sorte que l’exercice social qui a commencé

le 1

octobre 2002 finira le 31 décembre 2003.

En conséquence l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Quatrième résolution

La date et l’heure de l’assemblée générale annuelle sont changées du dernier jeudi du mois de novembre à 15.00 heu-

res au troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

En conséquence l’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heu-

res à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à

quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Arpea, M. Prospert, C. Bertrand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 26, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045946.3/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BELUX INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.394.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

949 du 24 juillet 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045947.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

HANKIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.293.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00443, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046138.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Signatures
Administrateurs

42875

BAKERING INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.869.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro RC B 85.664,
2) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD., avec siège social à Londres W1X 8HL, 2,

Lansdowne Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro
3806063,

lesquelles sociétés sont ici représentées par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 9 juillet 2003,
lesquelles procurations, resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BAKERING INVEST INTER-

NATIONAL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle, l’intermédiaire en achats et la prise de participation.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-

€), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,-

€) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.

42876

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique du président du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.400,-

€.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, prédite, vingt actions, . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42877

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

3) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street,

inscrite au Registred Office of Gibraltar, sous le numéro 82615.

La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. est nommée Président du conseil d’administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 62, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046111.3/216/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

RIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.868.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 4 juillet 2003.
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-1511

Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 4 juillet 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIVER S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

J.-P. Hencks.

42878

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 12. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Le capital pourra

être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

42879

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille trois.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de mille quatre cent quatre-vingt-sept euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 39,

avenue Monterey.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

4. Le siège de la société est fixé au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

42880

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 80, case 12. – Reçu 310 euros.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(046109.3/233/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

SCHREINEREI J. HOFFMANN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.

R. C. Diekirch B 94.009.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2003, réf. DSO-AG00192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 1

août 2003.

(901942.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

AUTO-SPORT SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.628.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08873, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(901976.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2003.

SAI AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 14, Op der Sang.

R. C. Diekirch B 92.429.

—

Le soussigné bourgmestre de la commune de Clervaux certifie que l’adresse de l’entreprise
SAI AUTOMOTIVE SILUX S.A.
est dorénavant
Z.I. Eselborn-Lentzweiler
14, Op der Sang
L-9779 Eselborn

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 22 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. DSO-AG00177. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901981.5/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 4 août 2003.

M. Thyes-Walch.

Pour ordre
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour le collège des bourgmestre et échevins
Pour le secrétaire / -
O. Thielen / F. Stephany
Expéditionnaire adm. / Le bourgmestre

42881

NEPTUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 64.547.

—

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Charles Duro, Avocat, demeurant à Luxembourg;
«Le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NEPTUNIA S.A., ayant

son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 64.547, constituée suivant acte reçu le 20 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 575 du 7 août 1998;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 avril 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme NEPTUNIA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article 3 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 625.000,- (six cent vingt-

cinq mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article 3 des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 22 avril 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article 3 des statuts, a réalisé une augmentation de capital et notamment à concurrence de EUR 418.750,-
(quatre cent dix-huit mille sept cent cinquante euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros),
par la création et l’émission de 16.750 (seize mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libé-
rer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge
de la société.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, HOL-

DING CONSULTANTS S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Edificio El Dorado, calle 52 Y Elvira
Mendez, Panama City (République du Panama).

V.- Que les 16.750 (seize mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par la société HOLDING

CONSULTANTS S.A., prédésignée, et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance
certaine, liquide et exigible existant à son profit et à charge de la société NEPTUNIA S.A., prédésignée, et en annulation
de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi le 23 avril 2003 par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean-

Marie Boden, demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins par le nombre et à la valeur nominale des actions à émettre.»

Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié

en conséquence et a la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), représenté par 18.000 (dix-

huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 22, case 12. – Reçu 4.187,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046364.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

J. Elvinger.

42882

EUROFORME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.407.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement

le 7 mai 2003 à 10.00 heures à Weiswampach

Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Michel Lacroix, Tony Roex et Christian Raepsaet de leur

poste d’administrateurs de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, leur donne décharge pour leur mandat
jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
1. Monsieur Ahmed Ammar Karim, administrateur de sociétés, demeurant 106, chemin de la Masure B-7000 Mons

au poste d’administrateur et d’administrateur-délégué

2. Monsieur Delvaux Claude, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue de l’Agriculture B-1030 Schaerbeek

au poste d’administrateur et président du Conseil d’Administration

3. Monsieur Michel Nudel, administrateur de sociétés, demeurant au 7, Sentier Nizelle B-1460 Itre au poste d’admi-

nistrateur

Les nouveaux administrateurs termineront leur mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en

2009.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de son poste de commissaire aux

comptes de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

«SRE» S.A. ayant son siège social au 36, route de Longwy L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux comptes ter-
minera son mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2009.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06491. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901971.3/643/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2003.

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.312.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046316.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

C.E.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.312.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 2003

Nonobstant la perte nette totale au 31 décembre 2002, dépassant 100% du capital et conformément à l’article 100

de la loi du 31 août 1915, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, la continuation des activités de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08441. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046317.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Administrateur-délégué

Luxembourg, le 6 août 2003.

Signature.

Pour la société
Signatures

42883

ATHENIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.269.

—

Minutes of the Board of Director’s meeting held on March 31st, 2003 in Luxembourg

The meeting of the Board of Directors started at 10.00 a.m.
I) Directors present / attendance:
MONTEREY SERVICES S.A., having its registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, here represented

by Mr. Carl Speecke, Director, and Mr. Benoît Frin, Director.

Mr Koen Van Baren, Director, residing in Mamer, 3, rue J.P. Wilhelm, L-8271 Luxembourg.
Mr. Pierre Van Halteren, Director, residing in Luxembourg, 20, Val Saint André, L-1128.
The Board of Directors notes that all the members of the Board of Directors are present at this meeting and ac-

knowledges, in accordance with Articles 9 and 10 of the Company’s articles of association, being duly called. The Board
of directors can validly decide upon the following agenda:

II) Agenda:
1. Appointment of the chairman of the Board of directors.
III) After debate, the Board of directors has taken the following resolution by an unanimous approval:
1. MONTEREY SERVICES S.A. is appointed Chairman of the Board of directors («Président du Conseil d’Adminis-

tration») according to article 10 of the articles of association for a term equal to the term of its office as a member of
the board, being understood that MONTEREY SERVICES S.A. is duly bound in all circumstances by the joint signature
of two of its Directors, according to its articles of association.

There were no further points on the agenda and the meeting of the Board of directors was closed at 10.30 a.m.
suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06930. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046327.3/220/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

GLOBAL SPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 94.863.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IFAB HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Nicolas Wester, L-5836

Alzingen, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 61.845, ici représentée par son adminis-
trateur délégué, Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à Alzingen;

2) GLOBAL SERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9545

Wiltz, rue du Genêt 2A, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce de Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Vincent Villem, expert comptable, demeurant à Alzingen, en vertu d’une procuration datée du 30 juin 2003.

Ladite procuration restera annexée aux présentes pour être formalisées avec les présentes.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL SPORT MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet une activité d’agent de joueurs de football en relation avec la FIFA (FÉDÉRATION

INTERNATIONALE DE FOOTBALL ASSOCIATION), d’organisation d’événements sportifs ainsi que le conseil, la mé-
diation de talents sportifs, de sportifs de haut niveau et le conseil aux clubs sportifs.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

G. Lecuit.

42884

Elle pourra exercer son activité par la participation de la société à toute opération susceptible de se rattacher direc-

tement ou indirectement audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou
rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerces.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à six cent cinquante-et-un mille euros (651.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille

cent (2.100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

42885

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 2ème mardi du mois de juin à 15 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Didier Louis Lambert Joseph Frenay, manager, né à Rocourt (Belgique) le 9 avril 1966, demeurant à B-

8310 Bruges, Goedmoestraat, numéro 10.

- Monsieur Alain Louis Philippe De Lil, employé privé, né à Bruxelles II le 17 août 1966, demeurant Avenue Ballings,

13, à B-1090 Bruxelles (Belgique);

- GLOBAL SERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9545

Wiltz rue du Genêt, 2A, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce de Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
ELVO LIMITED, une société de droit de Niue, ayant son siège social 2 Center square, Alofi, Niue, inscrite au Registre

de Commerce de Niue sans numéro.

1) IFAB HOLDING S.A. précitée: quatre vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) GLOBAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. précitée: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

42886

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Didier Frenay prénommé.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Didier Frenay prénommé,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 58, case 11.– Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046096.3/220/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

IRI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 91.891.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 juin 2003

Les actionnaires décident de modifier les pouvoirs de signature de sorte que la société sera désormais valablement

engagée en toutes circonstances soit par la signature de Madame Danielle Deumer, administrateur-délégué, soit par les
signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de Madame Danielle Deumer.

Wiltz, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02270. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(901980.5/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2003.

BOULANGERIE HENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.580.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08878, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

(901977.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2003.

BENARES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.666.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-

AG08146, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046064.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour BENARES S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
Administrateur

42887

STABLES OF EXCELLENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.875.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3 Place J.F. Dargent,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3,

rue de Mamer.

2) Monsieur Alain Vasseur, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STABLES OF EXCELLENCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export et la détention de chevaux de compétition. Elle

pourra en outre s’occuper de l’élevage, de l’entraînement de remises en état physiques de tous chevaux de compétition,
ceux-ci destinés à la vente ou pour compte de tiers.

La société s’occupera également du négoce de tous produits, aliments et accessoires en relation avec l’activité pré-

citée.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent-vingt-quatre (124) ac-

tions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix mil-

lions d’Euros (10.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de deux cent cinquante Euros (250,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 11 juillet 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas émises par le con-
seil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé
et dans le cadre des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

42888

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de manière générale ou ponctuel-

lement concernant la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autre agents, associés
ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril à treize heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

1) TRIPLE A CONSULTING, préqualifiée, cent quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114
2) Alain Vasseur, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent-vingt quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

42889

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de mille deux cent cinquante Euros (1.250,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, près-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs;
a) Monsieur Robert Warken, entrepreneur-agriculteur, demeurant à D-66557 Illingen, Neun Kircherstrasse 5, né à

Bildstock (Allemagne), le 29 septembre 1949.

b) Monsieur Adriaan Dingjan, commerçant, demeurant à B-2970 Schilde, 68/2 Turnhoutsebaan, né à Grevenhage

(Pays-Bas), le 7 mai 1941.

c) Monsieur Klaus Pieper, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, né à

Labes (Allemagne), le 7 novembre 1941.

d) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant au 3, rue de Mamer, L-8277 Holzem, né à Dudelange, le 24 avril

1958.

4) Est nommé commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, R.C.

Luxembourg B 61.417.

5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille neuf.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 16, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046126.3/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

BRANT MAIL.LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.876.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRANT PE, L.P., a limited liability partnership incorporated under the laws of Delaware, having its registered office

at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (USA), registered under the number
3678203 of the Delaware Company Register,

here represented by Mr Frédéric Deflorenne, private employee, with professional address in L-1450 Luxembourg,

73, Côte d’Eich,

by virtue of a proxy established on July 8, 2002.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Luxembourg, le 1

août 2003.

G. Lecuit.

42890

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the Articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BRANT MAIL.LUX.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The partners’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the partners representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of Article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single partner or by decision of the partners’ meeting, in accordance with Article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of Article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all actions under any form whatsoever which pertain to or would result in a direct or indirect disposal, al-

ienation, or transfer under any form whatsoever of any of the Company’s financial assets or, any interest therein (in-
cluding but not limited to a pledge, a mortgage or the granting of a security interest generally) shall be subject to a
decision of the sole partner or, in the case of a plurality of partners, to a decision taken by a partner’s meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

42891

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

Thereupon, BRANT PE, L.P., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 500 shares and to

have them fully paid-up in cash, so the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred
and fifty Euros (1,250.- EUR)

Resolutions of the sole partner

1) The Company will be administered by the following manager:
KOBRA INVEST N.V., société anonyme, having its registered office in Nieuwe Weg 1/3, B-2070 Zwijndrecht, regis-

tered in the Registre de Commerce of Anvers under the number 345631.

2) The address of the corporation is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRANT PE, L.P., une société à responsabilité limitée constituée sous la loi de Delaware, ayant son siège social à The

Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (USA), inscrite au Registre de Commerce
de Delaware sous le numéro 3678203,

ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant professionnellement à L-1450 Luxem-

bourg, 73, Côte d’Eich,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juillet 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs Articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

42892

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: BRANT MAIL.LUX.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’Article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’Article 14 des pré-
sents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’Article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Tous actes sous quelque forme que ce soit qui auraient trait à ou résulteraient en une vente, une aliénation ou un

transfert sous quelque forme que ce soit de n’importe quel actif financier de la Société, ou d’un intérêt quelconque y
relatif (y inclus mais non limité à un nantissement, une hypothèque ou une sûreté en général) seront soumis à une dé-
cision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, à une décision de l’assemblée des associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

42893

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

BRANT PE, L.P., préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 500 parts sociales et les avoir

entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR)
est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

Décisions de l’Associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
KOBRA INVEST N.V., société anonyme, ayant son siège social à Nieuwe Weg 1/3, B-2070 Zwijndrecht, inscrite au

registre de commerce d’Anvers sous le numéro 345631.

2) L’adresse de la Société est fixé à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 16, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046128.3/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

MUCORA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.329.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00414, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046143.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Luxembourg, le 1

août 2003.

G. Lecuit.

Signature.

42894

IMMO SUD PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.894.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 mai 2003.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateurs de sociétés, né à Maison Alfort / France, le 5 février 1958, demeurant à

L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 mai 2003.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IMMO SUD PARTNER’S S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition et la gestion d’immeubles de tous genres tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la mise en relation, et toutes autres opérations commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social, ainsi que toute
autre opération complémentaire ou connexe à cet objet.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-

€), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,-

€) chacune, entièrement libérées.

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

42895

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué, y compris les

actes d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postpo-
sition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de
la voie parée conformément aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien
article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.400,- Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., prédite, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42896

Sont nommés administrateurs:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 85.664.

2) La CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT Ltd, ayant son siège social à Londres W1X 8HL, 2, Lans-

downe Row # 233, Berkley Square, inscrite au Companies House à Cardiff le 13 juillet 1999 sous le numéro 3806063.

3) Monsieur José Jumeaux, administrateurs de sociétés, né à Maison Alfort / France, le 5 février 1958, demeurant à

L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde.

Monsieur José Jumeaux est nommé Administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent Street, inscrite

au IBC International Business Company à Belize le 14 janvier 2002 sous le numéro 23.869.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, vol. 17CS, fol. 77, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046163.3/216/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

LORIQUET S.A., Société Anonyme,

(anc. LORIQUET HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.693.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08545, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046056.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

KIWINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.968.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf.

LSO-AG08148, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046067.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf.

LSO-AG08157, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046074.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

J.-P. Hencks.

LORIQUET S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
Administrateurs

Pour KIWINTER S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

Pour URBANINVEST S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

42897

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-

AG08166, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046080.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

IRONE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.654.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002, registered in Luxembourg, on 30 July 2003,

ref. LSO-AG08173, have been filed at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 6 August 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 5 august 2003.

(046081.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf.

LSO-AG08179, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046083.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046283.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

BEREWTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 86.053.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00422, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046144.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
Administrateur

For IRONE S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
Director

Pour GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

Luxembourg, le 5 août 2003.

E. Schlesser.

Signature.

42898

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 août 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-

AG08184, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046085.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

FINLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.097.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf.

LSO-AG08190, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046087.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.808.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf.

LSO-AG08222, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2003.

(046101.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

KRONTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.405.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00426, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046140.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

COFINTEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 36.866.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-

AH00438, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046149.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
Administrateur

Pour FINLAND, Société Anonyme
M. Dargaa
Administrateur

Pour UMICORE FINANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Fasbender
Administrateur

Signature.

Pour la Société
Signature

42899

SDF PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.280.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AG00045, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(046123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue de Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.585.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00063, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(046129.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

FOOD REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 39.041.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-

AH00435, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046151.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00109, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

ELYSEE PLACE DE PARIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 27, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 41.952.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02220, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(046161.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

SDF PARTICIPATION S.A.
Signatures
Administrateurs

MARIA-DE HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

42900

ZHUNG HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 21.546.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02222, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(046164.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

EURAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 13.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02226, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(046173.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

EURAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 13.988.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02227, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(046174.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

EURAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 13.988.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02225, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(046177.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

PILS BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 47.738.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02229, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(046175.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

42901

MS TUYAUTERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 61.694.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02233, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(046179.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

M-TEAM, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 102, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.559.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02236, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(046181.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(046218.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01057, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(046214.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(046216.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
Signature

42902

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.093.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(046204.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

CODAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.824.

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré le 4 août 2003, réf. LSO-AH00466, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

(046287.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

CDP CAPITAL-EUROMEZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.263.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 4 août 2003, réf. LSO-AH00470, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

(046289.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

PATRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 68.138.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046200.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

TARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.933.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046202.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

CODAFRA, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

CDP CAPITAL-EUROMEZZ, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Luxembourg, le 1

août 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

42903

ESPEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.546.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 4 août 2003, réf. LSO-AH00477, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

(046296.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

LUCILLE SIGMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.113.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 4 août 2003, réf. LSO-AH00479, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

(046298.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.229.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00104, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046205.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.238.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00103, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046208.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

FRIDGE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.591.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-AH00099, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

ESPEVE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

LUCILLE SIGMA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

42904

LUCILLE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 4 août 2003, réf. LSO-AH00481, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

(046302.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

BOBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.345.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 4 août 2003, réf. LSO-AH00483, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

(046304.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

NAHUKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.555.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 4 août 2003, réf. LSO-AH00485, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

août 2003.

(046306.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.152.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.

I (04148/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

LUCILLE 1 S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

BOBRA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

NAHUKO S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

42905

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.608.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 19 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la Société, 55-57, rue de Merl à
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les comptes annuels de l’exercice se terminant au

31 août 2003.

2. Approbation des comptes annuels (Bilan et comptes de Pertes et profits) pour l’exercice se terminant au 31 août

2003).

3. Décision de distribuer un dividende sur l’exercice se terminant le 31 août 2003.
4. Décharge aux administrateurs, au commissaire pour l’exercice écoulé.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I (04116/000/24)

CABOCHON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.467.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 24 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2003 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04152/755/17)

Le Conseil d’Administration.

MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.475.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 25 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04201/755/17)

Le Conseil d’Administration.

Pour le Conseil d’Administration
F. Bracke
Administrateur-délégué

42906

DOLBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.499.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 25 septembre 2003 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration au 31 mars 2003.
– Rapport du commissaire aux comptes au 31 mars 2003.
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2003 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04221/755/18)

Le Conseil d’Administration.

BRIANCE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.455.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 22 septembre 2003 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. Rapport du commissaire de surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. Divers.

I (04227/045/17)

Le Conseil d’Administration.

OREADES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.576.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires («l’Assemblée») d’OREADES («la Société») qui se tiendra au siège social de la Société, 23, avenue de
la Porte-Neuve, Luxembourg, le 26 septembre 2003 à 15.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mai 2003.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 mai 2003.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
I (04246/755/25)

Pour le Conseil d’Administration.

42907

INTERNODIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.474.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 25 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04230/755/17)

Le Conseil d’Administration.

ATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.163.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi 22 septembre 2003 à 14.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2000 et 2001, et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
4. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
5. Acceptation de la démission de M. Farhad Ehdaie de son poste d’administrateur et décharge.
6. Nomination d’un nouvel administrateur.
7. Divers.

I (04276/549/20)

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 31.583.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 19 septembre 2003 à 15.00 heures au Siège Social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 juin 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT ou du CREDIT MUTUEL et faire part de son désir d’as-
sister à l’Assemblée et ce, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (04245/755/21)

Le Conseil d’Administration.

Signature
Le conseil d’administration

42908

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.519.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FINANCIERE AKO S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 16 septembre 2003 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (04279/000/15)

Le Conseil d’Administration.

ATHENA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.027.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Election des administrateurs.
5. Réélection du réviseur d’entreprises.
6. Divers.

I (04312/660/16)

ATHENA II SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.419.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 septembre 2003 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04313/660/16)

SICAV PLACEURO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.183.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 17 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

42909

Ordre du jour:

II (04035/2315/26)

Le Conseil d’Administration.

UKEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 18 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

L’Assemblée Générale du 18 juillet 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03947/795/14)

Le Conseil d’Administration.

EKAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.308.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04138/696/15)

Le Conseil d’Administration.

BCD TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.558.

—

Avec effet au 24 juillet 2003, la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.770 est nommé commissaire aux
comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l.

Ce mandat prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08193. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045964.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

1. Proposition de modification de l’article 5, premier alinéa, comme suit:

«Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur, et il
sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société, tel que déterminé à l’article 11 des statuts. Le capital mi-
nimum est celui prévu par la loi, soit actuellement EUR 1.239.500,00.»

2. Proposition de modification du premier paragraphe de l’article 11, III Compartimentation comme suit:

«Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les rela-
tions des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce compartiment.»

3. Proposition de modification de l’article 11, III Compartimentation point 4, comme suit:

«Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec pru-
dence et bonne foi.»

4. Divers.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour BCD TECHNOLOGY S.A.
G. Birchen

42910

HELENA TECH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.933.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 septembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

mars 2003.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Démission et Nomination d’un Administrateur.
6. Divers.

II (04046/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.806.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra le 12 septembre 2003 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes par l’AGE du 31 janvier 2003;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jour francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

II (04170/000/21)

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 11 septembre 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

II (04171/000/21)

Le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration
Signature

42911

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 11 septembre 2003 à 14.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
8. Divers.

II (04172/000/21)

Le Conseil d’Administration.

NATAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 11 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

Générales statutaires;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
9. Divers.

II (04173/000/22)

Le Conseil d’Administration.

COLUGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 11 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

Générales statutaires;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;

42912

6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
9. Divers.

II (04177/000/22)

Le Conseil d’Administration.

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 11 septembre 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

Générales statutaires;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

II (04178/000/21)

Le Conseil d’Administration.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 11 septembre 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002 et au 30 juin 2003;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires;

II (04176/000/22)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l.

Beltaj Finance S.A.

Kem-Fin International S.A.

Tokio Marine Fund

Dione Reinsurance S.A.

Neurochem Luxco I S.e.c.s

Belux Invest S.A.

Hankir S.A.

Bakering Invest International S.A.

River S.A.

Schreinerei J. Hoffmann A.G.

Auto-Sport Shop, S.à r.l.

SAI Automotive Silux S.A.

Neptunia S.A.

Euroforme S.A.

C.E.F.I. S.A.

Athenia Holding S.A.

Global Sport Management S.A.

IRI Lux S.A.

Boulangerie Hentges, S.à r.l.

Benares S.A.

Stables of Excellence S.A.

Brant Mail.Lux

Mucora Holding S.A.

Immo Sud Partner’s S.A.

Loriquet S.A.

Kiwinter S.A.

Urbaninvest S.A.

Amboise Holding S.A.

Irone S.A.

Grandex Promotion S.A.

Vitale Holding S.A.

Berewtec S.A.

Montage International S.A.

Finland S.A.

Umicore Finance Luxembourg

Krontec S.A.

Cofintex Luxembourg S.A.

SDF Participation S.A.

Maria-De Holding S.A.

Food Reinsurance S.A.

Opacco Holding S.A.

Elysée Place de Paris

Zhung Hua, S.à r.l.

Eural, S.à r.l.

Pils Bar, S.à r.l.

MS Tuyauteries, S.à r.l.

M-Team, GmbH

Samofin International S.A.

Codafra, S.à r.l.

CDP Capital-Euromezz, S.à r.l.

Patris S.A.

Taro Holding S.A.

Espeve S.A.

Lucille Sigma S.A.

Financière Titania S.A.

Phipe Holding S.A.

Fridge Luxembourg Holding, S.à r.l.

Lucille 1 S.A.

Bobra Holding S.A.

Nahuko S.A.

Sodintec Finances S.A.

Vauban Holding S.A.

Cabochon S.A.

Maginvest S.A.

Dolberg S.A.

Briance Finances S.A.

Oreades

Internodium S.A.

Ata S.A.

France Luxembourg Invest

Financière Ako S.A.

Athena Sicav

Athena II Sicav

Sicav Placeuro

Ukemi Holding S.A.

Ekab Holding S.A.

BCD Technology S.A.

Helena Tech Invest Holding S.A.

Laya Holding S.A.

Energie 5 Holding S.A.

Lusofin S.A. Holding

Natal S.A.

Colugest S.A.

Machrihanish Holding S.A.

C.G.P. Holding S.A.