42385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 884

28 août 2003

S O M M A I R E

Aero  Tires  &  Brakes  Industries  S.A.H.,  Luxem-

Mediterranean Properties S.A., Luxembourg . . . . 

42390

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

Micromex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42419

Alivar, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42407

Montsoleil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42426

Arc Mining & Investment S.A., Luxembourg  . . . . .

42416

MVS S.A., Multividéo Services S.A., Luxembourg  

42421

Belhassen Investissements, S.à r.l., Luxembourg . .

42428

Nord Finance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42403

Bestin H S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42393

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 

42426

Bestin Realty S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

42393

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 

42426

Bestin S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42394

Othello Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42430

Burogest, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . .

42424

Piwa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42395

Caspan Equity S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

42411

Promotions et Participations International S.A., 

CDA Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42403

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42417

CDC International Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

42386

R.S.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42392

Centaurium Investment S.A., Luxembourg  . . . . . .

42414

Restaurant La Dorada, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . 

42431

Chardon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42395

Restauration S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42425

Copeca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42417

Restauration S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . 

42425

Copeca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42417

Round Point S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

42431

Dachtecnic, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

Round Point S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

42432

Dreamlane Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42403

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour  le Déve-

DVV Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

42396

loppement  des  Activités  de  Services  S.A.H.,

da Vinci Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . .

42393

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42411

Eurogyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

Safinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42386

Eurogyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

SCI Exclusive, Roodt/Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42426

Eurogyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

SEIF  -  Société  Européenne  d’Investissement 

Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Luxem-

Financier S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42410

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42418

Sifemar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42406

F&C Portfolios Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

42396

Sifemar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42406

Fiparco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42395

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

42416

Garage Rudy Reuter Beggen S.A., Luxembourg. . .

42391

SOFIRI,  Société  de  Financement  des  Risques 

Gori & Zucchi International S.A., Luxembourg  . . .

42387

Industriels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42396

Groupe Assurgarantie S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42429

Sober International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42410

Hermina Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

42409

Société Européenne de Communication Sociale,

Hume S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42392

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42409

Investdeutschland S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

42410

Sotrex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42418

Kebo International S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . .

42411

SWT Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42387

Locke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42392

SWT Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42389

Magada S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42390

Targa Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . 

42390

Magada S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42391

Veco Group Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

42417

Magada S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42391

(The)  Wealth  Management  Company  S.A.,  Ber-

Magada S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42391

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42427

Malakoff Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42402

(The)  Wealth  Management  Company  S.A.,  Ber-

McKesson International Holdings IV, S.à r.l., Muns-

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42427

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42397

42386

SAFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 66.330. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille trois, le 20 juillet, à Luxembourg, 10.30 heures. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SAFINVEST S.A., société établie et

ayant sont siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro B 66.330.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Renaud Le Squeren.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Isabelle Welschen.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1) Rectification d’une erreur matérielle constatée dans l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003.
B.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Suite à une erreur matérielle constatée dans l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2003, l’assemblée accepte à

l’unanimité la rectification de la liste de présence. En effet, Monsieur Bertrand Amos, étant détenteur de 1.499 actions
depuis la création de la société, à savoir depuis le 7 septembre 1998, la liste de présence de l’assemblée générale ordi-
naire du 10 juin 2003 est la suivante: 

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée à 11.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 20 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00191. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D: Hartmann

(045492.2//41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CDC INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2003:
- de ne pas procéder au renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michel Lentz;
- de nommer à la fonction d’Administrateur Messieurs Thierry Dissaux, Mario Noera, Nicolaus Peter Bocklandt et

Marc-André Bechet;

- et de renouveler les mandats d’Administrateur de Madame Antoinette Willard, Monsieur Guy Fouchet, Monsieur

Gilles Guerin, Monsieur Hervé Guinamant, Monsieur Wen Lo, Monsieur Jeffrey D. Plunkett et de Monsieur Daniel Roy,

suite à la démission de Monsieur Wen Lo en date du 7 juillet 2003 et à la cooptation de Madame Marie-Laure Faller

en date du 10 juillet 2003 en remplacement de Monsieur Jeffrey D. Plunkett, démissionnaire,

le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

- Monsieur Nicolaus Peter Bocklandt, Chief Executive Officer, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-

75007 Paris

- Monsieur Thierry Dissaux, Chief Executive Officer, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007

Paris

- Madame Marie-Laure Faller, Directeur Juridique Europe, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-

75007 Paris

- Bertrand Amos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499 actions

- Mme Manette Ernst Shumann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- Monsieur Bertrand Amos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499 actions

- Madame Manette Ernst Schumann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

42387

- Monsieur Guy Fouchet, Senior Adviser for the Middle East, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-

75007 Paris

- Monsieur Gilles Guerin, Executive Vice President, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007 Paris
- Monsieur Hervé Guinamant, Head of Marketing and Communication, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue

de Lille, F-75007 Paris

- Monsieur Mario Noera, Head of Asset Management and Finance, SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT SGR

S.p.A., Via Brea, 19, I-20121 Milano

- Monsieur Daniel Roy, Chairman of the Executive Board, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-

75007 Paris

- Madame Antoinette Willard, Sales Managing Director, CDC IXIS ASSET MANAGEMENT, 56, rue de Lille, F-75007

Paris.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044314.3/1126/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

GORI &amp; ZUCCHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.627. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 16 juin 2003 que:
- Monsieur Gianpaolo Palazzi et Monsieur Federico Minoli ont présenté leur démission du poste d’administrateur

avec effet à partir du 16 juin 2003. Le conseil d’administration décide de coopter Monsieur Gianluca Zucchi, dirigeant
d’entreprises, avec adresse professionnelle à 52120 Arezzo (Italie), 550 Fiorentina. L’élection définitive sera soumise à
la plus prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044529.3/273/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

SWT LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.153. 

—

In the year two thousand three, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

 There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, acting as the repre-

sentative of the board of directors of SWT LUX S.A.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The company SWT LUX S.A., (hereafter: «the Company») having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398,

route d’Esch, R.C. Luxembourg No. B 85.153, has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 11 December
2001 published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 549 of April 9th, 2002.

Its Articles of Incorporation were modified by notarial deeds of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-

bourg:

On December 12th 2001 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 612 of April 19th, 2002;

On February 1st, 2002 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Associations,

Number 956 of June 22nd, 2002;

On March 5th, 2002 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, Number 918 of June 17th, 2002.

On August 6th, 2002 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, Number 1506 of October 18th, 2002. 

On June 12, 2003 pursuant to a notarial deed which has not yet been published.

<i>Pour CDC INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Par mandat
N. Schaeffer

42388

2) Further to an extraordinary general meeting of the Company’s shareholders held on 11 June 2003 before the no-

tary Joseph Elvinger, it was, i.a., decided that:

* the statutory capital of the Company be increased by an amount of EUR 135,305 (one hundred and thirty-five thou-

sand three hundred and five Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 5.404,523.75 (five million four
hundred and four thousand five hundred and twenty-three Euro seventy-five cents) to EUR 5,539,828.75 (five million
five hundred and thirty-nine thousand eight hundred and twenty-eight Euro seventy five cents) by creating and issuing
108,244 (one hundred and eight thousand two hundred forty-four) Ordinary Shares at a nominal value of EUR 1.25 (one
Euro twenty-five cents) per share;

* the Board of Directors be authorised to redeem 108,244 (one hundred and eight thousand two hundred and forty-

four) Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, at the redemption price which
is equal to the nominal amount paid on each Ordinary Share, across all holders of Ordinary Shares, except for Mrs.
Cristina Feistmann and Mr John McDonagh, (who expressly refused the redemption of their Ordinary Shares), and in
the proportions specified in the Schedule 2 attached to the minutes of the extraordinary general meeting;

* the Board of Directors be authorised to cancel the redeemed 108,244 (one hundred and eight thousand two hun-

dred and forty-four) Ordinary Shares.

3) The Board of Directors has held a meeting on June 11, 2003 subsequently to the extraordinary general meeting

of the same date and resolved in accordance with the resolutions of the extraordinary general meeting of shareholders:

* the redemption of 108,244 Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, at the

redemption price which is equal to the nominal amount paid on each Ordinary Share, as determined by the resolution
of the extraordinary general meeting of shareholders dated June 11, 2003, across all holders of Ordinary Shares, except
for Mrs. Cristina Feistmann and Mr John McDonagh, in the proportions specified in the Schedule 2 to the extraordinary
general meeting dated 11 June 2003;

* the cancellation of the redeemed Ordinary Shares.
4) As a consequence of the redemption and cancellation of Ordinary Shares, the subscribed corporate capital pres-

ently amounts to EUR 5,404,523.75 (five million four hundred and four thousand and five hundred and twenty-three
Euro seventy-five cents). 

Therefore, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
 «5. Corporate Capital
The subscribed capital of the Company is Euro 5,404,523.75 (five million four hundred and four thousand and five

hundred and twenty-three Euro seventy five cents) divided into:

- 2,164,886 preferred ordinary shares with a par value of 1,25 (one Euro and twenty-five cents) each («Preferred

Ordinary Shares»);

- 1,623,665 preference shares with a par value of Euro 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each («Preference

Shares»);

- 535,068 ordinary shares with a par value of Euro 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each («Ordinary Shares»).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, are estimated at six hundred euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille trois le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, agissant

en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme SWT
LUX S.A.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit: 
1) La société anonyme SWT LUX S.A., (ci-après la «Société») ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route

d’Esch, RC Luxembourg No. B 85.153, constituée par acte du 11 décembre 2001 publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 549 en date du 9 Avril 2002.

Ses statuts ont été modifiés par actes notariés du Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg:
Le 12 décembre 2001 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Numéro 612 en date du 19 avril 2002;

Le 1

er

 février 2002 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Numéro 956 en date du 22 juin 2002;

Le 5 mars 2002 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-

méro 918 en date du 17 juin 2002;

Le 6 août 2002 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-

méro 1506 en date du 18 octobre 2002;

Le 11 juin 2003 conformément à l’acte notarié non encore publié.

42389

2) Conformément à l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 11 juin 2003 par-devant le notaire Jo-

seph Elvinger, il a été notamment décidé:

* que le capital social était augmenté d’un montant de EUR 135.305,- (cent trente-cinq mille trois cent cinq Euro) afin

de le porter de son montant actuel de EUR 5.404.523,75 (cinq millions quatre cent quatre mille cinq cent vingt-trois
Euro soixante-quinze centimes) à EUR 5.539.828,75 (cinq millions cinq cent trente-neuf mille huit cent vingt-huit Euro
soixante-quinze centimes) par la création et l’émission de 108.244 (cent huit mille deux cent quarante-quatre) Actions
Ordinaires avec une valeur nominale de EUR 1,25 par Action Ordinaire;

* que le Conseil d’Administration était autorisé à racheter 108.244 (cent huit mille deux cent quarante quatre) Ac-

tions Ordinaires avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq centimes) chacune, au prix de rachat égal
au montant nominal payé pour chaque Action Ordinaire, les actions en question appartenant à tous les actionnaires
détenteurs des Actions Ordinaires, sauf s’agissant de Mme Cristina Feistmann et M. John Mc Donagh (qui refusent ex-
pressément le rachat de leurs Actions Ordinaires), le rachat s’effectuant dans les proportions spécifiées à l’annexe lequel
restera attaché au procès-verbal de l’assemblée;

* que le Conseil d’Administration procéderait à l’annulation des 108.244 (cent huit mille deux cent quarante-quatre)

Actions Ordinaires rachetées.

3) Le Conseil d’Administration a décidé en sa réunion du 11 juin 2003 tenue immédiatement après la tenue de l’as-

semblée générale extraordinaire du même jour et conformément aux résolutions de ladite assemblée:

* le rachat des 108.244 Actions Ordinaires avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq centimes) cha-

cune, au prix de rachat égal au montant nominal payé pour chaque Action Ordinaire, conformément à la résolution de
l’assemblée générale extraordinaire en date du 11 juin 2003, les actions en question appartenant à tous les actionnaires
détenteurs des Actions Ordinaires, sauf s’agissant de Mme Cristina Feistmann et M. John Mc Donagh (qui refusent ex-
pressément le rachat de leurs Actions Ordinaires), le rachat s’effectuant dans les proportions spécifiées à l’annexe at-
tachée au procès-verbal de l’assemblée;

* l’annulation des 108.244 Actions Ordinaires rachetées. 
4) Du fait du rachat des Actions Ordinaires et de leur annulation, le capital social souscrit est à ce jour de EUR

5.404.523,75 (cinq millions quatre cent quatre mille cinq cent vingt-trois Euro soixante-quinze centimes). 

Par conséquent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social 
Le capital social est de EUR 5.404.523,75 (cinq millions quatre cent quatre mille cinq cent vingt-trois Euros) repré-

senté par:

- 2.164.886 actions ordinaires privilégiées ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq centimes) («Ac-

tions Ordinaires Privilégiées»);

- 1.623.665 actions préférentielles ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq centimes) («Actions

Préférentielles»);

- 535.068 actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq centimes) («Actions Ordi-

naires»).»

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, est évalué à la somme de

six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044895.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

SWT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.153. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Signature.

(044896.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

J. Elvinger.

42390

TARGA PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.235. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 juin 2003 à 15.00 heures précises au siège social

Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de 

€ 10.347,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit 

€ 63.138,- et de reporter

cette perte au 1

er

 janvier 2003.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre cette société.

Luxembourg, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045136.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

MEDITERRANEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.489. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 juin 2002 à 10.00 heures précises au siège social

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2001 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de LUF 107.192,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit LUF 1.583.354,- et de re-

porter cette perte au 1

er

 janvier 2002.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 26 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045137.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

MAGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.414. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 24 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 31 décembre 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus

de la moitié du capital social.

Les comptes au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

<i>Administrateurs

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole

Pour extrait sincère et conforme
MCS
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le domiciliataire
MCS
<i>Agent domiciliaire
Signature

42391

PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044449.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

MAGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07002, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

MAGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07004, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044488.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

MAGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07006, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044489.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 29.673. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2003

Les Actionnaires de la société GARAGE RUDY REUTER BEGGEN S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au

siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. le 2 juillet 2003, ont décidé, à l’unanimité de reconduire:

- le mandat du Réviseur d’Entreprises, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., pour une période d’une année, soit jusqu’à

l’expiration de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2003;

- le mandat d’Administrateur de Monsieur Armand Distave, Conseiller économique et fiscal, pour une période de

deux années, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en
2004.

Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(045150.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pétange, le 24 juin 2003.

Signature.

Pétange, le 29 juillet 2003.

Signature.

Pétange, le 29 juillet 2003.

Signature.

Pétange, le 29 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

42392

LOCKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.645. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 juin 2003 à 16.00 heures précises au siège social

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de 

€ 7.573,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit 

€ 33.738,- et de reporter

cette perte au 1

er

 janvier 2003.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre cette société.
Luxembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045138.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

HUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 68.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 juin 2003 à 15.00 heures précises au siège social

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de 

€ 7.574,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit 

€ 33.739,- et de reporter

cette perte au 1

er

 janvier 2003.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre cette société.
Luxembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045140.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

R.S.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.041. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07897, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045745.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le domiciliataire
MCS
<i>Agent domiciliaire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le domiciliataire
MCS
<i>Agent domiciliaire
Signature

<i>Pour R.S.R. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

42393

BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.589. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 avril 2002 à 10.00 heures précises au siège social

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2001 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de USD 40.352,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit USD 813.434,- et de re-

porter cette perte au 1

er

 janvier 2002.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 25 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08055.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045142.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

BESTIN H. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.509. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 avril 2002 à 11.00 heures précises au siège social

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2001 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de LUF 107.736,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit LUF 633.668,- et de re-

porter ce bénéfice au 1

er

 janvier 2002.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 26 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08058.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045143.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

da Vinci INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.722. 

—

Die da Vinci INVESTMENT S.A. informiert über den Rücktritt von Herrn Günter Reibstein am 16. Juni 2003 und

Herrn Rudolf Reil am 17. Juni 2003 mit sofortiger Wirkung.

Mit Wirkung vom 27. Juni 2003 wurde Herr Dr. Rainer Eichholz als neues Mitglied des Verwaltungsrats bis zur näch-

sten stattfindenden Generalversammlung der Aktionäre bestellt.

Zwecks Umschreibung im Handelsregister von Luxemburg und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxemburg, im Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045212.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le domiciliataire
MCS
<i>Agent domiciliaire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le domiciliataire
MCS
<i>Agent domiciliaire
Signature

<i>Für da Vinci INVESTMENT S.A.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

42394

AERO TIRES &amp; BRAKES INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.446. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 avril 2003 à 13.00 heures précises au siège social

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2002 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par un profit de USD 200.760,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit USD 23.172,- et de repor-

ter cette perte au 1

er

 janvier 2003.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre cette société.
Luxembourg, le 7 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045145.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

BESTIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.518. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 avril 2002 à 10.00 heures précises au siège social

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2001 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de USD 84.433,-.

L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit USD 1.125.144,- et de re-

porter cette perte au 1

er

 janvier 2002.

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-

lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre cette société.
Luxembourg, le 26 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045147.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

DACHTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.376. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07905, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045751.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le domiciliataire
MCS
<i>Agent domiciliaire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le domiciliataire
MCS
<i>Agent domiciliaire
Signature

<i>Pour DACHTECNIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

42395

FIPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.926. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2003

<i>Renouvellement des mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 20 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045153.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CHARDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.916. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2003

<i>1. Renouvellement des mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Armand Distave, Conseiller fiscal et économique, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

<i>2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045154.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, rue Felix Blochausen.

R. C. Luxembourg B 21.082. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07908, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045753.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour PIWA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

42396

F&amp;C PORTFOLIOS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.570. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00135, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045206.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

DVV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 37.631. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 8 avril 2003

L’Assemblée décide le renouvellement du mandat de Réviseur de DELOITTE &amp; TOUCHE pour une période qui vien-

dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31
décembre 2003.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Hugo Azijn de son mandat d’Administrateur-délégué, avec effet au 27

septembre 2002.

L’Assemblée nomme Madame Sonja Rottiers comme Administrateur, et Monsieur Philippe D’Hondt comme Admi-

nistrateur-délégué. 

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Hugo Azijn comme Directeur général, avec effet au 27 septembre

2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D: Hartmann.

(045390.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 26.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 juin 2003

L’Assemblée décide de ramener le nombre des Administrateurs de six à cinq et de ce fait, de ne pas remplacer Mon-

sieur Xavier Langlois d’Estaintot, administrateur démissionnaire à effet du 21 mai 2003, à qui elle donne quitus pour
l’exécution de son mandat.

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs suivants actuellement en fonction:
- Monsieur Pierre Sonigo, 
- Monsieur Alain Lagesse,
- Monsieur Antoine Bied-Charreton,
- Monsieur Sébastien de Tarade,
- Monsieur Charles Besnehard.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer Réviseur Indépendant de la société DELOITTE &amp; TOUCHE Luxembourg en rem-

placement de la société KPMG.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de

l’exercice social 2003.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 2 juin 2003

Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Pierre Sonigo, Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045411.3/682/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Signature.

R. Paridaens
<i>Financial Controller

<i>Pour la société SOFIRI 
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

42397

McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité.

R. C. Luxembourg B 94.840. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, with registered office at 30 Herbert Street, Dublin 2, Ireland,

registered with the companies registration office in Dublin under number 355761,

here represented by Mrs Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in San Francisco, on July 25, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the

Company) which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

Art. 2. Object.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, or exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS IV, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office.
5.1. The registered office is established in Luxembourg.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

single partner or, in case of plurality of partners, of an extraordinary general meeting of the partners deliberating in the
manner provided for amendments of the Articles.

5.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

5.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital.
6.1. The Company’s corporate capital is fixed at fourteen thousand nine hundred fifty United States Dollars (USD

14,950) represented by two hundred ninety-nine (299) shares with a par value of fifty United States Dollars (USD 50)
each, all subscribed and fully paid-up.

6.2. The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value

of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves
are available as regards the excess purchase price. The partners’ decision to redeem its own shares shall be taken by an
unanimous vote of the partners representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary gen-
eral meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

6.3. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’ meeting,

in accordance with article 12 of these Articles.

42398

Art. 7. Shares.
7.1. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

7.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.3. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 8. Dissolution - Liquidation.
8.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

or any similar event affecting one or more of the partners.

8.2. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners, who shall determine their powers and remuneration.

Art. 9. Management.
9.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) do not need to be partners. The manager(s) may be revoked at any time (ad nu-
tum).

9.2. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

9.3. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

9.4. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 10. Meeting of the Board of Managers.
10.1. In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the board of managers by con-

ference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another.

10.2. Any participation in a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to

participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

10.3. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

duly convened and held meeting of the board of managers. Such signatures may appear on a single document or on mul-
tiple copies of an identical resolution and shall be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the board of man-
agers held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

10.4. The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

10.5. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of

the managers present or represented.

Art. 11. Representation.
11.1. The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

11.2. The single manager, or in case of plurality of managers, any two managers acting jointly, may sub-delegate his/

their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the relevant two managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 12. Partners - Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
12.2. In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

12.3. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

12.4. Subject to the provisions of the Law, resolutions of partners can, instead of being passed at a general meeting

of partners, be passed in writing by all the partners. In this case, each partner shall be sent by letter, facsimile, telex, e-
mail or any similar means of communication, a draft of the resolution(s) to be passed and shall express his vote in writing
by one of the means of communication previously mentioned.

12.5. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, fac-

simile, telex or e-mail, to represent him at the general meeting of partners. 

Art. 13. Accounting Year.
13.1. The Company’s year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following year.
13.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts shall be established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities. 

13.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

42399

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

14.2. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
(b) These accounts show a profit, including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
(c) The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the partners.

(d) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 15. General Provision. 
15.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first of March 2004.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been fully paid in cash by McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, so that the

amount of fourteen thousand nine hundred and fifty United States Dollars (USD 14,950) is at the disposal of the Com-
pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at thirteen thousand twenty-six euro five cent (13,026.05).

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty (1,950.-) euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the single shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed share capital, has passed the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Ms Nancy Honhon, manager, born in Rocourt, Belgium, on 28 July, 1972, 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach;
- Mr Nicholas A. Loiacono, company director, born in Michigan, USA, on 29 September, 1952, One Post Street, San

Francisco, CA 94104;

- Mr William Howard Brennan, accountant, born in Wisconsin, USA, on 26 January 1953, One Post Street, San Fran-

cisco, CA 94104;

- Mr Leonard Patterson, attorney, born in California, USA, on 14 February 1939, One Post Street, San Francisco, CA

94104.

The managers are appointed for an unlimited period.
2) The address of the corporation is fixed at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à 30 Herbert Street, Dublin 2, Irlande,

inscrite auprès du registre de commerce de Dublin sous le numéro 355761, 

ici représentée par M

e

 Françoise Pfeiffer, avocat, résidant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à San Francisco, en date du 25 juillet 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

42400

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) régie par les lois du Luxem-

bourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi),
ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. 2.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans 

d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

2.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS IV, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. 
5.1. Le siège social est établi à Luxembourg.
5.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts. 

5.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance. 

5.4. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social est fixé à quatorze mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 14.950) représenté par

deux cent quatre-vingt-dix-neuf (299) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

6.2. La société pourra racheter ses propres parts. Toutefois, si le prix de rachat dépasse pourtant la valeur nominale

des actions à racheter, le rachat pourra seulement être décidé sous condition que la société dispose de réserves distri-
buables suffisantes pour couvrir l’excédent du prix de rachat. La décision des actionnaires de racheter les parts propres
à la société nécessite un vote unanime (100%) des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, représentant
la totalité du capital et entraînera une réduction du capital par l’annulation des actions rachetées.

6.3. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales.
7.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

7.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7.3. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-

bles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert des parts sociales détenues par chacun d’entre est soumis

aux dispositions de l’article 189 de la Loi.

Art. 8. Dissolution - Liquidation.
8.1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

8.2. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui déterminent leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 9. Gestion.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

9.2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

42401

9.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts sont de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.4. Le ou les gérants (suivant le cas) ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 10. Conseil de gérance.
10.1. En cas de pluralité de gérants, tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toute personne prenant part à la réu-
nion d’entendre les autres participants.

10.2. Toute participation à une conférence téléphonique organisé et présidée par un gérant résidant au Luxembourg

équivaut à une participation en personne à une telle réunion et la réunion ainsi tenue est considérée comme ayant eu
lieu au Luxembourg.

10.3. Les résolutions signées par voie circulaire par tous les gérants seront valablement prises et engageront la société

de la même manière que si la réunion avait dûment été convoquée et tenue par le conseil de gérance. Les signatures
peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et doivent être apposées
sur une lettre, un fax ou un télex. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme
tenue à Luxembourg.

10.4. Le conseil de gérance peut valablement débattre et prendre des décisions seulement si la majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée.

10.5. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants

présents ou représentés. 

Art. 11. Représentation.
11.1. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

11.2. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux des membres du conseil de gérance agissant conjoin-

tement, peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.3. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, les deux gérants en question, détermineront les responsabilités et

la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Associés - Pouvoirs et droit de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

12.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité des

associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

12.4. Conformément aux prescriptions de la Loi, les décisions des associés peuvent, au lieu d’être adoptées lors d’une

assemblée générale des associés, être prises par voie écrite par tous les associés. Dans ce cas, chaque associé devra
recevoir par lettre, fax, télex, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un projet des
décisions à prendre et devra émettre son vote par un des moyens de communication mentionnés ci-dessus. 

12.5. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire dans une procuration donnée

par lettre, fax, télex ou courrier électronique, pour le représenter à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. Année sociale.
13.1. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.
13.2. Chaque année à la clôture de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la société.

Art. 14. Allocation des résultats.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve statutaire jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou le conseil de gérance.
(b) Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve spéciale.
(c) La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par le seul associé ou par assemblée générale extraor-

dinaire des associés.

(d) Le paiement est fait une fois que la société a obtenu la garantie que les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 15. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents 

Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un mars 2004.

42402

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS

LIMITED, de telle sorte que la somme de quatorze mille neuf cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 14.950) est à
la disposition de, preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à treize mille vingt-six euros cinq cents (13.026,05).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont approximativement estimés à mille neuf cent cinquante
(1.950,-) euros.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par un conseil de gérance se composant des gérants suivants:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Madame Nancy Honhon, «manager», née le 28 juillet 1972 à Rocourt, Belgique, 5, Parc d’Activité, L-5365 Munsbach;
- Monsieur Nicholas A. Loiacono, administrateur de sociétés, né le 29 septembre 1952 à Michigan, USA, One Post

Street, San Francisco, CA 94104;

- Monsieur William Howard Brennan, comptable, né le 26 janvier 1953 à Wisconsin, USA, One Post Street, San Fran-

cisco, CA 94104;

- Monsieur Leonard Patterson, avocat, né le 14 février 1939 à California, USA, One Post Street, San Francisco, CA

94104.

Les gérants sont nommés pour une période illimitée.
2) L’adresse de la Société est fixée à 5, Parc d’Activité, L-5365 Munsbach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Pfeiffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, vol. 139S, fol. 94, case 2. – Reçu 130,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045756.3/230/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MALAKOFF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.585. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 juillet 2003 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat aux

administrateurs démissionnaires, Monsieur Romain Lutgen et Monsieur Roland Bingen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue
- Madame Christine Valette, juriste, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue
En conformité avec l’article 52 de la loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,

Monsieur Jérôme Bach et Madame Christine Valette, achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D: Hartmann.

(045445.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42403

CDA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 73.455. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social le 20 mai 2003

1. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
2. Elections statutaires:
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire, André de Molinari, pour une période de 1 an, venant

à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

- L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs, EURCO S.A., C.D.A. sc et Christophe Blon-

deau, pour une période de 1 an, venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-
cice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045394.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

NORD FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2003

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Le mandat d’administrateur de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman est renouvelé pour une période de six ans.
- Monsieur Karl Louarn, demeurant 6, rue Pierre Weydert à Fentange, est appelé aux fonctions d’administrateur,

pour une période de 6 ans, en remplacement de Monsieur Rudi Lemeer.

Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 18, rue Louvigny à Luxembourg, est appelé aux fonctions de commissaire aux

comptes, pour une période de 6 ans, en remplacement de la société PARFININDUS, S.à r.l.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2009.

A l’issue de l’Assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Marc Boland
- Joeri Steeman
- Karl Louarn

Strassen, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045467.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

DREAMLANE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 94.837. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n° 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, ayant élu domicile au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 21 juillet 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 21 juillet 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
EURCO S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateurs

42404

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DREAMLANE FINANCE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

42405

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg, et domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg, et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trèves - Allemagne, et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique, et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 26, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045750.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

A. Schwachtgen.

42406

SIFEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 38, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 64.403. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIFEMAR S.A., ayant son siège

social à L-6961 Senningen, 1A, rue Wangert, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13
mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 29 juillet 1998, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 845 du 4 octobre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxem-

bourg, 41, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mamadou Pene, employé privé, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-6961 Senningen, 1A, rue Wangert à L-2266 Luxembourg, 38, rue d’Ora-

dour.

2) Modification subséquente de l’article 1

er

 paragraphe 3 des statuts.

3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires par les membres du bu-
reau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité,
dont les actionnaires ont eu connaissance avant l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-6961 Senningen, 1A, rue Wangert à L-2266 Luxembourg,

38, rue d’Oradour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, paragraphe 3 des statuts pour lui conférer désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. F. Provost, M. Pene, N. Triolé, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 2003, vol. 467, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045894.3/221/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

SIFEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 38, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 64.403. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045895.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Remich, le 4 août 2003.

A. Lentz.

Remich, le 4 août 2003.

A. Lentz.

42407

ALIVAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.016. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIVAR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 29 février 2000, publié au Mémorial Recueil C numéro
506 du 15 juillet 2000, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 janvier 2002,
publié au Mémorial Recueil C numéro 805 du 28 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Djebar, employée privée, demeurant à Villerupt (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société.
2. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharges y afférentes.
4. Modification subséquente des statuts.
5. Nomination du gérant.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen à L-8077

Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à responsabilité

limitée sans changement de sa personnalité juridique.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.

La transformation se fait sur base du bilan intermédiaire arrêté au 31 mai 2003, dont une copie, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur Salvatore Pollio, administrateur de société, né à Ischia (Italie),

le 16 mai 1945, demeurant à L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.

<i>Troisième résolution

L’associé décide d’accepter la démission des administrateurs, Monsieur Umberto Pollio, Monsieur Salvatore Pollio et

Mademoiselle Catherine Maring et du commissaire aux comptes, ELPERS &amp; CO, S.à r.l. et de leur donner décharge pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution 

En conséquence, l’associé décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter

comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger de toutes opérations

d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se rap-
portant à tout matériel informatique à l’état neuf ou d’occasion.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

42408

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de ALIVAR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille six euros (100.006,- EUR) représenté par trois mille deux cent vingt-six

(3.226) parts sociales d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2 entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-

ciés représentant plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

42409

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.»

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de nommer en tant que gérant, pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature:

Monsieur Salvatore Pollio, prénommé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Golinvaux, S. Djebar, K. De Vleeschauwer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 140S, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045892.3/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

HERMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.611. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 2001

Avec effet au début du prochain exercice social:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro est acceptée;
- il est décidé de changer la mention portant sur la valeur nominale des actions en actions sans désignation de valeur

nominale;

- il est décidé d’augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 89.241,67 à EUR 90.000,-

par incorporation de résultats reportés à concurrence de EUR 758,33;

- l’adaptation des 3 premières phrases de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante est ap-

prouvée: «Le capital social est fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille Euros) représenté par 3.600 (trois mille six
cents) actions sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires à la
loi. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 375.000,- (trois
cent soixante-quinze mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille Euros)
à EUR 465.000,- (quatre cent soixante-cinq mille Euros), le cas échéant par l’émission de 15.000 (quinze mille) actions
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions exsistantes.»

Strassen, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045476.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 40.377. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07909, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045755.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / K. Louarn
<i>Administrateurs

<i>Pour SOC. EUROP. DE COMM. SOCIALE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

42410

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.810. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2001

- il est décidé d’augmenter le capital social de DEM 9.780,90 pour le porter de son montant actuel de DEM 7.676.631,-

à DEM 7.686.411,90 par incorporation de réserves;

- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Deutsche Mark en Euro est acceptée;
- il est décidé de supprimer la mention de valeur nominale des actions;
- l’adaptation de l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée: «The corporate

capital is fixed at three million nine hundred thirty thousand Euro (EUR 3,930,000.-) divided into two million five hun-
dred fifty-eight thousand and eight hundred seventy-seven (2,558,877) shares without nominal value.»

Suit la traduction française du texte qui précède:

«Le capital social est fixé à trois millions neuf cent trente mille Euros (EUR 3.930.000,-) représenté par deux millions

cinq cent cinquante-huit mille huit cent soixante-dix-sept (2.558.877) actions sans désignation de valeur nominale»;

- l’adaptation de l’article 3 (alinéa 5) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée: «The corporate

share capital may be increased from three million nine hundred thirty thousand Euro (EUR 3,930,000.-) to nine million
two hundred five thousand Euro (EUR 9,205,000.-) by the creation and issue of three million four hundred thirty-four
thousand and six hundred twenty-five (3,434,625) additional shares without nominal value.»

Suit la traduction française du texte qui précède:

«Le capital social de la société pourra être porté de trois millions neuf cent trente mille Euros (EUR 3.930.000,-) à

neuf millions deux cent cinq mille Euros (EUR 9.205.000,-) par la création et l’émission de trois millions quatre cent
trente-quatre mille six cent vingt-cinq (3.434.625) actions sans désignation de valeur nominale.»

Strassen, le 31 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045473.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SOBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.370. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 4 juillet 2003

1) Le siège social a été transféré au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045499.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SEIF - SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d’Activité Régionale d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 45.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00079, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045835.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme
M. Boland / J. Steeman
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.569.726,47 EUR

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

- 67.500,00 EUR

- Affectation en réserve spécifique «imputation 
impôt sur la fortune» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 30.150,000 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.472.076,47 EUR

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Signature.

42411

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.385. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 décembre 2001

- La conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro est acceptée.
- Il est décidé de supprimer la mention de valeur nominale des actions.
- Il est décidé d’augmenter le capital de EUR 2.439,57 pour le porter de son montant actuel de EUR 907.560,43 à

EUR 910.000,- par incorporation de réserves.

- L’adaptation de l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée: «Das Gesell-

schaftskapital beträgt neunhundertzehntausend (EUR 910.000,-) eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien ohne Bezeich-
nung von Nominalwert.

Strassen, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045478.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.683. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2001

Avec effet au début du prochain exercice social:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro est acceptée;
- il est décidé de supprimer la notion de valeur nominale des actions;
- il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 4.121,99 pour le porter de son montant actuel de EUR 190.878,01

à EUR 195.000,- par incorporation de réserves;

- l’adaptation de l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée: «Le capital est

fixé à EUR 195.000,- (cent quatre-vingt-quinze mille Euros) représenté par 7.700 (sept mille sept cents) actions sans
désignation de valeur nominale.»

Strassen, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045481.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CASPAN EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.838. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n° 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 21 juillet 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 21 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / M. Boland
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn /J. Steeman
<i>Administrateurs

42412

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASPAN EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 décembre à 10.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

42413

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 26, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045752.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

A. Schwachtgen.

42414

CENTAURIUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.839. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n° 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 21 juillet 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous le n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 21 juillet 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTAURIUM INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

42415

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 décembre à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

42416

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 25, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045754.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ARC MINING &amp; INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.268. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 3 juillet 2003

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration que:
- Monsieur Gérard de la Vallée Poussin, administrateur, demeurant 18, avenue de la Rivelaine à B-1410 Waterloo

(Belgique) et Monsieur Arnaud Werner Goossens, administrateur, demeurant 85, rue Longue à B-1915 Kraainem (Bel-
gique) sont nommés administrateurs-délégués de la société avec effet en date du 3 juillet 2003 pour une durée de six
années;

Leurs mandats arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009;
- chacun des administrateurs-délégués pourra agir seul tant pour la gestion journalière de la société que pour engager

valablement la société envers tout tiers par leur signature individuelle, dans les limites de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045519.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SIGMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 10 June 2003

It is resolved:
- to ratify the co-option of Mr Ahmet Eren in replacement of Mr Daniel Van Hove.
- to act the resignation of Mr Aldo Olcese from his mandate of Director with effect on October 10, 2002.

Suit la traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 juin 2003 à Luxembourg

Il est décidé:
- de ratifier la cooptaiton de M. Ahmet Eren en remplacement de M. Daniel Van Hove.
- d’acter la démission de Mr Aldo Olcese de son mandat d’Administrateur avec effet au 10 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045716.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour ARC MINING &amp; INVESTMENT
Signature
<i>Un mandataire

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour SIGMA FUND
KREDITRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

42417

COPECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.485. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00202, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 31 juillet 2003.

(045672.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

COPECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.485. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00203, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 31 juillet 2003.

(045674.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

VECO GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00087, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045711.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.453. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

6 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 386 du 9 mars 2002.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A. en date

du 26 juin 2003 que Mademoiselle Elisabeth Antona a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 juin 2003 que Monsieur

Tarak Ben Ammar, consultant, demeurant à F-Paris, a été coopté comme administrateur en remplacement de Made-
moiselle Elisabeth Antona, démissionnaire, pour laquelle décharge pleine et entière sera demandée lors de la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires.

La cooptation mentionnée fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Il résulte de ce même procès-verbal que Monsieur Tarak Ben Ammar a été nommé président du conseil d’adminis-

tration.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045715.3/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

ERNST &amp; YOUNG, TAX ADVISORY SERVICES
Signature

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 2001, publié au
Mémorial C, Recueil n

°

 778 du 23 mai 2002.

<i>Pour la société PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

42418

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 17 January 2003

- It is resolved to pay the following dividends: 

these dividends be declared payable on or after 31st January 2003. The Net Asset Value as of January 20, 2003 will

be ex-dividend.

The co-option of Mr Philippe Goimard as Director in replacement of Mr Didier Miqueu is ratified.
The appointment of Mrs. Rosario Martin Cabiedes as Chairman of the Board of Directors in replacement of Mr Didier

Miqueu is approved.

The appointment of Mr Erwin Schoeters, Mrs. Paloma Piqueras and Mrs. Caroline Brousse as additional Director of

the company is approved.

Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises 

lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 janvier 2003:

Il a été décidé de payer les dividendes suivants: 

ces dividendes sont déclarés payables à partir du 31 janvier 2003. La VNI au 20 janvier 2003 sera l’ex-dividend date.
La cooptation de M. Philippe Goimard en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Didier Miqueu est ratifiée.
La nomination de Madame Rosario Martin Cabiedes en tant que Présidente du Conseil d’Administration en rempla-

cement de M. Didier Miqueu est approuvée.

La nomination de M. Erwin Schoeters, Madame Paloma Piqueras et Madame Caroline Brousse en tant qu’Administra-

teurs supplémentaires de la société est approuvée.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045712.3/526/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

SOTREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00068, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045846.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BELGIUM INDEX PLUS:

EUR

6.66 per share class A

FRANCE INDEX PLUS:

EUR

3.35 per share class A

GREECE INDEX PLUS:

EUR

3.47 per share class A

NETHERLANDS INDEX PLUS:

EUR

5.67 per share class A

SWEDEN INDEX PLUS

SEK

7.78 per share class A

UK INDEX PLUS:

GBP

3.02 per share class A

EUROPE VALUE:

EUR

2.10 per share class A

BELGIUM INDEX PLUS:

EUR

6,66 par action de classe A

FRANCE INDEX PLUS:

EUR

3,35 par action de classe A

GREECE INDEX PLUS:

EUR

3,47 par action de classe A

NETHERLANDS INDEX PLUS:

EUR

5,67 par action de classe A

SWEDEN INDEX PLUS

SEK

7,78 par action de classe A

UK INDEX PLUS:

GBP

3,02 par action de classe A

EUROPE VALUE:

EUR

2,10 par action de classe A

Certifié conforme et sincère
<i>Pour EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.075.078,17 EUR

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.161.219,40 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.086.141,23 EUR

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Signature.

42419

MICROMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 94.836. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société avec siège social au 7,

Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

ici dûment représentée par Madame Beatriz Gonzalez Raposo et Madame Danielle Caviglia, toutes les deux avec

adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, agissant en tant que signataires «B» et «C» respecti-
vement avec pouvoir d’engager la société conjointement.

2) Madame Beatriz Garcia, avocat, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MICROMEX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

42420

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), préqualifiée, trois cent dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

2) Madame Beatriz Garcia, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

42421

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1947 à Bad Rothenfelde, Allemagne, avec

adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1964 à La Spezia, Italie, avec adres-

se professionnelle au 7, Val Ste Croix L-1371 Luxembourg; et

c) Madame Beatriz Garcia, avocat, née le 5 février 1966 à Madrid, Espagne, avec adresse professionnelle au 13, Place

d’Armes, L-1136 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), R. C. Luxembourg B N° 40.312, ayant

son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2009.

5) Le siège de la Société est fixé au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: B. Gonzalez Raposo, D. Caviglia, B. Garcia, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 26, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045749.3/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

MVS S.A., MULTIVIDEO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.819. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- GEOSERVICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L2551 Luxem-

bourg, 133, avenue du X Septembre, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 32.962;

Représentée aux présentes par son gérant, Monsieur Anouar Brahimi El-Mili, consultant, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Anouar Brahimi El-Mili, consultant, demeurant à L-2433 Luxembourg, 4, rue Nicolas Rollinger, né à Tu-

nis (Tunisie), le 24 octobre 1956.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.- Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MVS S.A. (MULTIVIDEO SERVICES S.A.).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la vente, l’installation et la location de matériel audiovisuel, informatique et périphérique.
3.2. La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entrepri-

ses commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

A. Schwachtgen.

42422

droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, entièrement libéré (à raison de 100%).

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements 
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

42423

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le quinze juin à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euros.

1.- GEOSERVICE, S.à r.l.: quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- M. Brahimi El-Mili: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42424

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, à compter de ce jour:
a) La société GEOSERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 1333, avenue du X Septembre, immatri-

culée au Registre de Commerce de Luxembourg section B numéro 32.962.

b) Monsieur Anouar Brahimi El-Mili, consultant, demeurant à L-2433 Luxembourg, 4, rue Nicolas Rollinger, né à Tunis

(Tunisie), le 24 octobre 1956

c) Monsieur Dominique Claisse, comptable, né à Saint Raphael (France), le 20 mars 1963, demeurant à F-57970 Kunt-

zig, 5, Grand Rue. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: La société civile FIDUCIAIRE ADC CONSEIL,

avec siège social à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Brahimi El-Mili, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 88, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045553.3/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

BUROGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.842. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Bingen, comptable indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1967, demeurant à L-3927 Mon-

dercange, 90, Grand-rue,

2.- Madame Sonja Schorn, sans état particulier, née à Steinfort, le 25 janvier 1966, demeurant à L-3927 Mondercange,

90, Grand-rue.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BUROGEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 2. Le siège social est fixé à Mondercange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de comptable et fiscal, de secrétariat, et de conseil en ma-

tière de sociétés.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du
refus de cession à des non-associés. 

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s). 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

J. Elvinger.

42425

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales. 

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2003.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq

cents euros (

€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,

qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à huit cent soixante-quinze euros (

€ 875,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Roland Bingen, préqualifié. 
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mondercange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bingen, S. Schorn, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2003, vol. 879, fol. 17, case 3. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(045760.3/237/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

RESTAURATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 11.912. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07678, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 août 2003.

(045776.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

RESTAURATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 11.912. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07679, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 août 2003.

(045773.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

1.- Monsieur Roland Bingen, prénommé: cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Sonja Schorn, prénommée: quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 4 août 2003.

R. Schuman.

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

42426

MONTSOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.368. 

Constituée en date du 27 octobre 1997 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 66 du 2 février 1998;

—

RECTIFICATIF

Cet avis rectificatif annule et remplace l’avis daté du 20 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-

AG01628.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 16

avril 2003 que les mandats:

1) des administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, Président et Administrateur-Délégué
- Madame Silvia Lavio-Schneider
- Monsieur Alessandro Schneider
2) du commissaire aux comptes:
- REVILUX S.A.
venus à échéance ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00102. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045714.3/622/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

SCI EXCLUSIVE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Roodt/Syre.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06164, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Roodt/Syre, le 4 août 2003.

(045722.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

—

Les Etats Financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2003,

réf. LSO-AH00825, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045889.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00827,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045891.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 25 avril 2003 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
acte non encore publié au Mémorial C.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

 

Signature.

Luxembourg.

42427

THE WEALTH MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-8063 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.061. 

—

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE WEALTH MANAGEMENT COM-

PANY, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial
Recueil C numéro 284 du 20 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Hellinckx, économiste, demeurant à L-3341 Hunche-

range, 38, rue de l’Ecole,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société de L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire à L-8063 Bertrange, 265,

rue de Luxembourg.

2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire à L-8063

Bertrange, 265, rue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Hellinckx, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 18CS, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045873.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

THE WEALTH MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-8063 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.061. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045876.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

G. Lecuit.

42428

BELHASSEN INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.918. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Michaël Belhassen, gérant de société, demeurant à F-75020 Paris, 7, rue de Borrego. 

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente et la gestion d’immeubles, ainsi que la prise de participations sous

quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de docu-
mentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BELHASSEN INVESTISSEMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent parts sociales (100) de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément. 

Art. 7. Les cent parts sociales (100) sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate ex-
pressément. 

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

42429

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i> Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec le com-

parant au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée
Monsieur Michaël Belhassen, prénommé.
2.- La société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Belhassen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2003, vol. 888, fol. 84, case 3. – Reçu 1.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(046376.3/203/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

GROUPE ASSURGARANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.785. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le huit juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ORPHIS INC., ayant son siège social à P.O. Box 3136, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, 

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

 1.- Que la société anonyme GROUPE ASSURGARANTIE S.A., R. C. S. Luxembourg B n° 48.785, ayant son siège

social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu en date du 4 septembre 1994, par M

e

 Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg.

2.- Que le capital social de la société anonyme GROUPE ASSURGARANTIE S.A. s’élève actuellement à EUR

129.000,- (cent vingt-neuf mille euros) représenté par 126 (cent vingt-six) actions sans mention de valeur nominale, cha-
cune entièrement libérées.

3.- Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme GROUPE ASSURGARANTIE S.A.

4.- Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5.- Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme GROUPE ASSURGARANTIE S.A., déclare

que tout le passif de ladite société est réglé.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2003.

A. Biel.

42430

6.- Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-

lement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec
la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7.- Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que

partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9.- Qu’il est procédé à l’annulation des certificats d’action au porteur ainsi que du registre des actionnaires nominatifs.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045861.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

OTHELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.372. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le huit juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ORPHIS INC., ayant son siège social à P.O. Box 3136, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, 

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

 1.- Que la société anonyme OTHELLO HOLDING S.A., R. C. S. Luxembourg B n° 82.372, ayant son siège social à

Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu en date du 21 mai 2001, par le notaire instrumentaire.

2.- Que le capital social de la société anonyme OTHELLO HOLDING S.A. s’élève actuellement à EUR 135.000,- (cent

trente-cinq mille euros) représenté par 1.350 (mille trois cent cinquante) actions, ayant une valeur nominale de EUR
100,-, chacune entièrement libérées.

3.- Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme OTHELLO HOLDING S.A.

4.- Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5.- Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme OTHELLO HOLDING S.A., déclare que tout

le passif de ladite société est réglé.

6.- Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-

lement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec
la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7.- Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que

partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9.- Qu’il est procédé à l’annulation des certificats d’action au porteur ainsi que du registre des actionnaires nominatifs.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 73, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045862.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

J. Elvinger.

42431

RESTAURANT LA DORADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 27, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.171. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07984, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045757.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ROUND POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.449. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JUNEROSE INVEST S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date
du 13 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 955 du 3 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en ROUND POINT S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ROUND POINT S.A. de sorte que l’article 1

er

 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROUND POINT S.A.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ six cents euros (600,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 18CS, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045897.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

<i>Pour RESTAURANT LA DORADA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

G. Lecuit.

42432

ROUND POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.449. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045898.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

EUROGYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 60.479. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07904, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045747.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

EUROGYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 60.479. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07900, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045739.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

EUROGYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 60.479. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07901, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2003.

(045737.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour EUROGYN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour EUROGYN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Safinvest S.A.

CDC International Fund

Gori &amp; Zucchi International S.A.

SWT Lux S.A.

SWT Lux S.A.

Targa Property Holdings S.A.

Mediterranean Properties S.A.

Magada S.A.

Magada S.A.

Magada S.A.

Magada S.A.

Garage Rudy Reuter Beggen S.A.

Locke S.A.

Hume S.A.

R.S.R. S.A.

Bestin Realty S.A.

Bestin H. S.A.

da Vinci Investment S.A.

Aero Tires &amp; Brakes Industries S.A.

Bestin S.A. Holding

Dachtecnic, S.à r.l.

Fiparco S.A.

Chardon S.A.

Piwa, S.à r.l.

F&amp;C Portfolios Fund

DVV Finance S.A.

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels

McKesson International Holdings IV, S.à r.l.

Malakoff Holding S.A.

CDA Invest S.A.

Nord Finance

Dreamlane Finance S.A.

Sifemar S.A.

Sifemar S.A.

Alivar, S.à r.l.

Hermina Holding S.A.

Société Européenne de Communication Sociale, S.à r.l.

Investdeutschland S.A.

Sober International S.A.

SEIF, Société Européenne d’Investissement Financier S.A.

Kebo International S.A.

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services

Caspan Equity S.A.

Centaurium Investment S.A.

Arc Mining &amp; Investment S.A.

Sigma Fund

Copeca S.A.

Copeca S.A.

Veco Group Holding S.A.

Promotions et Participations International S.A.

Europartners Multi Investment Fund

Sotrex S.A.

Micromex Holding S.A.

MVS S.A., Multividéo Services S.A.

Burogest, S.à r.l.

Restauration S.A.

Restauration S.A.

Montsoleil S.A.

SCI Exclusive

L’Occitane International S.A.

L’Occitane International S.A.

The Wealth Management Company

The Wealth Management Company

Belhassen Investissements, S.à r.l.

Groupe Assurgarantie S.A.

Othello Holding S.A.

Restaurant La Dorada, S.à r.l.

Round Point S.A.

Round Point S.A.

Eurogyn S.A.

Eurogyn S.A.

Eurogyn S.A.