42289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 882

28 août 2003

S O M M A I R E

Acadi Cado & Printing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

42302

E.E.D. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42322

Algaro, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42333

Equite S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42322

Algaro, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42333

Equity Special Situations IV (Luxembourg) S.A., 

Algaro, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42333

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42315

Algaro, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42333

Equity Special Situations IV (Luxembourg) S.A., 

Algaro, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42333

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42316

Algaro, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42334

Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg  . . . . . . 

42303

Algaro, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42334

Fademo, S.à r.l., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42324

Algaro, S.à r.l., Rosport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42334

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés, S.A., Ettel-

Alpha Union Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

42323

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42321

Alpha Union Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

42323

Financial  Overseas  Investment  S.A.H., Luxem- 

Auval-Lux S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42322

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42290

Ballard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42304

FNSA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

42323

Ballard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42304

Fredifra S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42303

Ballard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42304

FSW, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42324

Ballard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42304

Garage Rudy Reuter Diekirch S.A., Diekirch. . . . . 

42321

Ballard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42304

Girst & Schneider, S.à r.l., Rosport. . . . . . . . . . . . . 

42324

Ballard Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

42304

Hill 27 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42335

Bauma-Lux A.G., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42317

HT Beteiligungen AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42336

Berwick Holding S.A.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . .

42314

Ichor Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42290

BH Consulting S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . . .

42334

IMC Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

42326

Bluetale S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42322

Imes Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . 

42299

Butank S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42323

Intelligent Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . 

42301

C.V.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42303

Intelligent Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . 

42301

Celaya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42302

Internationale Forêt Noire S.A.H., Luxembourg  . 

42300

Citigrade S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42323

JRG Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

42290

Cogel S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42320

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Cogel S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42320

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42313

Cogel S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42320

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg

42291

Cogel S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42320

L.G.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

42313

Comptoir Technique et Industriel S.A., Mamer . . .

42301

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

42325

Cotex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42300

Lintra Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

42302

CRM Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42300

Locarlux S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42324

CRM Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42300

Luxemburger Transport Logistik Diekirch (L.T.L.D.) 

Dahn Trading S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42323

S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42317

Delma & Cie, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42322

Luxsalaires S.A., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42321

E.C.A.M.B.  S.A., Europe  Centrale  d’Approvision-

L

2

 Transfinite Technologies, A.s.b.l., Bereldange  . 

42328

nement  en  Matériel  de  Boucherie,  Dudelange

42318

Menuiserie Reckinger, S.à r.l., Pommerloch . . . . . 

42321

E.C.A.M.B.  S.A., Europe  Centrale  d’Approvision-

Miltox S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42324

nement  en  Matériel  de  Boucherie,  Dudelange

42320

Montroc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42300

42290

JRG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.292. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, réf. LSO-AH00188, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045334.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

ICHOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.290. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, réf. LSO-AH00199, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045336.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.333. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
en remplacement de Madame Isabelle Wieme. 

Ensuite cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial,

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07508. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045298.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

New RIH Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42305

Sogete S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42316

NFO (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

42305

Solficorp S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42317

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.,

Stebo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42301

Perlé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42321

T-C Invest S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42318

Publicis  Graphics  Group  Holding  S.A.,  Luxem-

Tabol S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42325

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42305

Thalboom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42325

(La) Pyramide, S.à r.l., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . 

42317

Top Level Management, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .

42318

R.C.I.E. S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42322

Trecit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42303

Ramoso Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

42302

Trisport, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42325

Richemont Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42305

Upper Thames S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42325

Richemont Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

42313

Valreas S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42318

Salon de Coiffure Meyers, S.à r.l., Ettelbruck  . . . . 

42332

Verdibel S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42318

Schindler, S.à r.l., Luxembourg-Gasperich . . . . . . . 

42336

Serdem, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42305

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

<i>Pour FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT
J. Claeys
<i>Administrateur

42291

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.395. 

—

<i>Dispositions Statutaires - (Extraits)

Art. 17. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 18. Le conseil peut, en se conformant à l’article soixante de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer ses

pouvoirs en tout ou en partie à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers même non actionnaires.

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

un comité de direction ou un ou plusieurs administrateurs-délégués, nommer un ou plusieurs directeurs.

Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions res-

pectifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu’ils jugeront
convenir, en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courants et de la correspondance qui
s’y rapporte.

Les pouvoirs et la rémunération des membres du comité de direction, des administrateurs-délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le conseil d’administration ou par un organe qu’il désignera.

Art. 19. Tous actes engageant la société, ainsi que toutes procurations ou délégations sont valablement signés au

nom de la société par deux administrateurs.

Une des signatures peut être remplacée par celle d’un membre de la direction ou par un cadre supérieur jusqu’au

rang de fondé de pouvoir inclus.

Toutes actions sont poursuivies, tant en demandant qu’en défendant, par un administrateur-délégué ou par deux ad-

ministrateurs.

Le tout sans préjudice des mandats particuliers ou des délégations que le conseil d’administration ou le comité de

direction accorderait en vertu de l’article dix-huit.

Art. 20. Les administrateurs qui agissent en exécution de l’article dix-neuf ne doivent justifier vis-à-vis des tiers

d’aucune délégation, pouvoir ou décision spéciale du conseil d’administration.

<i>Pouvoirs

<i>Délégation de pouvoirs conformément aux articles 18 et 19 des statuts

Conformément aux articles 18 et 19 des statuts de la banque, et en vertu d’une décision du conseil d’administration,

les mandataires mentionnés ci-après ont pouvoir de représenter la banque. 

Ce pouvoir de représentation est limité aux opérations indiquées ci-dessous et est précisé par les lettres A, B, C ou

D figurant en regard du nom de chaque mandataire.

Un mandataire d’une catégorie supérieure est toujours habilité à représentr la banque dans une opération pour la-

quelle un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure. 

<i>Opérations (4)

<i>Signature(s) minimum requise(s) D<C<B<A

Tous actes, documents et lettres accordant, modifiant,

suspendant ou dénonçant un crédit, sous quelque forme
que ce soit, y compris les crédits documentaires.

Jusqu’à EUR 400.000,- : B+C

Toutes garanties, cautionnements, acceptations et avals

d’effet de commerce donnés par la banque

Jusqu’à EUR 4.000.000,- : B+B

Toutes demandes et confirmations d’emprunt et de pla-

cement de toute nature

Au-delà de EUR 4.000.000,- : A+B

Tous ordres de souscription, d’achat ou de vente de va-

leurs mobilières (1).

Chèques (2) et ordres de paiement (3).

Jusqu’à EUR 200.000,- : C+C

Les chèques et ordres de paiement portant des griffes

(signatures A + A) ne peuvent pas dépasser EUR 2.000,- ou
contre-valeur. 

Jusqu’à EUR 800.000,- : B+C

Au-delà de EUR 800.000,- : A+B

Contrats d’achat et de vente de devises, au comptant et

à terme, opérations d’échange de devises et/ou de taux
d’intérêt, d’achats ou ventes de contrats futurs ou d’op-
tions (1) 

Jusqu’à EUR 4.000.000,- : B+D

Au-delà de EUR 4.000.000,- : A+B

Reçus, quittances et accusés de réception, d’espèces, de

titres, de coupons, de chèques, d’effets, de billets à ordre
ou de toutes autres valeurs ou objets, à moins qu’ils ne
soient établis au moyen de machines à impression spéciale
automatique.

D

ou suivant le règlement affiché dans les salles de guichets

42292

(1) Pour toutes les opérations qui, suivant les usages bancaires, font l’objet d’une confirmation par télex ou imprimée

de façon automatique, l’avis de confirmation ne portera aucune signature. 

(2) a) Nous tirons nos chèques sur nos correspondants uniquement sur les formules dont les modèles ont été en-

voyés par nos lettres circulaires datées de juillet 1988 et juillet 1994.

b) Tous les chèques sont signés manuellement, dans le cadre des autorisations figurant dans notre recueil de signa-

tures.

c) Nous établissons un avis de tirage envoyé par message SWIFT authentifié ou par télex avec repère lorsque le mon-

tant du chèque dépasse 20.000,- euros ou la contre-valeur en devises étrangères.

(3) a) Nos ordres de paiement sont émis sous les formes suivantes: 
- soit par courrier sur formules signées manuellement dans le cadre des autorisations figurant dans notre recueil de

signatures, lorsque le montant ne dépasse pas 20.000,- euros ou la contre-valeur en devises étrangères;

- soit par message SWIFT dûment authentifié ou par télex avec repère, sans limite de montant.
b) Pour tous les ordres de paiement supérieurs à 20.000,- euros ou la contre-valeur en devises étrangères qui par-

viendraient par courrier, nous vous demandons de bien vouloir nous interroger par télex chiffré ou par SWIFT authen-
tifié, les frais étant à notre charge.

(4) Les procurations spéciales données en rapport avec les opérations énumérées ci-dessus seront valablement don-

nées sous les signatures requises pour ces opérations.

<i>Administrateurs

Barthel Jean-Marie
Borghgraef Paul
D’Hondt Antoine
De Jong Jan Maarten
Donckels Rik
Ertel Frank
Francken Marc
Glesener Marc
Godfroid Francis
Guyon-Sabbe Catherine
Hoeltgen Christian
Huyghebaert Jan
Jakobs Franz
Janssens Christine
Knepper Nico
Loos Jean-Paul
Mossong Jean-Marie
Muller Edmond
Nilles Marie-Paule
Philips Luc
Vanthournout-Santens Marie-Christine
Verwilghen Etienne
Vlerick Philippe

Avis de débit et de crédit, décomptes et bordereaux (1)

Correspondance ordinaire n’impliquant aucun engage-

ment

D

<i>Nom / Prénom

<i>Pouvoir de signature

Aakrann Eric

C

Adans-Dester Pierre

C

Agrezio Philippe

C

Alcalde Carmélo

B

Alloin Jean-Luc

C

Arens François

C

Arens Myriam

D

Arens-Rettel Christiane

C

Armstrong-Cerfontaine Mark

C

Auquier Philippe

B

Balthasar André

D

Bardot Martial

C

Baric Michel

C

Barthel Jean-Marie

A

Bastin Michel

C

Batardy Frédéric

B

42293

Battaglia Dominique

C

Baudhuin Eric

C

Baus Ronny

C

Bausch Jean-Paul

B

Becker Uwe

C

Beerens-Stanus Bénédicte

C

Beining Jean

B

Bernard Romain

C

Bertrand Fabrice

B

Bix-Bartringer Lydie

D

Blaise Adelin

A

Bodevin Gabrielle

C

Bonte Eric

B

Boone Lawrence

C

Boonen Virginie

D

Bosi-Lichtfus Joëlle

D

Bour Marc

B

Bourgeois Michel

C

Bourin Philippe

A

Braas Marc

B

Brachtenbach Joseph

B

Brion-Back Nathalie

C

Britz André

C

Bruch Alex

C

Burnotte Antoine

B

Cacciatore Salvatore

C

Cailloux Christophe

C

Cajot-Parizel Myriam

B

Capitain Alain

C

Catry Pierre

C

Cauwel Laurence

C

Caytan Luc

A

Chambre Didier

C

Chapotel-Jerbi Aïda

C

Charpentier Julien

C

Chidiac Daniel

C

Chleide Ronald

C

Christal Philippe

C

Christiaens Frank

C

Christophe Corinne

C

Clabout Pascal

C

Clinquart-Christophe Jeannine

C

Cloos Pascale

C

Cloostermans Peter

C

Colbett Roland

D

Comunello Marc

C

Conin Sandrine

C

Conrad Emmanuel

C

Cornelis Pascal

B

Cortese-Nelissen Sandra

C

Costa Oliveira Paula

D

Cozier Claude

B

Crelot André-Marie

A

D’Hondt Antoine

A

D’Hondt Christian

B

D’Orazio Serge

B

D’Ours Ingrid

C

Da Fonseca-Torres José

D

Dailleau Catherine

C

Dantinne Pierre

B

Daxhelet Guy

B

42294

De Blay Katty

C

De Bournonville Pierre-François

C

De Groot-Herzog Guillaume

B

De Lievre Marc

B

De Potesta Jean-Louis

B

De Pover Marie-France

A

Decarpentrie Olivier

C

Decoux Béatrice

C

Decuyper An

D

Degreve Eric

B

Dejonckheere Luc

C

Dekerk Jean-Paul

A

Delava Frédéric

B

Delmarko Nico

C

Delvaux Marc

C

Delvaux Paul

C

Demarthon Jean-Claude

C

Demazy Philippe

C

Dennewald Claude

C

Deom Pascal

C

Dessy Frantz

B

Destree Jean-François

C

Di Serafino Sabrina

D

Doumont Dominique

B

Dourte Jean-Yves

B

Dragojlovic Miodrag

B

Dramais Alain

C

Dresch Jeannot

C

Dubuisson Pierre

B

Ducamp Thierry

B

Dufour Isabelle

C

Eck Camille

B

Elshout Marc

B

Engel Pierre

C

Erard Hubert

C

Ernsdorff Isabelle

C

Etienne Philippe

B

Everard Pascal

B

Fapranzi Claude

C

Felten Carlo

A

Felten Paul

A

Fischer Rafik

A

Flaba Denis

B

Fortemps Joseph

B

Foury Marc

C

Frantz Christian

C

Franzen Joël

C

Fraschetti Paolo

B

Fraschetti-Markovic Marie-France

D

Freteur Jean-Marie

B

Fries René

B

Fries Sébastien

C

Frognet Pierre-Jean

C

Gaertner-Jopa Yasmine

D

Gallien Jean-Claude

C

Gauthier Guy

C

Geib Georges

C

Geibel Harald

C

Geimer-Hirtz Danielle

C

Gengoux Marie-Chantal

B

George Patrice

C

42295

Gérard Xavier

C

Gerino Pascal

C

Geubelle Jean Pol

C

Geyens Tim

C

Giacomini-Michels Béatrice

B

Gigi-Harnois Françoise

D

Gillen-Snyers Marie-Paule

A

Gilson-Kaps Christine

C

Giraldi Catherine

C

Gleis Raymond

B

Gnad Gaston

D

Godfraind Michel

A

Godfrin Patrick

C

Godfroid Francy

C

Goergen-Schmit Christiane

C

Goffin Guy

B

Goller Marcel

C

Gotti Hélène

C

Goubert Jean-Paul

C

Gouden Patrick

B

Goulleven Jacques

C

Govaerts Jean-Marie

C

Grandjean Emile

C

Gratia Cédric

C

Greven Claude

C

Gueibe Jean

B

Guersing Jacky

C

Guichart Frédéric

C

Gundermann Gaston

C

Halewyck Thibaud

C

Hansen Daniel

B

Hardy Nicole

C

Harslem Yvette

C

Hartert Jean

A

Hatz Fernand

A

Heck Raymond

C

Heinen-Hoffmann Diane

D

Heintz Raymond

B

Heirendt Charles

D

Hemmer Dominique

B

Henin Romain

C

Hennericy Pierre

C

Heude Xavier

C

Heuertz Jean-Paul

D

Hick Benoît

C

Hock Aline

C

Hoet Pierre

C

Houchard Nadine

C

Houters Véronique

C

Hubert Olivier

B

Hustin Roland

C

Jacob Benoît

C

Jacob Philip

C

Jacquemart Philippe

C

Jacquemin Bernard

C

Jacquet Pascale

C

Jamme Daniel

B

Jansen Xavier

B

Janssen Gérard

C

Javaux Guy

B

Jeanniot Lara

C

42296

Jene Carol

B

Joucken Georg

B

Junck-Hoffmann Sonja

D

Kaison Henri

C

Kauffmann Aloyse

D

Kauffmann Raymond

D

Kaulmann Frank

C

Kayser Jean

B

Kern Alain

C

Kinnen Gaston

C

Klein Alain

C

Klein Ferdinand

C

Knepper Guy

B

Krecke-Lommel Monique

C

Krier Guy

C

Lambin Christian

B

Lanners François

B

Lathuy Laurence

C

Lauryssens Guy

C

Lauth Michel

C

Le Roux Thierry

B

Lemaire Thierry

D

Lenert François

B

Leonard Thierry

C

Lepretre Thierry

C

Leroy Jean-Marie

B

Lescroart Thierry

B

Lespagnard Thierry

B

Leyser-Meyer Susanne

C

Lilti Arnaud

C

Linden Corinne

C

Lockman-Laloy Martiale

B

Longo Pasquale

C

Loones Piet

C

Loos Jean-Paul

A

Lopez Thierry

B

Lucas Joseph

B

Mairlot Philippe

B

Mangou Chantal

C

Marcq Etienne

C

Marissens Siegfried

C

Marmin Dominique

B

Marot Patrick

B

Martelee Pascal

B

Martin-Van Mechelen Marie-Christine C
Martino Jean-Luc

A

Marx Claude

C

Masset Bénédicte

C

Masseteau Karine

C

Meisch Yves

C

Meketyn Daniel

C

Melotte Dominique

A

Mergen Martine

C

Meurant Luc

B

Meux Philippe

B

Michel Jeannot-Robert

B

Migeaux Véronique

C

Migeotte Raymond

C

Milet Stéphane

C

Minguet René

C

Moens Stefaan

C

42297

Moia Robert

C

Mommaerts Marc

B

Montenero Daniele

D

Monti Steve

B

Montoisy Jean-Dominique

B

Mortier Willy

C

Mota Bruno

C

Moulard Michel

B

Mouton Philippe

C

Muller Annie

A

Muller Roger

C

Munten Serge

C

Neu Nicolas

C

Nihoul Laurent

C

Nilles-Hoffmann Marie-Paule

C

Noel Charly

C

Olinger Raymond

C

Ongenaed Daniel

B

Pajares-Garcia Maria-Isabel

C

Papanikolaou Nicolas

C

Paquay Philippe

A

Paquay Pierre

B

Paquet Jean-Marie

B

Parent Thierry

B

Paridans Alain

C

Paring Marc

B

Pedretti Marc

B

Pemmers Jean-François

C

Penders Vincent

B

Perez Maria-Dolorès

C

Pettinger Guy

C

Pfeiffenschneider Tom

C

Pierard Christian

B

Pierre Eric

C

Pierret Johny

C

Piette Philippe

B

Pitsaer Yves

A

Pletsch Ralf

C

Poelmans Olivier

C

Poire Jean-Marie

B

Popescu-Tudor Cornélia

C

Portela Constantin

B

Prim Eugène

B

Probst Michael

B

Radde-Galera Régis

C

Raso Marina

D

Rassel Karin

C

Rauchs Léon

C

Rauschen Gabriele

C

Regnier François

B

Regnier Guy

C

Renac Clément

C

Renson Daniel

C

Requile Stéfan

C

Reuter Johny

C

Ries Stéphane

B

Rion Valère

A

Riva-Del Vecchio Fabienne

C

Robert Franck

C

Roggeman Christian

B

Romero Candido

C

42298

Rongvaux-Jacquemin Pascale

C

Roose Erik

B

Rossignon Chantal

C

Ruppert Jean-Claude

B

Salentiny René

D

Salmon Dominique

C

Salzburger Denise

C

Salzinger Vincent

B

Sart Eric

C

Sauber Louis

C

Sauder Sabine

B

Schifflers Christian

C

Schillings Hubert

B

Schmit André

B

Schmit Jean-Marie

D

Schmit Jean-Paul

C

Schmit Marcel

C

Schmit-Nerenhausen Marcelle

C

Schmitz Emile

B

Schmitz Stephan

C

Schneider René

C

Schneider-Zanon Diana

D

Scholten Théo

C

Schumann Dominique

C

Sciamanna Alfiero

C

Sellam Jean-Marc

C

Serckx Yves-Henri

B

Serebriakoff André

B

Seyler Jean-Jacques

C

Shiomura Brigitte

C

Sibille Thierry

C

Simonet Bernard

B

Simonis Jean-Marc

C

Sindt Nathalie

C

Slierings Pauline

C

Smeets Raymond

B

Soetens Bernard

A

Spanier Jean-Marie

B

Speck Edgard

B

Springuel Christian

C

Stammet Jean-André

A

Steffen Jean-Claude

C

Steffen Nico

D

Stenger Michel

B

Steyer Robert

C

Stoffels Pierre

C

Stremler Ado

A

Talbot René

B

Theisen Armand

C

Thieltgen Frédéric

C

Thierry Christophe

C

Thouvenot Thierry

B

Thyes Michel

C

Tinant Gérard

C

Todeschini Fabrice

C

Toussaint Joël

C

Trela Eric

C

Trierweiler Ernest

B

Ulveling Marc

B

Van Acker Patrick

B

Van den Bergh Marc

D

42299

Luxembourg, le 21 juillet 2003

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07283. – Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045189.2//529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

IMES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.782. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires acceptent la démission de Madame Juliette Vincken et Monsieur Marc Paris de Bollardière avec effet

au 27 juin 2003. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Juliette Vincken et Monsieur Marc Paris de Bollar-
dière pour l’exécution de leurs mandats.

Les actionnaires décident de reconduire les mandats de l’administrateur-délégué CONSULTANCY AG N.V., de l’ad-

ministrateur Hervé Brochard ainsi que du commissaire aux comptes Geert van Goolenpour une période de 6 ans jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008.

Les actionnaires décident de nommer la société DESCOURS &amp; CABAUD BENELUX S.A., Monsieur Olivier Declerck,

Monsieur François Héraud, Monsieur Jos Vandael et Monsieur Jan Gielen comme nouveaux administrateurs de la société
avec effet au 27 juin 2003 pour une période de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045301.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Van der Putten Werner

B

Van Doorslaer Charles

B

Van Dyck Jean-Pierre

C

Van Kouwen Wouter

D

Van Mechelen Maarten

C

Van Mol Sabina

C

Van Mulders Bart

C

Van Mulders-Peiffer Carine

C

van Oldeneel Benoît

B

Vander Linden Mia

C

Vanderlooven Alfred

A

Vandevoir Michel

C

Venanzi John

B

Verwilghen Etienne

A

Vesvre Catherine

C

Vock Jörg

C

Voltaire Joseph

C

Vouaux-Sarloutte Valérie

C

Wahl Peggy

C

Waltzing Albert

D

Wauters Roland

C

Weber Guy

B

Weber Suzanne

C

Weis Carlo

C

Weisse Armand

C

Weynandt Jean

A

Wolles Claude

C

Yans Nicolas

C

Zanatta Sylvie

C

Zeien Nico

C

Zielinski Marc

C

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
M.P. Gillen / J.P. Loos
<i>Secrétaire Général / Administrateur-Directeur

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

42300

MONTROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.661. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf.

LSO-AG07588, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(044681.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf.

LSO-AG07592, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003. 

(044683.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf.

LSO-AG07595, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(044687.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

CRM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 70.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08935, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045595.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

CRM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 70.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08933, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045594.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

<i>Pour MONTROC S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour COTEX, Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

42301

INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.866. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2000, recorded in Luxembourg, on 28 July 2003,

réf. LSO-AG07600, have been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 1 August 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on 31 July 2003.

(044693.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.866. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001, recorded in Luxembourg, on 28 July 2003,

réf. LSO-AG07602, have been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 1 August 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on 31 July 2003.

(044695.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

STEBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 mai 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame
Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant

au 31 mai 2003.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31

mai 2003.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044699.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Mamer, 321, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07946, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044906.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

<i>INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme 
Signature
<i>Director

<i>INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme 
Signature
<i>Director

<i>Pour STEBO S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

42302

LINTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07948, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044909.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

ACADI CADO &amp; PRINTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 36.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, réf. LSO-AG05823, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(045310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

RAMOSO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 33.051. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 25 juin 2003 que:
1. Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
2. L’assemblée a nommé aux postes d’administrateurs de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée générale

qui se prononcera sur les comptes de l’année 1996:

La société BOSMILL INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg, 
Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée a nommé au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée

générale qui se prononcera sur les comptes de l’année 1996:

KONNICK INVEST S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue

Gaston Diderich;

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045250.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

CELAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06657, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045323.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature.

M. Ettinger
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

42303

C.V.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.827. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 11 juillet 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 27 juin 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de 2005. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution
de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045304.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06659, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045324.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

TRECIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06663, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045327.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

FREDIFRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.523. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045391.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour FREDIFRA, Société Anonyme Holding
Signature

42304

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00205, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045771.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00206, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045774.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00207, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045778.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00208, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045781.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00212, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045784.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00214, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045791.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2003.

Signature.

42305

PUBLICIS GRAPHICS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06661, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045329.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

NEW RIH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.420. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, réf. LSO-AH00197, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045325.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.413. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, réf. LSO-AH00198, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045328.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SERDEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 6.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.757. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighth of July.
Before Maître Georges d’Huart, notary public residing at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a Company incorporated under the Luxembourg laws, having its regis-

tered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

The founder is here represented by Mrs Ingrid Moinet, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a 'société à responsabilité limitée' which its

declared to incorporate.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

42306

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a 'société à responsabilité limitée', limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on 'sociétés à responsabilité limitée', as
amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,000,650.- (two million six hundred and fifty euro), represented by

80,026 (eighty thousand twenty-six) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

42307

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting. 

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners’ Decisions

Art. 14. Partners’ decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management. 

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after de-

duction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.

Payment - Contributions

All the shares are subscribed by NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed.

42308

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 8,002,600.- (eight mil-

lion two thousand six hundred euro) to be allocated as follow:

- EUR 7,802,535.- (seven million eight hundred two thousand five hundred and thirty-five euro) to a distributable item

of the balance sheet;

- EUR 200,065.- (two hundred thousand sixty-five) to an undistributable item of the balance sheet allocated to the

legal reserve.

NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., sole founder prenamed subscribes to the 80,026 (eighty thousand twen-

ty-six) shares of the Company, and, declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the share premium
have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of
the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contributions made by NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. against the issuance of shares in NFO (LUX-

EMBOURG), S.à r.l. representing all its assets and liabilities (entire property) is documented in the balance sheet of the
contributed company NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. dated today, ...th day of July 2003, which will remain
here annexed, signed by its management in order to be an integral part of the deed.

In the property of NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. transferred through the present deed are notably in-

cluded among all its assets and liabilities the following elements:

<i>Assets

- 100% (one hundred per cent) of the issued share capital of NFO EUROPE BETEILIGUNGS, GmbH Limited, a Ger-

man company, having its registered office at Landsberger Strasse 338, D-80687 München, Germany

- cash at bank amounting to EUR 20,000.- (twenty thousand euro);

<i>Liabilities

- a provision for formation expenses of EUR 16,750.- (sixteen thousand seven hundred and fifty euro);
The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known

or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 10,003,250.- (ten million three thousand two hundred and

fifty euro). Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution
value, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet

of NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. duly signed by its management.

<i>Effective implementation of the contribution

NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., expressly declares that all formalities in any concerned country in relation

with the transfer in favour of NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l. of any element composing its assets and liabilities will be
carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s
transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Statement of contribution value acknowledgement

Thereupon NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., sole founder, represented as here above stated, requires the

notary to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, NFO HOLDING
(LUXEMBOURG), S.à r.l. expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the
effective transfer of these assets and liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (Luxembourg), nothing withheld or excepted to NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed, the company expressly
requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by
the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such case.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

42309

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,400.- euro.

<i>Retainer

Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
Mr Steven Berns, Corporate Treasurer, born in New York on September 18, 1964 and residing at 37 Thackeray

Drive, Short Hills, New Jersey 07078, USA.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-

ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. 

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société constituée sous le droit de Luxembourg, ayant son siège so-

cial au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Madame Ingrid Moinet, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. II est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-

42310

nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.000.650,- (deux millions six cent cinquante euro), représenté par 80.026

(quatre-vingt mille vingt six) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.

<i>Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.

42311

En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. 
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Libération - Apports

Toutes les parts sont souscrites par NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., prénommée.
L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 8.002.600,-

(huit millions deux mille six cents euro) qui est à allouer comme suit:

- EUR 7.802.535,- (sept millions huit cent deux mille cinq cent trente-cinq euro) à un poste distribuable du bilan
- EUR 200.065,- (deux cent mille soixante-cinq euro) à un poste non distribuable du bilan en tant que réserve légale.
NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., seul fondateur prédésigné, souscrit aux 80.025 (quatre-vingt mille vingt-

cinq) parts sociales de la société et déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement
libérée par l’apport réalisé en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4.1
de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.

<i>Description de l’apport en nature

L’apport fait par NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. en échange de l’émission des parts sociales de NFO

(LUXEMBOURG), S.à r.l., représentant tous ses actifs et ses passifs (universalité de patrimoine) sont documentés sur
le bilan de la société apportés NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.,en date de ce jour juillet 2003, lequel bilan
restera ci-annexé, signé par les membres de son Conseil d’Administration, de sorte à faire partie intégrante du présent
acte.

Dans le patrimoine de NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. dont la propriété est transmise par le présent acte,

sont notamment incluses parmi tous les actifs et passifs les éléments suivants:

<i>Actif

- 100% (cent pour cent) des actions émises de la société NFO EUROPE BETEILIGUNGS, GmbH Limited, ayant son

siège social à Landsberger Strasse 338, D-80687 München, Germany;

- Avoir bancaire pour un montant de EUR 20.000,- (vingt mille euro);

42312

<i>Passif

- Une provision pour frais de constitution pour EUR 16.750,- (seize mille sept cent cinquante euro).
Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus

qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit. 

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 10.003.250,- (dix millions trois mille deux cent cinquante

euro).

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de NFO HOL-

DING (LUXEMBOURG), S.à r.l. dûment signé par les membres de son Conseil d’Administration.

<i>Réalisation de l’existence de l’apport

NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare que

toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l. de
chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais
en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de la rendre opposable et effec-
tive en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l., à raison de l’apport en nature ci avant décrit, NFO HOLDING (LUXEM-
BOURG), S.à r.l. marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le
transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature composé de tous

les actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne
(Luxembourg), rien réservé ni excepté à NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l., prédésignée, le fondateur de la Société requiert
expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 (quatre.un) de la loi
du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit proportionnel
d’apport en pareil cas.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.400,- Euro.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Steven Berns, trésorier, né à New York le 18 septembre 1964 et demeurant au 37 Thackeray Drive, Short

Hills, New Jersey 07078 USA.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

42313

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: I. Moinet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2003, vol. 890, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044940.3/207/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

RICHEMONT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.202. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AH00201, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045331.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

L.G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG04633, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045380.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.819.050,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.252. 

—

EXTRAIT

Suite à des transferts de parts sociales dans la Société datant du 24 juillet 2003 les associés de la Société sont les

suivants: 

Pétange, le 17 juillet 2003.

G. d’Huart.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Associés

<i>Parts sociales

<i>Parts sociales

<i>ordinaires

<i>préférentielles

1. PENTAPLAST LUXEMBOURG I, S.à r.l., avec siège social au
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.052

687.652

2. J.P. MORGAN PARTNERS (BHCA), avec siège social à L.P. 2711 Centreville
Road Suite 400, Wilmington, County Newcastle, Delaware 19808, Etats-Unis  . .

17.132

135.409

3. J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, avec siège social à L.P. 2711
Centreville Road Suite 400, Wilmington, County Newcastle, Delawarev 19808, 
Etats-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.726

21,470

4. JPMP PENTAPLAST HOLDING, S.à r.l., avec siège social au 
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.910

15.039

5. DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., avec siège social au
26, rue du Marché-aux-Herbes, L-2097 Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.152

8.145

6. M. Tom Goeke, demeurant à Hillsboro Lane, 6254, VA 22932 Crozet,
Etats- Unis d’Amérique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.524

1.736

7. KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social
au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.700

3.075

8. Railways Pension Fund Limited Partnership, avec siège social au 
105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . .

1

1

42314

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00636. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045860.3/260/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

BERWICK HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Diekirch B 4.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2003, réf. DSO-AG00180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 juillet 2003.

(901898.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

 9. Second Cinven Fund Dutch N

°

 1 Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

10. Second Cinven Fund Dutch N

°

 2 Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

11. Second Cinven Fund N

°

 1 Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

12. Second Cinven Fund N

°

 2 Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

13. Second Cinven Fund U.S. N

°

 1 Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

14. Second Cinven Fund U.S. N

°

 2 Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

15. Second Cinven Fund U.S. N

°

 3 Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

16. Third Cinven Fund (N

°

 1) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

17. Third Cinven Fund (N

°

 2) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

18. Third Cinven Fund (N

°

 3) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

19. Third Cinven Fund (N

°

 4) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

20. Third Cinven Fund (N

°

 5) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

21. Third Cinven Fund Dutch (N

°

 2) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

22. Third Cinven Fund Dutch (N

°

 3) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . 

1

1

23. Third Cinven Fund US (N

°

 1) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

24. Third Cinven Fund US (N

°

 2) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

25. Third Cinven Fund US (N

°

 3) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

26. Third Cinven Fund US (N

°

 4) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

27. Third Cinven Fund US (N

°

 5) Limited Partnership, avec siège social au 

105-108 Old Broad Street, London, EC2N 1 EH, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . 

1

1

Total: 

120.216

872.546

Pour KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société 
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

42315

EQUITY SPECIAL SITUATIONS IV (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 

(anc. CZECH SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.131.

—

In the year two thousand and three, on the tenth of July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg. 

 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CZECH SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS

LUXEMBOURG LIMITED, with its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

inscribed in the registre de commerce Number B 92.131;
incorporated by deed established by the notary André Schwachtgen on the 6th March 2003, published in the Mémo-

rial C number 364 of April 3, 2003;

amended by deed established by the notary André Schwachtgen on the 26th June 2003, not yet published in the Mé-

morial C.

The meeting was presided by Monsieur Ricky Tonizzo, employé privé, demeurant à Crauthem.
The chairman appointed as secretary Monsieur Sam Schintgen, employé privé, demeurant à Berchem.
The meeting appointed as scrutineer Mrs Anja Paulissen, employée privée, residing in Christnach.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the Company, currently known as CZECH SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS LUX-

EMBOURG LIMITED to EQUITY SPECIAL SITUATIONS IV (LUXEMBOURG) S.A.

2) Amendment to Article 1 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the change of name.

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting. 

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company, currently known as CZECH SPECIAL SITUA-

TIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED to EQUITY SPECIAL SITUATIONS IV (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Second and last resolution

As a consequence, Article 1, paragraph 1 of the Articles of Association is amended and shall henceforth read as fol-

lows:

«Art. 1. First paragraph. There exists a limited liability company under the name of EQUITY SPECIAL SITUA-

TIONS IV (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company

as a result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euros (

€ 750.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Bettembourg, on the day named at the begin-

ning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

 Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CZECH SPECIAL SITUA-

TIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 92.131;
constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C n

°

 364

du 3 avril 2003; et

modifiée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, le 26 juin 2003, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ricky Tonizzo, employé privé, demeurant à Crauthem.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sam Schintgen, employé privé, demeurant à Berchem.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.

42316

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination sociale de la Société actuellement connue comme CZECH SPECIAL SITUA-

TIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED en EQUITY SPECIAL SITUATIONS IV (LUXEMBOURG) S.A.

2) Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de CZECH SPECIAL SITUATIONS INVEST-

MENTS LUXEMBOURG LIMITED en EQUITY SPECIAL SITUATIONS IV (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième et dernière résolution

En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EQUITY SPECIAL SITUATIONS

IV (LUXEMBOURG) S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante euros

(EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Tonizzo, S. Schintgen, A. Paulissen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2003, vol. 877, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(045494.3/209/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

EQUITY SPECIAL SITUATIONS IV (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.131. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045495.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SOGETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00051, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901850.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Bettembourg, le 25 juillet 2003.

C. Doerner.

C. Doerner.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

42317

SOLFICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00052, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901851.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

LA PYRAMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R. C. Diekirch B 1.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2003, réf. DSO-AG00181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 juillet 2003.

(901901.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

BAUMA-LUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

H. R. Diekirch B 4.963. 

—

Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, abgehalten am 20. Dezem-

ber 2002, hervor dass:

1. das gesamte Gesellschaftskapital vertreten war;
2. die Generalversammlung den Rücktritt des Herrn Rainer Cohnen von seinem Mandat als Präsident des Verwal-

tungsrat annimmt und Entlastung für diese Tätigkeit erteilt;

3. die Generalversammlung Herrn Horst Cohnen zum neuen Präsidenten des Verwaltungsrates ernennt und dies bis

zur ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres 2004;

4. die Generalversammlung Herrn Horst Cohnen zum bevollmächtigten Verwalter ernennt und dies bis zur ordent-

lichen Generalversammlung des Geschäftsjahres 2004;

5. die Gesellschaft ab heute rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift des bevollmächtigten Verwalters vertreten

ist.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. DSO-AF01098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901881.4/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

LUXEMBURGER TRANSPORT LOGISTIK DIEKIRCH (L.T.L.D.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 93.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2003, réf. DSO-AG00178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 juillet 2003.

(901902.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société 
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

H. Cohnen
<i>Präsident des Verwaltungsrates und
Bevollmächtigter Verwalter

<i>Pour la société 
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

42318

T-C INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00053, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

TOP LEVEL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 91.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00054, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901904.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

VALREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 92.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

VERDIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 6.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901906.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

E.C.A.M.B. S.A., EUROPE CENTRALE D’APPROVISIONNEMENT EN MATERIEL DE BOUCHERIE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-3491 Dudelange, 1, Impasse Ann Hinnefen.

R. C. Luxembourg B 82.532. 

—

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROPE CENTRALE D’APPROVI-

SIONNEMENT EN MATERIEL DE BOUCHERIE, en abrégé E.C.A.M.B. S.A., une société anonyme, établie et ayant son
siège social au 1, Impasse Ann Hinnefen, L-3491 Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 82 532, constituée suivant reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juin
2001, publié au Mémorial C numéro 1.195 du 19 décembre 2001, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 636 du 24 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Gornay, indépendant, demeurant à F-57680 Corny-

sur-Moselle.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Donner-Laterza, attachée de direction, demeurant à F-

57000 Metz.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Gornay-Roncalli, directrice financière, demeurant à F-

57680 Corny-sur-Moselle.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

42319

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société, relatif à son objet social, lequel sera désormais rédigé

comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objet principal le commerce de machines et de matériel de boucherie industrielle.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.»
2.- Modification de l’article douze (12) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur

Jean-Luc Gornay, indépendant, demeurant à F-57155 Marly, 19, rue Francque de la Morteau, et d’un autre administra-
teur, ou par la signature individuelle de Monsieur Jean-Luc Gornay, prénommé.»

3.- Nomination de Monsieur André Nicolas Friedrich Donner, demeurant au 7, rue Sturelpaigne, F-57000 Metz, aux

fonctions de nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de Madame Marie-Ange Benedic et Fixation de la
durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’ancien objet social de la Société et par con-

séquent l’article quatre (4) des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit: 

«Art. 4. La société a pour objet principal le commerce de machines et de matériel de boucherie industrielle.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article douze (12) des statuts de la Société

quant à l’engagement de celle-ci vis-à-vis des tiers, afin de donner à cet article douze (12) des statuts de la Société, la
teneur suivante: 

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur

Jean-Luc Gornay, indépendant, demeurant au 2, Impasse de la Fontaine de Fer, F-57680 Corny-sur-Moselle, et d’un autre
administrateur, ou par la signature individuelle de Monsieur Jean-Luc Gornay, prénommé.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décidé de remplacer l’ancien commissaire de la Société, Mada-

me Marie-Ange Benedic, par Monsieur André Nicolas Friedrich Donner, employé privé, demeurant au 7, rue Sturel-
Paigne, F-57000 Metz.

Le nouveau commissaire présentement désigné, terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

42320

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-L. Gornay, S. Donner-Laterza, M.P. Gornay-Roncalli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2003, vol. 877, fol. 91, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045826.3/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

E.C.A.M.B. S.A., EUROPE CENTRALE D’APPROVISIONNEMENT EN MATERIEL DE BOUCHERIE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-3491 Dudelange, 1, Impasse Ann Hinnefen.

R. C. Luxembourg B 82.532. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045828.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

COGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00027, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

COGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00012, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045530.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

COGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00017, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

COGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00021, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Belvaux, le 1

er

 août 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 août 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

42321

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 6.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06511, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901907.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

LUXSALAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 5.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 , enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06508, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901908.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Perlé.

R. C. Diekirch B 94.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05989, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

(901909.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

MENUISERIE RECKINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 16A, Bastnicherstrooss.

R. C. Diekirch B 4.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 juillet 2003, réf. DSO-AG00190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pommerloch, le 30 juillet 2003.

(901910.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.224. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001-2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07911,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(901932.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

42322

DELMA &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901923.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

E.E.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901924.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

EQUITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 6.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901925.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

R.C.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901926.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

AUVAL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901927.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

BLUETALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 6.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901928.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

42323

BUTANK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 6.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901929.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

CITIGRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901930.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

DAHN TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.850. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2003, réf. DSO-AG00023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901931.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

FNSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.883. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, réf. LSO-AH00200, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045333.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

ALPHA UNION INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08803, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

ALPHA UNION INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.689. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08807, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

42324

LOCARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.758. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001-2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07913,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(901933.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

FSW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, 2, rue du Château.

R. C. Diekirch B 2.936. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07939, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(901934.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

GIRST &amp; SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 28, rue du Barrage.

R. C. Diekirch B 2.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07939, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(901935.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

MILTOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08937, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045570.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

FADEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7765 Bissen, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045461.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

<i>Pour LOCARLUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour FSW, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour GIRST &amp; SCHNEIDER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signatures.

A. Mossong
<i>La gérante

42325

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07454, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045407.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

UPPER THAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 87.432. 

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2003,

réf. LSO-AH00129, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(045425.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

TABOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045572.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

TRISPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 31, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.154. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07940, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

(901936.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

THALBOOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08942, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045574.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signatures
<i>Gérants

<i>Un administrateur
Signatures

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signatures.

<i>Pour TRISPORT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

42326

IMC HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 94.741. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rients Aapkes, employé privé, demeurant à L-2672 Luxembourg, 4, rue de Virton.
2.- Mademoiselle Marianne Masson, sans état, demeurant à L-2672 Luxembourg, 4, rue de Virton.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Eric Duphil, conseil économique, demeurant à L-1134 Luxembourg,

44, rue Charles Arendt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société de partici-

pations financières, sous forme de société anonyme, à constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières sous la dénomination de IMC HOLDING. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres, valeurs mobilières, brevets ou marques, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
valeurs mobilières, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et pourra emprunter.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

42327

Art. 9. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule

signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administra-
tion.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15

ème

 jour du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Rients Aapkes, employé privé, demeurant à L-2672 Luxembourg, 4, rue de Virton, quatre-vingt-dix-

neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Mademoiselle Marianne Masson, sans état, demeurant à L-2672 Luxembourg, 4, rue de Virton, une action. .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42328

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Marianne Masson, sans état, née à La Nouvion-en-Thiérache, (France), le 23 octobre 1972, demeu-

rant à L-2672 Luxembourg, 4, rue de Virton;

b) Monsieur Eric Duphil, conseil économique, né à Paris, (France), le 14 février 1969, demeurant à L-1134 Luxem-

bourg, 44, rue Charles Arendt;

c) Monsieur Rients Aapkes, employé privé, né à Den Helder, (Pays-Bas), le 28 avril 1964, demeurant à L-2672 Luxem-

bourg, 4, rue de Virton.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme LUXMANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de

Thionville, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.777).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-1425 Luxemburg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Rients Aapkes, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Duphil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2003, vol. 524, fol. 6, case 4. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044593.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

L

2

 TRANSFINITE TECHNOLOGIES, Association sans but lucratif.

Siège social: Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg F 159. 

—

STATUTS

1 Définitions

DUDH Déclaration Universelle des droits de l’homme de l’ONU, signée et ratifiée par le Grand-Duché de Luxem-

bourg.

DH Droit de l’homme proclamé dans la DUDH.
MU Cerveau, calculateur, machine universelle ou ordinateur
Une machine universelle est une machine qui peut être reprogrammée pour effectuer des tâches extrêmement di-

verses. Par exemple, un ordinateur courant peut être utilisé comme téléphone avancé, pour allumer automatiquement
la lumière à l’arrivée du maître de maison, comme machine à écrire, pour simuler une explosion nucléaire, pour tenir
la comptabilité, pour faire de l’art visuel ou sonore, comme chaîne HiFi (reproduction de son pré-enregistré), et des
myriades d’autres choses encore.

2 Dénomination, objet, siège et durée de l’association

Art. 1

er

. Dénomination, juridiction. L’association porte la dénomination L

2

 TRANSFINITE TECHNOLOGIES.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été mo-

difiée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. Objet. L’association a pour objet la promotion d’une informatique:
Libre: le propriétaire d’un cerveau, calculateur, machine universelle ou ordinateur doit pouvoir être en mesure de

comprendre, contrôler, modifier et choisir les instructions suivies par celui-ci. Il est immoral, et contraire à l’un des
fondements de notre société, DH garanti par la constitution qu’est le droit à la propriété, qu’une quelconque loi, règle,
réglementation, règlement, contrat ou accord «imposé» prive le propriétaire de la substance de ce droit, ou de la pos-
sibilité effective d’en user.

Ethique et morale: Interdire ou tenter de rendre difficile la coopération entre personnes, l’entraide et l’esprit de fra-

ternité (concept déclaré par la DUDH) est contraire au bien-être de la société et des individus.

L’informatique, par son rôle d’esclave servile, infatigable, puissant, bon marché, sans conscience et amoral, change

fondamentalement l’équilibre des pouvoirs. Il convient donc au niveau législatif, réglementaire et des conventions socia-
les d’intégrer ce changement. Les décisions et statu quo du passé pré-informatique doivent être réévaluées, notamment
dans les domaines du droit d’auteur ou des brevets. Si la violation d’un droit fondamental (tel que la vie privée) est ren-
due facile et indétectable par l’informatique, de manière à ce qu’il ne soit plus possible de se fier à un système de punition
à posteriori des contrevenants, il convient de ne pas empêcher les personnes de se doter de moyens (par exemple cryp-
tographiques) de rendre les violations difficiles, impossibles et/ou détectables.

Sûre: Le propriétaire d’un cerveau, calculateur, machine universelle ou ordinateur devrait être en mesure de déléguer

ses pouvoirs de manière fine et contrôlée. Les situations où une MU obéit à un tiers non autorisé, ou à un mandataire

Junglinster, le 21 juillet 2003.

J. Seckler.

42329

du propriétaire en dehors de son mandat sont à éviter. Se prémunir contre ce genre de situations ne devrait pas être
réservé à une élite légale, technique ou financière.

Un autre pan de la sécurité est la sécurité légale et financière. Si faire usage des moyens informatiques implique des

risques financiers ou légaux importants, cela limite sérieusement la possibilité effective de faire usage de certaines liber-
tés, telles que la liberté d’expression: Il n’est pas concrètement réalisable pour «Monsieur N’importe Qui» d’exercer la
liberté d’expression si le choix des moyens pour ce faire n’est qu’un choix entre peste et choléra:

- Les médias «classiques», tels que radio, télévision, journaux sur papier sont extrêmement coûteux à mettre en

oeuvre. Ils ne constituent pas une méthode viable et possible en pratique pour Monsieur tout le monde.

- Certaines technologies de nature informatique, telles qu’Internet, rendent possible la création d’un espace d’expres-

sion peu coûteux. Mais si une épée de Damoclès financière ou légale flotte à tout moment sur toute personne usant de
ces technologies, elles sont de nouveau réservées à ceux ayant les moyens d’y faire face, et excluent de nouveau Mon-
sieur tout le monde.

Un exemple: Si l’accès à Internet est facturé au volume de données transférées, et que les données envoyées par des

tiers sans l’accord du destinataire sont facturées également, ceci constitue une épée de Damoclès financière. Il est alors
possible à des tiers de faire gonfler votre facture sans que vous ne puissiez rien y faire.

Efficace: Notre société repose de plus en plus sur des moyens informatisés, trouvant sans cesse de nouvelles appli-

cations libératrices. Freiner le développement de l’informatique telle que promue par l’association est donc contraire
au bien-être de la société et des individus, et un frein au développement des sciences, des arts et de la culture.

Accessible: A cause des grandes possibilités ouvertes par l’informatique, établir de fait ou de jure une limitation à

l’accès à l’informatique établit une différence réelle de possibilité effective d’exercer les droits fondamentaux. Il convient
donc de promouvoir un accès universel aux moyens informatiques.

Par exemple, si un cartel des opérateurs de télécommunication impose une séparation, une asymétrie, arbitraire en-

tre «accès client» (consistant essentiellement à recevoir des données) et «accès serveur» (consistant essentiellement à
envoyer des données), cantonnant Monsieur tout le monde à un «accès client», maintenant ainsi une situation crée par
les limitations technologiques pré-informatiques, mais qui n’a plus de raison d’être dans les technologies de type Inter-
net, cela prive la population de l’espace d’expression que constituent les technologies de type Internet.

Nous nous opposons ainsi à toute forme de limitation technique visant à cantonner les utilisateurs à un rôle de sim-

ples consommateurs d’information passifs et pensons qu’il convient de rendre aux citoyens les moyens de créer et de
diffuser de l’information.

L’association pourra entreprendre toutes opérations financières, mobilières, immobilières, judiciaires, juridiques, so-

ciales, techniques et autres se rattachant directement ou indirectement à son objet et susceptibles d’en assurer ou d’en
favoriser la réalisation. 

Art. 3. Moyens. L’association réalisera notamment cet objet:
1. En faisant appel au concours des autorités, personnes physiques ou morales, particuliers ou organisations suscep-

tibles de la soutenir dans la réalisation de ses projets.

2. En se pourvoyant des moyens financiers, techniques ou autres nécessaires ou utiles pour garantir, favoriser ou aug-

menter l’efficacité de ses initiatives. 

Art. 4. Durée, siège. L’association est constituée pour une durée illimitée. 
Son siège est au numéro 59, de la rue du X Octobre, en la localité de Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en toute autre localité, ou autre lieu de la même localité, sur décision du conseil d’administration.

3 Membres et Sympathisants

Art. 5. L’association comprend des membres effectifs et des membres simples. Elle entretient aussi des relations avec

des sympathisants. 

Art. 6. L’accès au degré de membre effectif se fait par cooptation à l’unanimité des membres effectifs. Leur décision

est souveraine et collégiale. Il ne pourra pas être fait détail des votes ou vétos opposés. Le collège de membres effectifs
veillera à établir un protocole de vote qui garantit ceci au maximum pratiquement possible, eu égard à la nécessité de
non-falsifiabilité et vérifiabilité du vote.

Toute personne physique, morale ou association s’intéressant à l’objet de l’association et en partageant les idées, con-

cepts et stratégies et ayant gagné la confiance des membres effectifs pourra être candidat à l’accès au degré de membre
effectif. 

Art. 7. Les membres simples sont admis sur décision à l’unanimité des membres effectifs. Leur décision est souve-

raine et collégiale. Il ne pourra pas être fait détail des votes ou vétos opposés. Le collège de membres effectifs veillera
à établir un protocole de vote qui garantit ceci au maximum pratiquement possible, eu égard à la nécessité de non-fal-
sifiabilité et vérifiabilité du vote.

Toute personne physique, morale ou association s’intéressant à l’objet de l’association et en partageant les idées, con-

cepts et stratégies pourra être candidat à l’accès au degré de membre simple. 

Art. 8. Les sympathisants sont des personnes physiques ou morales ayant versé une donation de soutien à l’effet de

promouvoir les activités de l’association. Ils ne sont pas membres, ni associés au sens de la loi. Leur présence aux as-
semblées générales n’est donc aucunement requise, ils n’ont pas de droit formel à y être convoqués ou à y assister, ils
ne disposent pas de droit de vote, et n’entrent pas en mesure pour le calcul des quorums de présence ou de voix né-
cessaires à certaines décisions.

Aucun transfert de biens depuis les sympathisants vers l’association ne pourra constituer de cotisation, il ne s’agira

que de donations. Si le flux de donations d’un sympathisant se tarit, le conseil d’administration pourra rayer le sympa-

42330

thisant de la liste des sympathisants. Cette décision est sujette à appel devant l’assemblée générale suivante. L’appel n’est
pas suspensif. 

Art. 9. En accord avec la DUDH, nul ne pourra devenir membre de quelque sorte que ce soit ou sympathisant contre

sa volonté.

De même, nul ne pourra rester membre ou sympathisant contre son gré. La démission des membres est réglée par

les dispositions de la loi. 

Art. 10. L’association sauvegardera la vie privée de ses membres, sympathisants et contacts dans la mesure de ce

qui est admis par la loi.

Par exemple, si un membre ou sympathisant ne désire pas figurer dans une liste activement distribuée par l’associa-

tion, il en sera ainsi. L’association respectera néanmoins les dispositions de l’article 10 de la loi sur les associations sans
but lucratif, de ses décrets d’application, ou de toute loi future imposant des violations similaires.

Dans le cas où la loi future exigerait des violations substantiellement plus profondes, l’association pourra en urgence

déclarer sa dissolution ou son déménagement vers des cieux plus respectueux avant l’entrée en vigueur de la loi. 

Art. 11. Toute admission à l’association entraîne de plein droit l’adhésion aux statuts, règlements et décisions de

l’association ou de ses organes. 

Art. 12. La qualité de membre simple de l’association se perd, outre les cas et procédures imposés par la loi:
1. Par expulsion prononcée de manière collégiale par les membres effectifs, sur requête d’un membre effectif.
2. De plein droit, si le membre n’informe pas l’association d’un changement d’adresse, ou si le courrier (postal ou

électronique) adressé au membre est retourné, ou refusé à la réception, ou laissé sans réponse. 

Art. 13. La qualité de membre effectif de l’association se perd, outre les cas et procédures imposées par la loi
- De plein droit, si le membre n’informe pas l’association d’un changement d’adresse, ou si le courrier (postal et élec-

tronique) adressé au membre est retourné de manière répétitive, ou refusé à la réception de manière répétitive, ou
laissé sans réponse.

- Par la procédure d’exclusion suivante:
* Tout membre effectif peut nommer, avec justification, un ou plusieurs membres effectifs pour exclusion.
* Les nominés pourront réfuter la justification, s’en défendre, etc.
* Une discussion et vote à huis clos aura alors lieu entre les membres effectifs non nominés. Ceux-ci pourront éven-

tuellement décider de demander des explications supplémentaires aux nominés.

* L’exclusion est prononcée à la majorité qualifiée de 75% du total du collège des membres effectifs, i. e. 75% des

membres du collège (y compris les candidats à l’exclusion) doivent avoir voté en faveur de l’exclusion. Si le collège des
membres effectifs se constitue de moins de 4 membres, cette condition est ramenée à la majorité absolue (toujours du
total du collège).

- De plein droit, si le membre en question n’a pas respecté les présents statuts, causé préjudice à l’association, pré-

sente un danger pour l’association ou a effectué des actions contraires à son objet.

- De plein droit, en cas d’incapacité permanente, de longue durée ou répétitive d’exercer un jugement clair, conscient

et lucide. Exemples: décès, coma prolongé, crises de schizophrénie courtes mais fréquentes.

L’âge, la nationalité, la couleur ou la forme du corps ou d’une partie du corps, l’origine, le sexe, la religion (ou l’absence

de religion), la naissance ou tout autre statut similaire ne pourront en aucun cas être par eux-mêmes un jugement d’in-
capacité. 

Art. 14. La qualité de sympathisant de l’association se perd:
1. Par décision prononcée de manière collégiale par les membres effectifs, sur requête d’un membre effectif.
2. Par requête du sympathisant lui-même.
3. Par les dispositions prévues à l’article 8.

4 Administration

Art. 15. Les organes de l’association sont, outre ceux imposés par la loi:
1. Le collège des membres effectifs

5 L’assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale dispose de tous les pouvoirs que lui confère la loi sans possibilité de disposition con-

traire par les statuts. 

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée dans les cas imposés par la loi. Le conseil

d’administration l’organisera avec diligence. 

Art. 18. Il ne pourra s’écouler plus de 403 jours consécutifs sans assemblée générale, et toute année calendaire doit

comporter une assemblée générale. Le conseil d’administration veillera eu respect de ces conditions en convoquant des
assemblées générales ordinaires. Les date, heure, durée et lieu, ainsi que l’ordre du jour seront portés à la connaissance
des membres par courrier postal ou électronique, par messager, par téléphone ou par tout moyen de transmission de
messages adéquat et ne nuisant pas aux finances de l’association.

S’il y a eu assemblée générale extraordinaire, les présents statuts n’exigent pas la tenue d’une assemblée générale

ordinaire. Néanmoins, elle pourra être convoquée si l’un des objets réservés par la loi à l’assemblée générale n’a pas été
adéquatement traité par une précédente assemblée générale. 

Art. 19. Tout membre effectif peut faire la demande d’une assemblée générale extraordinaire. Le conseil d’adminis-

tration l’organisera avec diligence. 

42331

Art. 20. Tout point, non nécessairement inscrit à l’ordre du jour, pourra être délibéré et voté durant une assemblée

générale, sauf les exclusions ci-après, et les exclusions prévues par la loi telle qu’à la date de la création, qui sont incluses
ici par référence. Si la loi venait à changer et à ne plus inclure ces limitations, elles feraient toujours partie des présents
statuts.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire pourra néanmoins, sur demande d’un membre effectif, con-

tenir des limitations (entrées négatives) aux points pouvant être votés. Ces limitations devront être respectées.

L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée par l’assemblée générale que si elle figure à l’ordre du jour,

mentionnant nommément ce membre effectif. Cette phrase ne constitue pas par elle-même un pouvoir d’exclusion à
l’assemblée générale. Ce pouvoir est imposé par la loi. 

Art. 21. Dans les cas où les présents statuts prévoient une assemblée générale extraordinaire, le conseil d’adminis-

tration ou le collège des membres effectifs pourra lui substituer une assemblée générale ordinaire. S’il s’est écoulé moins
de 280 jours depuis la dernière assemblée générale ordinaire, toute personne ou groupe de personnes pouvant exiger
la convocation d’une assemblée générale pourra opposer son veto à cette substitution. 

Art. 22. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour d’une assemblée générale devra parvenir à l’asso-

ciation au moins une semaine, augmentée du temps de parcours d’un message de l’association à ses membres et de leur
éventuelle réponse, avant ladite assemblée. 

Art. 23. Tout membre effectif peut faire inscrire un point à l’ordre du jour. 

Art. 24. Toute personne présente lors de l’assemblée générale peut émettre la requête d’y assister. Cette requête

est soumise à l’autorisation du collège des membres effectifs, qui se réunira à huis clos pour en délibérer et rendre sa
décision. 

Art. 25. Les décisions de l’assemblée générale sont publiées dans le bulletin de l’association, sur son site web ou

technologie similaire ou envoyées par courrier électronique aux membres. 

Art. 26. Vote. Les droits de vote pendant l’assemblée générale seront répartis comme suit: 
- Si les membres effectifs constituent au moins 90% des membres, tous les membres ont un vote.
- Sinon, 90% des votes sont réparties équitablement entre les membres effectifs et 10% entre les membres simples.
Dans tous les cas, les membres du collège des membres effectifs ont un droit de veto.

6 Le collège des membres effectifs

Art. 27. Le collège des membres effectifs est constitué de tous les membres effectifs n’en ayant pas expressément

démissionné. 

Art. 28. Tout membre effectif non membre du collège pourra le réintégrer à tout moment, sauf pendant les réunions,

délibérations ou votes de ce dernier. 

Art. 29. Sauf mention contraire des présents statuts, les décisions du collège des membres effectifs sont collégiales.
Il ne pourra pas être fait détail des votes ou vétos opposés. Le collège de membres effectifs veillera à établir un pro-

tocole de vote qui garantit ceci au maximum pratiquement possible, eu égard à la nécessité de non-falsifiabilité et véri-
fiabilité du vote. 

Art. 30. Le collège des membres effectifs est l’organe suprême de l’association. Lui échoient tous les pouvoirs non

expressément donnés par la loi, sans possibilité de disposition contraire par les statuts, ou par les présents statuts à un
autre organe.

7 Finances et Gestion

Art. 31. Les cotisations des membres sont fixées par l’assemblée générale ordinaire. Le taux maximum des cotisa-

tions ou versements à effectuer par les membres de l’association est de 672,- euros. 

Art. 32. L’article 13 de la loi donne la gestion des affaires de l’association au conseil d’administration. Celui-ci assu-

rera cette gestion dans le respect des directives du collège des membres effectifs, et en informant ce dernier à tout
moment.

8 Le conseil d’administration

Art. 33. Le conseil d’administration est élu parmi les membres effectifs, pour un mandat prenant fin à l’assemblée

générale ordinaire suivant sa nomination. 

Art. 34. Ses effectifs ne sont pas limités par les présents statuts. 

Art. 35. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à un tiers. 

Art. 36. Le conseil d’administration arrêtera la liste des modifications de la liste des membres à remettre au greffe

du tribunal civil au jour de l’assemblée générale ordinaire.

9 Comptes

Art. 37. Mode de règlement des comptes. Le conseil d’administration décidera des dépenses ponctuelles, dans

la limite de 100,- EUR. Les dépenses récurrentes (abonnements) ou supérieures ou égales à 100,- EUR devront obtenir
l’accord du collège des membres effectifs. 

Art. 38. Le conseil d’administration présentera les comptes de la période entre deux assemblées générales ordinai-

res à l’assemblée générale ordinaire clôturant cette période pour approbation.

42332

10 Modifications des statuts

Art. 39. Les modifications des statuts seront soumises au vote de l’assemblée générale, ainsi qu’aux procédures im-

posées par la loi.

Tout projet de modification des statuts devra figurer à l’ordre du jour d’une assemblée générale, faute de quoi celle-

ci ne pourra pas valablement voter. Le texte intégral de la modification devra figurer dans la convocation. 

11 Dispositions Générales

Art. 40. Nulle procédure établie par les présents statuts ne nécessitera automatiquement de rencontre physique.

Tant qu’une authentification et un secret suffisants sont assurés, les rencontres, délibérations et assemblées pourront
se faire par télécommunication. 

Art. 41. La langue de travail de l’association est le sous-ensemble du français commun à la France, le Luxembourg et

la Belgique. Dans les cas où il n’existe pas de terme commun pour un concept, celui de n’importe lequel de ces pays
pourra être utilisé.

L’association pourra bien entendu préparer des communiqués, correspondances et documents dans d’autres langues

à l’attention de ses membres, sympathisants, contacts ou du grand public.

L’utilisation d’un dialecte du français, de locutions, expressions ou mots étrangers, latins ou grecques, de vocabulaire

technique ou mathématique, ou autres actions de ce genre ne pourra constituer un non-respect des présents statuts
justifiant ou entraînant une expulsion. 

Art. 42. Le nombre minimum de membres est du minimum légal.

12 Membres à la constitution 

<i>12.1 Membres effectifs

MM. Fousse et Mamane sont membres effectifs à la constitution.

<i>12.2 Membres simples

Mme Aflalo est membre simple à la constitution.

13 Dissolution

Art. 43. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine sera affecté à des associations aux buts similaires, telles

qu’un chapitre de la FREE SOFTWARE FOUNDATION EUROPE, FÖRDERVEREIN FÜR EINE FREIE INFORMATIO-
NELLE INFRASTRUKTUR e.V. (Allemagne), l’ASSOCIATION POUR LA PROMOTION ET LA RECHERCHE EN IN-
FORMATIQUE LIBRE (France) ou l’ASSOCIATION ELECTRONIQUE LIBRE (Belgique). Cette liste n’est pas limitative. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08563. – Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045205.4/000/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SALON DE COIFFURE MEYERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, avenue Lucien Salentiny.

R. C. Diekirch B 2.296. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2003

L’an deux mille trois, le seize juin.

Ont comparu:

1) Monsieur Gaston Meyers, L-9142 Burden, 7, rue de la Croix,
2) Madame Georgette Meyers-Mack, L-9142 Burden, 7, rue de la Croix.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité SALON DE

COIFFURE MEYERS, S.à r.l., avec siège social à L-9080 Ettelbruck, 2, avenue Lucien Salentiny, se sont réunis au siège
social et ont pris à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, la résolution suivante:

<i>Résolution

La démission de Monsieur Gaston Meyers en sa qualité de gérant au 31 juillet 2003 est acceptée.
Entière décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.
La société sera dès lors engagée par la signature individuelle de la gérante Madame Georgette Meyers-Mack.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901920.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2003.

Nom

Prénoms

Profession

Domicile

Nationalité

Aflalo

Zohra Joëlle

Administrateur de sociétés

Bereldange

Luxembourg

Fousse

Laurent Jean-Claude

Etudiant

Folschviller

France

Mamane

Lionel Elie

Etudiant

Bereldange

Luxembourg

Fait en Union Européenne.

Signatures.

Ettelbruck, le 16 juin 2003.

G. Meyers / G. Meyers-Mack.

42333

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 93.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08005, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901873.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 93.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08006, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901874.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 93.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08007, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 93.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07254, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901876.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 93.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08008, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901877.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42334

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 93.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08009, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901878.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 93.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08010, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901879.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

ALGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 93.185. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 15 juillet 2003 que:
1. Les associés réélisent au poste de gérant technique Monsieur Gilles Klein et au poste de gérant administratif Mon-

sieur Nicolas Comes, les deux jusqu’à la prochaine réunion des associés qui se prononcera sur l’exercice 2003.

2. Les associés donnent décharge aux gérants technique et administratif pour l’exercice de leur mandat du 30 novem-

bre 2000 au 31 décembre 2002.

Les associés refusent de donner décharge aux anciens gérants pour l’exercice de leur mandat pendant les années 1996

à 1999 jusqu’au 30 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. DSO-AG07273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901880.5/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2003.

BH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clemency.

R. C. Luxembourg B 75.190. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BH CONSULTING S.A., avec siège à Cle-

mency, (R. C. B N 75.190), constituée suivant acte notarié en date du 17 février 2000, publié au Mémorial page 20608/
2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Stéphane Komodsinski, comptable, demeurant à F-57190 Uckange, 1,

rue Jeanne d’Arc.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de (EUR 37.184,-), sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

42335

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Augmentation de capital, suppression de la valeur nominale et modification afférente de l’article 3 alinéa 1

er

.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de 74.368,- euro pour le porter de son montant actuel de 37.184,-

euro à 111.552 euro par la création de 3.000 actions nouvelles sans valeur nominale.

Les actionnaires déclarent renoncer au droit de souscription préférentiel.
Les nouvelles actions sont souscrites comme suit:
- 2.100 actions par Monsieur Bertrand Petat, demeurant à F-54000 Nancy, 42, avenue Foch.
- 300 actions par Madame Julie Chasseriaux, demeurant à F-54000 Nancy
- 300 actions par Monsieur Nourredine Mouaddib, demeurant à F-44000 Nantes, 29, rue du Moulin.
- 300 actions par Madame Mélanie Collin, demeurant à F-54000 Nancy, 1bis, Impasse du Canal.
L’augmentation de capital a été libérée par des versements en espèces.
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

 aura désormais la teneur suivante: 

Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cent onze mille cinq cent cinquante-deux euro (EUR 111.552,-)

divisé en 4.500 actions sans valeur nominale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Komodsinski, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2003, vol. 890, fol. 21, case 12. – Reçu 743,68 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045427.3/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

HILL 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.448. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. 

Ensuite cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, avec effet à l’exercice social commen-

çant le 1

er

 janvier 2003, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en rem-

placement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Enfin cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 17 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045295.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pétange, le 17 juillet 2003.

G. d’Huart.

<i>Pour HILL 27 S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

42336

SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg-Gasperich, 12, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 3.896. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés au 27 mai 2003

A savoir:
La société S.A. SCHINDLER N.V., société de droit belge, établie à 1060 Bruxelles, 15, rue de la Source, représentée

aux fins des présents par Messieurs Yvan Huyghebaert, agissant en sa qualité d’Administrateur, et Kris Blijweert, agissant
en sa qualité d’Administrateur, ladite société propriétaire de 1.260 parts sociales, 

ont décidé à l’unanimité des voix présentes, comme suit:
- Après avoir pris connaissance des ajustements comptables relatifs à l’exercice 2001, les associés confirment que les

résultats reportés s’élèvent au 31 décembre 2001 à 65.210,70 EUR et que le résultat de l’exercice 2001 se monte à
579.440,71 EUR.

- Les associés approuvent les comptes annuels définitifs de l’exercice 2001 datés du 24 juillet 2002 tels que déposés

le 21 janvier 2003 à Luxembourg.

- Les associés accordent la décharge à la gérance et au réviseur d’entreprise pour l’exercice clôturé le 31 décembre

2001.

- Enfin, les associés nomment DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (3, route d’Arlon, L-8009 Strassen) afin de procéder à la

révision des comptes de SCHINDLER, S.à r.l., pour l’exercice comptable 2002.

- Après avoir approuvé les comptes annuels 2002, confirment que le résultat de l’exercice 2002 se monte à

1.281.561,37 EUR. Les associés approuvent les comptes annuels définitifs de l’exercice 2002 datés du 13 mai 2003. Les
associés accordent la décharge à la gérance et au réviseur d’entreprise pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

- Les associés décident de distribuer un dividende de 1.200.000,- EUR.
- Les associés décident d’augmenter la Réserve Légale de 147,45 EUR pour atteindre 10% du capital social, soit

17.500,- EUR.

- Les associés décident d’affecter 15.425,- EUR à la réserve spéciale pour imputation de l’impôt sur la fortune au titre

de l’exercice 2002 et de reporter le solde en résultat reporté.

- Enfin, les associés nomment DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. (3, route d’Arlon, L-8009 Strassen) afin de procéder à la

révision des comptes de SCHINDLER, S.à r.l., pour l’exercice comptable 2003.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07742. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044974.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

HT BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.570. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08895, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045305.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Total des parts sociales représentées: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.260

Total des parts sociales émises: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.400

K. Blijweert / Y. Huyghebaert
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

JRG Holdings S.A.

Ichor Investments S.A.

Financial Overseas Investment

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise

Imes Luxembourg S.A.

Montroc S.A.

Internationale Forêt Noire S.A.

Cotex

CRM Services S.A.

CRM Services S.A.

Intelligent Technologies S.A.

Intelligent Technologies S.A.

Stebo S.A.

Comptoir Technique et Industriel S.A.

Lintra Holding S.A.

Acadi Cado &amp; Printing, S.à r.l.

Ramoso Participations S.A.

Celaya Holding S.A.

C.V.S. S.A.

Expertise Patrimoniale S.A.

Trecit S.A.

Fredifra

Ballard Holding S.A.

Ballard Holding S.A.

Ballard Holding S.A.

Ballard Holding S.A.

Ballard Holding S.A.

Ballard Holding S.A.

Publicis Graphics Group Holding S.A.

New RIH Holdings S.A.

Richemont Finance S.A.

Serdem, S.à r.l.

NFO (Luxembourg), S.à r.l.

Richemont Investments S.A.

L.G.R. International S.A.

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.

Berwick Holding S.A.H.

Equity Special Situations IV (Luxembourg) S.A.

Equity Special Situations IV (Luxembourg) S.A.

Sogete S.A.

Solficorp S.A.

La Pyramide, S.à r.l.

Bauma-Lux A.G.

Luxemburger Transport Logistik Diekirch (L.T.L.D.) S.A.

T-C Invest S.A.

Top Level Management, S.à r.l.

Valreas S.A.

Verdibel S.A.

E.C.A.M.B. S.A., Europe Centrale d’Approvisionnement en Matériel de Boucherie

E.C.A.M.B. S.A., Europe Centrale d’Approvisionnement en Matériel de Boucherie

Cogel S.A.

Cogel S.A.

Cogel S.A.

Cogel S.A.

Fiduciaire Ensch, Wallers et Associés, S.A.

Luxsalaires S.A.

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.

Menuiserie Reckinger, S.à r.l.

Garage Rudy Reuter Diekirch S.A.

Delma &amp; Cie, S.à r.l.

E.E.D. S.A.

Equite S.A.

R.C.I.E. S.A.

Auval-Lux S.A.

Bluetale S.A.

Butank S.A.

Citigrade S.A.

Dahn Trading S.A.

FNSA Holding S.A.

Alpha Union Invest

Alpha Union Invest

Locarlux S.A.

FSW, S.à r.l.

Girst &amp; Schneider, S.à r.l.

Miltox S.A.

Fademo, S.à r.l.

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l.

Upper Thames S.A.

Tabol S.A.

Trisport, S.à r.l.

Thalboom S.A.

IMC Holding

L Transfinite Technologies

Salon de Coiffure Meyers, S.à r.l.

Algaro, S.à r.l.

Algaro, S.à r.l.

Algaro, S.à r.l.

Algaro, S.à r.l.

Algaro, S.à r.l.

Algaro, S.à r.l.

Algaro, S.à r.l.

Algaro, S.à r.l.

BH Consulting S.A.

Hill 27 S.A.

Schindler, S.à r.l.

HT Beteiligungen AG