41953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 875

27 août 2003

S O M M A I R E

COMFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08035, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(044376.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ADN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41967

Locazur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41998

AGN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41971

Ludwig Consult, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

41993

Air Pub, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41990

Lux-Fleesch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41971

B.A.P. - Immobilière, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . .

41979

Luxair Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41989

Bartoldi Group S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41987

Multicasting Technologies S.A., Steinsel  . . . . . . . . 

41968

Boucherie Scharpantgen, S.à r.l., Junglinster  . . . . .

41998

Ni-Co S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41973

Cindra Finance Holding S.A.H., Luxembourg . . . . .

41993

Nusebe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41974

Comfilux S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41953

P.W.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41968

Custode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41999

Pacific Finance (Bijoux) S.A.H., Luxembourg . . . . 

41994

Custode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41999

Pan European Financial Corporation S.A.H., Luxem-

Delorsin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41975

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41978

Espro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41983

Peabody Boetie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

41954

Fisel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41972

Peter Pan’s Club S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . 

41992

Fishgrane S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42000

Peter Pan’s Club S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . 

41993

Genévrier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41977

Phaeatia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41980

Genévrier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41977

San Giovanese S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

41985

Gestion RTA S.A.H., Senningerberg  . . . . . . . . . . . .

41996

Société  de  Développement  de  la  Gauche  S.A. 

Golden  Screen  Partners:  OAK,  S.C.A.,  Luxem-

Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41997

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41995

Sunrise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41984

H.D.I. International Group S.A., Luxembourg . . . .

41990

Sunrise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41984

H.D.I. International Group S.A., Luxembourg . . . .

41992

Sunrise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41984

Holding 1926 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

41989

Sunrise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41984

ING Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41989

Telluris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41978

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42000

Viande-Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41971

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42000

West Luxcon Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . 

41999

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42000

A. Kayser
<i>Président du Conseil d’Administration

41954

PEABODY BOETIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 93.360. 

—

In the year two thousand three, on the fifth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PEABODY BOETIE, S.à r.l., a Luxembourg «société

à responsabilité limitée» with registered office at L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II (Grand Duchy of Luxembourg),
(the «Company»), incorporated by the undersigned notary of April 25, 2003, not yet published.

The extraordinary general meeting is opened at 3.00 p.m. and is presided by Maître Tom Loesch, lawyer, residing in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Marie Regin, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Grégory Surply, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To create two classes of shares by requalifying (i) four hundred seventy-five (475) existing shares of the Company,

each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), into four hundred seventy-five (475) Class A shares each with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and (ii) twenty-five (25) existing shares of the Company, each with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) into twenty-five (25) Class B shares.

2. To increase the Company’s subscribed share capital by an amount of two million one hundred sixty thousand euro

(EUR 2,160,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into four hundred seventy-five class A shares (475) and twenty-five class B shares (25), each with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) to two million one hundred seventy-two thousand five hundred euro (EUR 2,172,500.-)
divided into eighty-two thousand five hundred fifty-five (82,555) class A shares and four thousand three hundred forty-
five (4,345) class B shares.

3. To issue eighty-two thousand eighty (82,080) class A shares and four thousand three hundred twenty (4,320) class

B shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those at-
tached to the existing class A and class B shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders
resolving on the proposed capital increase.

4. To accept the subscription of (i) eighty-two thousand eighty (82,080) new class A shares each with a nominal value

of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company PI EUROPE 1, S.à r.l., and (ii) four thousand
three hundred twenty (4,320) new class B shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing
shareholder of the Company CONSTRUCTA ASSET MANAGEMENT S.A., and to accept payment in full of each of
these eighty-two thousand eighty (82,080) class A shares and four thousand three hundred twenty (4,320) class B shares
by a contribution in cash.

5. To allocate (i) the eighty-two thousand eighty (82,080) newly issued class A shares to PI EUROPE 1, S.à r.l. and (ii)

the four thousand three hundred twenty (4,320) newly issued class B shares to CONSTRUCTA ASSET MANAGEMENT
S.A., in consideration for their respective contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital in-
crease.

6. To fully restate the articles of incorporation of the Company, without amending the corporate object clause and

in particular, to amend article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the reso-
lutions to be adopted under items 1) to 5).

7. To confirm the election of the current Managers of the Company.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total share capital of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves that the subscribed share capital of the Company will be divided into

two (2) classes of shares and further resolves to create two classes of shares by requalifying (i) four hundred seventy-
five (475) existing shares of the Company, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), into four hundred
seventy-five (475) class A shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and (ii) twenty-five (25) ex-
isting shares of the Company, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) into twenty-five (25) class B
shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s subscribed share capital by an amount of

two million one hundred sixty thousand euro (EUR 2,160,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thou-

41955

sand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into four hundred seventy-five class A shares (475) and twenty-five class
B shares (25), each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to two million one hundred seventy-two thou-
sand five hundred euro (EUR 2,172,500.-) divided into eighty-two thousand five hundred fifty-five (82,555) class A shares
and four thousand three hundred forty-five (4,345) class B shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue eighty-two thousand eighty (82,080) class A shares and four

thousand three hundred twenty (4,320) class B shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having
the same rights and privileges as those attached to the existing class A and class B shares and entitling to dividends as
from this day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the capital increase.

<i>Subscription

There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of PI EUROPE 1, S.à

r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), R. C. S. Luxem-
bourg B 71.260, by virtue of a proxy granted on 5 June 2003. 

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of PI EUROPE 1, S.à r.l., for eighty-two thou-

sand eighty (82,080) class A shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), and to make payment in
full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount of two million fifty-two thousand euro (EUR
2,052,000.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of two million
fifty-two thousand euro (EUR 2,052,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this
statement.

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-

scriber and to allot the eighty-two thousand eighty (82,080) new class A shares to PI EUROPE 1. S.à r.l.

There now appeared Mrs Marie Regin, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of CONSTRUCTA

ASSET MANAGEMENT S.A., a «société anonyme» incorporated under the laws of France, having its registered office
at 75, rue de Miromesnil 75008 Paris (France) registered with the commercial register of Paris under number B 424 387
223, by virtue of a proxy granted on 4 June 2003.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of CONSTRUCTA ASSET MANAGEMENT

S.A., for four thousand three hundred twenty (4,320) class B Shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-), and to make payment in full for each such new class B share by a contribution in cash in an amount of one hundred
eight thousand euro (EUR 108,000.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class B share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one hundred
eight thousand euro (EUR 108,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this state-
ment.

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-

scriber and to allot the four thousand three hundred twenty (4,320) class B Shares to CONSTRUCTA ASSET MAN-
AGEMENT S.A.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company, without

amending the corporate object clause and in particular, to amend article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation
of the Company so as to reflect the above resolutions.

The articles of incorporation of the Company shall forthwith read as follows:

«Chapter I. Form, Object, Denomination, Duration, Registered office 

Art. 1. Form. There is established a company limited by shares («société à responsabilité limitée») governed by the

law of August 10th, 1915, on Commercial Companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as
amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may at any time be composed of a sole shareholder (the «Sole Shareholder»), owner of all the Shares. 

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of PEABODY BOETIE, S.à r.l.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the Sole Shareholder or pursuant to a resolution of the

General Meeting of the Shareholders, as the case may be. 

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.

41956

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board

of Managers.

The Board of Managers may establish subsidiaries and branches where deemed useful, whether in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Capital. The share capital is set at two million one hundred seventy-two thousand five hundred euro (EUR

2,172,500.-) divided into eighty-two thousand five hundred fifty-five (82,555) class A Shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) per share («Class A Shares») and four thousand three hundred forty-five (4,345) class B
Shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share («Class B Shares»).

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any

Share in addition to its value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Share, which the Company may

redeem, from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve. 

Art. 7. Amendment of the Capital. The share capital may at any time be amended by decision of the Sole Share-

holder or pursuant to a resolution of the General Meeting of the Shareholders, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the Shares. Each Share entitles to one vote at the General Meetings of

the Shareholders.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and the decisions of the Sole Shareholder or the

resolutions of the General Meeting of the Shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the Sole Shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court. They must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the Sole
Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of Shares. As between the Company and any shareholder or other third party, each Share is

to be treated as indivisible. 

Co-owners of Shares must be represented in their dealings with the Company by a common attorney-in-fact, wheth-

er appointed amongst them or not. 

Art. 10. Transfers of Shares.
10.1. Where the Company is composed of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder may transfer freely its Shares.
10.2. Where the Company has more than one (1) shareholder, the Securities may be transferred to non-shareholders

(i) only with the authorisation of shareholders representing at least three quarter (3/4) of the share capital granted in a
General Meeting of Shareholders and (ii) subject to the following conditions.

10.3. Any shareholder (the «Transferor») may Transfer all (but not less than all) its Securities to any of its Qualified

Subsidiary, provided that (i) such Qualified Subsidiary shall have undertaken to Transfer back all Securities to the Trans-
feror in the event it ceases to be a Qualified Subsidiary, (ii) shall have agreed to adhere to any shareholders’ agreement
as may be in existence from time to time between the then existing shareholders of the Company and (iii) the author-
isation required under article 10.2. (i) above has been granted.

10.4. Any Class A shareholder may Transfer all or part of its Securities to its Parent Company, provided the author-

isation required under article 10.2. above has been granted.

10.5. Any shareholder having obtained the prior unanimous consent of each of the other shareholders granted in a

General Meeting of Shareholders may Transfer all or part of its Securities.

10.6. Any costs and expenses in connection with such Transfer shall be borne by the Transferor.
10.7. For the purpose of the present article 10:
«Qualified Subsidiary» shall mean, with respect to any shareholder, a directly or indirectly wholly owned subsidiary

of such shareholder (i) that has agreed in writing to be bound by any shareholders’ agreement as may be in existence
from time to time between the then existing shareholders of the Company and (ii) as to which any shareholder (has
agreed in writing to be liable as a primary obligor for the obligations of such Qualified Subsidiary thereunder.

«Parent Company» shall mean with respect to any shareholder, a company (i) that owns the majority of the voting

rights of the relevant shareholder or that is a shareholder of it and has the right to appoint and remove a majority of
the members of the board of directors/managers of the relevant shareholder and (ii) that has agreed in writing to be
bound by any shareholders’ agreement as may be in existence from time to time between the then existing shareholders
of the Company and (iii) as to which the relevant shareholder has agreed in writing to be liable as a primary obligor for
the obligations of such Parent Company thereunder.

«Transfer» shall mean transfer or disposal in any way whatsoever including, by way of sales, contributions, exchanges,

barters, gifts, bequests, conveyances, usufructs, assignments, fiduciary agreements, trusts, silent partnerships, mergers,
de-mergers or other arrangements having an equivalent effect.

«Securities» shall mean shares of the Company and other securities of the Company convertible into or exchangeable

for shares or any options, rights or warrants, or any similar securities, issued by the Company to acquire shares of any
class or series. 

Art. 11. Formalities. The Transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The Transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or ac-

cepted by the Company, in pursuance of Article 1690 of the Civil Code. 

41957

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting the Sole Shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liqui-
dation.

Chapter III. Management

Art. 13. Management.
13.1. The Company is managed and administered by a board of managers (the «Board of Managers») composed of at

least three (3) managers (the «Managers»), who may be shareholders or non-shareholders.

13.2. The Managers will be elected by the Sole Shareholder or the General Meeting of Shareholders, as the case may

be, upon a list of at least two (2) candidates for each position proposed by the Class A Shareholders, for a maximum
period of six (6) years. They will hold office until their successors are elected. They are eligible for reelection and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole Shareholder or the General Meeting of
Shareholders, as the case may be. Each Manager may as well resign.

The Sole Shareholder or, as the case may be, the General Meeting of the Shareholders, decides upon the compensa-

tion of the Managers.

13.3. The Board of Managers shall meet at least four times a year (once each quarter) and at any other time upon

request of any Manager.

The Board of Managers shall appoint among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secre-

tary, who need not to be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the Shareholders.

A written notice shall be given at least eight (8) business days prior to the date fixed for the relevant Board of Man-

agers’ meeting except that in case of urgency, a Board of Managers’ meeting may be convened with a prior written notice
of at least forty-eight (48) hours. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted. 

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Manager. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another Manager as his proxy. 

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a simple majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

Managers may attend any board meeting by means of video conferencing, conference telephone or similar commu-

nications equipment, by means of which all persons participating in the meeting can hear each other. Such participation
shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Board meetings will be conducted in English, with, if requested by any Manager, simultaneous translation into French

by a qualified translator. 

Minutes of any board meeting shall be recorded in English. French unofficial translations of such minutes may be de-

livered to the Managers after each meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers. 

Art. 14. Powers of the Managers - Representation of the Company. The Board of Managers has the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. 

The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it. 

The Company is bound by the signature of each of the Managers, acting individually, and by the joint signatures or

single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated within the limits of such power. 

Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant. 

Art. 15. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of the Managers. The death, incapacity, bankruptcy,

insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not
put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company. 

Art. 16. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. 

It is only liable for the performance of its duties. 

Chapter IV. General Meetings

Art. 17. General Meeting of the Shareholders. If the Company is composed of a Sole Shareholder, the latter

exercises all powers, which are granted by the Law and the Articles to the general meeting of shareholders of the Com-
pany (the «General Meeting of Shareholders»). 

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the

41958

shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
(15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless it is composed of a Sole Shareholder, the shareholders may meet in a General Meeting of Shareholders upon

call in compliance with Law by the Manager(s), subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting half (1/2) of the share capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the
time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a General Meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together more than (1/2) of the share

capital. 

All amendments to the present Articles have to be approved by shareholders representing together at least three

quarters (3/4) of the share capital. 

Art. 18. Decisions. The decisions of the Sole Shareholder or of the General Meeting of the Shareholders, as the

case may be, are documented in writing, recorded in a register and kept by the Management at the registered office of
the Company.

The votes of the Shareholders and proxies are attached to the minutes.

Chapter V. Financial year - Balance sheet - Financial and other information - Allocation of profits

Art. 19. Financial year. The Financial Year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December. 

Art. 20. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the Manager(s) draws up an inven-

tory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law. 

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the Sole Shareholder, or as the case may be, to

the General Meeting of the Shareholders for approval. 

Art. 21. Allocation of profits.
21.1 The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net

profit of the financial year. 

21.2 Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital.

21.3 The remaining profit (the «Distributable Cash») is allocated by decision of the Sole Shareholder or pursuant to

a resolution of the General Meeting of the Shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the
Manager(s) to allocate payments on account of dividends, within the limits permissible by law.

21.4 If the Sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders, as the case may be, decide to distribute the

Distributable Cash to the shareholders as dividend, the Distributable Cash shall be allocated in the following order:

1. first, a priority dividend in an amount corresponding to the outstanding amount of the principal and accrued inter-

est under any loan (a «Default Loan»), as may be in existence from time to time, made by any shareholders (the «Non-
Defaulting Shareholders») to the Company in lieu and place of any other shareholders (the «Defaulting Shareholders»)
which are in default under any loan agreement, as may be in existence from time to time, between the Defaulting Share-
holders and the Company, shall be allocated to the Non-Defaulting Shareholders, pro rata in accordance with their re-
spective Default Loan;

2. second, the Distributable Cash shall be allocated to each of the shareholders, pro rata in accordance with their

respective Capital Contribution Percentage until the Class A Shareholders shall have received a 22% IRR;

3. third, once the Class A Shareholders have received a 22% IRR and until the Class A Shareholders shall have re-

ceived a 25% IRR: (i) 89.5% of the Distributable Cash shall be allocated to the shareholders, pro rata in accordance with
their respective Capital Contribution Percentage and (ii) 10.5% to the Class B Shareholders;

4. fourth, once the Class A Shareholders have received a 25% IRR (i) 79% of the Distributable Cash shall be allocated

to the shareholders, pro rata in accordance with their respective Capital Contribution Percentage and (ii) 21% to the
Class B Shareholders.

21.5 Notwithstanding anything else in this article 21 to the contrary, the Class B Shareholders’ right to receive divi-

dends as defined under item (ii) of the third and the fourth paragraph of article 21.4 (collectively the «Incentive Divi-
dend») shall be subject to the following conditions: 

1. the Class B Shareholders shall have vested 50% of their respective Capital Commitment upon the Completion of

the Programme; and

2. the Class B Shareholders shall have vested 100% of their respective Capital Commitment upon the earlier of (a)

the leasing of the Project or (b) the sale of the Property.

21.6 If the conditions as listed under items 1 and 2 of article 21.5 above are not fulfilled when the Sole Shareholder

or the General Meeting of the Shareholders, as the case may be, decide to distribute the Distributable Cash to the share-
holders as dividend:

41959

1. the Class B Shareholders shall only be paid as Incentive Dividend an amount corresponding to a percentage of the

Incentive Dividend equal to the Vested Percentage; and 

2. the payment of the balance of the Incentive Dividend (the «Balance») shall be deferred and such Balance shall be

paid only if and when the conditions as listed under items 1 and 2 of article 21.5 above are fulfilled.

21.7 The Class B Shareholders shall not be entitled to receive any Incentive Dividend, if any shareholders’ agreement,

development agreement or management agreement as may be in existence from time to time between the Class A
Shareholders, the Class B Shareholders and the Company (an «Agreement») is terminated due to a Fundamental Breach
and provided such termination is either not in dispute between parties or has been finally upheld by a competent court
or arbitrational tribunal.

21.8 If any Agreement is terminated due to a Breach and provided such termination is either not in dispute between

parties or has been finally upheld by a competent court or arbitrational tribunal, the Class B Shareholders shall be en-
titled to receive an amount corresponding to a percentage of the Incentive Dividend equal to the Termination Vested
Percentage and shall not be entitled to receive the balance.

«Capital Contribution» shall mean: as to any Shareholder, at a given date, the aggregate amount of contributions made

by such Shareholder in the form of equity plus the aggregate principal amount of any contributions made by such Share-
holder in the form of loan, if any.

«Capital Contribution Percentage» shall mean: as to any shareholder, at a given date, such shareholder’s (together,

as relevant with each such Shareholder’s predecessor in interest), pro rata share, expressed as a percentage, of the ag-
gregate Capital Contributions made by all shareholders to the Company.

«IRR» shall mean: as of any date and with respect to any shareholder, the unique positive discount rate at which,

assuming quarterly compounding, the sum of (i) the present value of the Capital Contributions of such shareholder, ex-
pressed as a negative number and (ii) the present value of the distributions, if any, and payments in respect of loans, if
any, made to such shareholder, in each case net of any Republic of France or Grand Duchy of Luxembourg income or
local tax of whatever nature due from the recipient or withheld at the source, expressed as a negative number, equals
zero. The IRR is found by a process of iteration. For illustrative purposes, an example of the working of this definition
is: assume a Capital Contribution of $ 8,000 in the first quarter of year one, quarterly distributions of $ 125 for three
years and a final distribution of $ 11,675 at the end of year three, all without tax; the correct quarterly discount rate is
5%, which results in an IRR of 20%. For the avoidance of doubt, it is acknowledged that a shareholder will not have
received a positive IRR of any amount until such time as the aggregate distributions and loan payments, if any, received
by such shareholder exceed its aggregate Capital Contributions.

«Capital Commitment» shall mean: as to any shareholder, the amounts denominated in euro that such shareholder

has agreed to invest in the Company in the form of equity and loan, if any.

«Project» shall have the meaning as defined in any development agreement relating to the Property to which the

Company may be a party from time to time. 

«Completion of the Programme» shall have the meaning as defined in any development agreement relating to the

Property to which the Company may be a party from time to time, if any.

«Property» shall mean: a real property asset located 14-16, rue de Courcelles and 12, passage commun F8 in Paris

75 008 (France).

«Vested Percentage» shall mean: as to any shareholder, at a given date, the share of the Capital Commitment of such

shareholder’s (together, as relevant with each such shareholder’s predecessor in interest), expressed as a percentage,
which has been contributed by such shareholder to the Company in the form of equity or in the form of loan (together,
as relevant with each such shareholder’s predecessor in interest).

«Fundamental Breach» shall mean: (a) any Class B Shareholder acting fraudulently, (b) any Class B Shareholder acting

negligently, (c) any Class B Shareholder breaching the terms of any Agreement in a way which gives the Company or
the Class A Shareholders any greater financial liability than it would have had if the breach had not occurred, (d) a breach
of the terms of any Agreement by any Class B Shareholder which is incapable of remedy, (e) an Insolvency Event occur-
ring, or (f) any other fundamental breach by any Class B Shareholder of its obligations under any Agreement. 

«Insolvency Event» shall mean: (a) any Class B Shareholder is unable to pay its debts, (b) any Class A Shareholder

enters into liquidation either compulsory or voluntary (except for purposes of amalgamation and reconstruction), (c)
any Class B Shareholder makes a proposal to its creditors for a composition in satisfaction of its debts or a scheme of
arrangement of its affairs, (d) any Class B Shareholder has a receiver or administrative receiver appointed, (e) any Class
B Shareholder passes a resolution for a creditors winding up, or (f) an application is made to the court for an adminis-
tration order to be made against any Class B Shareholder. 

«Breach» shall mean: a breach by any Class B Shareholder of any of its obligations under any Agreement which has

not been remedied within thirty (30) days of a notice properly served on the relevant Class B Shareholder by the Com-
pany or Class A Shareholders, as the case may be, requesting such breach to be remedied, provided that such breach
is not a Fundamental Breach.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1 In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, who need not to be shareholders, appointed by the Sole Shareholder or the General Meeting
of the Shareholders, as the case may be, which will set the powers and compensation of the liquidator(s).

22.2 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets (the «Liquidation Profits») shall be distributed as follows:

41960

1. first, a priority Liquidation Profits in an amount corresponding to the outstanding amount of the principal and ac-

crued interest under any Default Loan to the Company shall be allocated to the Non-Defaulting Shareholders, pro rata
in accordance with their respective Default Loan;

2. second, the Liquidation Profits shall be allocated to each of the shareholders, pro rata in accordance with their

respective Capital Contribution Percentage until the Class A Shareholders shall have received a 22% Capital Contribu-
tion Percentage;

3. third, once the Class A Shareholders have received a 22% IRR and until the Class A Shareholders shall have re-

ceived a 25% IRR: (i) 89.5% of the Liquidation Profits shall be allocated to the shareholders, pro rata in accordance with
their respective Capital Contribution Percentage and (ii) 10.5% to the Class B Shareholders;

4. fourth, once the Class A Shareholders have received a 25% IRR (i) 79% of the Liquidation Profits shall be allocated

to the shareholders, pro rata in accordance with their respective Capital Contribution Percentage and (ii) 21% to the
Class B Shareholders.

22.3 Notwithstanding anything else in this article 22 to the contrary, the Class B Shareholders’ right to receive the

Liquidation Profits as defined under item (ii) of the third and the fourth paragraph of article 22.2 (collectively the «In-
centive Profits») shall be subject to the following conditions:

1. the Class B Shareholders shall have vested 50% of their respective Capital Commitment upon the Completion of

the Programme; and

2. the Class B Shareholders shall have vested 100% of their respective Capital Commitment upon the earlier of (a)

the leasing of the Project or (b) the sale of the Property.

22.4 If the conditions as listed under items 1 and 2 of article 22.3 above are not fulfilled when the Liquidation Profits

are distributed, the Class B Shareholders shall only be paid pursuant to item (ii) of the third and the fourth paragraph
of article 22.2 an amount corresponding to a percentage of the Incentive Profits equal to the Vested Percentage.

22.5 The Class B Shareholders shall not be entitled to receive any Incentive Profit, if any Agreement, is terminated

due to a Fundamental Breach and provided such termination is either not in dispute between parties or has been finally
upheld by a competent court or arbitrational tribunal.

22.6 If any Agreement is terminated due to a Breach and provided such termination is either not in dispute between

parties or has been finally upheld by a competent court or arbitrational tribunal, the Class B Shareholders shall be en-
titled to receive an amount corresponding to a percentage of the Incentive Profit equal to the Termination Vested Per-
centage and shall not be entitled to receive the balance.

For the purpose of this article 22 the terms: Default Loan, Non-Defaulting Shareholder, Capital Commitment,

Project, Property, Vested Percentage, Agreement, Fundamental Breach, Breach, Termination Vested Percentage shall
have the meaning as defined in article 21 above.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not provided for by the present Articles shall be determined in accordance

with the Law.»

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to confirm the election of the following persons as Managers for an

undetermined period:

1. Mr Jeremiah W. O’Connor Jr., Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022 (USA);
2. Mr Thomas E. Quinn, Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022 (USA);
3. Mr Gary J. Dienst, Real Estate Executive, 399 Park Avenue 25th Floor, New-York, NY 10022 (USA).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately twenty-fifth thousand euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The present deed having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de PEABODY BEOTIE, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II (Grand-Duché de
Luxembourg), (la «Société»), et constituée par acte reçu par le notaire soussigné du 25 avril 2003 qui n’a pas encore
été publié.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 15.00 heures et est présidée par Maître Tom Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Maître Marie Regin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur de l’assemblée Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

41961

<i>Ordre du jour:

1. Créer deux catégories de parts sociales en requalifiant (i) quatre cent soixante-quinze (475) parts sociales existan-

tes de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en quatre cent soixante-quinze
(475) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) vingt-cinq
(25) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en vingt-
cinq (25) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Augmentation du capital social d’un montant de deux millions cent soixante mille euros (EUR 2.160.000,-) de ma-

nière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en quatre cent soixante-
quinze (475) parts sociales de catégorie A et vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à un montant de deux millions cent soixante-douze mille cinq cent euros (EUR
2.172.500,-), divisé en quatre-vingt-deux mille cinq cent cinquante-cinq (82.555) parts sociales de catégorie A et quatre
mille trois cent quarante-cinq (4.345) parts sociales de catégorie B.

3. Emission de quatre-vingt-deux mille quatre-vingt (82.080) parts sociales de catégorie A et de quatre mille trois cent

vingt (4.320) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A et B existantes et participant aux béné-
fices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

4. Acceptation de la souscription de (i) quatre-vingt-deux mille quatre-vingt (82.080) nouvelles parts sociales de ca-

tégorie A ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par l’associé existant de la Société, PI EU-
ROPE 1, S.à r.l., et (ii) de quatre mille trois cent vingt (4.320) parts sociales nouvelles de catégorie B, ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par l’associé existant CONSTRUCTA ASSET MANAGEMENT S.A., et
acceptation de la libération de chacune des quatre-vingt-deux mille quatre-vingt (82.080) parts sociales de catégorie A
et quatre mille trois cent vingt (4.320) parts sociales de catégorie B par un apport en espèces.

5. Attribution (i) des quatre-vingt-deux mille quatre-vingt (82.080) nouvelles parts sociales de catégorie A à PI EU-

ROPE 1, S.à r.l. et (ii) des quatre mille trois cent vingt (4.320) nouvelles parts sociales de catégorie B à CONSTRUCTA
ASSET MANAGEMENT S.A., en contrepartie de leur apport en numéraires respectifs et acceptation de l’effectivité de
l’augmentation de capital.

6. Refondre intégralement les statuts de la Société sans modifier la clause d’objet social et, en particulier, modification

de l’article 6 paragraphe 1 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées conformément
aux points 1) à 5).

7. Confirmer l’élection des Gérants en fonction de la Société.
8. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-

ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément
à l’enregistrement.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, seront

également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de dou-

ze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont été dûment informés
avant cette assemblée.

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide que le capital émis de la Société sera divisé en deux (2) catégories de parts

sociales et décide en outre de créer deux catégories de parts sociales en requalifiant (i) quatre cent soixante-quinze
(475) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en quatre
cent soixante-quinze (475) parts sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, et (ii) vingt-cinq (25) parts sociales existantes de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, en vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions cent soixante

mille euros (EUR 2.160.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR
12.500,-), divisé en quatre cent soixante-quinze (475) parts sociales de catégorie A et vingt-cinq (25) parts sociales de
catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à un montant de deux millions cent
soixante-douze mille cinq cent euros (EUR 2.172.500,-), divisé en quatre-vingt-deux mille cinq cent cinquante-cinq
(82.555) parts sociales de catégorie A et quatre mille trois cent quarante-cinq (4.345) parts sociales de catégorie B.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre quatre-vingt-deux mille quatre-vingt (82.080) parts sociales de

catégorie A et quatre mille trois cent vingt (4.320) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A et
B existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur
l’augmentation de capital proposée.

41962

<i>Souscription

Est ensuite intervenu Monsieur Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de PI EUROPE, 1

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 23, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), R. C. S. Luxembourg B 71.260, en vertu d’une procuration donnée le 5
juin 2003.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de PI EUROPE 1, S.à r.l. quatre-vingt-deux mille

quatre-vingt (82.080) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en
numéraire d’un montant de deux millions cinquante-deux mille euros (EUR 2.052.000,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en numéraire et que la somme de deux mil-
lions cinquante-deux mille euros (EUR 2.052.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer les quatre-vingt-deux mille quatre-vingt (82.080) nouvelles parts sociales de catégorie A à PI EUROPE 1 S.à r.l.

Est intervenue ensuite Madame Marie Regin, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de CONSTRUCTA

ASSET MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 75, rue de Miromesnil,
75008 Paris (France), enregistrée au registre de commerce de Paris sous le numéro B 424 387 223, en vertu d’une pro-
curation donnée le 4 juin 2003.

Laquelle comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de CONSTRUCTA ASSET MANAGEMENT S.A.

quatre mille trois cent vingt (4.320) parts sociales de catégorie B de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie B par un apport
en numéraire d’un montant de cent huit mille euros (EUR 108.000,-).

La comparante a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en numéraire et que la somme de cent huit
mille euros (EUR 108.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer ces quatre mille trois cent vingt (4.320) nouvelles parts sociales de catégorie B à CONSTRUCTA ASSET MANA-
GEMENT S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide de refondre entièrement les Statuts de la Société, sans modifier la clause

relative à l’objet social, et en particulier, de modifier l’article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les
résolutions adoptées ci-dessus.

Les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

«Chapitre I

er

. Forme, Objet, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1. Forme. Il est constitué une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les pré-
sents statuts (les «Statuts»). 

La Société peut à n’importe quel moment, être composée d’un associé unique (l’«Associé Unique»), propriétaire de

toutes les Parts Sociales.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces partici-
pations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder de manière privée à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 3. Dénomination. La Société existe sous la dénomination PEABODY BOETIE, S.à r.l.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Associé Unique ou par résolution adoptée par l’As-

semblée Générale des Associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, à l’endroit jugé

utile.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions cent soixante-douze mille cinq cent euros (EUR

2.172.500,-), représenté par quatre-vingt-deux mille cinq cent cinquante-cinq (82.555) parts sociales de catégorie A
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales A») et par quatre mille trois cent

41963

quarante-cinq (4.345) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les
«Parts Sociales B»).

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une Part

Sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.

L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 7. Modification du Capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de

l’Associé Unique ou une résolution adoptée par l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire une

voix à l’Assemblée Générale des Associés. 

La propriété d’une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’Associé

Unique ou de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants droit de l’Associé Unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’Associé Unique ou de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des Parts Sociales. Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société, des tiers et de

tout associé.

Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun nommé parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts. 
10.1. Lorsque la Société comporte un Associé Unique, l’Associé Unique peut librement céder ses Parts Sociales.
10.2. Lorsque la Société comporte plus d’un (1) associé, les Titres ne peuvent être cédés à des non-associés que (i)

moyennant l’agrément donné en Assemblée Générale des Associés, d’associés représentant les trois quarts (3/4) du ca-
pital social émis et (ii) sous réserve du respect des conditions suivantes: 

10.3. Chaque associé désirant céder ses Titres (le «Cédant») peut céder l’intégralité (mais pas moins que l’intégralité)

de ses Titres à l’une de ses Filiales Qualifiées, à condition que (i) cette Filiale Qualifiée se soit engagée à rétrocéder tous
les Titres au Cédant au cas où elle cesserait d’être une Filiale Qualifiée, (ii) aura accepté d’adhérer à tout pacte d’associés
pouvant être de temps en temps en vigueur entre les associés de la Société et (iii) aura reçu l’agrément requis par l’article
10.2. (i) ci-dessus.

10.4. Tout associé de catégorie A peut céder tout ou partie de ses Titres à sa Société Mère, à condition d’avoir reçu

l’agrément requis par l’article 10.2. (i) ci-dessus.

10.5. Tout associé ayant préalablement reçu l’agrément unanime de tous les autres associés, donné en Assemblée

Générale des Associés, peut céder tout ou partie de ses Titres.

10.6. Tous frais et dépenses en relation avec une telle Cession seront supportés par le Cédant.
10.7. Aux fins du présent article 10:
«Filiale Qualifiée» signifie, eu égard à tout associé, une filiale intégralement détenue, de manière directe ou indirecte,

par cet associé (i) qui a accepté par écrit d’adhérer à tout pacte d’associés pouvant être de temps en temps en vigueur
entre les associés de la Société et (ii) pour laquelle ledit associé s’est engagé par écrit à être tenu responsable au même
titre qu’un débiteur primaire de tous les engagements pris par ladite Filiale Qualifiée en vertu d’un tel pacte d’associé.

«Société Mère» signifie, eu égard à tout associé, une Société qui (i) détient la majorité des droits de vote de l’associé

en question ou qui en est un actionnaire/associé avec le droit de nommer et de révoquer une majorité des membres
du conseil d’administration/de gérance de l’associé en question et (ii) qui a accepté par écrit d’adhérer à tout pacte d’as-
socié pouvant être de temps en temps en vigueur entre les associés de la Société et (iii) pour laquelle ledit associé s’est
engagé par écrit à être tenu responsable au même titre qu’un débiteur primaire de tous les engagements pris par ladite
Société Mère en vertu d’un tel pacte d’associé.

«Cession» signifie transfert ou aliénation de quelque manière que ce soit dont notamment, par vente, apport, échan-

ge, troc, donation, legs, acte translatif du droit de propriété, usufruit, contrat de fiduciaire, trust, partenariat, association/
société en participation, fusions, scissions et tout autre convention ayant un résultat équivalent.

«Titres» signifie parts sociales de la Société et autres titres émis par la Société, convertibles ou échangeables contre

des parts sociales ou des options, droits ou bons de souscription, ou tout autre titre similaire émis par la Société per-
mettant d’acquérir des parts sociales de quelque catégorie que ce soit. 

Art. 11. Formalités. La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire affectant l’Associé Unique ou de l’un des Associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 13. Gérance.
13.1. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé d’au moins

trois (3) gérants (les «Gérants»), associé(s) ou non.

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13.2. Les Gérants sont nommés par l’Associé Unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, sur une

liste d’au moins deux (2) candidats pour chaque poste proposée par le ou les l’associé(s) de catégorie A, pour une durée
maximum de six (6) ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tous moments, avec ou sans motifs, par décision de l’Associé Unique ou de l’Assemblée Gé-
nérale des Associés selon le cas. Chaque Gérant peut également démissionner.

L’Associé Unique ou l’Assemblée des Associés, selon le cas, décide de la rémunération de chaque Gérant. 
13.3. Le Conseil de Gérance se réunira au moins quatre fois par an (une fois chaque trimestre) et à chaque fois que

demandé par l’un des Gérants.

Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des associés. 

Une convocation écrite sera envoyée au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la tenue de la réunion du

Conseil de Gérance excepté en cas d’urgence où, une réunion du Conseil de Gérance pourra être tenue avec une con-
vocation préalable d’au moins quarante-huit (48) heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre
du jour de la réunion et précisera la nature des opérations devant être discutées. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Gérant. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Les Gérants peuvent participer à une réunion par vidéo conférence, conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront conduites en anglais, avec, si l’un des Gérants le requiert, une traduction

simultanée en français assurée par un traducteur qualifié.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront rédigés en anglais. Des traductions non officielles en

français de ces procès verbaux pourront être délivrées aux Gérants après chaque réunion. 

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants. 

Art. 14. Pouvoirs des Gérants - Représentation de la Société. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tout acte d’administration, de gestion ou de disposition concernant la Société, quelle que soit
la nature ou la taille de l’opération, pourvu qu’il relève de l’objet social.

Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

La Société est engagée par la signature de chacun des Gérants agissant individuellement, et par la signature conjointe

ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur. 

Art. 15. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des Gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture

ou tout événement similaire affectant un Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que
ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens

et documents de la Société. 

Art. 16. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, une obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. 

Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Chapitre IV. Assemblées générles

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Lorsque la Société comporte un Associé Unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés de la Société (l’«Assemblée Générale des Associés»). 

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le/les Gérant(s) aux associés par lettre recomman-
dée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un Associé Unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le/les Gérant(s), ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes,
ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi indiquera a date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

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Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentées à cette assemblée, un autre président pro tem-
pore.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Gérant(s).

Aucune décision n’est valablement adoptée sans l’approbation d’associés représentant plus de la moitié (1/2) du ca-

pital social.

Toutes modifications des présents Statuts doivent être approuvées par des associés représentant ensemble au moins

trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 18. Décisions. Les décisions de Associé Unique ou de l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas seront

établies par écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social.

Les pièces constatant les votes des Associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Informations financières et autres, Distribution

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

La première année sociale commence par exception à la date de constitution de la Société et se termine le 31 dé-

cembre 2003. 

Art. 20. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) Gérant(s) dresse(nt) un

inventaire des actifs et des passifs et établi(ssen)t le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l’Associé unique ou, selon le cas, à l’As-

semblée Générale des Associés. 

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l’exercice.

21.2. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

21.3. Le surplus (les «Fonds Distribuables») recevra l’affectation que lui donnera l’Associé Unique ou, selon le cas,

l’Assemblée Générale des Associés, sans préjudice du pouvoir du/des Gérant(s) de procéder, dans les limites permises
par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes.

21.4. Si l’Associé Unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, décide de distribuer les Fonds Distri-

buables aux associés sous forme de dividendes, les Fonds Distribuables devront être attribués dans l’ordre suivant:

1. Premièrement, un dividende prioritaire d’un montant correspondant au montant impayé du principal et des inté-

rêts accrus en vertu de tout prêt (un «Prêt sur Défaillance»), tel qu’il pourrait en exister de temps en temps, fait par
tout associé (l’«Associé Non-Défaillant») à la Société en lieu et place d’autres associés (les «Associés Défaillants»), en
défaut au titre d’un quelconque contrat de prêt, tel qu’il pourrait en exister de temps en temps, entre les Associés Dé-
faillants et la Société, devra être attribué aux Associés Non-Défaillant au pro rata de leur Prêts sur Défaillance respectifs;

2. Deuxièmement, les Fonds Distribuables seront attribués aux associés au pro rata de leur Pourcentage d’Investis-

sement respectif jusqu’à ce que les associés de catégorie A aient reçu un TRI de 22%;

3. troisièmement, lorsque les associés de catégorie A auront reçu un TRI de 22% et jusqu’à ce que les associés de

class A aient reçu un TRI de 25%: (i) 89,5% des Fonds Distribuables seront attribués aux associés au pro rata de leur
Pourcentage d’Investissement respectif et (ii) 10,5% aux associés de catégorie B;

4. quatrièmement, lorsque les associés de catégorie A auront reçu un TRI de 25% (i) 79% des Fonds Distribuables

seront attribués aux associés au pro rata leur Pourcentage d’Investissement respectif et (ii) 21% aux associés de caté-
gorie B.

21.5. Nonobstant toute disposition contraire prévue par le présent article 21, le droit des associés de catégorie B à

recevoir des dividendes ainsi que défini aux points (ii) du troisième et du quatrième alinéa de l’article 21.4. (ensemble le
«Dividende Incitatif») est subordonné aux conditions suivantes:

1. les associés de catégorie B devront avoir investi 50% de leur Engagement au moment de l’achèvement du Program-

me; et

2. les associés de catégorie B devront avoir investi 100% de leur Engagement à la date de survenance du premier des

deux événements suivants (a) leasing du Projet ou (b) vente de la Propriété.

21.6. Si les conditions énumérées aux points 1 et 2 de l’article 21.5. ci-dessus ne sont pas remplies lorsque l’Associé

Unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, décide de distribuer les Fonds Distribuables aux associés
sous forme de dividendes:

1. les associés de catégorie B ne recevront au titre du Dividende Incitatif qu’un montant correspondant à un pour-

centage du Dividende Incitatif égal au Pourcentage Investi; et 

2. le paiement du solde du Dividende Incitatif (le «Solde») sera différé et ce Solde ne sera payé que lorsque les con-

ditions énumérées aux points 1. et 2. de l’article 21.5. ci-dessus seront remplies.

21.7. Les associés de catégorie B ne recevront aucun Dividende Incitatif si un pacte d’associés, un contrat de déve-

loppement ou un contrat de gestion, ainsi qu’il pourrait en exister de temps en temps entre les associés de catégorie
A, les associés de catégorie B et la Société (un «Contrat») était résilié pour cause d’Inexécution Fondamentale et pour
autant que cette résiliation ne soit pas en litige entre les parties ou qu’elle ait été définitivement tranchée par un tribunal
compétent ou un tribunal arbitral.

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21.8. Si un quelconque Contrat est résilié pour cause d’Inexécution et pour autant que cette résiliation ne soit pas

en litige entre les parties ou qu’elle ait été définitivement tranchée par un tribunal compétent ou un tribunal arbitral, les
associés de catégorie B recevront un montant correspondant à un pourcentage du Dividende Incitatif égal au Pourcen-
tage d’Investissement à la Date de Résiliation et ne recevront pas le Solde.

«Investissement» signifie: eu égard à tout associé, à une date donnée, le montant total des investissements effectués

par ledit associé sous forme d’apport en capital plus le montant total des investissements effectués par ledit associé sous
forme de prêts, s’il en existe.

«Pourcentage Investissement» signifie: eu égard à tout associé, à une date donnée, la quote-part au pro rata de cet

associé (ensemble, le cas échéant, avec celle de son prédécesseur), exprimée en pourcentage, du montant total des In-
vestissements effectués par tous les associés de la Société. 

«TRI» signifie: à toute la date et eu égard à tout associé, l’unique taux d’escompte positif auquel, en supposant une

capitalisation trimestrielle, la somme algébrique de (i) la présente valeur de l’Investissement de cet associé, exprimé né-
gativement et (ii) la présente valeur des distributions, s’il y en a, et des paiements en vertu de prêts, s’il y en a, faits à
cet associé, dans chaque cas, net de toute imposition qui seraient due par le bénéficiaire ou retenue à la source en France
ou au Grand-Duché de Luxembourg, exprimé négativement, est égale à zéro. Le TRI est calculé selon un procédé d’ité-
ration. Dans un but d’illustration, un exemple de mise en oeuvre de cette définition est: hypothèse d’un Investissement
de $ 8.000 lors du premier trimestre de l’année, des distributions trimestrielles de $ 125 pendant trois ans et une dis-
tribution finale de $ 11.675 à la fin de la troisième année, le tout sans imposition; le taux d’escompte trimestriel correcte
est de 5%, qui provient d’un TRI de 20%. Afin d’écarter tout ambiguïté, il est admis qu’un associé ne recevra pas de TRI
positif d’un quelconque montant jusqu’à ce que le montant total des distributions et du paiement des prêts, s’il y en a,
reçu par cet associé excède le montant total de son Investissement.

«Engagement» signifie: eu égard à tout associé, le montant exprimé en euros que cet associé s’est engagé à investir

dans la Société sous forme de capital social ou de prêt, s’il en existe.

«Achèvement du Programme» aura la signification qui lui sera donnée dans tout contrat de développement en rela-

tion avec la Propriété et auquel la Société pourrait de temps en temps être partie.

«Projet» a la signification définie dans un contrat de développement en relation avec la Propriété et auquel la Société

pourrait de temps en temps être partie, s’il en existe.

«Propriété» signifie: le bien immobilier sis aux 14-16, rue de Courcelles et au 12, passage commun F8 à Paris 75 008

(France).

«Pourcentage Investi» signifie: eu égard à tout associé, à une date donnée, la quote-part de l’Engagement de cet as-

socié (ensemble, le cas échéant, avec celle de son prédécesseur), exprimé en pourcentage, qui a été investie par ledit
associé dans la Société sous forme de capital social ou sous forme de prêt (ensemble, le cas échéant, avec celui de son
prédécesseur).

«Inexécution Fondamentale» signifie: (a) tout associé de catégorie B agissant de manière frauduleuse, (b) tout associé

de catégorie B agissant de manière négligente, (c) toute inexécution par un associé de catégorie B des termes d’un Con-
trat ayant pour conséquences de faire supporter à la Société ou aux associés de catégorie A une responsabilité financière
accrue par rapport à celle qui aurait du exister si cette inexécution n’était pas survenue, (d) une inexécution des termes
de tout Contrat par tout associé de catégorie B à laquelle il est impossible de remédier, (e) la survenance d’un Evéne-
ment d’Insolvabilité, ou (f) tout autre inexécution fondamentale par tout associé de catégorie B de ses obligations rela-
tivement à tout Contrat.

«Evénement d’Insolvabilité» signifie: (a) l’incapacité de tout associé de catégorie B de payer ses dettes, (b) la mise en

liquidation de manière forcée ou volontaire (excepté dans le cadre d’une fusion ou d’une reconstruction) de tout associé
de catégorie B, (c) la proposition faite par tout associé de catégorie B à ses créanciers de conclure un arrangement d’as-
sainissement de ses dettes ou de conclure un concordat préventif avec ses créanciers, (d) la nomination d’un curateur
ou d’un séquestre pour tout associé de catégorie B, (e) l’adoption par un associé de catégorie B d’une résolution afin
de liquider ses biens, ou (f) une demande est faite auprès d’un tribunal pour recevoir un ordre administratif à l’encontre
d’un associé de catégorie B. 

«Inexécution» signifie: une inexécution par tout associé de catégorie B de l’une quelconque de ses obligations en vertu

d’un Contrat auquel il n’a pas été remédié dans les trente (30) jours suivant la notification formelle adressée par la So-
ciété ou les associés de catégorie A, selon le cas, à l’associé de catégorie B concerné, exigeant qu’il soit remédié à cette
inexécution, à condition que cette inexécution ne soit pas une Inexécution Fondamentale.

Chapitre VI. Dissolution. Liquidation

Art. 22. Dissolution. Liquidation.
22.1. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’Associé Unique ou par l’Assemblée
Générale des Associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

22.2. Après paiement de toutes dettes et charges dues par la Société et des coûts liés à la liquidation, l’actif net (le

«Profit de Liquidation») sera distribué comme suit:

1. Premièrement, un Profit de Liquidation prioritaire d’un montant correspondant au montant impayé du principal et

des intérêts accrus en vertu de tout Prêt sur Défaillance fait à la Société devra être attribué aux Associés Non-Défaillant
au pro rata de leur Prêts sur Défaillance respectifs;

2. Deuxièmement, le Profit de Liquidation sera attribués aux associés au pro rata de leur Pourcentage d’Investisse-

ment respectif jusqu’à ce que les associés de catégorie A aient reçu un TRI de 22%;

3. troisièmement, lorsque les associés de catégorie A auront reçu un TRI de 22% et jusqu’à ce que les associés de

class A aient reçu un TRI de 25%: (i) 89,5% des Profits de Liquidation seront attribués aux associés au pro rata de leur
Pourcentage d’Investissement respectif et (ii) 10,5% aux associés de catégorie B;

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4. quatrièmement, lorsque les associés de catégorie A auront reçu un TRI de 25% (i) 79% des Profits de Liquidation

seront attribués aux associés au pro rata de leur Pourcentage d’Investissement respectif et (ii) 21% aux associés de ca-
tégorie B.

22.3. Nonobstant toute disposition contraire prévue par le présent article 22, le droit des associés de catégorie B à

recevoir le Profit de Liquidation ainsi que défini aux points (ii) du troisième et du quatrième alinéa de l’article 22.2. (en-
semble le «Profit Incitatif») est subordonné aux conditions suivantes:

1. les associés de catégorie B devront avoir investi 50% de leur Engagement au moment de l’achèvement du Program-

me; et

2. les associés de catégorie B devront avoir investi 100% de leur Engagement à la date de survenance du premier des

deux événements suivants (a) leasing du Projet ou (b) vente de la Propriété.

22.4. Si les conditions énumérées aux points 1 et 2 de l’article 22.3. ci-dessus ne sont pas remplies lorsque le Profit

de Liquidation est distribué, les associés de catégorie B ne pourront être payés qu’en vertu des points (ii) des troisième
et quatrième alinéas de l’article 22.2 un montant correspondant à un pourcentage du Profit Incitatif égal au Pourcentage
Investi.

22.5. Les associés de catégorie B ne recevront aucun Profit Incitatif si un Contrat quelconque était résilié pour cause

d’Inexécution Fondamentale et pour autant que cette résiliation ne soit pas en litige entre les parties ou qu’elle ait été
définitivement tranchée par un tribunal compétent ou un tribunal arbitral.

22.6. Si un quelconque Contrat est résilié pour cause d’Inexécution et pour autant que cette résiliation ne soit pas

en litige entre les parties ou qu’elle ait été définitivement tranchée par un tribunal compétent ou un tribunal arbitral, les
associés de catégorie B recevront un montant correspondant à un pourcentage du Profit Incitatif égal au Pourcentage
d’Investissement à la Date de Résiliation et ne recevront pas le Solde.

Aux fins du présent article 22, les termes: Prêt sur Défaillance, Associés Non-Défaillant, Engagement, Projet, Proprié-

té, Pourcentage Investi, Contrat, Inexécution Fondamentale, Inexécution, Pourcentage d’Investissement à la Date de Ré-
siliation ont la signification ainsi que défini à l’article 21 ci-dessus.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Tous les points qui ne sont pas réglés par les présents Statuts seront déterminés en appli-

cation de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés décide de confirmer l’élection des personnes suivantes comme Gérants pour une

durée indéterminée:

1. Monsieur Jeremiah W. O’Connor Jr., Real Estate Executive, avec résidence à 399, Park Avenue, 25e Etage, New

York, NY 10022 (E.U.);

2. Monsieur Thomas E. Quinn, Real Estate Executive, avec résidence à 399, Park Avenue, 25e Etage, New York, NY

10022 (E.U.); et

3. Monsieur Gary J. Dienst, Real Estate Executive, avec résidence à 399, Park Avenue, 25e Etage, New York, NY

10022 (E.U.).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à vingt-cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, M. Regin, G. Surply, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003, vol. 877, fol. 56, case 6. – Reçu 21.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043940.3/239/879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ADN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06687, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044561.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

41968

P.W.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.661. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044176.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

MULTICASTING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.581. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société INDIES MEDIA DEVELOPMENT LTD., ayant son siège social à Oliaji Trade Center, Francis Rachel

Street, Victoria, Mahé (République des Seychelles), inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 12037;

2.- Monsieur Rémi Schneegans, employé privé, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 24 mai 1961, demeurant à L-8156

Bridel, 19, rue Lucien Wercollier;

3.- Monsieur Charles Josa, employé privé, né à Nice (France), le 22 septembre 1960, demeurant à L-8156 Bridel, 19,

rue Lucien Wercollier;

4.- Monsieur Joaquim Da Silva, employé privé, né à Rio Tinto Gondomar (Portugal), le 7 juillet 1969, demeurant à F-

92300 Levallois-Perret, 124, rue Anatole France (France).

Les comparants sub 1.- et 4.- sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Ech-

ternach, 11, impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MULTICASTING TECHNOLO-

GIES S.A.

Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 593.000,- EUR (cinq cent quatre-vingt-treize mille euros), représenté par 1.900

(mille neuf cents) actions de «Classe A», 2.000 (deux mille) actions de «Classe B», 2.000 (deux mille) actions de «Classe
C», 2.000 (deux mille) actions de «Classe D», 2.000 (deux mille) actions de «Classe E» et par 100 (cent) actions ordi-
naires, de 59,30 EUR (cinquante-neuf euros et trente cents) chacune.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur. Les détenteurs d’actions nominatives peuvent, à tout moment, pro-

céder, à leurs frais, à l’échange de celles-ci en actions au porteur.

Art. 4. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 5. Les droits et préférences des actions émises par la Société sont les suivants:

Pour extrait conforme
Signatures

41969

Actions de «Classe A»: Les actions de «Classe A» sont des actions ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement durant les trois premiers exercices sociaux de la Société ainsi qu’un
droit de recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Actions de «Classe B»: Les actions de «Classe B» sont des actions ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement durant les quatrième, cinquième et sixième exercices sociaux de la
Société ainsi qu’un droit de recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Actions de «Classe C»: Les actions de «Classe C» sont des actions ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement durant les septième, huitième et neuvième exercices sociaux de la
Société ainsi qu’un droit de recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Actions de «Classe D»: Les actions de «Classe D» sont des actions ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement durant les dixième, onzième et douzième exercices sociaux de la So-
ciété ainsi qu’un droit de recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Actions de «Classe E»: Les actions de «Classe E» sont des actions ayant droit de vote donnant droit aux dividendes

et autres distributions s’il y en a et ce, seulement durant les treizième, quatorzième et quinzième exercices sociaux de
la Société ainsi qu’un droit de recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Actions ordinaires: Les actions «ordinaires» sont des actions ayant droit de vote donnant droit aux dividendes et

autres distributions s’il y en a et ce, seulement à partir du seizième exercice social de la Société ainsi qu’un droit de
recevoir des fonds en cas de future mise en liquidation de la Société.

Art. 6. Le capital souscrit peut être réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires

Art. 7. La Société peut racheter ses propres actions et ce exclusivement dans le cadre d’une réduction de son capital

souscrit via l’annulation de ses actions rachetées. Les termes et conditions pour ce rachat par la Société de ses propres
parts sont fixés comme suit:

Le rachat se fait uniquement par toute somme distribuable, notamment des profits et des réserves distribuables, issus

par exemple de la vente de participations détenues par la Société dans d’autres sociétés.

A défaut de profit lors de l’exercice social pendant lequel a lieu l’exercice du droit de rachat, le prix de rachat sera

fixé par référence à la valeur nominale de chaque action rachetée. En cas de profit réalisé lors de l’exercice social de
l’exercice du droit de rachat des actions, le prix de rachat devra se référer à ces dits profits auxquels auraient droit les
actions rachetées à cette date.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mois de mai à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

41970

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société INDIES MEDIA DEVELOPMENT LTD., prédésignée:
- mille neuf cents (1.900) actions de «Classe A»;
- deux mille (2.000) actions de «Classe B»;
- deux mille (2.000) actions de «Classe C»;
- deux mille (2.000) actions de «Classe D»;
- deux mille (2.000) actions de «Classe E»;
2.- Monsieur Rémi Schneegans, préqualifié, quarante-quatre (44) actions ordinaires;
3.- Monsieur Charles Josa, préqualifié, quarante-quatre (44) actions ordinaires;
4.- Monsieur Joaquim Da Silva, préqualifié, douze (12) actions ordinaires.

<i>Libération

a) Les neuf mille neuf cents (9.900) actions souscrites par la société INDIES MEDIA DEVELOPMENT LTD., prédési-

gnée, ont été libérées intégralement moyennant apport de cent trente-cinq (135) actions de la société anonyme I P CAS-
TING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B
numéro 68.448, faisant 13,50% des actions émises de cette société, évaluées à cinq cent quatre-vingt-sept mille soixante-
dix euros (587.070,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Michel Delhove, ayant

son siège social à L-8832 Rombach,18, route de Bigonville, qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La valeur globale des apports envisagés correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en con-

trepartie, dans l’optique d’une poursuite d’activité selon les hypothèses actuellement fixées.

La valeur globale des biens cédés tombant dans le champ de l’article 26-2 de la Loi fondamentale sur les sociétés com-

merciales correspond au moins au montant que la société cessionnaire consacre à leur acquisition, dans l’optique d’une
poursuite d’activité selon les hypothèses actuellement fixées.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

b) Les cent (100) actions ordinaires souscrites ensemble par Messieurs Rémi Schneegans, Charles Josa et Joaquim Da

Silva, préqualifiés, ont été entièrement libérées par des versement en numéraire, de sorte que la somme de cinq mille
neuf cent trente euros (5.930,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de sept mille sept cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Rémi Schneegans, employé privé, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 24 mai 1961, demeurant à L-8156

Bridel, 19, rue Lucien Wercollier;

b) Monsieur Charles Josa, employé privé, né à Nice (France), le 22 septembre 1960, demeurant à L-8156 Bridel, 19,

rue Lucien Wercollier;

c) Monsieur Joaquim Da Silva, employé privé, né à Rio Tinto Gondomar (Portugal), le 7 juillet 1969, demeurant à F-

92300 Levallois-Perret, 124, rue Anatole France (France).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

41971

La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, non encore inscrite au R. C. S. Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Le siège social est établi à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2003, vol. 522, fol. 97, case 12. – Reçu 5.930 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042205.3/231/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

VIANDE-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.081. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044180.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

LUX-FLEESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.566. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044182.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

AGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06681, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044563.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Junglinster, le 21 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
R. Bovy
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
R. Bovy
<i>Administrateur

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

41972

FISEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.521. 

—

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FISEL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le n

°

 71.521.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 11 août 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 41835, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 2002, publié au Mé-
morial C de 2003, page 9455.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

II appelle aux fonctions de scrutateur Madame Béatrice Gregoire, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nominations d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

II dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Brero, L. Lazzati, B. Gregoire, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 140S, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044483.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 12 juillet 2003.

J. Delvaux.

41973

NI-CO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

R. C. Luxembourg E121. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sandro Pica, indépendant, né le 26.3.1958 à Nocera (Italie)
demeurant actuellement au 13, Am Armschlag, L-4398 Pontpierre
2.- Monsieur Nico Piersanti, employé privé, né le 18.02.1958 à Esch-sur-Alzette
demeurant actuellement au 50, Grande-Duchesse Charlotte, L-4430 Belvaux
3.- Madame Corinne Raglewski, épouse Piersanti, employée privée, née le 18.6.1961 à Esch-sur-Alzette, demeurant

actuellement au 50, Grande-Duchesse Charlotte, L-4430 Belvaux.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination:

NI-CO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent parts sociales

de vingt-cinq (EUR 25,-) euros de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement

1.- Monsieur Sandro Pica quatre-vingt-dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts

2.- Monsieur Nico Piersanti cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

3.- Madame Corinne Raglewski cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

41974

la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de ven-
te immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers ou encore la société pourra emprunter et accorder à d’autres sociétés (dans lesquelles la
société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommée gérant:
Madame Corinne Piersanti-Raglewski, prédite.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
C) L’adresse de la société est fixée à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.  

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08682. – Reçu 487 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044509.3/000/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

NUSEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 27.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

(044236.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, le 25 juillet 2003.

S. Pica / N. Piersanti / C. Raglewski.

C. Wassenich
<i>Liquidateur

41975

DELORSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fisher.

R. C. Luxembourg B 94.742. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Evelyne Delorme, gérante de société, née à Sainte Foy les Lyon/Rhône (France), le 21 août 1956, épouse

de Monsieur Jean-Patrick Sinquin, demeurant à F-69510 Thurins, 7, rue du 19 mars (France);

2.- Monsieur Jean-Patrick Sinquin, retraité, né à Paris/13e (France), le 15 août 1947, demeurant à F-69510 Thurins, 7,

rue du 19 mars (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formée une société anonyme sous la dénomination de DELORSIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

41976

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:  

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:

1.- Madame Evelyne Delorme, préqualifiée, neuf cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

980

2.- Monsieur Jean-Patrick Sinquin, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41977

a) La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188;

b) Madame Evelyne Delorme, gérante de société, née à Sainte Foy les Lyon/Rhône (France), le 21 août 1956, épouse

de Monsieur Jean-Patrick Sinquin, demeurant à F-69510 Thurins, 7, rue du 19 mars (France);

c) Monsieur Jean-Patrick Sinquin, retraité, né à Paris/13e (France), le 15 août 1947, demeurant à F-69510 Thurins, 7,

rue du 19 mars (France).

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Evelyne Delorme, prénommé, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Delorme, J.-P. Sinquin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2003, vol. 524, fol. 15, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044594.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

GENEVRIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08571, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044829.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

GENEVRIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.320. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 12 juin 2003 que:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échus, l’Assemblée nomme à nouveau les

Administrateurs et Commissaire, à savoir:

- M. Arnaldo Santiccioli, dirigeant d’entreprise, né le 24 mars 1950 à Cortona (AR), et demeurant à I-Rome, Via Giu-

seppe Ferrari 12, Président du Conseil d’Administration;

- M. Marco Ciociola, dirigeant d’entreprise, né le 28 août 1942 à Orta Nova (FG), demeurant à I-Sacrofano (RM), Via

Vittorio Veneto 68, Administrateur;

- M. Franco Pizzuti, dirigeant d’entreprise, né le 19 octobre 1958 à I-Olevano Romano (RM) et y demeurant Via Salaria

1368, Administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Edoardo Rosati, Commercialista, né le 1

er

 avril 1963 à Rome et y demeurant, Via Ronciglione 20.

jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(044853.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Junglinster, le 30 juillet 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Le Domicilataire
Signatures

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

41978

TELLURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 85.719. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044197.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 35.836. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PAN EUROPEAN

FINANCIAL CORPORATION, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée suivant acte,
reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1990, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 230 du 3 juin 1991, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Marthe
Thyes-Walch, prénommé, en date du 23 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 269 du 13 juillet 1991, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juin 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1321 du 12 septembre 2002, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 35.836, au capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) d’actions d’une valeur nominale de
vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80) chacune.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Kathy Marchione, employée privée, demeurant à F-Thionville. 
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Watry, employée privée, demeurant à Bridel. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Approbation du rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur.
3. Clôture de liquidation.
4. Destination à donner aux livres et aux documents sociaux.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au

commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme PAN EUROPEAN FINANCIAL

CORPORATION S.A.

Pour extrait conforme
Signature

41979

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à Luxem-

bourg, à l’ancien siège de la société.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires s’engagent, au prorata de leur participation dans la société PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPO-

RATION S.A., à prendre à leur charge tout actif ainsi que tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge
de la société et inconnus à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Antona, K. Marchione, S. Watry, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 19, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044063.3/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

B.A.P. - IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. B.A.P. EUROSPAN - LUXEMBOURG).

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 56.062. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Albert Piron, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 208, route d’Arlon;
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle B.A.P. EUROSPAN

- LUXEMBOURG, avec siège social à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg au numéro B 56.062,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22

août 1996, publié au Mémorial C numéro 578 du 9 novembre 1996.

Ensuite le comparant, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination social de la société en B.A.P. - IMMOBILIERE, S.à r.l., de sorte

que l’article trois (3) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de B.A.P. - IMMOBILIERE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle à L-8094

Bertrange, 57, rue de Strassen, de sorte que l’article quatre (4) des statuts est à modifier comme suit: 

«Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier la monnaie d’expression du capital de LUF en EUR de sorte que le capital social

s’élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit Cents (EUR 12.394,68) et de supprimer la
désignation de la valeur des parts.

Suite à ce changement le premier alinéa de l’article 6 des statuts est à modifier.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Piron, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2003, vol. 890, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(044527.3/272/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

E. Schlesser.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003.

B. Moutrier.

41980

PHAEATIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 94.724. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Mack, employé privé, demeurant à L-8123 Bridel, Bei den 5 Buchen,
agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-1250, Luxembourg, 99, avenue du Bois,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit

Chapitre l

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1er. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme, qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

La Société adopte la dénomination de PHAEATIA S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

militaire ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat et la détention d’immeubles, au Grand-Duché et à l’étranger, ainsi que

la participation dans des sociétés à objet immobilier.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, accessoires ou connexes, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou in-
directement, en tout ou en partie, à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros),

divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale de EUR 3.800,- (trois mille huit cents euros) par action.

Art. 6. Formes des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-

priété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut dépasser six ans.

Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste, devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra également désigner un vice-président. II pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation la convocation du président. Une réunion du conseil doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

41981

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux ad-

ministrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par

une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un

directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et
de la poursuite de l’orientation générale de la Société. 

La délégation à la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué, ayant capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe
de deux administrateurs de la Société.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. Droit à indemnisation des administrateurs. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir. 

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépas-

ser six années, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Les commissaires sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans

motif.

41982

Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires 

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle a tous les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les avis de convocations, le premier
mercredi du mois d’août à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 17. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales, dans les conditions stipulées à l’article 16 des présents statuts.

Elles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 18. Procédure, Vote. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispo-

sitions légales. Elles ne sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils décla-
rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des assem-

blées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Affectation des bénéfices. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront af-

fectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social tel qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-

ront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un

ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Chapitre VII.- Modification des statuts

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 23. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront régies confor-

mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement de sorte que le montant de EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille

euros), est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

<i> Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces conditions sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

1.- Monsieur Claude Mack, demeurant à L-8123 Bridel, Bei den 5 Buchen, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . .

99

2.- Monsieur Claude Werer, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois, une action  . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

41983

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit en raison des présentes,

sont à charge de la Société.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 2003:

a) Monsieur Claude Mack, employé privé, demeurant à L-8123 Bridel, Bei den 5 Buchen,
b) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois,
c) Madame Christiane Flammang, employée privée, demeurant à L-8123 Bridel, Bei den 5 Buchen,
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se pronon-

cer sur les comptes 2003:

FIDUCIAIRE BECKER ET CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., établie à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
5. Le siège social est fixé à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 12 (douze) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la Société Monsieur Claude Mack, préqualifié, lequel pourra engager la Société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: C. Mack, C.Werer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2003, vol. 890, fol. 32, case 9. – Reçu 3.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(044541.3/272/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ESPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 76.961. 

 Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 24 juillet

2000, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 894 du 16 décembre 2000;

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ESPRO S.A. qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 9 mai 2003 que:

- Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant, Monsieur Luc Pletschette, jusqu’à la date de

sa démission;

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une période de six ans:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Willy R. Strothotte, demeurant à CH-Feusisberg;
- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

- REVILUX S.A., avec siège social au 223, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06312. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044794.3/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2003.

B. Moutrier.

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil n

°

 53 du 18 janvier 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

41984

SUNRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06735, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044831.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

SUNRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06737, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044832.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

SUNRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06738, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

SUNRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.264. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 18 juin 2003 que:
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échus, l’Assemblée nomme à nouveau les

Administrateurs et Commissaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. José-Marc Vincentelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président;
- M. Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- M. Raffaele Gentile, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

- M. Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg

jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044847.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

41985

SAN GIOVANESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 94.767. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Alain Gagliardi, cuisinier, demeurant à F-54800 Jarny, 15, rue de Verdun.
2. Françoise Loria, restauratrice, demeurant à F-54800 Jarny, 15, rue de Verdun.
3. Alexandra Gagliardi, étudiante, demeurant à F-75015 Paris, 2, rue Fondary,
ici représentée par Alain Gagliardi, susdit,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 juin 2003,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anoyme luxembourgeoise, dénommée SAN GIOVANESE S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant et d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) ac-

tions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

41986

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cents Euros (1.200,- EUR). 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Alain Gagliardi, cuisinier, né à Briey (France) le 9 janvier 1958, demeurant à F-54800 Jarny, 15, rue de Verdun.
2. Françoise Loria, restauratrice, née à San Giovani in Fiore (Italie) le 23 octobre 1956, demeurant à F-54800 Jarny,

15, rue de Verdun.

3. Alexandra Gagliardi, étudiante, née à Longeville les Metz (France) le 24 décembre 1982, demeurant à F-75015 Paris,

2, rue Fondary. 

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., en abrégé S.R.E. S.A., à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1016 Luxembourg, 49, rue Glesener. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Remich, le 3 juillet 2003, vol. 466, fol. 94, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044979.3/218/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

1.- Alain Gagliardi, susdit, deux cent quarante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

2.- Françoise Loria, susdite, deux cent quarante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

3.- Alexandra Gagliardi, susdite, cent vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Mondorf-les-Bains, le 28 juillet 2003.

R. Arrensdorff.

41987

BARTOLDI GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R. C. Luxembourg B 94.764. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte (R. C. Luxembourg section B numéro 72.955).

2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte (R. C. Luxembourg section B numéro 72.941). 

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Madame Sebastiana Rizzo, administratrice de sociétés, demeurant

à L-5852 Hesperange, 4, rue d’Itzig.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

er

. .Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de BARTOLDI GROUP

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

41988

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Arama, administrateur de sociétés, né à Meknes, (Maroc), le 24 avril 1961, demeurant à L-5852

Hesperange, 4, rue d’Itzig.

b) La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte (R. C. Luxembourg section B numéro 72.955).

c) La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte (R. C. Luxembourg section B numéro 72.941). 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

1.- La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte (R. C. Luxembourg section B numéro 72.955), cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte (R. C. Luxembourg section B numéro 72.941), cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

41989

La société anonyme AGENSCOM S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte (R. C. Luxembourg section B numéro 76.908).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Michel Arama, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rizzo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2003, vol. 524, fol. 9, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044963.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

HOLDING 1926 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 79.426. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044207.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ING LIFE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06196, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

(044244.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

LUXAIR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 5 mai 2003

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07958, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(044282.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Junglinster, le 23 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signatures

C. Steeno
<i>Managing Director

Pour extrait conforme
C. Heinzmann

41990

AIR PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.546. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 mai 2003 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07951, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(044287.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

H.D.I. INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.504. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie et ayant

son siège social à Luxembourg sous la dénomination de H.D.I. INTERNATIONAL GROUP S.A., R.C. Luxembourg B
64.504, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 570 du 5 août 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Nadine Hirtz, avocat, avec adresse pro-

fessionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt-cinq

(125) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs belges (BEF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs belges (BEF), sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous actionnaires
représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement. 

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable et modification afférente de l’article 4 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social souscrit est désormais exprimé

en EUR.

3. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 500.000,- et renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil

d’Administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

4. Modification subséquente de l’article 5, alinéas 1 et 2 des statuts.
5. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

circulaire.

Pour extrait conforme
C. Heinzmann

41991

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.»

6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régu-

lièrement constituée, prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à 30.986,69 Euros, divisé en 125 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à 500.000,- Euros et le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plu-

sieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de cinq ans commençant à
courir à partir du jour de la publication de l’acte documentant la présente Assemblée Générale extraordinaire au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéas 1 et 2 des statuts modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5., alinéas 1 et 2. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

centimes (EUR 30.986,69) divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).»

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

41992

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Hirtz, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, vol. 139S, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045213.3/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

H.D.I. INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.504. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 930 du 22 juillet 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(045214.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

PETER PAN’S CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen.

R. C. Luxembourg B 45.668. 

—

L’an deux mille trois, le sept juillet. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETER PAN’S CLUB S.A.,

avec siège social à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 21 du 20 janvier 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 45.668.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Peiffer, employé des CFL, demeurant à L-3862 Schifflange, 52, cité Op

Soltgen, 

qui désigne comme secrétaire Madame Christiane Peiffer-Noesen, employée privée, demeurant à L-3862 Schifflange,

52, cité Op Soltgen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Steve Kieffer, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article deux des statuts.
2. Transfert du siège social à L-3862 Schifflange, 52, cité Op Soltgen.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et, par conséquent, l’article deux des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

41993

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la promotion immobilière, la mise en valeur, la gestion, l’achat et la vente d’immeu-

bles, ainsi que l’exploitation d’une agence d’affaires. 

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-3862 Schifflange, 52, cité Op Soltgen.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Peiffer, C. Peiffer-Noesen, S. Kieffer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 66, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043954.3/227/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

PETER PAN’S CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3862 Schifflange, 52, Cité Op Soltgen.

R. C. Luxembourg B 45.668. 

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 20 janvier 1994.

—

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du

7 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043956.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

LUDWIG CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 48.947. 

—

L’adresse de la société est dénoncée avec effet au 30 juin 2003 à L-6735 Grevenmacher, rue Prince Henri, 2A.

Grevenmacher, le 29 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044293.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CINDRA FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 70.763. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044498.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

E. Schlesser.

<i>Pour le domiciliataire
CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

41994

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314. 

—

 L’an deux mille trois, le dix juillet.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PACIFIC FINANCE

(BIJOUX) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.314, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 20 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 466 du 18 novembre 1994 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 6 août 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 320 du 26 février 2002.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxembourg, 10,

boulevard Royal,

 qui désigne comme secrétaire Madame Laetitia Weicker, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
 a) au Mémorial, Recueil C,
 numéro 578 du 27 mai 2003
 numéro 655 du 18 juin 2003
 b) au Letzeburger Journal
 du 27 mai 2003
 du 18 juin 2003
 c) au Luxemburger Wort
 du 27 mai 2003
 du 18 juin 2003
 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

 1) Mise en liquidation de la Société.
 2) Nomination du liquidateur, Madame Maria Flora Ries-Bonani.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, cinq (5) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

 Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 22 mai 2003 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre
du jour n’étaient pas remplies.

 V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée peut délibérer valablement quelle que soit la portion du capital pré-

sente ou représentée à l’Assemblée.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité de voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Madame Maria Flora Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 17, rue Beaumont,

née le 13 novembre 1949 à Esch-sur-Alzette.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège social de la Société, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Lacoste, L. Weicker, J.-M. Noël, F. Baden.

41995

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, vol. 139S, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(045165.3/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

GOLDEN SCREEN PARTNERS: OAK, S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.034. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie

à Luxembourg sous la dénomination de GOLDEN SCREEN PARTNERS: OAK, SCA, R.C. Luxembourg B 48.034, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 418 du 25 octobre 1994.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Olivier Lansac, juriste, avec adresse profes-

sionnelle au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente Assemblée Générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées contenant l’ordre

du jour envoyées aux actionnaires le 2 juillet 2003.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille (1.000) actions ayant eu une valeur nominale de dix mille

(10.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisées en six cent soixante (660) actions de commanditaire et trois cent qua-
rante (340) actions de commandité, représentant le capital total antérieur de dix millions (10.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois (LUF), trois cent trente (330) actions de commanditaire et trois cent quarante (340) actions de commandité
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer et décider, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Daniel Schwall, administrateur de société, né le 11 août 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 28, rue de

Bragance, L-1452 Luxembourg, est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour
réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: O. Lansac, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, vol. 139S, fol. 90, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045228.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

41996

GESTION RTA S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 46.442. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GESTION RTA S.A., une société anonyme hol-

ding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Senningerberg, 1A, rue Heienhaff, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 46.442, constituée suivant acte
notarié du 26 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 26 février 1994, (ci-
après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 19 avril 2001, publié au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1040 du 21 novembre 2001.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mai 2003, non encore

publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle

à Senningerberg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle

à Senningerberg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Grossi, employée privée, avec adresse professionnelle à

Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Rapport du commissaire à la liquidation,
2.- Décision de distribuer un dividende de liquidation,
3.- Décharge à accorder au liquidateur,
4.- Décharge à accorder au commissaire à la liquidation,
5.- Clôture de la liquidation,
6.- Détermination de l’endroit ou les livres sociaux et autres documents seront conservés,
7.- Divers.
B) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de distribuer un dividende de liquidation d’un montant de cent quatre-vingt-dix mille trois cent

vingt-six euros vingt-deux cents (EUR 190.326,22).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pedro Casquinho, employé privé, avec adresse

professionnelle à Senningerberg et au commissaire à la liquidation PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège so-
cial à Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

41997

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: T. Schmit, A. Beato, L. Grossi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2003, vol. 877, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045178.3/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.331. 

—

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE DEVELOP-

PEMENT DE LA GAUCHE S.A. HOLDING, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.331.

La Société a été constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant

dépositaire de la présente minute au Mémorial C n

°

 371 en date du 11 juillet 1989.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président nomme secrétaire Mademoiselle Marie-Joséphine Dossmann, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’Assemblée élit scrutateur Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

actions (15.000 actions) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trois cent
soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR 371.840,29), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tout présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi

sur les sociétés commerciales;

2. Nomination d’un liquidateur;
3. Résolution de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et de l’instruire de liquider

la Société en conformité avec ladite loi;

4. Résolution de fixer les émoluments et la rémunération du liquidateur à la fin de la liquidation;
5. Divers.
L’Assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement cons-

tituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer liquidateur Maître Martine Schaeffer, avec adresse professionnelle à 12, avenue de

la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

41998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la Société en conformité avec ladite loi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: N. Schaeffer, M.-J. Dossmann, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 139S, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045216.3/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

BOUCHERIE SCHARPANTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6140 Junglinster, 21, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 57.105. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06870, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

(044302.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

LOCAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.899. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société ERACO LTD société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara Building 24 De

Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town Tortola, ici représentée par Monsieur Franck Provost, directeur, demeu-
rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 12 juin 2003, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant desdites qualités a exposé au notaire instrumentaire en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme LOCAZUR S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 février 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 840 du 3 octobre 2001. 

Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées. 

Que la société ERACO LTD prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du

capital de ladite société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société, avec effet à ce jour.

Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Qu’elle a procédé à l’annulation des titres représentatif au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 31 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour BOUCHERIE SCHARPANTGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

41999

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 juin 2003, vol. 466, fol. 92, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045180.3/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

WEST LUXCON HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 88.810. 

—

Mit Wirkung zum 28. November 2002 hat Herr Frank Tanski sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der

WEST LUXCON HOLDINGS S.A. niedergelegt.

In der außerordentlichen Generalversammlung vom 28. November 2002 wurden folgende Mandate für den Verwal-

tungsrat der WEST LUXCON HOLDINGS S.A. neu vergeben:

Herr Carsten Bäcker, Sous-Director der WestLB INTERNATIONAL S.A., wurde als neues Mitglied in den Verwal-

tungsrat gewählt.

Herr Christian Klar wurde als neues Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt.
Aktuelle Mitglieder des Verwaltungsrates der WEST LUXCON HOLDINGS S.A.:

WestLB AG
Düsseldorf / Münster

Frank Schmitz
WestLB AG
Düsseldorf / Münster

Carsten Bäcker
WestLB INTERNATIONAL S.A.
Luxemburg

Christian Klar
WestLB INTERNATIONAL S.A.
Luxemburg

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00541. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044821.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2003.

CUSTODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.166. 

—

Monsieur Stéphane Di Carlo donne sa démission en qualité d’Administrateur de la Société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(045027.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

CUSTODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.166. 

—

Monsieur Sylvain Di Carlo donne sa démission en qualité de Commissaire aux comptes de la Société avec effet im-

médiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(045031.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Remich, le 29 juillet 2003.

A. Lentz.

WEST LUXCON HOLDINGS S.A.
C. Bäcker / C. Klar

Roodt/Syre, le 2 juin 2003.

S. Di Carlo.

Roodt/Syre, le 2 juin 2003.

S. Di Carlo.

42000

FISHGRANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.565. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration en date du 2 mai 2003 que:
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Federico Roberto Marro, employé privé, né à

I-Perugia le 22 juillet 1970 et demeurant professionnellement à Luxembourg, L-2449, Administrateur, et lui accorde dé-
charge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né à I-Novara le 4 septembre 1963 et demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, Administrateur.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044837.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08256, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044732.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08260, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044729.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08262, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044725.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Comfilux S.A.

Peabody Boetie, S.à r.l.

ADN S.A.

P.W.S. S.A.

Multicasting Technologies S.A.

Viande-Luxembourg S.A.

Lux-Fleesch S.A.

AGN S.A.

Fisel S.A.

Ni-Co SCI

Nusebe S.A.

Delorsin S.A.

Genevrier S.A.

Genevrier S.A.

Telluris S.A.

Pan European Financial Corporation

B.A.P. - Immobilière, S.à r.l.

Phaeatia S.A.

Espro S.A.

Sunrise S.A.

Sunrise S.A.

Sunrise S.A.

Sunrise S.A.

San Giovanese S.A.

Bartoldi Group S.A.

Holding 1926 S.A.H.

ING Life Luxembourg

Luxair Finance S.A.H.

Air Pub, S.à r.l.

H.D.I. International Group S.A.

H.D.I. International Group S.A.

Peter Pan’s Club S.A.

Peter Pan’s Club S.A.

Ludwig Consult, S.à r.l.

Cindra Finance Holding S.A.H.

Pacific Finance (Bijoux) S.A.

Golden Screen Partners: OAK, S.C.A.

Gestion RTA S.A.

Société de Développement de la Gauche S.A. Holding

Boucherie Scharpantgen, S.à r.l.

Locazur S.A.

West Luxcon Holdings S.A.

Custode S.A.

Custode S.A.

Fishgrane S.A.

K.A.M. Holding S.A.

K.A.M. Holding S.A.

K.A.M. Holding S.A.