41713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 870

26 août 2003

S O M M A I R E

Albimed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41754

Holz-Export S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41745

Amelot Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

41747

Investitre S.A. Holding, Strassen  . . . . . . . . . . . . . . 

41750

Amelot Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

41747

Kimako Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41759

Amelot Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

41747

Lhasa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41741

Antan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41756

Marin Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41720

Arcalia International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

41721

Maximmo S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41743

Arcodor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41745

Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg . 

41714

Arpège S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41760

Mossi & Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg . . . . 

41714

Baticonstructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41739

Niagara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41758

Beaucette S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41755

Omega Investment Corporation S.A., Mamer  . . . 

41748

Brupaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41760

Paf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41750

C.M.I.  Consultancy  and  Management  Internatio- 

Pareast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41738

nal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41757

Patchwork S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41752

Canreal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41759

PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

41751

Carmel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41757

Phaglafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41751

Caryns S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41744

Pods Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41744

Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41754

Premuda International S.A.H., Luxembourg. . . . . 

41751

Caton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41744

Présence  Communication  et  Production,  S.à r.l.,

Chauffage Sanitaire Barthel S.A., Hosingen  . . . . . .

41760

Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41746

Citi FCP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41716

Publi Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41715

CitiMoney S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41718

RTL Plus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41716

CitiMoney S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41719

Russinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41740

Citimarkets S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41719

Rylux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41755

Citimarkets S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41720

Sageri Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

41752

Compagnie  Financière  Française   S.A.,   Luxem- 

Sampson S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41755

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41759

Scaff Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41755

Contraste Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41746

Schop Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

41758

Deltalux Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

41754

SPP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

41743

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg  . . . . . . .

41757

St. Germain Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . 

41756

Fleming  (FCP)  Management,  S.à r.l.,  Senninger- 

Standard S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41749

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41748

Standard S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41749

Fleming  (FCP)  Management,  S.à r.l.,  Senninger- 

Stëmm vun der Strooss, A.s.b.l., Luxembourg/Bon-

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41748

nevoie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41746

Gerfed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41750

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding, Stras- 

Guarida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41757

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41749

HEDF-Italy 2, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

41752

Trafico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41758

HEDF-Italy 2, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

41753

Valcade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41756

Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41743

Vulcano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41754

Hillmore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41740

Watercreek Investments S.A., Luxembourg . . . . . 

41759

41714

MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.955. 

MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.195. 

—

PROJET DE FUSION

 L’an deux mille trois, le huit août.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

 Ont comparu:

1) Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le numéro 66.955,

constituée par acte du notaire Jacques Delvaux le 4 novembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 1001, et

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire le 5
février 2002, publié au Mémorial C de 2002 page 40384,

au capital social de EUR 79.040.000,- (soixante-dix-neuf millions quarante mille Euros) représentée par 79.040

(soixante-dix-neuf mille quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement li-
béré. 

Mr Lorenzo Patrassi, préqualifié, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 1

er

 août 2003,

 dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part 
 et,
2) Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse L-2320, ins-
crite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 73.195,

constituée par acte du notaire Jacques Delvaux le 14 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 6253, et

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le susdit notaire Jac-
ques Delvaux en date du 23 avril 2002 et publié au Mémorial C de 2002 page 52900,

au capital social de EUR 23.233.000,- (vingt-trois millions deux cent trente-trois mille Euros), représentée par 23.233

(vingt-trois mille deux cent trente-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entière-
ment libéré.

Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration

en date du 1

er

 août 2003,

dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

1) La société MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le numéro 66.955,

constituée par acte du notaire Jacques Delvaux le 4 novembre 1998, publié au Mémorial C de 2000, page 1011, et

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en
date du 5 février 2002 et publiée au Mémorial C de 2002, page 40384,

au capital social de EUR 79.040.000,- (soixante-dix-neuf millions quarante mille Euros) représentée par 79.040

(soixante-dix-neuf mille quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement li-
béré,

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société MOSSI & GHISOLFI

OVERSEAS S.A., et s’élevant à EUR 23.233.000,- (vingt-trois millions deux cent trente-trois mille Euros), représentée
par 23.233 (vingt-trois mille deux cent trente-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune,
toutes entièrement libérées et donnant droit de vote de la société MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse L-2320, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 73.195,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2) La société anonyme MOSSI & GHISOLFI INTERNATIONAL S.A. (encore appelée la société absorbante) entend

fusionner conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et les textes subséquentes, avec la société anonyme MOSSI & GHISOLFI OVERSEAS S.A. (encore appelée la société
absorbée) par absorption de cette dernière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

er

 janvier 2003.

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

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5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

8) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Patrassi, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, vol. 18CS, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049297.2/208/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07806, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 août 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Signatures.

41716

CITI FCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.121. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00638, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

(046565.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

RTL PLUS S.A., Société Anonyme,

(anc. RTL PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.092. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) la société anonyme CLT-UFA, ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, 
ici représentée par Monsieur Edouard de Fierlant, Company Secretary, avec adresse professionnelle au 45, boulevard

Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2003, ci-annexée.
2) la société anonyme B &amp; C. E. S.A., ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
ici représentée par Monsieur Edouard de Fierlant, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2003, ci-annexée.
Lesquels comparantes, agissant en leur qualité de seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée

RTL PLUS, S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.092, cons-
titué suivant acte notarié en date du 4 juin 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225
du 8 août 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 30 novembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635 du 24 avril 2002, prennent les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

Les associées décident de transformer la société à responsabilité limitée RTL PLUS, S.à r.l. en société anonyme sans

changement de la personnalité juridique conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Il résulte d’un rapport établi par KPMG Audit, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 16 juillet 2003, que la

valeur nette de la Société est au moins égale à son capital d’un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

transformation de la société RTL PLUS S.à r.l. en RTL PLUS S.A. et la valeur des actifs et passifs de la société transformée
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les cinq cents (500) parts sociales existantes sont échangées contre cinq cents (500) actions d’une valeur nominale

de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (2.480.- EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associées décident de procéder à une refonte complète des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme dénommée RTL PLUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

<i>Pour le compte de CITI FCP S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

41717

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la société est l’exploitation, dans le cadre de CLT-UFA, société anonyme, ayant son siège à Luxem-

bourg, des concessions des programmes télévisés en langue allemande avec des publicités principalement commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) représenté

par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (2.480,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

41718

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Loi applicable

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée procède aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Thomas Rabe, Group Chief Financial Officer, demeurant professionnellement au 45, boulevard Pierre

Frieden, L-1543 Luxembourg.

b. Monsieur Christian Hauptmann, juriste, demeurant professionnellement au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543

Luxembourg.

c. Monsieur Eric Ambrosi, employé privé, demeurant professionnellement au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543

Luxembourg.

2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille

quatre.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: E. De Fierlant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2003, vol. 879, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049441.3/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

CitiMoney S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.113. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 1

<i>er

<i> août 2003

<i> à 15.00 heures au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- Une distribution de dividende de USD 27.515,7176 par action a été votée.
- L’Assemblée des Actionnaires a pris note de la démission de Madame Jill Paitchel le 6 novembre 2002. L’Assemblée

a ratifié la cooptation de Monsieur Jay Gerken en remplacement de Madame Jill Paitchel en date du 13 novembre 2002.
L’Assemblée a approuvé l’élection de Monsieur Jay Gerken au poste d’Administrateur (Président) pour une période d’un
an, se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

- L’Assemblée des Actionnaires a pris note de la démission de Monsieur Martin Tully le 11 décembre 2002. L’Assem-

blée a ratifié la cooptation de Madame Ursula Schliessler en remplacement de Monsieur Martin Tully en date du 13 fé-
vrier 2003. L’Assemblée a approuvé l’élection de Madame Ursula Schliessler au poste d’Administrateur pour une
période d’un an, se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur John Alldis au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Simon Airey au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires.

Belvaux, le 13 août 2003.

J.-J. Wagner.

41719

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Philip W. Heston au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Annuelle des Actionnaires.

- KPMG AUDIT ont été élus en qualité de Réviseur d’Entreprises pour l’année comptable commençant le 1

er

 avril

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 1st August, 2003

<i>at 3.00 p.m. at 58, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- The Meeting resolved to make a dividend distribution of USD 27,515.7176 per share.
- The Meeting of Shareholders noted the resignation of Mrs Jill Paitchel on November 6th, 2002. The Meeting ratified

the co-optation of Mr Jay Gerken on November 13th, 2002 in replacement of Mrs Jill Paitchel. The Meeting approved
the election of Mr Jay Gerken as Director (Chairman) for a period of one year, ending on the date of the next Annual
General Meeting.

The Meeting of Shareholders noted the resignation of Mr Martin Tully on December 11th, 2002. The Meeting ratified

the co-optation of Mrs Ursula Schliessler on February 13th, 2003 in replacement of Mr Martin Tully. The Meeting ap-
proved the election of Mrs Ursula Schliessler as Director for a period of one year, ending on the date of the next Annual
General Meeting.

- The Meeting resolved to re-elect Mr John Alldis as Director until the next Annual General Meeting of Shareholders.
- The Meeting resolved to re-elect Mr Simon Airey as Director until the next Annual General Meeting of Sharehold-

ers.

- The Meeting resolved to re-elect Mr Philip W. Heston as Director until the next Annual General Meeting of Share-

holders.

- KPMG AUDIT were re-elected as Réviseur d’Entreprises of the Company for the accounting year started 1st April,

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046549.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

CitiMoney S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.113. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00489, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

(046563.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.112. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00506, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2003.

(046559.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

<i>Pour le compte de CitiMoney S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

<i>On behalf of CitiMoney S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

<i>Pour le compte de CitiMoney S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

<i>Pour le compte de CITIMARKETS S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

41720

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.112. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>tenue le 1

<i>er

<i> août 2003 à 17.00 heures au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- L’Assemblée a décidé d’approuver la perte de USD 10.433,-.
- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Frank Campanale au poste de Président du Conseil jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.

- L’Assemblée a décidé de réélire Madame Anne Gray au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale Annuelle des Actionnaires.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Stephen Hagan au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires.

- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Timothy Katsoulis au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Annuelle des Actionnaires.

- KPMG AUDIT ont été élus en qualité de Réviseur d’Entreprises pour l’année comptable commençant le 1

er

 avril

2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 1st August 2003 at 5.00 p.m.

<i>at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

- The Meeting resolved to approve the loss of USD 10,433.-.
- The Meeting resolved to re-elect Mr Frank Campanale as Director and Chairman of the Board until the next Annual

General Meeting of Shareholders.

- The Meeting resolved to re-elect Ms Anne Gray as Director until the next Annual General Meeting of Shareholders.
- The Meeting resolved to re-elect Mr Stephen Hagan as Director until the next Annual General Meeting of Share-

holders.

- The Meeting resolved to re-elect Mr Timothy Katsoulis as Director until the next Annual General Meeting of Share-

holders.

- KPMG AUDIT were re-elected as Réviseur d’Entreprises of the Company for the accounting year started 1st April,

2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2003, réf. LSO-AH00502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046555.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2003.

MARIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.636. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 juillet 2003

que:

- l’Assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine Assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’Assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine Assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’Assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs de la société et au com-

missaire aux comptes pour leur mandat respectif.

Mamer, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044102.3/695/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Pour le compte de CITIMARKETS S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

<i>On behalf of CITIMARKETS S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

41721

ARCALIA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380. 

—

In the year two thousand three, on the thirty-first of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ARCALIA INTERNATIONAL («the Company»),

a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, incorporated
by a notarial deed on 25th of April 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
222 of 7th of June 1994. The Articles of Incorporation of the Company were amended by private deed on 19th May
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 856 of 16th November 1999.

The meeting is opened at 3. p.m. and is presided over by Mr Lorenzo Stipulante, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Caroline Oudart, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Mireille Kosmala, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:

 I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders present, the
proxies and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

II.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda, and 
- published in the Mémorial, Luxemburger Wort, Tageblatt and in the El Pais of 25th June 2003 and 14th July 2003;
- sent by registered mail to the shareholders on 14th July 2003;

III.- That, the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendments of the Articles of Association as follows:
The Board of Directors has decided to introduce various new possibilities such as, among others, issuing new cate-

gories of shares within a class of shares, contribution in kind for subscriptions and redemptions, issuing fraction regis-
tered shares up to three decimals, proceeding to a merger of classes or categories of shares within the SICAV and
entitlement for the Board of Directors to proceed to the split and reverse split of the shares of the SICAV.

2. Miscellaneous.

IV.- That it appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of two million two hundred and eight

thousand nine hundred forty-two (2,208,942) shares in circulation, one million one hundred seventy-seven thousand six
hundred and forty-two (1,177,642) shares are present or represented at the present meeting.

The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same

agenda for the 13th June 2003, and that the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been at-
tained.

This meeting may thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance with

article 67-1 of the modified law of August 10, 1915.

The general meeting, after deliberation, adopted unanimously the following resolution: 

<i>Resolution

The extraordinary general meeting decides to restate the Company’s articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

«Art. 1. There exists a company in the form of a «société d’investissement à capital variable» under the name of

ARCALIA INTERNATIONAL («the Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of incorporation, as prescribed in Article
28 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30th, 1988 regarding collective invest-
ment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred, or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

41722

Art. 5. Each class of shares is intended to be a different specific pool of assets within the Company. Each class of

shares may be composed of different categories of shares which are intended to be specific types of shares within the
same class of shares.

The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the total

net assets of all the classes of shares of the Company.

At the incorporation, the initial capital of the Company was ESP 200,000,000.- (equivalent of EUR 1,202,024.21.),-

represented by 2,000 shares of the Class ARCALIA INTERNATIONAL - BOND FUND of no par value.

The minimum capital of the Company shall be as foreseen by Law.
The Company constitutes one sole legal entity and for the purpose of the relations as between shareholders, each

class of shares will be deemed to be a separate entity.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Ar-

ticle 23 hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with
Article 22 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Within each class of shares, the Board of Directors is entitled to create different categories that may be characterized

by their distribution policy (distribution shares, capitalization shares), their reference currency, their fee level, and/or
by any other feature to be determined by the Board of Directors.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and categories and the proceeds

of the issue of each category of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets cor-
responding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of one class of shares or

a category of shares of the Company.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class or category shall,

if not expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the
classes and categories of shares.

Art. 6. Shares will be issued either in registered or in bearer form with possible share certificate issue. 
Fractions of registered shares can be issued up to three decimals places. Fractions of registered shares shall not carry

a vote but shall be entitled to a corresponding fraction of liquidation proceeds and dividends (if any).

Shareholders will receive a confirmation of their shareholding.
Shares may be issued upon acceptance of the subscription. The subscriber will, upon issue of the Shares and receipt

of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him.

In the case of registered shares, all issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such Reg-
ister shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile and so far, as notified
to the Company, the number, class and category of shares held by him, and the amount paid in on each such share.

In the case of registered shares, every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders, and every

such entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board
of Directors. 

Transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders, and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. 

The shareholder may, at any time, change his address, as entered in the Register of Shareholders, by means of a writ-

ten notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.

Art. 7. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary, for the pur-

pose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or require-
ment of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board
of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purposes the Company
may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such a share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-

41723

sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest
in a person who is precluded from holding shares in the Company and 

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such share-
holder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares
to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid reg-
istered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. 

Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease

to be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class or
category determined in accordance with article 22 hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in EUR and will be deposited by the

Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner.
Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall
have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and 

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company. 

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of

America and a partnership or corporation organised or existing in any state, territory or possession of the United States
of America.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall
be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class or category of shares held by them. It shall have
the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the deci-
sions are only concerning the particular rights of the shareholders of one class such decisions are to be taken by a Gen-
eral Meeting representing the shareholders of such class.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the third Wednesday of the month of May at 11.00 a.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category and regardless of the net asset value per share within the class or category,

is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy
in writing or by cable or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to article 70 of the Luxembourg law

of 10 August, 1915 (as amended).

Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members; mem-

bers of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of three years, and

until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It shall also choose a secretary, who need not to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two

41724

Directors, at the place indicated in the notice of meeting. If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of
shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairman or in his absence the shareholders or the Board of
Directors may appoint any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Com-

pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the Directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the op-
eration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate enti-
ties which need not to be members of the Board.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company. 

In addition to any further restrictions determined by the Board of directors in accordance with the power set out

later in this Article 15 the following investment restrictions shall apply so that: 

1. Each class of shares shall not invest more than 10 % of its total net assets in transferable securities other than (i)

transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii)
transferable securities admitted to official listing on a recognized stock exchange in any other country in Western Eu-
rope, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) transferable securities dealt in on another regulated market
in any such Member State of the European Union or such other country referred to above, provided that such market
operates regularly and is recognized and open to the public (regulated market), (iv) recently issued transferable securi-
ties provided

- the term of the issue provide that application be made for admission to the official listing on any of the stock ex-

changes or regulated markets referred to above and 

- such admission is secured within a year of issue.
2. Each class of shares shall not invest more than 10 % of its net assets in debt instruments which shall be treated as

equivalent to transferable securities and are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately de-
termined at any time.

The total of the investments referred to in paragraphs 1 and 2 shall not exceed 10 % of the net assets of each class

of the Company.

3.1. Each class of shares shall not invest more than 10 % of its net assets in transferable securities issued by the same

issuing body. Moreover, the total value of the transferable securities held by the relevant class in the issuing bodies in
each of which it invests more than 5 % of its net assets must not exceed 40 % of the value of its net assets.

3.2. The limit of 10 % laid down in paragraph (3.1.) may be of a maximum of 35 % if the transferable securities are

issued or guaranteed by an European Union Member State, by its local authorities, by a non-member State of the Euro-
pean Union or by public international bodies of which one or more European Union Member States are members.

3.3. The limit of 10 % laid down in paragraph (3.1.) may be of a maximum of 25 % for certain debt securities if they

are issued by a credit institution whose registered office is situated in an European Union Member State and which is
subject, by virtue of law, to particular public supervision with the aim to protect the holders of such debt securities. In
particular, the amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in assets
which sufficiently cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabilities arising there from and
which are assigned to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer.

If one class invests more than 5 % of its net assets in such debt securities as referred to this paragraph and issued by

the same issuer, the total value of such investments may not exceed 80 % of the value of the relevant class’ net assets.

41725

3.4. The transferable securities referred to in paragraphs (3.2.) and (3.3.) are not included in the calculation of the

limit of 40 % laid down in paragraph (3.1.).

The limits set out in paragraphs (3.1.), (3.2.) and (3.3.) may not be aggregated and, accordingly, investments in trans-

ferable securities issued by the same issuing body effected in accordance with paragraphs (3.1.), (3.2.) and (3.3.) may not,
in any event, exceed a total of 35 % of the net assets of the relevant class.

4. Each class of shares is authorised to invest in accordance with the principle of risk-spreading up to 100 % of its net

assets in different transferable securities issued or guaranteed by an European Union Member State, its local authorities,
a member State of the OCDE or public international bodies of which one or more European Union Member States are
members.

Each class must hold securities from at least six different issues, but securities from any one issue may not account

for more than 30% of the total amount.

5. The Company shall not acquire any share carrying voting rights which would enable it to exercise significant influ-

ence over the management of an issuing body.

6. The Company shall not acquire more than 10 % of the non voting shares of the same issuer.
7. The Company shall not acquire more than 10 % of the debt securities of the same issuer.
8. The Company shall not acquire more than 10 % of the units of the same collective investment undertaking.
The limits laid down in the paragraphs 5 to 8 are waived as regards:
a) transferable securities issued or guaranteed by an European Union Member State or its local authorities;
b) transferable securities issued or guaranteed by a non-member State of the European Union;
c) transferable securities issued by public international bodies of which one or more European Union Member States

are members;

d) shares held by the Company in the capital of a company incorporated in a non-member State of the European

Union which invests its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered office in that State, where
under the legislation of that State, such a holding represents the only way in which the Company can invest in the se-
curities of issuing bodies of that State. This derogation, however, shall apply only if in its investment policy the company
from the non-member State of the European Union complies with the limits laid down in paragraphs 3, 5 to 9;

e) shares held by the Company in the capital of subsidiary companies carrying on the business of management, advice

or marketing exclusively on its behalf.

9. Each class of shares may not invest more than 5 % of its assets in the units of others undertakings for collective

investment of the open-ended type within the meaning of the Council Directive of 20.XII.1985. 

The acquisition of shares in another collective investment undertaking with which the Company is connected under

joint management or control or by way of a major direct or indirect holding is permitted only where a collective un-
dertaking, in accordance with its management rules or statutes, specialises in investment in a specific geographical or
economic sector.

No commission on issue, acquisition, reimbursement or redemption may be charged to the Company when the trans-

actions relate to such shares. Moreover, no commission for management or advice may be charged on the portion of
assets invested in such undertakings.

10. Each class of shares shall not borrow:
- more than 10 % of its net assets provided that the borrowing is on a temporary basis,
- more than 10 % of its net assets provided that the borrowing is to make possible the acquisition of immovable prop-

erty essential for the direct pursuit of its business.

These borrowings may not in any case in total exceed 15 % of its net assets. However the Company may acquire

foreign currency by means of a back to back loan.

11. The Company shall not grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties.
12. The Company shall not invest in real estate, commodities, precious metal and certificates representing them.
13. The Company shall not sell short transferable securities.
* The Company may hold ancillary liquid assets.
* For purposes of efficient portfolio management, each class of shares of the Company may engage in:
- transactions relating to options on transferable securities,
- transactions relating to forward contracts on financial instruments and options on such agreements,
- transactions relating to securities lending, and
- repurchase agreements («rémérés»).
Such transactions are subject to the conditions and limitations as described under chapter Techniques and Financial

Instruments of the Company’s prospectus.

* Each class of shares of the Company may employ techniques and instruments aimed at hedging the exchange risks

to which the Company may be exposed in the context of portfolio management.

If the above-mentioned percentages are exceeded as a result of exercising rights attached to securities held by the

Company or for reasons beyond the control of the Company, priority will be given when sales of securities are to be
made, to correcting the situation having due regards to the interest of the shareholders.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

41726

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 17. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or officers to whom authority has

been delegated by the Board of Directors or by the sole signature of the Managing Director.

Art. 19. To the extent required by the law of March 30th, 1988 regarding collective investment undertakings, the

operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by a qualified
«réviseur d’entreprises» who shall be elected by a General Meeting for a period of three years until his successor is
elected.

The «réviseur d’entreprises» in office may be replaced at any time by the Company with or without cause.

Art. 20. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitation set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall

be paid not later than ten bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value was
determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class or category as determined in accordance
with the provisions of Article 22 hereof less such commission as the sale documents may provide. If in exceptional cir-
cumstances the liquidity of any particular class is not sufficient to enable the payment to be made within this period,
such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter. For this purpose, the Company may sell some
assets of the relevant class or make temporary borrowings.

The redemption price (exclusive of any charge which may be made from time to time) may, upon decision by the

Board of Directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report dressed by the in-
dependent auditor of the Company confirming the value of any assets redeemed in kind, be paid by contributing secu-
rities to the shareholder(s) requesting the redemption.

All the shareholders will be treated equally no matter how they will be reimbursed. 
Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Lux-

embourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another class or category

at the respective Net Asset Value of the shares of the relevant class or category, provided that the Board of Directors
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
an administration charge.

Art. 21. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class and cat-

egory of shares by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors
by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a
«Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal or bank
holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank business day in Luxembourg.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class or category or

all classes and categories and the issue and redemption of the shares in such class or category or classes and categories
as well as conversion from and to shares of such class or category or classes and categories during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to such shares from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such shares would be impracticable; or 

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular share of the Company or the current price or values on any stock exchange;
or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.

41727

Any such suspension shall be publicized by the Company and shall be notified to shareholders requesting subscription,

redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request
for such redemption or conversion as specified in Article 20 hereof.

Such suspension as to any class or category will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

subscription, redemption and conversion of the shares of any other class or category.

Art. 22. The Net Asset Value per share of a class and category shall be expressed respectively in the currency of

the relevant class and category. The Net Asset Value per share will be determined by dividing the net assets of the class
and category of shares by the total number of shares of that class or category then outstanding and shall be rounded up
or down to the nearest whole hundredth with half a hundredth being rounded up.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes and categories of shares shall be made in the following

manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company,

c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Company; 

d) all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

e) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the closing price quoted

or the best available price on such stock exchange applicable to the relevant Valuation Date.

3) The value of securities dealt in on a regulated market which operates regularly and is recognized and open to the

public («the regulated market») is based on the last available price applicable to the relevant Valuation Date.

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Date are not quot-

ed or dealt in on any stock exchange or other regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on
any stock exchange or dealt in on any other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2)
or 3) is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be deter-
mined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

of the different classes and categories shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable; 
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a pool of assets for each class or category of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class or category of shares shall be applied in the books of the Company to

the pool of assets established for that class or category of shares, and the assets and liabilities and income and expend-
iture attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in con-

nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

41728

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant classes or
categories of shares; provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed
upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of any class or category of shares, the Net Asset Value of such class

or category of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in Article 21, and from such time and
until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

of the relevant class or category shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the net asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 23. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class or category of shares
plus such commission as the sale documents may provide, such price to be rounded up or down to the nearest whole
hundredth with half a hundredth being rounded up of the currency in which the net asset value of the relevant shares
is calculated. Any remuneration to agents in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price
so determined shall be payable not later than five business days after the relevant Valuation Date.

The subscription price (exclusive of any initial charge which may be made from time to time) may, upon approval of

the Board of Directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report dressed by the
independent auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to
the Company securities acceptable to the Board of Directors consistent with the investment policy and investment re-
strictions of the Company.

Art. 24. The following costs will be charged to the Company:
- the Directors’ fees;
- the investment adviser fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Company;
- usual banking fees due on the transactions with respect to the securities held in the portfolio of the Company (such

fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Custodian, Domiciliary, Administrative and Registrar and Transfer Agent;
- legal expenses that may be incurred by the Company or the Custodian while acting in the interest of the sharehold-

er;

- the cost of preparing and/or filing of any documents concerning the Company, including registration statements and

prospectuses and explanatory memoranda with all authorities having jurisdiction over the Company or the offering of
shares of the Company, the cost of preparing and distributing in such languages as are required for the benefit of the
shareholders, annual, semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and of net asset value calculation;
the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; the lawyers’ and auditors’ fees and all similar
administrative charges as well as the listing fees.

All recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets.
The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company and the issue of shares referred

to herein, including those incurred in the preparation and publication of this Prospectus, all legal and printing costs, cer-
tain launch expenses (including advertising costs) and preliminary expenses will be borne by the Company, and amor-
tised over the first five years on a straight line basis.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December. The accounts of the Company shall be expressed in EUR. Where there shall be different classes and cate-
gories as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes and categories are expressed in differ-
ent currencies, such accounts shall be converted into EUR and added together for the purpose of the determination of
the accounts of the Company. 

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

class of shares, determine how the annual net investment income, the realized capital gains and the unrealized capital
gains after deduction of unrealized capital losses, shall be disposed of.

Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that

after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital as foreseen by Law.

However the nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the holders of such shares. 

The dividends declared may be paid in EUR or any other currency selected by the Board of Directors, and may be

paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The Board of Directors is allowed to decide the payment of an intermediary dividend.

41729

Art. 27.

A. Dissolution of the Company
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class or cate-
gory of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class or category in proportion of
their holding of shares in such class or category.

Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the company shall be deposited with the «Caisse

des Consignations».

B. Liquidation of classes or categories of shares
The Board of Directors may decide at any time the closing of one or more classes or categories of shares of the

Company in the following events:

- If, for any reason the value of the total net assets in any class or category of shares has not reached, or has decreased,

to a minimum amount, to be the minimum level for such class or category of shares to be operated in an economically
efficient manner or,

- If the political and/or economical environment happens to change.
Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the concerned class and category or classes and

categories shall be deposited with the bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such
period the amounts will be deposited with the «Caisse des Consignations».

C. For both point A. and B. supra, such decisions will be published by the Company according to the rules into force

at that time in the Prospectus.

Art. 27bis. The Board of Directors may decide, under the same conditions as under Article 27 paragraph B, to al-

locate the assets of any class or category of shares to those of another existing class or category of shares of the Com-
pany.

Such decisions will be published by the Company one month prior to the effectiveness thereof in order to enable

shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such a period of one month.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding the «organismes de placement collectif».»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed at 3.30. p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ARCALIA INTERNATIONAL (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant
acte notarié en date du 25 avril 1994, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
222 du 7 juin 1994. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 19 mai 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 856 du 16 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte à 15 heures et présidée par Monsieur Lorenzo Stipulante, employé de bureau, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline Oudart, employée de bureau, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mireille Kosmala, employée de bureau, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

II.- Que l’assemblée a été convoquée par des notices comprenant l’ordre du jour, et
- publiées dans le Mémorial, le Luxemburger Wort, le Tageblatt et le El Pais, le 25 juin 2003 et 14 juillet 2003;
- envoyées par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs en date du 14 juillet 2003.

41730

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts comme suit:
Le Conseil d’Administration a décidé d’introduire plusieurs nouvelles possibilités; entre autres, émettre de nouvelles

catégories d’actions à l’intérieur d’une classe d’actions, l’apport en nature pour les souscriptions et les rachats, émettre
des actions nominatives avec trois décimales, procéder à un groupement de classes ou catégories d’actions dans la
SICAV et pouvoir à donner au Conseil d’Administration de procéder au «split» ou au «reverse split» d’actions de la
Sicav.

2. Divers.

IV.- Qu’il apparaît de la liste de présence mentionnée ci-avant, que sur deux millions deux cent huit mille neuf cent

quarante-deux (2.208.942) actions en circulation, un million cent soixante-dix-sept mille six cent quarante-deux
(1.177.642,-) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a déjà été convoquée avec le

même ordre du jour le 13 juin 2003 et que le quorum nécessaire pour voter l’ordre du jour n’était pas atteint.

Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour quelque soit le nombre d’actions présentes ou

représentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a adopté la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:
«Art. 1

er

. Il existe une Société qui adopte la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la

dénomination de ARCALIA INTERNATIONAL (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par simple décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu à l’article 28
ci-après.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au

développement du but qu’elle poursuit au sens le plus large, eu égard aux dispositions de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé des

succursales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par simple décision du Conseil d’administra-
tion.

Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Chaque classe d’actions représente des avoirs spécifiques au sein de la Société. Chaque classe d’actions peut

être composée de différentes catégories d’actions qui représentent des types spécifiques d’actions au sein de chaque
classe d’actions.

Le capital de la Société est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de toutes les classes d’actions de la Société.

A la date de constitution de la Société, le capital initial de celle-ci était de ESP 200.000.000,-, (équivalent de EUR

1.202.024,21) représenté par 2.000 actions de la classe ARCALIA INTERNATIONAL - BOND FUND sans mention de
valeur. 

Le capital minimum de la Société est conforme aux normes légales en vigueur.
La Société constitue une entité juridique individuelle et, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque classe

d’actions sera considérée comme étant une entité distincte.

Le Conseil d’administration est autorisé, sans restriction, à émettre à tout moment des actions entièrement libérées

conformément à l’article 23 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’article 22 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription sur les actions à émettre. Le Conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société, dûment mandaté, ou à toute autre personne autorisée, la charge d’accepter les sous-
criptions à ces actions, de les délivrer et d’en percevoir le paiement.

A l’intérieur de chaque classe d’actions, le Conseil d’administration est habilité à créer différentes catégories qui peu-

vent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation), leur devise
de référence, les commissions qui leur sont appliquées et/ou par n’importe quelle autre caractéristique que le Conseil
d’Administration déterminera.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’administration, appartenir à des classes et catégories d’actions différentes.

Les produits de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront investis, conformément à l’article 3 des pré-
sents statuts, en valeurs mobilières ou autres avoirs qui correspondront à des zones géographiques, des secteurs indus-
triels ou des zones monétaires, ou à un type d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil d’administration pour
chaque classe d’actions.

41731

Le Conseil d’administration pourra en outre décider du «split» ou du «reverse split» des actions d’une classe d’actions

ou catégorie d’actions de la Société.

 Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe ou catégorie d’actions seront,

s’ils ne sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de toutes les classes
et catégories d’actions.

Art. 6. Les actions émises seront des actions nominatives ou au porteur; des certificats d’actions pourront être dé-

livrés le cas échéant.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée jusqu’au millième. Ces fractions d’actions repré-

senteront une part de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distri-
buer ainsi qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Les actionnaires recevront une confirmation de leur qualité d’actionnaire.
Les actions seront émises sur acceptation de la souscription. A la suite de l’émission et dès paiement du prix d’achat,

le souscripteur aura la propriété des actions qu’il a souscrites.

Dans le cas d’actions nominatives, toutes les actions émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaires,

qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cette fin par la Société; l’inscription doit indi-
quer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile, tel que communiqué à la So-
ciété, ainsi que le nombre et la classe et catégorie des actions qu’il détient et le montant versé sur chacune de ces
actions.

Dans le cas d’actions nominatives, tout transfert d’actions doit être porté au registre des actionnaires et cette ins-

cription doit être signée par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs personnes dési-
gnées par le Conseil d’administration.

Tout transfert d’actions nominatives sera effectué par une déclaration écrite de transfert portée au registre des ac-

tionnaires, datée et signée par le cédant ou le cessionnaire ou par des personnes ayant procuration pour agir à cette fin.

Le détenteur d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et

toutes les informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera portée au registre des actionnaires.

Au cas où le détenteur d’actions nominatives ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au

registre des actionnaires, et l’adresse de cet actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre
adresse susceptible d’être fixée par la Société. Il en sera ainsi jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la
Société par l’actionnaire. 

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires moyennant une dé-

claration écrite communiquée au siège social de la Société, ou à toute autre adresse fixée par la Société.

Art. 7. Le Conseil d’administration pourra émettre les restrictions qu’il juge utiles en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’administration, pourrait
amener la Société à être soumise à des impôts ou à subir d’autres désavantages financiers dont autrement elle serait
tenue quitte.

Plus particulièrement, la Société peut empêcher ou restreindre la détention d’actions de la Société par toute person-

ne, société ou personne morale et, sans restriction, par tout ressortissant des Etats-Unis, tel que défini ci-après. A cette
fin, la Société peut:

(a) refuser d’émettre toute action ou d’inscrire tout transfert d’action si elle constate qu’une telle émission ou trans-

fert aboutirait ou pourrait aboutir à la jouissance de telles actions par une personne non habilitée à détenir des actions
de la Société; et

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au registre des actions, ou à toute personne

désireuse d’inscrire un transfert d’actions au registre, de lui fournir toute information, confirmée par affidavit, qu’elle
juge nécessaire pour déterminer si une personne non habilitée à détenir des actions de la Société a ou non la jouissance
des actions, et

(c) si la Société constate qu’une personne non habilitée à détenir des actions de la Société, soit seule soit conjointe-

ment avec une autre personne, a la jouissance de telles actions, être amenée à racheter à l’actionnaire toutes les actions
détenues par lui selon les modalités suivantes:

(1) la Société adressera un avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire détenant de telles actions ou figurant

au registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter comme il a été précisé
plus haut, le prix à payer pour ces actions et le lieu de paiement de ces actions. Cet avis devra être adressé à l’actionnaire
sous pli recommandé et port payé à la dernière adresse connue de l’actionnaire ou à l’adresse figurant dans les livres
de la Société.

Aussitôt après la clôture des opérations à la date indiquée dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être actionnaire et les actions détenues par lui seront annulées;

(2) le prix de rachat des actions spécifiées dans l’avis de rachat sera d’un montant équivalent à la valeur nette d’inven-

taire des actions de la Société appartenant à la classe ou catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 22
des présents statuts;

(3) le paiement du prix de rachat au propriétaire des actions se fera en EUR et fera l’objet d’un dépôt par la Société

auprès d’une banque à Luxembourg ou à tout autre endroit (indiqué dans l’avis de rachat) en vue du paiement au pro-
priétaire. A la suite du dépôt de la somme correspondant au prix mentionné plus haut, toute personne ayant droits
quelconques sur la ou les actions spécifiées dans l’avis de rachat renoncera à ces droits et ne formulera aucune reven-
dication vis-à-vis de la Société ou de ses avoirs, hormis le droit de la personne désignée comme détentrice des actions,
à percevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque en question;

41732

(4) l’exercice par la Société des droits conférés par le présent article ne sera en aucun cas remis en question ou in-

validé pour le motif qu’il n’y avait pas suffisamment de preuves attestant la détention d’actions par une personne ou que
la détention réelle des actions était différente de celle constatée par la Société à la date de l’avis de rachat, ceci à con-
dition que la Société ait exercé lesdits pouvoirs de bonne foi; et

(d) refuser d’accepter le vote de toute personne non habilitée à détenir des actions de la Société lors des Assemblées

des actionnaires de la Société.

Là où il est utilisé dans les présents statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» désigne un citoyen ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, un partenariat ou une société constitués ou existant dans tout Etat, territoire ou possession
des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 8. L’Assemblée valablement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société si les décisions à prendre intéressent tous les actionnaires. Les résolutions prises par cette Assemblée s’im-
poseront à tous les actionnaires de la Société quelle que soit la classe ou catégorie d’actions qu’ils détiennent. L’Assem-
blée aura les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits particuliers des actionnaires d’une classe d’actions, ces
décisions devront être prises par une Assemblée générale représentant les actionnaires de cette classe d’actions.

Art. 9. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui figurera dans l’avis de convocation, le troi-
sième mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1995. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
au Luxembourg, l’Assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’Assemblée générale an-
nuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le justifient.

D’autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Les avis de convocation et la tenue des Assemblées des actionnaires de la Société sont, sauf stipulation con-

traire, régis par les dispositions légales en matière de quorum et de délai quant aux avis adressés à ce sujet aux action-
naires.

Toute action de quelle classe ou catégorie qu’elle soit et quelle que soit la valeur nette par action au sein de cette

classe ou catégorie d’actions donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des action-
naires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, une autre personne comme son mandataire.

Sauf dispositions contraires prévues aux termes de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée des

actionnaires valablement convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’Assemblée générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’administration conformément à l’article 70 de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée).

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’administration ne devront pas être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée générale pour une période de trois ans et se

terminant lorsque leurs successeurs auront été élus et reçus à ce titre; toutefois, un administrateur pourra être révoqué
avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre raison,

les administrateurs restants pourront se réunir pour élire, à la majorité des voix, un administrateur afin de remplir les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des Assemblées des actionnaires. Le Conseil d’administra-
tion se réunira à la demande de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Lorsqu’un président
aura été désigné, il présidera les Assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’administration, mais, au cas
où il n’aurait pas été désigné, ou en son absence, l’Assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront, à la
majorité des membres présents, toute autre personne pour assumer provisoirement la présidence de ces assemblées
et réunions.

Les réunions du Conseil d’administration se tiendront sur convocation écrite, adressée aux administrateurs au moins

24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. L’on pourra passer outre à cette convention moyennant l’assentiment
par écrit, par télégramme, par télex, ou par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions du Conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés à la suite d’une
résolution adoptée préalablement par ses membres quant au calendrier du Conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent
également voter par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie.

Les administrateurs ne pourront agir valablement que dans le cadre de réunions du Conseil d’administration réguliè-

rement convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
spécifiquement autorisés par une résolution du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée à la réunion du Conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des ad-

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ministrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage des voix pour ou contre une décision, la voix
du président de la réunion est prépondérante. 

Les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises sous la forme d’une ou de plusieurs décla-

rations écrites signées par tous les administrateurs.

Le Conseil d’administration est susceptible de nommer, s’il y a lieu, des responsables de la Société, en ce compris un

directeur général, un secrétaire ainsi que des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés
de pouvoir, dont les qualifications seront jugées nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Ces nomi-
nations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’administration. Lesdits responsables ne devront pas
être administrateurs ou actionnaires. Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, les responsables nommés se
verront confier les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs en matière de gestion journalière et d’exécution des opéra-

tions en vue de l’accomplissement de tout acte relatif à son objet social et à la poursuite des orientations générales de
la Société à des personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas être administrateurs.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui, en l’oc-

currence, aura assumé la présidence.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou à d’autres fins seront signés par le prési-

dent, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique générale et la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Outre toute autre restriction déterminée par le Conseil d’administration en vertu du pouvoir défini plus loin dans le

présent article, les restrictions d’investissement suivantes s’appliqueront:

1. chaque classe d’actions n’investira pas plus de 10 % de l’ensemble de ses actifs nets dans des valeurs mobilières

autres que (i) des valeurs mobilières admises à une cote officielle sur une Bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union
européenne, (ii) des valeurs mobilières admises à la cote officielle sur une Bourse reconnue d’un pays d’Europe de
l’Ouest, d’Asie, d’Océanie, des deux Amériques et d’Afrique, (iii) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et accessible au public d’un Etat membre de l’Union européenne ou
de tout autre pays mentionné ci-avant, (iv) des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une Bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé tel que défini ci-avant soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin du délai d’un an depuis l’émission.
2. chaque classe d’actions n’investira pas plus de 10 % de ses actifs nets en titres d’emprunt qui seront traités comme

étant analogues à des valeurs mobilières et qui seront, entre autres, cessibles, disponibles et dont la valeur pourra être
déterminée avec précision à tout moment.

Le total des placements dont il est fait mention aux paragraphes 1 et 2 ne dépassera pas 10 % des actifs nets de chaque

classe d’actions de la Société.

3.1. chaque classe d’actions n’investira pas plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières émises par le

même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par la classe d’actions concernée au sein des
organes d’émission dans chacun desquels elle investit plus de 5 % de ses actifs nets ne doit pas excéder 40 % de la valeur
de ses actifs nets.

3.2. le plafond de 10 % fixé au paragraphe (3.1.) peut être porté à un maximum de 35 % si les valeurs mobilières sont

émises ou garanties par un Etat membre de l’Union européenne, par ses collectivités locales, par un Etat non membre
de l’Union européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l’Union européenne.

3.3. le plafond de 10 % fixé au paragraphe (3.1.) peut s’élever à un maximum de 25 % pour certains titres d’emprunt

si ceux-ci sont émis par un établissement de crédit dont le siège social est situé dans un Etat membre de l’Union euro-
péenne et qui est légalement soumis à un contrôle public particulier destiné à protéger les propriétaires de tels titres
d’emprunt. En particulier, les montants provenant de l’émission de ces titres d’emprunt doivent être investis, confor-
mément à la loi, dans des actifs qui couvrent suffisamment, durant toute la période de validité desdits titres d’emprunt,
les engagements qui en découlent et qui sont affectés au paiement préférentiel du capital et des intérêts échus en cas
de défaillance de l’émetteur.

Si une classe d’actions investit plus de 5 % de ses actifs nets dans des titres d’emprunt tels que définis dans le présent

paragraphe et qui sont émis par le même émetteur, la valeur totale de ces placements ne pourra excéder 80 % de la
valeur des actifs nets de la classe d’actions concernée.

3.4. Les valeurs mobilières dont il est fait mention aux paragraphes (3.2.) et (3.3.) n’entrent pas en ligne de compte

pour le calcul du plafond de 40 % fixé au paragraphe (3.1.).

Les plafonds fixés aux paragraphes (3.1.), (3.2.) et (3.3.) ne peuvent être cumulés et, en conséquence, les placements

en valeurs mobilières émises par le même organe d’émission, qui sont effectués conformément aux paragraphes (3.1.),
(3.2.) et (3.3.), ne peuvent en aucun cas excéder un total de 35 % des actifs nets de la classe d’actions concernée.

4. Chaque classe d’actions est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% de ses

actifs nets en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union européenne, ses collectivités locales,
un Etat membre de l’OCDE ou des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l’Union européenne.

Chaque classe d’actions doit détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que

les valeurs mobilières appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total.

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5. La Société ne peut acquérir aucune action assortie de droits de vote qui lui permettraient d’exercer une influence

significative sur la gestion d’un émetteur.

6. La Société ne peut acquérir plus de 10 % des actions sans droit de vote du même émetteur.
7. La Société ne peut acquérir plus de 10 % des titres d’emprunt du même émetteur.
8. La Société ne peut acquérir plus de 10 % des parts du même organisme de placement collectif.
Les restrictions énoncées aux paragraphes 5 à 8 ne s’appliquent pas en ce qui concerne:
a) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union européenne ou ses collectivités locales;
b) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat non membre de l’Union européenne;
c) les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs

Etats membres de l’Union européenne;

d) les actions détenues par la Société dans le capital d’une société créée dans un Etat non membre de l’Union euro-

péenne et qui investit ses actifs principalement dans les titres d’émetteurs ayant leur siège social dans cet Etat où, con-
formément à la législation en vigueur dans cet Etat, une telle participation constitue le seul moyen pour la Société
d’investir dans les titres des émetteurs dudit Etat. Cette dérogation ne sera toutefois applicable que si la politique d’in-
vestissement de la société sise dans l’Etat non membre de l’Union européenne est conforme aux restrictions énoncées
aux paragraphes 3 et 5 à 9;

e) les actions détenues par la Société dans le capital de filiales agissant en tant que gestionnaire, conseiller et assurant

le marketing pour le compte exclusif de la Société.

9. Chaque classe d’actions ne peut investir plus de 5 % de ses actifs net en parts d’autres organismes de placement

collectif de type ouvert dans le sens de la Directive européenne du 20.XII.1985.

L’acquisition d’actions dans un autre organisme de placement collectif, avec lequel la Société est liée en vertu d’une

gestion ou d’un contrôle communs ou par le biais d’une participation directe ou indirecte, n’est autorisée qu’à condition
que l’organisme de placement collectif soit, en vertu de son règlement de gestion ou de ses statuts, spécialisé dans des
investissements dans un secteur géographique ou économique spécifique.

Aucune commission pour l’émission, l’acquisition, le remboursement ou le rachat d’actions ne peut être mise à charge

de la Société lorsque les opérations portent sur de telles actions. En outre, aucune commission pour la gestion et les
activités de conseil ne peut être imputée sur la part des actifs investis dans de tels organismes.

10. Aucune classe d’actions n’est autorisée à emprunter:
- plus de 10 % de ses actifs nets sauf si cet emprunt a un caractère temporaire;
- plus de 10 % de ses actifs nets sauf si cet emprunt doit permettre l’acquisition de biens immeubles nécessaires à la

poursuite immédiate de ses affaires.

Ces emprunts ne peuvent en aucun cas excéder au total 15 % de ses actifs nets. Toutefois, la Société peut acquérir

des devises étrangères par le biais d’un crédit «back-to-back» ou crédit adossé.

11. La Société ne pourra accorder de prêt ni se porter caution pour le compte de tiers.
12. La Société ne pourra investir en biens immeubles, matières premières, métaux précieux ni certificats représentant

ceux-ci.

13. La Société ne pourra vendre des valeurs mobilières à découvert.
* La Société peut détenir des actifs liquides à titre accessoire.
* En vue d’une saine gestion du portefeuille, chaque classe d’actions de la Société peut s’engager dans:
- des opérations portant sur des options sur valeurs mobilières,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats,
- des opérations de prêt sur titres, et
- des opérations à réméré.
Pareilles opérations sont soumises aux conditions et restrictions décrites au chapitre Techniques et Instruments fi-

nanciers repris dans le prospectus de la Société.

* Chaque classe d’actions de la Société peut recourir aux techniques et instruments destinés à couvrir les risques de

change auxquels la Société peut être exposée dans le cadre de la gestion de son portefeuille.

Lorsque que les pourcentages fixés ci-avant sont dépassés par suite de l’exercice des droits attachés aux titres déte-

nus par la Société ou indépendamment de la volonté de la Société, cette dernière doit, dans ses opérations de vente de
titres, avoir pour objectif prioritaire la régularisation de sa situation en tenant compte de l’intérêt des actionnaires.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société sera amenée à conclure avec d’autres sociétés ou firmes

ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, asso-
ciés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des con-
trats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opé-

ration initiée par la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administra-
tion de l’existence d’un intérêt personnel et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur cette opération; rapport
devra être fait au sujet de cet intérêt de l’administrateur ou fondé de pouvoir concerné à la prochaine Assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé au paragraphe précédent, ne s’appliquera pas à un/e relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant le conseiller en investissement ou l’une de ses filiales
ou toute autre société ou entité que le Conseil d’administration pourra librement déterminer.

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Art. 17. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et curateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aurait été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre instance dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle
il n’est pas apte à être indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il serait finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour les ma-
tières couvertes par la transaction pour lesquelles la Société obtient confirmation par son avocat conseil que
l’administrateur à indemniser n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation décrit ci-avant
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de ces personnes.

Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjoin-

tes de deux fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’administration, ou par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 19. Conformément à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, les opérations de

la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront supervisées par un ré-
viseur d’entreprises agréé. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée générale pour une période de trois
ans jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par la Société.

Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Le paiement sera effectué au plus tard dix jours bancaires ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la
valeur nette applicable. Le prix de rachat sera équivalent à la valeur nette de chaque action de la classe ou catégorie
d’actions en question, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 22 des présents statuts, moins
les commissions prévues par les documents relatifs à la vente. Si, dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité
d’une classe déterminée s’avère insuffisante pour permettre le paiement dans un tel délai, ce paiement sera effectué par
la suite dans les meilleurs délais. A cette fin, la Société peut vendre certains avoirs de la classe concernée ou contracter
des emprunts à titre temporaire. 

Le prix de rachat (à l’exclusion de toute charge pouvant être établie selon les cas) peut, sur décision du Conseil d’ad-

ministration, et selon les normes légales applicables en la matière, et sous réserve d’un rapport d’audit spécifique dressé
par l’auditeur indépendant de la Société confirmant la valeur des avoirs faisant l’objet du rachat en nature, être payé par
apport des titres à l’actionnaire demandant le rachat.

Tout les actionnaires seront traités de manière égalitaire peu importe la façon dont ils seront remboursés. 
Toute demande de rachat doit être déposée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou

auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des ac-
tions. 

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe

ou catégorie d’actions à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions de la classe ou catégorie d’actions con-
cernée, étant entendu que le Conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fré-
quence des conversions et peut les soumettre au paiement de frais administratifs.

Art. 21. La valeur nette d’inventaire des actions sera déterminée périodiquement par la Société pour les actions de

chaque classe et catégorie d’actions, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’administration
le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme
«Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation tombe sur un jour considéré comme un jour férié
légal ou bancaire par les banques au Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable bancaire suivant au
Luxembourg.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur nette des actions appartenant à une ou plusieurs classes ou

catégories d’actions, ainsi que leur émission, leur rachat et leur conversion:

(a) pendant toute période durant laquelle une des principales Bourses de valeur ou autres marchés auxquels une par-

tie substantielle des investissements attribuables à une classe donnée sont cotés, est fermée en dehors d’une période
de congé, ou durant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

(b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe donnée, ou les évaluer correctement; ou

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement utilisés pour déterminer le prix et la valeur d’un

investissement particulier de la Société ou le prix courant des valeurs sur une Bourse, sont hors service; ou

(d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue des paiements liés au rachat d’ac-

tions ou pendant laquelle le transfert de fonds en vue de la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou paiements
dus à la suite du rachat de ces actions ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un cours change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et notifiée aux actionnaires qui demandent la souscription, le rachat

ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils feront par écrit la demande définitive de rachat ou de
conversion, tel que prévu par l’article 20 des présents statuts.

Pareille suspension concernant une quelconque classe ou catégorie n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette

ni sur l’émission, la souscription, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories.

41736

Art. 22. La valeur nette des actions d’une classe et catégorie s’exprimera dans la monnaie de cette classe et catégo-

rie. Elle sera déterminée en divisant les avoirs nets du la classe et catégorie par le nombre d’actions émises dans cette
classe ou catégorie et sera arrondie vers le haut ou vers le bas au prochain centième entier, un demi centième étant
arrondi vers le haut.

L’évaluation de la valeur nette des actions des différentes classes et catégories d’actions se fera de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été perçu), à l’exception de ceux à recevoir d’une filiale de la Société;

(c) tous les titres à terme fixe, obligations, parts, actions, emprunts obligataires, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et valeurs mobilières détenus ou contractés par la Société;

(d) tous dividendes en titres, actions et espèces à recevoir par la Société dans la mesure où celle-ci pouvait en avoir

raisonnablement connaissance (la Société pourra toutefois procéder aux ajustements d’évaluation en considération des
fluctuations de la valeur de marché des valeurs mobilières occasionnées par la négociation ex-dividende ou ex-droit ou
des pratiques similaires);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres productifs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois

si ces intérêts sont compris ou inclus dans le principal de ces valeurs;

(f) les frais d’établissement de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, à condition que ces frais puissent

être déduits directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les charges payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des charges

payées d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée
ou touchée intégralement; auquel cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que le Conseil d’ad-
ministration jugera adéquat aux fins de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) l’évaluation des valeurs mobilières cotées ou négociées sur une Bourse officielle des valeurs sera effectuée sur la

base du dernier prix coté ou du prix le plus représentatif disponible sur cette Bourse de valeurs, applicable au Jour d’Eva-
luation concerné;

(3) l’évaluation des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et

accessible au public («le marché réglementé») sera effectuée sur la base du dernier prix disponible applicable au Jour
d’Evaluation concerné;

(4) Dans l’éventualité où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation applicable ne sont pas

cotées ou négociées sur une Bourse ou sur un autre marché réglementé ou si le prix de ces valeurs, déterminé confor-
mément aux sous-paragraphes 2) ou 3), n’est pas représentatif de leur valeur réelle, elles seront évaluées sur la base de
la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

(5) tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs exprimés autrement qu’en la devise des différentes

classes et catégories seront évalués en tenant compte des cours du change en vigueur au jour et à l’heure de la déter-
mination de la valeur nette des actions.

B. Les engagements des classes d’actions de la Société sont censés comprendre: 
(a) tous les emprunts, effets échus et montants exigibles;
(b) tous les frais d’administration, échus ou redus (notamment les émoluments du conseiller en investissement, du

dépositaire, des agents de la Société;

(c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en titres, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le Jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle aura lieu la désignation
de la personne qui y a ou aura droit;

(d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et les revenus courus jusqu’au Jour d’Evaluation, telle que dé-

terminée par le Conseil d’administration, et d’autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil d’administration;
et

(e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature qu’elles soient, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d’administration peut
tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe ou catégorie d’actions une masse d’avoirs de la façon suivante:
(a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe ou catégorie seront affectés, dans les livres de

la Société, à la masse d’avoirs établie pour cette classe ou catégorie, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette classe ou catégorie seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, ce dernier sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’actif dont il découlait; à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attri-
buée à la masse à laquelle cet actif appartient;

(c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec des avoirs appartenant à une masse déterminée

ou en relation avec une opération effectuée à partir des avoirs d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué
à la masse en question;

41737

(d) au cas où les avoirs ou engagements de la Société ne pourraient être attribués à une masse déterminée, ces avoirs

ou engagements seront attribués à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes ou catégories
d’actions; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ils sont attribués, enga-
geront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

(e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d’actions d’une classe ou catégorie, la valeur nette d’inven-

taire de cette classe ou catégorie sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Aux termes du présent article:
(a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 20 des présents statuts sera considérée

comme une action émise et existante jusqu’à la clôture des opérations au Jour d’Evaluation, tel que défini à l’article 21,
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société; 

(b) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise de

la classe ou catégorie auquel ils appartiennent seront évalués en tenant compte des cours du change en vigueur au jour
et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

(c) il sera donné suite, au Jour d’Evaluation, et dans la mesure du possible, à tout achat ou vente de valeurs mobilières

conclus par la Société ce Jour d’Evaluation.

Art. 23. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront proposées

et vendues, sera égal à la valeur nette par action telle qu’elle est définie ci-avant pour la classe ou catégorie concernée,
plus les commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi obtenu sera arrondi vers le
haut ou vers le bas au centième entier le plus proche de la devise dans laquelle la valeur nette des actions concernées
est calculée, un demi centième étant arrondi vers le haut. La rémunération des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après le
Jour d’Evaluation applicable.

Le prix de souscription (à l’exclusion de toute charge pouvant être établie selon les cas) peut, sur décision du Conseil

d’administration, et selon les normes légales applicables en la matière, et sous réserve d’un rapport d’audit spécifique
dressé par l’auditeur indépendant de la Société confirmant la valeur des avoirs faisant l’objet de l’apport en nature, être
payée par apport des titres à la Société que le Conseil d’administration jugera acceptables et qui seront en conformité
avec la politique d’investissement et limites d’investissement de la Société.

Art. 24. La Société prendra à sa charge les frais suivants:
- les émoluments des administrateurs;
- les émoluments du conseiller en investissement;
- tous les impôts dus sur les avoirs et revenus de la Société;
- les frais bancaires d’usage pour les transactions portant sur les titres détenus en portefeuille (ces frais seront com-

pris dans le prix d’acquisition et déduits du prix de vente);

- la rémunération du dépositaire, de l’agent domiciliataire, de l’agent administratif, de l’agent enregistreur et de l’agent

de transfert;

- les frais judiciaires que la Société ou le dépositaire pourrait encourir en agissant dans l’intérêt d’un actionnaire;
- les frais de préparation et/ou d’enregistrement de tous documents concernant la Société, en ce compris les décla-

rations d’enregistrement, prospectus et notes explicatives présentés auprès de toutes les instances ayant autorité sur
la Société ou sur l’offre d’actions de la Société, les frais de préparation et de distribution, et dans les langues à utiliser
dans l’intérêt des actionnaires, des rapports annuels, des rapports intérimaires et de tout autre rapport ou documents
exigés par les lois ou réglementations applicables des autorités précitées; les frais de comptabilité, de tenue des livres
et du calcul de la valeur nette des actions; les frais de préparation et de distribution des convocations publiques aux
actionnaires; les frais d’assistance juridique et de surveillance et tous autres frais administratifs similaires ainsi que les
frais de cotation;

Toutes les dépenses récurrentes seront imputées en priorité sur les revenus de la Société, ensuite sur les gains en

capital et finalement sur les avoirs.

Les frais et dépenses en relation avec la constitution de la Société et l’émission d’actions dont il fait mention dans les

présents statuts, comprenant les frais de préparation et de publication du présent prospectus, tous frais légaux et d’im-
pression, certaines dépenses relatives au lancement de la Société (notamment les frais de publicité) et les frais d’établis-
sement, seront supportés par la Société et seront amortis sur une base linéaire durant les cinq premières années.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différentes
classes et catégories d’actions, telles que prévues par l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces classes et
catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’Assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’administration, pour chaque

classe, de l’affectation du revenu net annuel des investissements, des gains en capital réalisés ou non réalisés après dé-
duction des pertes en capital non réalisées.

La distribution de dividendes pourra se faire pour tous montants (incluant effectivement une distribution de capital),

pourvu qu’après distribution, la valeur des avoirs nets de la Société soit conforme aux normes légales en vigueur. 

Toutefois, la nature de la distribution (capital ou revenus) doit être révélée.
Toute résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

classe d’actions devra, en outre, être préalablement approuvée par les propriétaires de ces actions votant à la même
majorité que celle indiquée ci-avant. 

41738

Les dividendes déclarés peuvent être payés en EUR ou en toute autre monnaie désignée par le Conseil d’administra-

tion, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut
déterminer librement le cours du change applicable à la conversion des dividendes dans la monnaie de paiement.

Le Conseil d’administration est autorisé à décider le paiement de dividendes intérimaires.

Art. 27.

A. Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de celle-ci à l’intervention d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’Assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Le produit net de la liquidation de chaque classe sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du

nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe d’actions.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront consignés auprès de

la «Caisse des Consignations».

B. Liquidation d’une classe ou catégorie d’actions
Le Conseil d’Administration de la Société est habilité à prendre la décision de liquider une ou plusieurs classes d’ac-

tions de la Société dans les cas suivants:

- Si les actifs nets de la ou des classes d’actions concernées sont inférieurs à un certain volume ne permettant plus

une gestion efficace;

- Si l’environnement économique et/ou politique venait à changer
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la dissolution de la classe d’actions

concernée peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois à
compter de cette clôture. Passé ce délai, ces montants seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg. La Caisse des Consignations gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans au profit de qui il
appartiendra.

C. Concernant les points A. et B. supra, ces décisions seront publiées par la Société conformément aux règles en

vigueur dans le Prospectus de la Société au moment de la prise de telle décision. 

Art. 27bis. Le Conseil d’administration est habilité à décider, sous les mêmes conditions que celles prévues à l’article

27 paragraphe B, de fusionner les avoirs d’une classe ou catégorie d’actions vers une autre classe ou catégorie d’actions
de la Société.

Une telle décision fera l’objet d’une publication par la Société un mois avant la fusion de façon à permettre aux por-

teurs d’actions de demander le rachat, le cas échéant sans commission de rachat, avant toute prise d’effet des transac-
tions.

Art. 28. Les présents statuts sont susceptibles d’être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires selon

les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les droits des
actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux de toute autre classe d’actions sera soumise auxdites conditions
de quorum et de majorité pour chaque classe d’actions concernée.

Art. 29. Pour toutes les matières non régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives ainsi qu’à la loi du trente mars
mille neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: L. Stipulante, C. Oubart, M. Kosmala, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2003, vol. 879, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048236.3/239/1134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

PAREAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08126, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044191.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Belvaux, le 11 août 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

41739

BATICONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 25.677. 

—

L’an deux mille trois, le seize juillet à 9.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATICONSTRUCTIONS

S.A., en liquidation, avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde (R. C. Luxembourg section B numéro
25.677), constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 23
mars 1987, publié au Mémorial C, numéro 161 du 1

er

 juin 1987,

et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6

octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 289 du 20 avril 2001,

avec un capital social fixé lors de la constitution à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune, évalué à 30.986,69 EUR.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Mathes, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du liquidateur.
2.- Désignation d’un commissaire-vérificateur.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Elle décide d’approuver les comptes de liquidation présentés à l’assemblée.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme, conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière, Madame Sandra Mathes,

avocat, demeurant à Luxembourg, comme commissaire-vérificateur de la liquidation, à laquelle elle confère la mission
de soumettre tant le rapport du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle et de faire rapport à l’assemblée, con-
voquée entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de cinq cent trente euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, S. Mathes, A. Kronshagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2003, vol. 524, fol. 14, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044511.2/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Junglinster, le 29 juillet 2003.

J. Seckler.

41740

HILLMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.897. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juin 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale décidant la mise en liquidation de la société.

<i>Conseil d’Administration: 

M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes: 

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043612.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

RUSSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.139.

—

L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSSINVEST S.A., ayant son siège so-

cial à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.139, consti-
tuée suivant acte notarié en date du 19 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 231 du 29 mai 1995. Les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 8 décembre 2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à

Nospelt.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Décision de modifier la représentation du capital actuelle par le remplacement des actions anciennes contre de nou-

velles actions au taux de 1 action ancienne d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune con-
tre 10 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune:

- Modification de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

- Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration pour effectuer l’échange des actions anciennes contre de nou-

velles actions au taux de 1 action ancienne d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune con-
tre 10 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

41741

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide d’opérer un fractionnement des actions existantes de la société sur base d’un rapport d’échange

de dix actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) pour une action existante de mille US
dollars (1.000,- USD).

Ainsi, l’assemblée générale constate que suite à ce fractionnement d’actions, chaque actionnaire recevra dix actions

nouvelles pour chaque action de la Société en sa possession. L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’adminis-
tration pour procéder à cet échange et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour rendre ce fractionnement
d’échange effectif.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire Jean-Paul Hencks, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, A. Siebenaler, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(41604/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

LHASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 39, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 94.775. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Lee Yan Lin, serveur, né à Calcutta (Inde), le 26 janvier 1973, marié, demeurant à L-2512 Luxembourg,

2, place Sauerwiss;

2. Monsieur Parkash Sharma, cuisinier, né à Simla (Inde), le 14 avril 1969, marié, demeurant à L-2430 Luxembourg,

23, rue Michel Rodange.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LHASA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, d’un commun accord entre les as-

sociés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration (cuisine indienne &amp; tibétienne).

D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
de son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-), chacune entièrement libérée.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

F. Baden.

41742

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 100 (cents) parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les com-
parantes déclarent expressément et s’en donnent mutuellement quittance.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges quelconques, qui incombent à la société ou qui sont assumés par elle

en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 1.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par deux gérants. 

2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminé:
a. Monsieur Lee Yan Lin, serveur, né à Calcutta (Inde), le 26 janvier 1973, marié, demeurant à L-2512 Luxembourg,

2, place Sauerwiss, est nommé gérant technique;

b. Monsieur Parkash Sharma, cuisinier, né à Simla (Inde), le 14 avril 1969, marié, demeurant à L-2430 Luxembourg,

23, rue Michel Rodange, est nommé gérant administratif.

3. Vis-à-vis des tiers, la société est, en toutes circonstances, valablement engagée par la signature conjointe des deux

gérants.

4. La société a son siège au 39, rue Ste Zithe à L-2763 Luxembourg.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnés aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Yan Lin, P. Sharma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 140S, fol. 11, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(045065.3/208/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

1) Monsieur Lee Yan Lin, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Parkash Sharma, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Luxembourg, le 12 juillet 2003.

J. Delvaux.

41743

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 4 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil avec effet immédiat, Monsieur Luca Checchinato demeurant

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043621.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.096. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 5 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli demeurant

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043623.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

MAXIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.767. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2001

1. Avec effet au début du prochain exercice social:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital de Francs Belges en Euro est acceptée;
- il est décidé de supprimer la mention de valeur nominale des actions;
l’adaptation de l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée:

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents) re-

présenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.»;

- l’adaptation de l’article 5 (alinéa 4) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvé:
«Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et

soixante-seize Cents) représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

2. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée prend, à l’unanimité, la résolution de poursui-

vre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant les trois quarts du capital social.

Strassen, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044120.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateurs

41744

CATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.068. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 5 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli demeurant

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043626.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.089. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 5 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil avec effet immédiat, Monsieur Ferdinando Cavalli demeurant

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043629.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003/2004 comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux Comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044129.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CATON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signatures

MM.

Mauro Iguera, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), président;
Marco Risso, dirigeant d’entreprise, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Giovanni Paolo Risso, agent maritime, demeurant à Gênes (Italie), administrateur-délégué;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

41745

HOLZ-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 59.092. 

—

La convention datée du 1

er

 janvier 2000 dont l’avis de conclusion avait été déposé au Registre de commerce de et à

Luxembourg en date du 9 juillet 2001, est dénoncée, des suites du changement de siège social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Doncols, le 9 mai 2003.

Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2003, réf. DSO-AF00029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(043744.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ARCODOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.312. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street, (Ile de Man), enregistré sous le nu-

méro 063963C, le 30 juillet 1993,

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Laquelle mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme ARCODOR S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. S.

Luxembourg section B numéro 37.312, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 464 du 17 décembre 1991.

b.- Que le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme ARCODOR S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de

la société dissoute à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualité, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2003, vol. 524, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042531.3/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
<i>Domiciliataire
M. Haag
<i>Réviseur d’Entreprises

Junglinster, le 22 juillet 2003.

J. Seckler.

41746

CONTRASTE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue de Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.569. 

—

La convention datée du 1

er

 janvier 2000 dont l’avis de conclusion avait été déposé au Registre de commerce de et à

Luxembourg en date du 9 juillet 2001, est dénoncée, des suites du changement de siège.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 janvier 2003.

Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2003, réf. DSO-AF00069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(043748.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

PRESENCE COMMUNICATION ET PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 36. 

R. C. Luxembourg B 49.931. 

—

La convention datée du 1

er

 janvier 2000 dont l’avis de conclusion avait été déposé au Registre de commerce de et à

Luxembourg en date du 9 juillet 2001, est dénoncée, des suites du transfert du siège. Une nouvelle convention a été
conclue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Fait à Doncols, le 28 mai 2003.

Enregistré à Diekirch, le 5 juin 2003, réf. DSO-AF00028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(043752.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

STËMM VUN DER STROOSS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1338 Luxembourg-Bonnevoie, 105, rue du Cimetière.

—

L’article 1

er

 est modifié comme suit:

L’association prend la dénomination:
STËMM VUN DER STROOSS, A.s.b.l.
STIMME DER STRASSE, A.s.b.l.
VOIX DE LA RUE, A.s.b.l.
Son siège est établi au 105, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg-Bonnevoie.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assem-

blée Générale statuant en matière de modification des statuts conformément à l’article 5, alinéa 3 des statuts.

L’association est créée pour une durée illimitée.

L’alinéa 3 de l’article 5 est modifié comme suit:
L’Assemblée Générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés sauf stipulation

statutaire contraire. Elle ne pourra délibérer sur une modification des statuts que si l’objet de la modification est spé-
cialement indiqué dans la convocation et que les deux tiers des membres effectifs sont présents ou représentés. Aucune
modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

L’article 5, alinéa 4 est modifié comme suit:
Tout membre effectif a une voix délibérative aux Assemblées Générales. Les procurations à d’autres membres effec-

tifs sont admises à raison d’une seule représentation par membre présent.

L’alinéa 6 de l’article 5 est modifié comme suit:
L’Assemblée Générale élit les membres du conseil d’administration et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne

pourra être supérieure à EUR 620,- par membre.

Le dernier alinéa de l’article 5 est modifié comme suit:
Les décisions et résolutions de l’Assemblée Générale sont inscrites dans un registre spécial qui est tenu au siège de

l’association. Les membres et les tiers peuvent consulter ce registre sur demande.

L’article 6 est modifié comme suit:
Le conseil d’administration se compose de trois membres effectifs au moins et de 15 membres effectifs au plus élus

par l’Assemblée Générale pour un mandat de trois ans.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE
<i>Domiciliataire
M. Haag
<i>Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE
<i>Domiciliataire
M. Haag
<i>Réviseur d’Entreprises

41747

Le mandat des administrateurs est révocable et gratuit.
Dans la mesure du possible des personnes concernées seront élues au conseil d’administration afin de leur assurer

une représentation adéquate.

Les administrateurs sortant sont rééligibles.
Le conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier.
Le conseil d’administration peut constituer un bureau exécutif ayant pour mission la gestion des affaires courantes.

Ce bureau sera composé du président, du trésorier et du secrétaire.

L’association sera valablement engagée par la signature conjointe du président - ou à défaut du vice-président - et

d’un membre du conseil d’administration.

L’article 7 est complété par un nouvel alinéa 1

er

:

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à un tiers.

L’article 8 est modifié comme suit:
Le conseil d’administration présentera annuellement à l’Assemblée Générale des comptes annuels de l’exercice écou-

lé, ainsi qu’un budget prévisionnel sur l’exercice à venir.

L’article 9 est modifié comme suit:
L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour prendre fin le 31 décembre.

L’article 10 est modifié comme suit:
En cas de dissolution de l’association, l’actif net est affecté à une autre association sans but lucratif reconnue d’utilité

publique ou à une fondation poursuivant une activité analogue.

L’article 11 est modifié comme suit:
Pour toutes les matières non réglées par les présents statuts, il est fait référence expresse à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. 

STËMM VUN DER STROOSS

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08203. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044006.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

AMELOT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankhelz, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 74.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08103, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044184.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

AMELOT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankhelz, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 74.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08106, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044186.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

AMELOT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankhelz, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 74.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08109, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044189.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Joe Schroeder  85, rue Belair 

L-3820 Schifflange

 Luxembourg

 Responsable administration CRP Santé

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

41748

OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.273. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenue en date du 30 mai 2003 que:
- l’Assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN

LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., et ceci jusqu’à la pro-
chaine Assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’Assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine Assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’Assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs de la société et au com-

missaire aux comptes pour leur mandat respectif.

Mamer, le 21 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044107.3/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03953, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

(044214.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.422. 

—

<i>Extrait des Décisions prises par Résolution Circulaire datée au 26 mai 2003

Rapport des Auditeurs:
Il a été décidé d’approuver le Rapport des Auditeurs pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2002.

Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2002:
Il a été décidé d’approuver les Etats Financiers pour l’année comptable se terminant le 31 décembre 2002.

Composition du Conseil d’Administration:
Il a été décidé de réélire Monsieur James Stuart et Monsieur Patrick Petitjean en tant qu’Administrateurs de la Société

jusqu’à la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2003.

Auditeurs:
Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers en tant qu’Auditeurs de la Société jusqu’à la

prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044216.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
Signature

<i>Pour FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l.
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire

41749

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.885. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2002

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant la moitié du capital social.

Strassen, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044114.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

STANDARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.235. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 2001

Avec effet au début du prochain exercice social:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro est acceptée;
- il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions;
- l’adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée:
«Le capital social est fixé à EUR 180.466,49 (cent quatre-vingt mille quatre cent soixante-six Euros et quarante-neuf

Cents) représenté par 7.280 (sept mille deux cent quatre-vingts) actions sans désignation de valeur nominale.»

Strassen, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044124.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

STANDARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.235. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2003

- Le mandat d’administrateur de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman est renouvelé pour une période de 6 ans.
- Monsieur Karl Louarn, demeurant 6, rue Pierre Weydert à Fentange, est appelé aux fonctions d’administrateur en

remplacement de Monsieur Rudi Lemeer, dont le mandat est arrivé à échéance.

- Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 18, rue Louvigny à Luxembourg, est appelé aux fonctions de commissaire aux

comptes en remplacement de Monsieur Karl Louarn, dont le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2009.

A l’issue de l’Assemblée, le conseil d’administration est composé de:

* Monsieur Marc Boland
* Monsieur Joeri Steeman
* Monsieur Karl Louarn

Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva.

Strassen, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044128.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et coforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateurs

41750

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.677. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 10 juillet 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Georges Chamagne de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 10 juillet 2003, Monsieur Christophe Velle, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la société, conformément à la loi et aux

statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044121.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

GERFED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.139. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 8 juillet 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil, avec effet au 8 juillet 2003, Monsieur Lazzati Luca, demeurant

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son pré-
décesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044126.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

INVESTITRE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.539. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2001

Avec effet au début du prochain exercice social:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro est acceptée;
- il est décidé de supprimer la mention de la valeur nominale des actions;
- l’adaptation de l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée:

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents) re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Strassen, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044131.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>PAF S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>GERFED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / M. Boland
<i>Administrateurs

41751

PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.030. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 11 juillet 2003 au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gerd Fricke de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 11 juillet 2003, M. Christophe Velle, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la société, confor-

mément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044132.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

PHAGLAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.211. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 17 juillet 2003

L’Assemblée révoque de sa fonction d’administrateur, Monsieur Mario Iacopini, et le remercie pour l’activité dé-

ployée jusqu’à ce jour.

L’Assemblée lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur:
- Monsieur Stefano Ciccarello, né le 16 septembre 1966, à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur, et se terminera lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire à tenir en 2004, statuant sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044135.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.055. 

—

Le 13 juin 2003, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Augmenter le nombre de gérants de quatre à six.
2. Madame Lucile Makhlouf, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, a été nommée, avec effet au 13 juin 2003, gérante de la société.

3. Monsieur Georges Gudenburg, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, a été nommé, avec effet au 13 juin 2003, gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044141.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>PHAGLAFIN S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 26 juillet 2003.

Signature.

41752

SAGERI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148-152, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.717. 

—

Madame Maryse Delvigne, demeurant à L-1245 Senningerberg, 14, rue du Bois a démissionné de son poste d’admi-

nistrateur de la Société avec effet au 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044139.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

PATCHWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 82.332. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Société

Le mandat des administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

- Maître Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

- Maître François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse.

Le mandat du commissaire aux comptes:
AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L-2530 Luxembourg, 6,

rue Henri Schnadt,

sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044142.3/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

HEDF-ITALY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.130. 

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., a private limited liability Company with registered office at 23,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, 

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

by virtue of a proxy established on June 26, 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of HEDF-ITALY 2, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of September 12, 2002,
published in the Mémorial, Recueil C n° 1597, dated November 7, 2002, amended pursuant to a deed of the undersigned
notary of December 10, 2002, published in the Mémorial, Recueil C n° 130, dated February 8, 2003.

II. The sole shareholder resolves to transfer with immediate effect the current registered seat of the company from

its present address of 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg to 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

III. Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolves to amend therefore article 6 of the Company’s

bylaws to give it henceforth the following content: 

«Art.6. Registered office. The registered office of the Company is established in Munsbach (municipality of Schut-

trange).

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-

olution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
these Articles. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

41753

manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with Article 12. The
Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant à Luxembourg sous la dénomina-

tion de HEDF-ITALY 2, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil C n° 1597 du 7 Novembre 2002, modifié par acte du notaire soussigné du 10 décembre
2002, publié au Mémorial, Recueil C n° 130 du 8 février 2003.

II. L’associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société de son adresse actuelle du

23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

III. En conséquence de ce transfert de siège social, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la So-

ciété afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange). 
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision

de l’assemblée générale extraordinaire des associé délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse
du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance, conformément à l’article 12. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant
au Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 56, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044897.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

HEDF-ITALY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.130. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 1

er

août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044898.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

41754

DELTALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05986, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

(044217.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

VULCANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 44.457. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 septembre 2003 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

I (03804/660/16) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ALBIMED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.732. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, le <i>16 septembre 2003 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (03993/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770. 

—

<i>Distribution de dividende

La politique d’investissement menée au cours de l’année 2003 permet la distribution d’un dividende de EUR 7,8 par

action de distribution.

Ce montant sera payé, contre remise du coupon n

°

 16, aux actionnaires inscrits au registre de la SICAV à la clôture

du 25 août 2003. La date ex-dividende a été fixée au 26 août 2003 et le paiement sera effectué en date du 28 août 2003.
Les actionnaires sont invités à se présenter aux guichets du siège social de la société.
(04193/755/12) 

<i>Par décision du Conseil d’Administration.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

41755

SAMPSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.167. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04082/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04083/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCAFF LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.342. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 mai 2003 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04097/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 septembre 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

41756

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (04220/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ST. GERMAIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 58.725. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (04022/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.926. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (04179/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALCADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 80.918. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2002 et 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I (04180/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

41757

C.M.I. CONSULTANCY AND MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.518. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 8.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999, 2000, 2001 et 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I (04181/696/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Modification de l’article 11 afin de lui donner la teneur suivante:  

«l’Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de janvier à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.»
Exceptionnellement, l’Assemblée Générale Statutaire du 10 décembre 2003 est reportée le 23 janvier 2004.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
(04219/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03740/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GUARIDA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 77.642. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>4 septembre 2003 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002;

41758

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

II (04000/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.684. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03741/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NIAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (03757/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAFICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.682. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 2001, 2002 et 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

 avril 2003 jusqu’à

la date de la présente Assemblée.

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Dénonciation du siège social.
8. Divers.

II (04030/795/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

41759

WATERCREEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 80.616. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

des actionnaires qui se tiendra le <i>3 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’or-
dre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915;

5. Divers.

II (04058/788/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CANREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 26.384. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>3 septembre 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II (04057/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KIMAKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 18.204. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires pour le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2003.

4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Divers.

II (04010/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANÇAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.245. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, le <i>10 septembre 2003 à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
2. Divers.

41760

L’assemblée générale du 8 août 2003 n’a pu délibérer valablement sur le point 4 à l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04011/317/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAUFFAGE SANITAIRE BARTHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 16, op der Héi.

R. C. Diekirch B 5.206. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra le mercredi <i>3 septembre 2003 à 15.00 heures au siège de la société à Hosingen, 16, op der
Héi, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2002.
3. Affectation du résultat de l’exercice 2002.
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration.
5. Divers.

II (04028/561/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARPEGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.793. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 septembre 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03989/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUPAPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.243. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 septembre 2003 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (03988/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A.

Publi Europe S.A.

Citi FCP S.A.

RTL Plus S.A.

CitiMoney S.A.

CitiMoney S.A.

Citimarkets S.A.

Citimarkets S.A.

Marin Holding S.A.

Arcalia International

Pareast S.A.

Baticonstructions S.A.

Hillmore S.A.

Russinvest S.A.

Lhasa, S.à r.l.

Hendradon Holding S.A.

SPP International S.A.

Maximmo S.A.

Caton Holding S.A.

Pods Holding S.A.

Caryns S.A.

Holz-Export S.A.

Arcodor S.A.

Contraste Europe S.A.

Présence Communication et Production, S.à r.l.

Stemm vun der Strooss, A.s.b.l.

Amelot Lux, S.à r.l.

Amelot Lux, S.à r.l.

Amelot Lux, S.à r.l.

Omega Investment Corporation S.A.

Fleming (FCP) Management, S.à r.l.

Fleming (FCP) Management, S.à r.l.

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding

Standard S.A.

Standard S.A.

Paf S.A.

Gerfed Holding S.A.

Investitre S.A. Holding

Premuda International S.A.H.

Phaglafin S.A.

PDR Lux Holdings, S.à r.l.

Sageri Luxembourg S.A.

Patchwork S.A.

HEDF-Italy 2, S.à r.l.

HEDF-Italy 2, S.à r.l.

Deltalux Immobilière S.A.

Vulcano S.A.

Albimed

Castor et Pollux

Sampson S.A.

Beaucette S.A.

Scaff Logistics S.A.

Rylux S.A.

St. Germain Immobilière S.A.

Antan Holding S.A.

Valcade Holding S.A.

C.M.I. Consultancy and Management International S.A.

Financière de Beaufort S.A.

Carmel Holding S.A.

Guarida

Schop Investissements S.A.

Niagara Holding S.A.

Trafico S.A.

Watercreek Investments S.A.

Canreal S.A.

Kimako Holding S.A.

Compagnie Financière Française S.A.

Chauffage Sanitaire Barthel S.A.

Arpege

Brupaphi S.A.