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41665

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 869

25 août 2003

S O M M A I R E

SERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.642.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05991, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

(044209.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

AFI, Aircraft Finance International S.A., Luxem-

Guardplastic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41673

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41686

I.N.S. S.A., Inter Nettoyage Services S.A., Luxem-

Agritourinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41692

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41675

Aïkido-Pétange, A.s.b.l., Rodange-Pétange . . . . . . .

41694

Immorivages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41676

Café du Hasard, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . .

41671

Matrise Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41709

Castel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41672

Office Central du Prêt Hypothécaire S.A.,

Castel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41672

Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41711

CEREP Cheapside, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

41702

Rosy Blue Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .

41712

Cora Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . .

41676

Royal Media Investment Fund S.A., Luxembourg .

41707

DADV Family Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

41712

Santa Margherita Investment Company S.A.,

EAA, European Aircraft Association Holding S.A.,

Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41699

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41689

Serilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41665

Felion, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41673

(Le) Sommet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41708

Felion, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41674

Square Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41706

FM Racing Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41699

Tank Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41666

Fondation Henri Pensis, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

41667

Trilud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41679

Fondation Henri Pensis, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

41667

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxem-

Fondation Henri Pensis, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

41668

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41696

Fondation Henri Pensis, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

41669

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxem-

Fondation Henri Pensis, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

41670

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41698

Futuro Holdings Luxembourg S.A., Sicav, Luxem-

Wohl et Co, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

41678

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41666

Wohl et Co, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

41679

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

41666

TANK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.221.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est tenue le 30 mai 2003 a décidé de renouveler le mandat d’adminis-

trateur de M. Peter Stigsgaard, M. Henrik Skjoldager, M. Jorgen Wisborg, M. Tage Kruse, M. Svend West Hansen, M.
Peter Hansen, M. John Kristensen, M. Keld Boeck pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale
ordinaire annuelle qui se tiendra en 2004.

L’assemblée générale ordinaire annuelle a décidé de renouveler le mandat de DELOITTE AND TOUCHE en tant que

réviseur d’entreprises pour une terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 8 juillet 2003, référence LSO AG02250, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044251.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

FUTURO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.501.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FUTURO - SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE PENSOES, S.A., ayant son siège social à
ici représentée par Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société FUTURO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu

par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 24 janvier 2001, numéro 49.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
22 mars 2002, numéro 461.

- Le comparant accepte la démission, avec effet au 3 juillet 2002, de Madame Maria Aliete Costa, comme administra-

teur.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir FUTURO

- SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE PENSOES, S.A., préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société FUTURO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
- II a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- II reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société FUTURO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
Les livres et documents comptables de la société FUTURO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. demeureront conser-

vés pendant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Dubourg, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2003, vol. 424, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042288.3/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Mersch, le 16 juillet 2003.

H. Hellinckx.

41667

FONDATION HENRI PENSIS, Association sans but lucratif.

—

Etats Financiers au 31 décembre 1997

BILANS AU 31 DECEMBRE 1997 ET 31 DECEMBRE 1996

(Exprimés en francs luxembourgeois)

COMPTES DE RESULTATS POUR L’EXERCICE SE CLOTURANT AU 31 DECEMBRE 1997

ET LA PERIODE DU 5 JUIN 1996 (DATE DE CONSTITUTION) AU 31 DECEMBRE 1996

(Exprimés en francs luxembourgeois)

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05240. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042108.2//45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FONDATION HENRI PENSIS, Association sans but lucratif.

—

Etats Financiers au 31 décembre 1999

BILANS AU 31 DECEMBRE 1999 ET 31 DECEMBRE 1998

(Exprimés en francs luxembourgeois)

1997

1996

LUF

Actif

Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.695.678

3.279.254

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89.397.147

56.980.521

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.818.733

65.369.210

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.643

49.201

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.980.201

125.678.186

Passif

Apports des fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.000.000

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.222.925

Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.134.787

40.789.643

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.663.244

34.839.408

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.413.445

3.826.210

Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.545.800

23.222.925

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.980.201

125.678.186

1997

1996

LUF

Produits

Produits propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.718.856

11.113.420

Aide de l’Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260.000.000

160.000.000

Total produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297.718.856

171.113.420

Charges

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.987.978

104.739.378

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.030.018

27.968.316

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

716.744

12.208.446

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.078.797

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

754.533

216.421

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

604.986

2.757.934

Résultat de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.545.800

23.222.925

Total charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297.718.856

171.113.420

ORCHESTRE PHILARMONIQUE DU LUXEMBOURG (FONDATION HENRI PENSIS)
Signature

1999

1998

LUF

Actif

Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.836.086

5.397.197

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.034.925

80.413.275

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

917.228

27.150.119

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.166

198.492

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.506.660

13.900.408

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.342.065

127.059.491

41668

COMPTES DE RESULTATS

POUR LES EXERCICES SE CLOTURANT AUX 31 DECEMBRE 1999

ET 31 DECEMBRE 1998

(Exprimés en francs luxembourgeois)

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05243. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042087.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FONDATION HENRI PENSIS, Association sans but lucratif.

—

Etats Financiers au 31 décembre 2000

BILAN AU 31 DECEMBRE 2000

(Exprimés en francs luxembourgeois)

Passif

Apports des fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.000.000

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.868.317

24.768.725

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.923.706

28.472.129

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.976.362

40.165.357

Compte de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.573.680

10.653.280

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.342.065

127.059.491

1999

1998

LUF

Produits

Produits propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.203.489

35.179.531

Aide de l’Etat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260.000.000

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.506.660

13.900.408

Total produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338.710.149

309.079.939

Charges

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

230.800.612

220.360.173

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.486.459

81.233.236

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.587.262

1.067.585

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.018.867

5.031.948

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

486.635

507.743

Charges exceptionnelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.330.314

879.254

Total charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

338.710.149

309.079.939

ORCHESTRE PHILARMONIQUE DU LUXEMBOURG (FONDATION HENRI PENSIS)
Signature

2000

1999

LUF

Actif

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.989.407

6.836.086

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163.820.295

80.034.925

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758.687

917.228

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311.891

47.166

Excédent de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.506.660

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.880.280

120.342.065

Passif

Apports des fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.000.000

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -21.638.343

10.868.317

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.591.922

43.976.362

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91.220.717

38.923.706

Compte de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.072.450

3.573.680

Excédent de produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.633.534

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.880.280

120.342.065

41669

COMPTE DE RESULTATS POUR L’EXERCICE SE CLOTURANT AU 31 DECEMBRE 2000

(Exprimés en francs luxembourgeois)

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05247. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042083.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FONDATION HENRI PENSIS, Association sans but lucratif.

—

Etats Financiers au 31 décembre 2001

BILANS AU 31 DECEMBRE 2001 ET 31 DECEMBRE 2000

COMPTES DE RESULTATS POUR LES EXERCICES SE CLOTURANT

AUX 31 DECEMBRE 2001 ET 31 DECEMBRE 2000

2000

1999

LUF

Produits

Produits propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.930.479

46.203.489

Aide de l’Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300.000.000

260.000.000

Excédent de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.506.660

Total produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387.930.479

338.710.149

Charges

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255.599.096

230.800.612

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.013.604

100.486.459

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.006.612

1.587.262

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.029.465

4.018.867

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

479.421

486.635

TVA non déductible 2000

2.318.602

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.850.145

1.330.314

Excédent de produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.633.534

Total charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387.930.479

338.710.149

ORCHESTRE PHILARMONIQUE DU LUXEMBOURG (FONDATION HENRI PENSIS)
Signature

2001

2000

EUR

Actif

Immobilisations corporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.172

173.263

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.302.061

4.060.999

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.806

Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.609

7.732

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.464.842

4.260.800

Passif

Apports des fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570.155

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

272.563

-536.401

Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.185.250

2.261.302

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

949.495

907.090

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127.797

249.690

Excédent de produit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359.582

808.964

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.464.842

4.260.800

2001

2000

EUR

Produits

Produits propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.509.803

2.179.740

Aide de l’Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.643.728

7.436.806

Total produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.153.531

9.616.546

Charges

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.648.109

6.336.136

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.929.815

2.231.378

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.404

49.743

Provision pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.403

25.520

41670

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05249. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042077.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FONDATION HENRI PENSIS, Association sans but lucratif.

—

Etats Financiers au 31 décembre 2002

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002

COMPTE DE RESULTATS POUR L’EXERCICE SE CLOTURANT AU 31 DECEMBRE 2002

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05254. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042102.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.886

11.885

TVA non déductible 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.068

57.477

Charges exceptionnelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.264

95.443

Excédent de produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359.582

808.964

Total charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.153.531

9.616.546

ORCHESTRE PHILARMONIQUE DU LUXEMBOURG (FONDATION HENRI PENSIS)
Signature

2002

2001

EUR

Actif

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.828

155.172

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.849.938

3.302.061

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468.413

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.973

7.609

Excédent de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.251

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.531.403

3.464.842

Passif

Apports des fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570.155

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 632.145

272.563

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.002.928

1.185.250

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.084.298

949.495

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

241.877

127.797

Excédent de produit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359.582

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.531.403

3.464.842

2002

2001

EUR

Produits

Produits propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.654.124

1.509.803

Aide de l’Etat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.041.393

7.643.728

Excédent de charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.251

Total produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.752.768

9.153.531

Charges

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.126.892

6.648.109

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.219.474

1.929.815

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.428

56.404

Provision pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.030

95.403

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.519

8.886

TVA non déductible 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.812

44.068

Charges exceptionnelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

258.613

11.264

Excédent de produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359.582

Total charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.752.768

9.153.531

ORCHESTRE PHILARMONIQUE DU LUXEMBOURG (FONDATION HENRI PENSIS)
Signature

41671

CAFE DU HASARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6486 Echternach, 1, Porte Saint Willibrord.

R. C. Diekirch B 94.720.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Ismail Youssef, commerçant, demeurant à L-6835 Boudlerbach, 2, route de Diekirch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et petite

restauration.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE DU HASARD, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-

€) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,-

€) chacune, toutes souscrites par Monsieur Ismail Youssef, prénommé.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,-

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

41672

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2003.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 900,-

€.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Ismail Youssef, prénommé.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Jorge Mickaël Barbosa, barman, demeurant à L-

6447 Echternach, 15, rue Hoovelek.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-6486 Echternach, 1, Porte St. Willibrord.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Youssef, J.M. Barbosa, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 juillet 2003, vol. 356, fol. 2, case 2. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(901885.4/201/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

CASTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06975, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044478.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CASTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06971, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044467.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Echternach, le 29 juillet 2003.

H. Beck.

Pétange, le 29 juillet 2003.

Signature.

Pétange, le 29 juillet 2003.

Signature.

41673

GUARDPLASTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 79.101.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme G.I.H. - GLASS INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béa-

trix de Bourbon, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 78.694),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Daniele Rizzi, administrateur de sociétés, demeu-

rant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme GUARDPLASTIC S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling, (R.

C. S. Luxembourg section B numéro 79.101), a été constituée sous la dénomination sociale de GUARDIAN PLASTICS
S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 445
du 15 juin 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2001, publié au

Mémorial C numéro 7 du 2 janvier 2002, contenant le changement de la dénomination sociale en GUARDPLASTIC S.A.

b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembour-
geois (12.500,- LUF) chacune, évalué à 30.986,69 EUR.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme GUARDPLASTIC S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce

jour.

f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il n’a été procédé à la matérialisation d’actions.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rizzi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2003, vol. 524, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042530.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FELION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 80.685.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur John Ogilvie, employé privé, né à Beirut (Lebanon) le10 avril 1963, demeurant à Roeser, 7, rue de l’Al-

zette;

ici représenté par Monsieur Sam Schintgen, demeurant à Berchem;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 février 2003.
2.- Madame Elisabeth Mergen, employée privée, née à Luxembourg le 26 décembre 1973, demeurant à L-1329 Dom-

meldange, 49, rue du Château;

ici représentée par Monsieur Sam Schintgen, demeurant à Berchem;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

décembre 2001.

Junglinster, le 21 juillet 2003.

J. Seckler.

41674

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte,

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement;

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FELION,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 49, rue du Château;

inscrite au registre de commerce sous la section B numéro 80.685;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2001, publié au Mémorial C de 2001,

page 38246;

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (

€)

au cours de LUF 40,3399 pour un (1) Euro, de sorte que le capital actuel est converti en douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze virgule soixante-huit Euro (

€ 12.394,68).

En outre les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

Madame Elisabeth Mergen, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur John Ogilvie, ici présent

et ce acceptant, vingt (20) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée FELION, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de quatre cents euros (400,- EUR), montant que Madame Elisabeth

Mergen, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

Troisième résolution

Suite à la prédite résolution, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euro

(

€ 12.394,68) divisé en cents parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Quatrième résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-3396 Roeser, 7, rue de l’Alzette.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Roeser.»
L’assemblée générale accepte la démission de la gérante Madame Elisabeth Mergen, à compter d’aujourd’hui et lui

donne décharge.

Est nommé nouveau gérant:
- Monsieur John Ogilvie, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de EUR 620,-.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Schintgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2003, vol. 877, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(042373.3/209/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FELION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 80.685.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042376.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

- Monsieur John Ogilvie, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts.»

Bettembourg, le 7 juillet 2003.

C. Doerner.

41675

I.N.S. S.A., INTER NETTOYAGE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.735.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTER NETTOYAGE SERVICES S.A., en abré-

gé I.N.S. S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.735),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 octobre
1999, publié au Mémorial C numéro 1002 du 28 décembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1204 du 13 août 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianni Ruggiero, administrateur de société, demeurant à B-

7160 Chapelle, 8, rue de Cousin, (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yvon Hell, expert comptable, demeurant professionnellement à L-

1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg,

11, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- Monsieur Gianni Ruggiero, administrateur de société, né à Morlanwelz, (Belgique), le 21 janvier 1955, demeurant à

B-7160 Chapelle, 8, rue des Cousins, (Belgique).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Wetzel, Y. Hell, G. Ruggiero, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(043111.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Junglinster, le 24 juillet 2003.

J. Seckler.

41676

IMMORIVAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.164.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- La société de droit panaméen FARNAC INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City, Via España and

Elvira Mendez Street, «BankBoston» Building 16th floor, (République de Panama),

ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen.
Lequel mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme IMMORIVAGES S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 79.164), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 457 du 19 juin 2001.

b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), divisé en six cent vingt-

cinq (625) actions de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique actionnaire de ladite société.
d.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme IMMORIVAGES S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
f.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

h.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions au porteur de la société dissoute.
i.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de

la comparante à Panama City, Via Espanã and Elvira Mendez Street, «BankBoston» Building 16th floor, (République de
Panama).

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juin 2003, vol. 524, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042533.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

CORA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.118.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 décembre 2002 à 11.30 heures à Strassen

- Sont présents:

- Absent:
M. Vincent Descours administrateur

Ordre du jour:

1. Fermeture de l’intégralité des succursales.
2. Révocation des gérants techniques et décharge.
3. Nomination
La séance est ouverte à 11.30 heures.

1. Fermeture de l’intégralité des succursales

Junglinster, le 21 juillet 2003.

J. Seckler.

MM. Philippe Eggermont, président, administrateur-délégué

Jean-Marc Heynderickx, administrateur
Adrien Segantini, administrateur

41677

Le Conseil d’administration décide, du fait qu’il n’y a plus d’activités qui y sont exercées, de fermer l’intégralité des

succursales et donc notamment les succursales suivantes:

«Foetz/Mondercange, Niederanven, Roeser/Livange et Beggen L-9053 Ettelbruck, avenue Kennedy; L-9544 Wiltz, rue

Hannelanst; L-9217 Diekirch, rue du Curé; L-6686 Mertert, route de Wasserbillig; L-6701 Grevenmacher, route du
Luxembourg; L-3450 Dudelange, rue du Schwarze Wee; L-8080 Bertrange, route de Longwy; L-8001 Strassen, route
d’Arlon.»

L’activité de l’hypermarché à Foetz/Mondercange est cependant maintenue.

2. Révocation des gérants techniques et décharge
Monsieur Lionel Rossi, gérant technique du débit de boissons alcooliques à L-9511 Wiltz, Ilot du Château;
Mademoiselle Isabelle Paugoy, gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-9217 Diekirch, rue du Curé, 8;
Monsieur Alain Czarnik, gérant technique du débit de boissons alcooliques à L-1221 Luxembourg, route de Beggen;
Madame Marie-Josée Schutte, gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-3474 Dudelange, Schwarze

Wee;

Madame Florence Sontag, gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-8060 Bertrange, route de Longwy

(City Concorde);

Monsieur Denis Hecht, gérant technique du débit de boissons alcooliques à L-9053 Ettelbruck, avenue J.-F. Kennedy;
Monsieur Heinz Thull, gérant technique du débit de boissons alcooliques à L-6686 Mertert, route de Wasserbillig;
Madame Graça Perreira Papel, gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-6940 Niederanven, route de

Trèves;

Madame Laurence Ries, gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-3378 Livange, route de Bettembourg;
Monsieur Jean-Marie Gretten, gérant technique du débit de boissons alcooliques à L-3898 Foetz, rue du Brill, 11;
Madame Lidia Corsini, gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-8008 Strassen, route d’Arlon, 2.

3. Nomination
Le Conseil renouvelle, à l’unanimité (l’intéressé s’abstenant), le mandat de Président administrateur-délégué de Mon-

sieur Philippe Eggermont pour une période de trois ans qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2005.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance du Conseil est levée à 12.15 heures.

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la société CORA LUXEMBOURG S.A. (anc.

RESTAURANTS LE CHESNOY LUXEMBOURG S.A.) que les administrateurs ont décidé, du fait qu’il n’y a plus d’acti-
vités qui y sont exercées, de fermer l’intégralité des succursales et donc notamment les succursales suivantes:

«Foetz/Mondercange, Niederanven, Roeser/Livange et Beggen L-9053 Ettelbruck, avenue Kennedy; L-9544 Wiltz, rue

Il est bien entendu que l’activité de l’hypermarché à Foetz/Mondercange est maintenue.
Il résulte du même procès-verbal que les personnes suivantes ont été révoquées en tant que gérants techniques et

que décharge leur a été donnée:

Monsieur Lionel Rossi, gérant technique du débit de boissons alcooliques à L-9511 Wiltz, Ilot du Château;
Mademoiselle Isabelle Paugoy, gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-9217 Diekirch, rue du Curé, 8;
Monsieur Alain Czarnik, gérant technique du débit de boissons alcooliques à L-1221 Luxembourg, route de Beggen;
Madame Marie-Josée Schutte, gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-3474 Dudelange, Schwarze

Wee;

Madame Florence Sontag, gérante technique du débit de boissons alcooliques à L-8060 Bertrange, route de Longwy

(City Concorde);

Trèves;

mont a été renouvelé pour une période de trois ans, qui viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02090. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043166.3/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

P. Eggermont / A. Segantini / J.-M. Heynderickx

Pour publication et réquisition
CORA LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

41678

WOHL ET CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 3, place du Marché.

R. C. Diekirch B 5.492.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Liliane Van Kaufenbergh, sans état particulier, épouse de Monsieur Henri Wohl, demeurant à L- 6453

Echternach, 57, rue Krunn,

2.- Monsieur Marc Wohl, employé privé, demeurant à L- 6460 Echternach, 3, Place du Marché.
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée WOHL ET CO, S.à r.l., avec siège social

à L- 6460 Echternach, 3, Place du Marché,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 5.492,

au capital social de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent-vingt-

cinq Euros (

€ 125,-) chacune, qui au 18 juillet 2003 étaient réparties comme suit:

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1999, publié au Mé-

morial C Numéro 151 du 17 février 2000.

Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 12 janvier 2001, publié au Mémorial C Numéro 477 du

26 mars 2002.

Lesquels comparants ont ensuite requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Constatations

Les associés constatent que suite à une cession de parts sous seing privé du 18 juillet 2003, Madame Liliane Van Kau-

fenbergh, prénommée, a cédé et transporté sous la garantie de fait et de droit quarante-sept (47) parts sociales à Mon-
sieur Marc Wohl, prénommé.

Que suite à une deuxième cession de parts sous seing privé du 18 juillet 2003 Madame Nadine Wohl, prénommée,

a cédé et transporté sous la garantie de fait et de droit une (1) part sociale à Monsieur Marc Wohl, prénommé.

Lesdites cessions de parts resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Monsieur Marc Wohl est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur Henri Wohl, commerçant, demeurant à L- 6453 Echternach, 57, rue Krunn, agissant en sa qualité de gérant

de la société, lequel, après avoir pris connaissance des prédites cessions de parts, déclare accepter au nom de la société
les présentes cessions de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.

Première résolution

Suite à ce qui précède les associés décident, d’un commun accord, de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€ 125,-) chacune.

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Troisième résolution

Les associés acceptent la démission du gérant Monsieur Henri Wohl, prénommé, et lui confèrent pleine et entière

décharge.

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Marc

Wohl, prénommé.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Van Kaufenbergh, M. Wohl, H. Wohl, H. Beck.

1.- Madame Liliane Van Kaufenbergh, sans état particulier, épouse de Monsieur Henri Wohl, demeurant à

L-6453 Echternach, 57, rue Krunn, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Nadine Wohl, employée de banque, épouse de Monsieur Serguei Afanassiev, demeurant à L- 6453

Echternach, 55, rue Krunn, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Marc Wohl, employé privé, demeurant à L- 6460 Echternach, 3, Place du Marché, une part sociale

Total: cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1.- Madame Liliane Van Kaufenbergh, sans état particulier, épouse de Monsieur Henri Wohl, demeurant à L-

6453 Echternach, 57, rue Krunn, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Marc Wohl, employé privé, demeurant à L- 6460 Echternach, 3, Place du Marché, quarante-neuf

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

41679

Enregistré à Echternach, le 24 juillet 2003, vol. 356, fol. 3, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901886.4/201/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

WOHL ET CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 3, place du Marché.

R. C. Diekirch B 5.492.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901887.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2003.

TRILUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.242.

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRILUD S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 80.242, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 685 du 28 août 2001,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2001, publié au
Mémorial C numéro 47 du 10 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Ville.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 122.594,- EUR, pour le ramener de son montant actuel

de 135.094,- EUR à 12.500,- EUR, et annulation de 61.297 actions.

2.- Modification de la forme juridique de la société anonyme TRILUD S.A. afin de la transformer en société à respon-

sabilité limitée.

3.- Modification de la dénomination sociale en TRILUD ITALIA S.r.l.
4.- Limitation de la durée de vie de la société au 31 décembre 2100.
5.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie à Milano, viale Majno 17, et adoption

par la société de la nationalité italienne.

6.- Approbation de la situation comptable finale.
7.- Refonte complète des statuts de la société afin de les adapter à la législation italienne. Approbation desdits statuts.
8.- Démission des Administrateurs et du Commissaire aux comptes de la société.
9.- Désignation des administrateurs.
10.- Pouvoirs à accorder aux administrateurs d’accomplir l’ensemble des formalités subséquentes au transfert du siè-

ge à Milano.

11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Echternach, le 29 juillet 2003.

H. Beck.

Echternach, le 29 juillet 2003.

H. Beck.

41680

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatorze

euros (122.594,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de cent trente-cinq mille quatre-vingt-quatorze euros
(135.094,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de cent vingt-deux mille cinq cent quatre-

vingt-quatorze euros (122.594,- EUR) aux actionnaires et par annulation de soixante et un mille deux cent quatre-vingt-
dix-sept (61.297) actions de deux euros (2,- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des soixante et un mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (61.297) actions et au remboursement aux action-
naires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte
au Mémorial C.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société TRILUD S.A. d’une «société anonyme» en «société à res-

ponsabilité limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TRILUD ITALIA S.r.l.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de limiter la durée de la société au 31 décembre 2100.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Milano, viale

Majno 17 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver la situation comptable de la société au 26 juin 2003.
Les pièces y relatives, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Septième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter et approuver comme suit:

STATUTO

Denominazione - Sede - Durata - Oggetto

Art. 1. E’ costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione:
TRILUD ITALIA S.r.l.

Art. 2. La Società ha sede in Milano, viale Majno 17. La Società potrà, nel rispetto della normativa vigente, istituire e

sopprimere sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie e uffici di rappresentanza sia in Italia che all’estero.

Art. 3. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di

legge, presso il domicilio risultante dal libro dei soci.

Art. 4. La durata della Società è fissata dalla data della sua costituzione fino al 31 dicembre 2100 (duemilacento) e

potrà essere prorogata a norma di legge.

Art. 5. La Società ha per oggetto sociale:
- tutte le attività connesse e strumentali ad Internet, quali la gestione e la realizzazione dei siti, la vendita di spazi,

servizi ed accessi;

- l’ideazione e la produzione di servizi multimediali per la comunicazione, il marketing e l’editoria;
- la predisposizione e la fornitura di servizi di comunicazione tra persone basati sullo scambio di messaggi ed infor-

mazioni attraverso sistemi di telecomunicazioni, quali ad esempio la posta elettronica, la video conferenza, le bacheche
elettroniche;

- la fornitura di servizi per lo svolgimento di commercio elettronico nonché dei servizi connessi e strumentali a tale

attività;

- l’acquisto e la vendita di spazi pubblicitari e promozionali;
- l’organizzazione, la gestione e lo sfruttamento di eventi speciali e culturali;
- la produzione di software e servizi per radio, televisione, Internet e per qualsiasi rete telematica fissa e mobile;
- lo sfruttamento di marchi e brevetti, l’ideazione e la progettazione grafica per la pubblicità a mezzo stampa, radio

televisione, Internet e reti telematiche e telefoniche;

- l’acquisizione, l’utilizzo e la cessione di brevetti, marchi e licenze di concessioni industriali di qualsiasi specie;
- l’attività di ricerca e sviluppo collegata al settore internet, sia per conto proprio che per conto di altre società del

gruppo o terzi in genere;

41681

- l’assunzione di partecipazioni, sia in Italia che all’estero, in società controllate o collegate ai sensi dell’articolo 2359

del Codice Civile o che, per effetto dell’acquisto, lo divengano, con espressa esclusione di ogni attività nei confronti del
pubblico;

- la prestazione di servizi a società del gruppo anche controllate o collegate ai sensi dell’art. 2359 C.C., ed in partico-

lare di servizi connessi all’attività produttiva, commerciale, di ricerca e di sviluppo di cui sopra, di assistenza legale, con-
tabile, fiscale, informatica, nonché in materia di trasporto, di distribuzione, di reperimento e istruzione del personale, di
marketing, promozione e pubblicità, di assicurazione, avvalendosi, nei casi previsti dalle leggi vigenti, dell’operato di sog-
getti muniti dei necessari requisiti;

- la concessione di finanziamenti a società del gruppo, siano esse o meno controllate o collegate, con espressa esclu-

sione di ogni attività nei confronti del pubblico.

La Società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari ritenute dall’organo

amministrativo necessarie od utili per il raggiungimento dell’oggetto sociale ed infine può, semprechè tali attività non
siano svolte «nei confronti del pubblico» e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale:

- acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in società ed enti aventi oggetto affine, analogo o comunque

connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all’Estero;

- prestare fidejussioni ed in genere garanzie reali o personali a favore di terzi.
Sono espressamente escluse dall’oggetto sociale le attività che, per natura o modalità del loro esercizio sono riservate

a banche o a tutti gli intermediari abilitati e/o finanziari in genere ed in ogni caso qualsiasi attività riservata che comporti
raccolta di risparmio tra il pubblico o sollecitazione all’investimento.

Capitale sociale

Art. 6. Il capitale sociale è di Euro 12.500 (dodicimila e cinquecento) diviso in quote ai sensi di legge e potrà essere

aumentato con l’osservanza dei quanto prescritto dalle leggi e regolamenti vigenti.

Art. 7. Le quote sociali sono liberamente trasferibili per atto tra vivi o mortis causa solo ad altri soci, al coniuge ed

ai parenti in linea retta.

Per la cessione di quote a terzi, competerà agli altri soci il diritto di rilevare le quote stesse sulla base del valore ri-

sultante da apposita situazione patrimoniale, comprensiva del valore di avviamento, diritto da esercitarsi entro trenta
giorni dal ricevimento di lettera raccomandata, con avviso di ricevimento, contenente la proposta ed il ricevimento, con-
tenente la proposta ed il nominativo dell’eventuale acquirente.

Nel caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte dei soci, l’alienazione della quota, a terzi non soci,

sarà libera.

In caso di mancato accordo sul prezzo, il socio interessato all’acquisto potrà chiedere, sempre nel suddetto termine

di 30 giorni, con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, che la determinazione venga effettuata mediante un
arbitraggio da unico arbitratore la cui scelta, sussistendo disaccordo sulla persona, sarà demandata al Presidente del Tri-
bunale di Milano.

Il prezzo così determinato sarà obbligatorio per entrambe le parti ed alle stesse verrà comunicato dall’arbitratore

con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, nel termine perentorio di sessanta giorni dalla nomina.

Nel successivo termine perentorio di trenta giorni decorrenti dalla data di ricevimento della comunicazione di cui

sopra, le parti dovranno perfezionare il contratto di cessione delle quote.

Qualora l’alienante non vi provveda lo stesso non potrà cedere a terzi la propria quota e sosterrà per intero le spese

di arbitraggio.

Qualora a non presentarsi al perfezionamento del contratto sia l’acquirente, lo stesso decadrà dal diritto di prelazione

assumendo a suo carico per intero le spese di arbitraggio ed il venditore potrà liberamente disporre delle proprie quote,
entro i trenta giorni successivi.

Il mancato perfezionamento del contratto di cessione delle quote non comporterà altre conseguenze.
Perfezionandosi il contratto di cessione, le spese di arbitraggio saranno a carico dei contraenti in parti uguali.
Qualora il diritto di prelazione venga esercitato da più soci, gli stessi concorreranno all’acquisto in proporzione alla

loro partecipazione al capitale.

Viene espressamente escluso l’esercizio del diritto di prelazione da parte dei soci nel caso di intestazioni fiduciarie.
In caso di morte di un socio, sarà facoltà degli altri soci, qualora eredi siano persone diverse da quelle indicate al com-

ma primo del presente articolo:

a) di liquidare agli eredi le quote nette di competenza determinate in base ad apposita situazione patrimoniale aggior-

nata alla data del decesso;

b) ovvero di continuare in società con gli eredi del socio defunto dandone comunicazione agli stessi entro trenta gior-

ni dal decesso. In tal caso gli eredi potranno accettare dandone comunicazione ai soci nei trenta giorni successivi, uni-
tamente alla designazione di uno solo di essi che li rappresenti in tutti i rapporti con la società ovvero potranno chiedere
la liquidazione della quota.

In tutti i casi di cui sopra il pagamento delle somme dovute sarà effettuato con una dilazione di sei mesi, senza inte-

ressi.

Art. 8. La Società potrà ricevere conferimenti in denaro e conferimenti di beni in natura e crediti da parte dei soci

nei limiti e nei modi stabiliti dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

I versamenti in denaro fatti dai soci alla società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti e nei modi

stabiliti dalle leggi e dai regolamenti vigenti.

L’assemblea dei soci deciderà le modalità, le condizioni e i termini del conferimento.

41682

La Società potrà inoltre assumere finanziamenti dai soci nel rispetto delle condizioni di cui all’art. 11 del D.Lgs. 1°

settembre 1993 n. 385, dell’art. 1 della delibera del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio del 3 marzo
1994 e di tutte le modificazioni intervenute o che interverranno in futuro.

Art. 9. Le quote sociali sono liberamente trasferibili ai sensi di legge, per atto tra vivi o mortis causa.

Assemblea

Art. 10. L’assemblea è convocata ai sensi di legge e regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci e le

sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti
o dissenzienti.

Le eventuali impugnazioni delle deliberazioni devono essere presentate ai sensi e nei termini di legge.

Art. 11. L’assemblea è ordinaria e straordinaria.
L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro quattro mesi dalla chiusura dell’eser-

cizio sociale, ovvero entro sei mesi da tale data, qualora particolari esigenze lo richiedano.

L’assemblea straordinaria deve essere convocata nei casi previsti dalla legge e ogni qualvolta l’organo amministrativo

lo ritenga necessario.

L’assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera sulle materie di sua spettanza con la maggioranza di cui all’ar-

ticolo 2486 del c.c.

L’assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera sugli argomenti che, ai sensi dell’articolo 2365 del c.c.,

siano di sua competenza, con le maggioranze di legge.

Art. 12. Hanno diritto di intervenire all’assemblea, a norma dell’art. 2370 del c.c., i soci che risultino iscritti nel libro

soci da almeno cinque giorni prima di quello fissato per le adunanze.

Ogni socio che ha diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, da altro sog-

getto, anche non socio, purchè lo stesso non sia amministratore, sindaco o dipendente della società, con le modalità
previste dall’articolo 2372 c.c.

Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervenire all’as-

semblea stessa.

Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni Euro comprese nella sua quota.

Art. 13. Le assemblee sono convocate, anche in luogo diverso da quello in cui si trova la sede sociale, in ogni caso

in Italia o nei Paesi appartenenti all’Unione Europea, in via ordinaria o straordinaria nei casi e modi di legge, con lettera
raccomandata o telex o telefax da inviare ai soci risultanti dal libro soci, agli amministratori e ai sindaci, qualora nominati,
almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza.

Nell’avviso debbono essere indicati il luogo, giorno, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Nello stesso avviso di convocazione può essere fissata anche il luogo, il giorno e l’ora della eventuale adunanza in

seconda convocazione, qualora la prima vada deserta o sia insufficiente il numero dei soci presenti per delega.

E’ ammessa la possibilità che l’assemblea ordinaria e straordinaria si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, con-

tigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e
di parità di trattamento dei soci.

In particolare è necessario che:
* sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e

la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della vota-
zione;

* sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazio-

ne;

* sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine

del giorno;

* vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Le assemblee saranno tuttavia valide anche se non convocate come sopra, qualora sia rappresentato l’intero capitale

sociale, siano presenti tutti i consiglieri in carica oppure l’amministratore unico in carica e vi assistano i sindaci effettivi,
quando nominati.

Art. 14. L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o dall’amministratore unico, oppure

in caso di suo impedimento dalla persona designata dalla stessa assemblea, la quale nominerà anche se non socio, un
segretario, sempreché per disposizioni di legge o per volontà del presidente, il verbale non debba essere redatto da
notaio.

Art. 15. Le deliberazioni dell’assemblea sono prese in quella forma che il presidente reputerà di volta in volta più

opportuna. Esse debbono constare dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni. Nei casi di legge, ed inoltre quando il

presidente lo ritenga opportuno, il verbale sarà redatto da un notaio.

Organo amministrativo

Art. 16. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tre a cinque membri, oppure da

un amministratore unico, che possono essere scelti anche tra i non soci, a seconda di quanto l’assemblea ordinaria de-
liberi al momento della nomina. La nomina degli amministratori è regolata dalla legge.

41683

Spetta all’assemblea ordinaria determinare la forma di amministrazione e nominare i componenti il consiglio di am-

ministrazione, fissandone il numero, ovvero l’amministratore unico.

Se l’assemblea non vi ha provveduto, il consiglio di amministrazione elegge, nella sua prima riunione il presidente del

consiglio di amministrazione ed eventualmente un vice presidente. Il consigliere più anziano di età sostituirà il presidente
con gli stessi poteri ad esso spettanti nei casi di assenza o di impedimento.

Il consiglio di amministrazione, se lo riterrà opportuno, nomina un segretario che può essere scelto anche al di fuori

dei suoi componenti.

Gli amministratori non contraggono, per effetto della nomina, altra responsabilità che quella prevista dalla legge.

Art. 17. Il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico durano in carica per il periodo stabilito di volta in

volta all’atto della nomina e sono rieleggibili.

Art. 18. Il consiglio si raduna presso la sede sociale o altrove, anche all’estero, ogni qualvolta il presidente lo giudichi

opportuno o quando ne sia fatta richiesta scritta da uno o più amministratori o dal presidente del collegio sindacale, ove
nominato.

E’ ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per video-conferenza, con l’ausi-

lio delle relative tecnologie, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire
la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti. Il con-
siglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario
della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Il consiglio di amministrazione - anche attraverso il comitato esecutivo, qualora nominato, il presidente o gli ammi-

nistratori delegati - riferisce tempestivamente - e comunque con periodicità almeno trimestrale - al collegio sindacale,
se nominato, sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla
Società e/o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. La co-
municazione viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari o di comitato esecutivo, se nominato. Quando parti-
colari circostanze lo facciano ritenere opportuno, potrà essere effettuata anche per iscritto al presidente del collegio
sindacale.

Art. 19. La convocazione del consiglio sarà fatta a cura del presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal

consigliere più anziano di età o dall’amministratore delegato, se nominato, mediante lettera, telegramma, telex, telefax
o posta elettronica, da spedirsi ai componenti del consiglio ed ai sindaci effettivi, qualora nominati, almeno tre giorni
prima di quello fissato per l’adunanza ovvero, in caso di urgenza, mediante telegramma, telex, telefax o posta elettronica
inviato alle suddette persone almeno ventiquattro ore prima del giorno fissato per l’adunanza.

Art. 20. Le riunioni del consiglio sono valide con la presenza della maggioranza dei suoi membri e, anche senza for-

malità di convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e i sindaci effettivi, se nominati.

Le deliberazioni del consiglio sono valide con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri. In

caso di parità di voto, ha prevalenza la decisione cui accede il presidente.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal

segretario della riunione.

Art. 21. Il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico sono investiti dei più ampi poteri per la gestione

ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritengano op-
portuni per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, salvo diversa deliberazione dell’assemblea.

In particolare sono loro conferite tutte le facoltà e poteri per l’attuazione ed in raggiungimento degli scopi sociali che

non siano per legge o per disposizione del presente statuto riservati esclusivamente all’assemblea dei soci.

Pertanto, in via esemplificativa, il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico, hanno facoltà di:
a) acquistare, vendere, permutare, conferire, dare e prendere in locazione anche in virtù di contratti ultranovennali

beni mobili ed immobili e relativi diritti, conferirli in altre società costituite o costituende, assumere partecipazioni ed
interessenze per effetto dell’articolo 5 del presente statuto;

b) compiere qualsiasi operazione finanziaria e cambiaria sia attiva che passiva, con istituti di credito, banche o privati,

contrarre ed assumere mutui ipotecari sia attivi che passivi con privati, banche, casse di risparmio ed istituti di credito
fondiario, stipulare aperture di credito, emettere assegni sui conti correnti della Società, presso banche ed istituti di
credito, usufruendo anche dei fidi concessi, emettere e girare cambiali e tratte anche per lo sconto, spiccare tratte sui
clienti ed accettare, esigere, quietanzare o girare mandati di pagamento, assegni, vaglia e fedi di credito emessi a favore
della Società;

c) concedere fidejussioni in Italia o all’estero sia per forniture che per operazioni di carattere finanziario, fare e ritirare

depositi per cauzioni di ogni genere, firmando a tale scopo le opportune istanze o rilasciarne le relative quietanze libe-
ratorie;

d) esigere crediti di qualsiasi natura, rilasciando quietanza, concedere proroghe, transigere e compromettere nei casi

non vietati dalla legge;

e) acconsentire ad iscrizioni, trascrizioni, cancellazioni, riduzioni, postergazioni e surroghe e qualsiasi altra iscrizione

ipotecaria, rinunciare ad ipoteche legali esonerando in ogni caso i competenti conservatori da responsabilità;

f) costituire, cedere rinunciare ed estinguere pegni;
g) autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli uffici del debito pubblico, della cassa depositi e prestiti e

presso gli uffici postali, telegrafici e doganali, ferroviari, e presso ogni altro ufficio sia pubblico che privato, inoltrare de-
nunce, ricorsi e reclami alle autorità amministrative e finanziarie, presentare domande di importazione alle competenti
autorità;

h) partecipare ad altre aziende costituite o da costituende anche sotto forma di conferimenti;

41684

i) concorrere ad aste pubbliche ed a licitazioni private, assumendo ogni inerente obbligazione per conto della Società,

fare depositi ed offerte;

j) assumere o licenziare dipendenti, determinandone le attribuzioni e le mansioni, nominare direttori e procuratori

determinandone i compensi e i poteri attribuendo loro l’esercizio della firma sociale.

Il consiglio di amministrazione cura altresì periodicamente la redazione e la messa a disposizione dei soci di informa-

zioni sugli affari, sulla situazione economico - finanziaria e sulle decisioni strategiche della società e delle sue eventuali
controllate e/o collegate.

Il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico hanno altresì la facoltà di promuovere azioni ed istanze giu-

diziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione, di revocare, di transigere, di conciliare, di compromettere e
di nominare arbitri anche come amichevoli compositori.

Art. 22. Il consiglio può delegare ad uno o più dei suoi membri parte dei propri poteri, eventualmente con la qualifica

di amministratore delegato, nonchè conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le retribuzioni e at-
tribuzioni nel rispetto delle norme di legge.

Il consiglio di amministrazione, nell’ambito dell’articolo 2381 del Codice Civile, può altresì delegare le proprie attri-

buzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi membri determinando la durata ed i limiti della delega nel
rispetto delle norme di legge.

Sono in ogni caso riservati alla competenza collegiale del consiglio di amministrazione e non possono essere delegati

i seguenti poteri, che richiedono una deliberazione adottata dal consiglio di amministrazione con una maggioranza, in
funzione del numero dei componenti eletti, non inferiore rispettivamente a due terzi, tre quarti e tre quinti dei consi-
glieri:

* acquistare, vendere o permutare beni immobili e diritti reali immobiliari e stipulare contratti di locazione finanziaria

immobiliare;

* assumere ulteriori debiti finanziari, sotto qualsiasi forma, ivi incluse le garanzie reali e personali sotto qualsiasi forma,

per un importo complessivamente superiore ad Euro 500.000 in ciascun esercizio sociale, in aggiunta al livello di inde-
bitamento finanziario risultante dal piano di sviluppo approvato dal consiglio di amministrazione, per ciascuno degli anni
del piano e, per ciascuno degli anni successivi, in aggiunta al livello di indebitamento finanziario risultante dall’ultimo anno
del piano di sviluppo;

* acquistare, vendere, permutare o affittare aziende o rami aziendali;
* vendere, permutare o cedere sotto qualsiasi forma partecipazioni sociali (azioni, quote, obbligazioni convertibili o

cum warrant) o altre interessenze (inclusi warrant) in società, enti o imprese;

* acquistare o sottoscrivere partecipazioni sociali di controllo (azioni, quote, obbligazioni convertibili o cum warrant)

o altre interessenze (inclusi warrant) in società, enti o imprese ed esercitare o rinunciare diritti di opzione o prelazione
su partecipazioni sociali (azioni, quote, obbligazioni convertibili o cum warrant) o altre interessenze (inclusi warrant) in
società, enti o imprese;

* acquistare a titolo definitivo da terzi e/o vendere, permutare o cedere a titolo definitivo a terzi la proprietà o altri

diritti su immobilizzazioni immateriali;

* concedere a terzi licenze di uso di immobilizzazioni immateriali diverse da quelle strettamente inerenti all’attivita’

tipica della società.

Art. 23. Il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico, nei limiti delle proprie facoltà e in quelli consentiti

dalla legge e dal presente statuto, possono delegare, in parte, le stesse a terzi, nominando direttori generali, direttori,
vice-direttori, procuratori generali e «ad negozia» ed «ad lites» e mandatari in genere, con firma individuale o congiunta,
determinandone i poteri e le retribuzioni sotto ogni forma.

Art. 24. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del consiglio di

amministrazione, oppure all’amministratore unico. In caso di assenza o impedimento del presidente la rappresentanza
spetta al vice-presidente, ove nominato, oppure al consigliere più anziano.

Spetta altresì al o agli amministratori delegati e al o ai procuratori, se nominati, nei limiti dei poteri loro delegati o

conferiti.

Con deliberazione del consiglio di amministrazione, l’uso della firma sociale può essere conferito, per determinati atti

o categorie di atti, a dipendenti della Società ed eventualmente a terzi, sia congiuntamente che disgiuntamente.

Art. 25. L’assemblea anche ordinaria, stabilisce i compensi, le indennità e le eventuali partecipazioni agli utili, nonché

un trattamento di fine mandato a carico della società per i membri del consiglio di amministrazione o per l’amministra-
tore unico. L’assemblea può inoltre stabilire i compensi o le indennità per i componenti del comitato esecutivo o per
gli amministratori delegati, se nominati.

I componenti del consiglio di amministrazione, i consiglieri delegati, se nominati, o l’amministratore unico hanno il

diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del loro ufficio.

Collegio sindacale

Art. 26. Qualora richiesto dalla legge, o deliberato dall’assemblea, la gestione della Società sarà controllata da un

collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati e funzionanti a sensi di legge.

I Sindaci restano in carica tre esercizi e, comunque, fino alla approvazione del terzo bilancio successivo alla nomina.

Essi possono essere rieletti.

La retribuzione annuale dei Sindaci verrà stabilita dall’assemblea in base alla tariffa in vigore dei revisori contabili.
I Sindaci hanno, inoltre, diritto al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento delle proprie funzioni.

Bilancio e riparto utili

Art. 27. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

41685

Il consiglio di amministrazione o l’amministratore unico provvederanno, entro i termini e sotto l’osservanza delle dis-

posizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale e della relazione sulla gestione, nonché al loro deposito.

Art. 28. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall’assemblea dei soci, saranno così ripartiti:
* il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
* il residuo a disposizione dell’assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare nel rispetto

delle disposizioni inderogabili di legge.

L’assemblea può disporre di mandare ai successivi esercizi una parte o tutti gli utili o destinarli a speciali riserve.
Il pagamento dei dividendi verrà effettuato nei termini che saranno fissati dall’assemblea presso la sede sociale o pres-

so quelle Banche che saranno determinate dall’assemblea medesima.

Il consiglio di amministrazione potrà deliberare, ricorrendo i presupposti ed alle condizioni previste dall’art. 2433 bis,

la distribuzione di acconti sui dividendi.

I dividendi non riscossi entro cinque anni dalla data in cui sono divenuti esigibili, sono prescritti a favore della Società

ed assegnati al fondo di riserva straordinaria.

Scioglimento e liquidazione

Art. 29. Lo scioglimento della Società si opera automaticamente con il verificarsi di una delle condizioni poste dalla

legge, ovvero per deliberazione della assemblea.

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi ragione allo scioglimento della Società, l’assemblea stabilirà le moda-

lità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri, fermo l’osservanza delle norme indero-
gabili di legge.

Clausola compromissoria

Art. 30. Qualunque controversia dovesse insorgere tra i soci o tra i soci e la Società, o tra i medesimi e gli organi

sociali o nell’ambito degli organi sociali, circa l’interpretazione e/o l’esecuzione dei patti previsti nel presente statuto,
durante l’esercizio sociale o durante la liquidazione, sarà deferita a tutti gli effetti di cui all’art. 806 e seguenti del Codice
di Procedura civile, all’inappellabile giudizio di un collegio arbitrale.

Detto collegio sarà composto di tre membri nominati dalle parti, secondo le modalità dettate dall’art. 810 del Codice

di Procedura civile e deciderà secondo quanto previsto dal titolo VIII del libro IV del Codice di Procedura Civile.

Ciascuna parte provvederà alla nomina di un arbitro entro venti giorni dalla richiesta che l’una formulerà all’altra a

mezzo lettera raccomandata A.R.

Il terzo arbitro, che sarà il presidente del collegio, verrà designato di comune accordo dai primi due arbitri come

sopra nominati.

In caso di mancato accordo tra loro su tale nomina, alla scelta del terzo provvederà il presidente del Tribunale di

Milano dietro richiesta anche di una sola parte.

La stessa autorità giudiziaria provvederà, altresì, alla nomina dell’arbitro che una delle parti omettesse di nominare

nel termine di venti giorni di cui sopra.

Qualora la controversia coinvolga più di due parti, tutti gli arbitri saranno nominati dal presidente del Tribunale.
Il collegio così composto, dovrà decidere sulla controversia nel termine di centoventi giorni dall’avvio della procedura

arbitrale, salvo proroga concordata dal collegio arbitrale.

Lo stesso giudicherà secondo diritto, libero da qualsiasi obbligo di forma, ed il giudizio sarà vincolante per i contraenti.
Il luogo dell’arbitrato sarà Milano.

Disposizione generali

Art. 31. Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente statuto e dall’atto costitutivo, si fa riferimento

alle disposizioni del Codice Civile ed alle leggi vigenti in materia.

Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Neuvième résolution

L’assemblée décide, après avoir délibéré, de confier l’administration de la société à trois administrateurs, à savoir:
1.- Monsieur Dragan Jankovic, conseiller commercial, né à Banja Luka (Bosnie-Herzegovine), le 5 septembre 1967,

demeurant à I-20100 Milano, Via Fabio Filzi 12 (Italie);

2.- Monsieur Claudio Falaguerra, conseiller commercial, né à Mirabello Monferrato (Italie), le 7 mars 1968, demeurant

à I-15040 Mirabello, Via Circonvallazione 62 (Italie);

3.- Monsieur Claudio Veggiotti, employé privé, né à Vercelli (Italie), le 25 mai 1968, demeurant à I-Gravellona Lomel-

lina, Cascina Nuova Ronalli 4 (Italie),

qui resteront en fonction jusqu’à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs fixés par les statuts.

Dixième résolution

L’assemblée décide de conférer aux administrateurs préqualifiés, tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle de

ce qui a été délibéré supra, individuellement ou conjointement. En particulier elle leur donne mandat de procéder au
dépôt auprès d’un notaire italien, de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille
de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en
vue de l’inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se
fasse également en plusieurs actes.

41686

L’assemblée donne également pouvoir à Maître Alessandro Di Cicco, notaire de résidence à Piotello/Milano (Italie),

pour le dépôt et l’enregistrement de l’acte en Italie et toutes formalités y relatives.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ciampoli, Brix, Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2003, vol. 522, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042526.3/231/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

AFI, AIRCRAFT FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 94.595.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DULWICH FINANCIAL SERVICES S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, administra-

teur de la société, habilité à l’engager par sa signature individuelle.

2) VESALTECH TECHNOLOGIES S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 325

Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, prénommé, administrateur de la société, habilité à l’engager par sa si-

gnature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIRCRAFT FINANCE INTERNATIONAL S.A.,

en abrégé AFI.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente d’avions civils pour son propre compte et pour le compte d’autrui,

cependant principalement pour des sociétés faisant partie de son groupe. Elle peut notamment donner en location des
avions. La société peut aussi faire le commerce en gros et au détail de pièces détachées, la distribution et la représen-
tation de marques et fabricants de pièces pour l’aéronautique.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Junglinster, le 22 juillet 2003.

J. Seckler.

41687

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cinquante euros (EUR 50)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-
cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital;

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 1

juillet 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Les administrateurs sont répartis en
deux groupes différents A et B.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de manière générale ou ponctuelle-

ment concernant la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, à un directeur ou à un ou plusieurs comités
de direction.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs dont celle d’un administrateur du groupe «A».

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

41688

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de EUR 1.900,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
Groupe A:
a) Monsieur Afonso Teixeira Pinto, administrateur de sociétés, demeurant à L-1840, 11c, boulevard Joseph II, né à

Medroes Santa Marta De Peraguiao (Portugal), le 15 février 1958.

b) Son Altesse Royale Le Prince Dushan Karageorgevitch, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris,

53, rue Montaigne, né à St. Gallen (Suisse), le 25 septembre 1977.

Groupe B:
a) Monsieur Thierry W. Mutsaars, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 25, avenue Rapp, né à

Kapellen (Belgique), le 12 mars 1940.

b) Monsieur Jacky Simon Fresse, administrateur de sociétés, demeurant à F-91090 Lisses, 8, rue Paul Bouchard, né

à Pithiviers Loiret (France), le 14 avril 1956.

4) L’Assemblée nomme Monsieur Afonso Teixeira Pinto, prénommé, Président du conseil d’administration.
5) Est nommé commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, R.C.

Luxembourg B 61.417.

6) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille huit.

1) DULWICH FINANCIAL SERVICES S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) VESALTECH TECHNOLOGIES S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

41689

7) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière à un ou plusieurs de membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 13, case 8. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(042624.3/200/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

EAA, EUROPEAN AIRCRAFT ASSOCIATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 94.596.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DULWICH FINANCIAL SERVICES S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, administra-

teur de la société habilité à l’engager par sa signature individuelle.

2) VESALTECH TECHNOLOGIES S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 325

Waterfront Drive, Omar Hodge Building 2nd floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, prénommé, administrateur de la société habilité à l’engager par sa signa-

ture individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN AIRCRAFT ASSOCIATION HOL-

DING S.A., en abrégé EAA.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plu-

sieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de sous-

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

F. Baden.

41690

cription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital;

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2008 et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas émises par le con-
seil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Les administrateurs sont répartis en
deux groupes différents A et B.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de manière générale ou ponctuel-

lement concernant la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, à un directeur ou à un ou plusieurs comités
de direction.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs dont celle d’un administrateur du groupe «A».

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art.13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

41691

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de EUR 1.900,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
Groupe A:
a) Son Altesse Royale Le Prince Alexandre Karageorgevitch, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris,

53, rue Montaigne, né à Londres (Royaume-Uni), le 13 août 1924.

b) Monsieur Afonso Teixeira Pinto, administrateur de sociétés, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard

Joseph II, né à Medroes Santa Marta De Peraguiao (Portugal), le 15 février 1958.

Groupe B:
a) Monsieur Thierry W. Mutsaars, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 25, avenue Rapp, né à

Kapellen (Belgique), le 12 mars 1940.

b) Monsieur Jacky Simon Fresse, administrateur de sociétés, demeurant à F-91090 Lisses, 8, rue Paul Bouchard, né

à Pithiviers Loiret (France), le 14 avril 1956.

4) L’Assemblée nomme Son Altesse Royale Le Prince Alexandre Karageorgevitch, prénommé, Président du conseil

d’administration.

5) L’Assemblée nomme Monsieur Afonso Teixeira Pinto, prénommé, Vice-Président du conseil d’administration.
6) Est nommé commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, R.C.

Luxembourg B 61.417.

7) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille huit.

8) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil

d’administration à confier la gestion journalière à un ou plusieurs de membres.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(042630.3/200/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

1) DULWICH FINANCIAL SERVICES S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) VESALTECH TECHNOLOGIES S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

F. Baden.

41692

AGRITOURINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.025.

—

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRITOURINVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58025,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 16 janvier 1997,
publié au Mémorial C numéro 254 du 26 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des 50 (cinquante) actions représentatives du capital social et conversion en

euro de la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en dollars américains, au cours historique au 31
décembre 2002 de 1,049396 USD pour 1 EUR, avec effet au 1

janvier 2003.

2. Réduction du capital à hauteur de EUR 771,46 (sept cent soixante et onze euros et quarante-six cents) par création

d’une réserve spéciale indisponible, destinée à compenser les pertes futures de la société, puis augmentation du capital
social souscrit ainsi réduit à concurrence de EUR 300.000,00 (trois cent mille euros), en vue de le porter de son montant
actuel de EUR 46.875,00 (quarante-six mille huit cent soixante-quinze euros) à EUR 346.875,00 (trois cent quarante-six
mille huit cent soixante-quinze euros), par émission de 320 (trois cent vingt) actions nouvelles sans dénomination de
valeur nominale, avec un pair comptable de EUR 937,50 (neuf cent trente sept euros et cinquante cents), et à libérer
par un versement en espèces.

3. Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

des statuts, avec restauration de la valeur nominale des actions à

EUR 937,50 (neuf cent trente-sept euros et cinquante cents).

4. Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable.

5. Modification subséquente et adéquate de l’article 2 des statuts, par suppression de toute référence à la loi du 31

juillet 1929.

6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinquante (50) actions représentatives du capital social de

cinquante mille dollars U.S. (50.000.- USD) et de convertir en euros la devise d’expression du capital social, actuellement
exprimé en dollars U.S., au cours historique au 31 décembre 2002 de 1,049396 USD pour 1 EUR, avec effet rétroactif
au 1

janvier 2003.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à hauteur de sept cent soixante et onze euros et quarante-six cents

(771,46 EUR), pour le ramener de son montant actuel après conversion de quarante-sept mille six cent quarante-six
euros et quarante-six cents (47.646,46 EUR) à quarante-six mille huit cent soixante-quinze euros (46.875,00 EUR), par
création d’une réserve spéciale indisponible, destinée à compenser les pertes futures de la société.

41693

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 EUR), pour le

porter de son montant actuel de quarante-six mille huit cent soixante-quinze euros (46.875,00 EUR) à trois cent qua-
rante-six mille huit cent soixante-quinze euros (346.875,00 EUR), par la création et l’émission de trois cent vingt (320)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec un pair comptable de neuf cent trente-sept euros et cinquan-
te cents (937,50 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Quatrième résolution

Les trois cent vingt (320) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous les action-

naires par la société CORNER BANK (OVERSEAS) LTD, ayant son siège social à Nassau (Bahamas).

Le montant de trois cent mille euros (300.000,00 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société AGRITOURINVEST S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des trois cent soixante-dix (370) actions de la société à neuf cent tren-

te-sept euros et cinquante cents (937,50 EUR) chacune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quarante-six mille huit cent soixante-quinze Euros (346.875,00 EUR),

divisé en trois cent soixante-dix (370) actions de neuf cent trente-sept Euros et cinquante cents (937,50 EUR) chacune,
intégralement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par loi.»

Septième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, A. Zinni, J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2003, vol. 524, fol. 9, case 6. – Reçu 3.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(042917.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Junglinster, le 23 juillet 2003.

J. Seckler.

41694

AÏKIDO-PETANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4811 Rodange-Pétange, 33, rue Charlotte.

R. C. Luxembourg F 155.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Madame Sandrine Janson, Infirmière au Centre Hospitalier Luxembourgeois, Luxembourg, domiciliée rue Van Bra-

bant 37 à B-6790 Aubange;

2) Monsieur Nicolas Delaite, Gradué en Electro-Mécanique, domicilié rue Bel’air 12 à B-6780 Messancy;
3) Mademoiselle Bianca Gilson, Aide Comptable, domiciliée rue Stehnen 20 à B-6700 Weyler;
4) Monsieur Frédéric Burnay, Inspecteur de Police à la Police Locale de la Zone Sud Luxembourg, Aubange, domicilié

rue Van Brabant 37 à B-6790 Aubange;

5) Monsieur Jules Burnay, Retraité, domicilié rue du Bois d’Ausse 40 à B-5330 Sart-Bernard
ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il est constitué par la présente une association

sans but lucratif, régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Chapitre l

. Dénomination et Siège

Art. 1

. L’association porte la dénomination AÏKIDO-PETANGE, association sans but lucratif. Le Logo est un Sa-

mouraï tenant un Sabre sur fond du drapeau de la Naval japonaise.

Son siège social est fixé dans la commune de Pétange.

Chapitre Il. Objet

Art. 2. L’association a pour but l’exercice et la propagation de l’Aïkido, art martial développé par le Maître Morihei

Ueshiba et propagé par l’Aïkikai Foundation (Aïkido World Headquarters - The Hombu). Les membres de l’association
s’engagent à pratiquer l’Aïkido dans l’esprit du fondateur, qui exclut toute forme de compétition sportive.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Chapitre III. Membres et Cotisations

Art. 4. Pour devenir membre de L’AÏKIDO-PETANGE, le candidat doit présenter une demande d’admission écrite

au comité directeur de l’association. Le comité directeur décide souverainement et sans recours de l’admission des can-
didats. Le comité directeur n’est pas obligé de rendre public les motifs d’un refus d’admission, sauf à les faire communi-
quer oralement à l’intéressé qui en fait la demande.

Art. 5. Chaque membre est tenu de payer une cotisation annuelle dont l’exigibilité et le montant sont fixés et révi-

sables par le comité directeur. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de cinquante euros (50,-

€), indice

100.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite adressée au comité directeur;
- par le non-paiement de la cotisation annuelle dans le mois du rappel qui lui est adressé par lettre recommandée à

la poste;

- par l’exclusion pour inconduite ou infraction grave répétée aux présents statuts ou au règlement interne.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. Le

Comité peut prononcer pour les mêmes motifs la suspension d’un membre de l’association jusqu’à la prochaine assem-
blée générale; le membre doit être averti huit jours à l’avance par lettre recommandée de la réunion du Comité qui
statuera sur sa suspension. Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été mis en état de présenter ses
explications et moyens de défense.

Art. 7. La qualité de membre d’honneur est conférée par le comité directeur.
La qualité de président d’honneur est conférée par l’assemblée générale.

Chapitre IV. Administration

Art. 8. L’activité de l’association s’exerce par les organes suivants:
- l’assemblée générale;
- le comité;
- les censeurs;
- les responsables des cours.

a) Assemblée générale.
Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle décide souverainement de l’activité gé-

nérale, des buts et de l’orientation de l’association, en conformité avec les présents statuts. Elle est convoquée une fois
par an, au plus tard le dernier samedi du mois de mars, sauf le cas de force majeure.

Les convocations individuelles sont faites au moins huit jours à l’avance par les soins du comité et elles doivent con-

tenir obligatoirement l’ordre du jour.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée lorsque l’intérêt de l’association l’exige, sur décision

majoritaire du comité directeur ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande écrite au comité.

41695

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire annuelle décide nécessairement:
- de l’approbation des rapports de gestion et d’activité du comité et des rapports de contrôle des censeurs;
- de l’approbation des budgets et des comptes;
- de la nomination et révocation des administrateurs et censeurs.
Sans préjudice de l’article 6 de la loi du 21 avril 1928 et sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de cette loi,

l’assemblée générale peut délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour, mais qui sont mis à
l’ordre du jour par le comité directeur au début de l’assemblée générale.

Art. 11. Le vote de l’assemblée générale se fait par membre à main levée ou au secret. Chaque membre présent peut

représenter par procuration au maximum un membre non présent. Le vote est secret lorsque des personnes y sont
impliquées. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en
est décidé autrement par la loi ou par les présents statuts. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les
mêmes règles valent pour les assemblées générales convoquées extraordinairement.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux et signées par le

président et un membre du comité directeur. Ce registre est à tout moment à la disposition des membres qui peuvent
en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre. Tout membre ou tiers justifiant d’un intérêt légitime peut
demander des extraits signés par le président et un membre du comité.

b) Comité.
Art. 13. L’association est administrée par un conseil d’administration appelé «comité » qui se compose de trois mem-

bres au minimum et de sept membres au maximum, élus par l’assemblée générale.

Les membres élus du comité directeur restent en fonction pour une durée de deux ans et sont rééligibles. En cas de

vacance au cours d’un mandat un remplaçant peut être nommé par l’assemblée générale qui achève le mandat dont il
s’agit, les élections concernent tous les ans la moitié des sièges alternativement.

Art. 14. Le comité directeur élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. II peut

être nommé un secrétaire-adjoint ainsi qu’un trésorier-adjoint, ainsi que des préposés à d’autres charges suivant les be-
soins de l’association.

Art. 15. Le comité directeur se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. II ne peut statuer que si la

majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parité des
voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux,
signés par le président et le secrétaire, et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous
les autres actes seront signés par le président et le secrétaire et inscrits dans un registre spécial.

Art. 16. Le comité convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. II est chargé

en outre d’étudier et de décider des problèmes qui se posent à l’association.

Le comité directeur se réunit au moins une fois par trimestre.
Le président représente l’association auprès des tiers et préside les débats du comité. En cas d’empêchement, le pré-

sident est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre le plus âgé du comité.

Le secrétaire dresse ou fait dresser les procès-verbaux des assemblées générales et des réunions du comité. II a la

garde des documents.

La correspondance entre l’association et d’autres associations d’une part, ainsi que celle entre l’association et toutes

autres personnes civiles et morales d’autre part, doit être signée par le président ou son remplaçant et le secrétaire ou
encore, avec l’autorisation du président, par le secrétaire seul. Dans ce dernier cas, la signature du secrétaire doit être
précédée par la formule «Pour le Comité».

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la comp-

tabilité. II effectue le paiement des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque
exercice, le trésorier présente le compte financier aux censeurs et au comité au moins quinze jours avant l’assemblée
générale.

c) Censeurs.
Art. 17. Deux censeurs de caisse sont désignés annuellement par l’assemblée générale. Ils présentent le rapport de

révision des comptes à l’assemblée générale et peuvent à tout moment de leur exercice demander le contrôle des pièces
comptables au trésorier.

d) Responsables des cours.
Art. 18. Les responsables des cours sont nommés par le comité.
Les cours se dérouleront sous leur autorité et il leur est reconnu de ce fait un pouvoir disciplinaire sur les membres

participant aux cours. Ils répondent à leur tour du bon fonctionnement des cours devant le comité directeur.

Chapitre V. Modification aux statuts - Dissolution

Art. 19. En cas de modification des statuts ou en cas de dissolution volontaire de l’association, les articles 4, 8, 9, 20

et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994, sont applicables.

Chapitre VI. Ressources de l’Association

Art. 20. Les ressources de l’association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur et le produit des manifestations

organisées par l’association.

41696

Composition du Comité:

Président: Sandrine Janson, rue Van Brabant 37 à B-6790 Aubange.
Vice-Président: Nicolas Delaite, rue Bel’air 12 à B-6780 Messancy.
Secrétaire: Frédéric Burnay, rue Van Brabant 37 à B-6790 Aubange.
Trésorier: Bianca Gilson, rue Stehnen 20 à B-6700 Weyler.
Membre: Jules Burnay, rue du Bois d’Ausse 40 à B-5330 Sart-Bernard.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2003, réf. LSO-AG08318. – Reçu 243 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044049.3/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420.

—

In the year two thousand and three, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.,

(the «Company»), a «société anonyme», established as a holding company and having its registered office in 12, rue Guil-
laume Schneider, L-2522 Luxembourg, (R. C. S. Luxembourg B 66.420), incorporated pursuant to a notarial deed, on
September 25, 1998, published in the Mémorial C, number 882 of December 7, 1998.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by several deeds of the undersigned notary and

for the last time by deed of the same notary Wagner, on September 24, 2002, published in the Mémorial C number
1660 of November 20, 2002.

The meeting is declared open at 2.15 p.m. and is presided over by Mr Oliver Gaston-Braud, employee, with profes-

sional address in Luxembourg,

who appointed as secretary Mr Halldor Thorleifs Stefansson, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean Koninckx, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- To increase of the Company’s authorized capital from its present amount of two billion Icelandic Kronur

(2,000,000,000.- ISK) to an amount of four billion Icelandic Kronur (4,000,000,000.- ISK) and to allow at the same time
the Board of Directors of the Company to increase, during a period of five (5) years, from the date of publication of the
deed of the shareholders meeting of May, 2, 2003 in the Mémorial C, in one or several times the subscribed share capital,
within the limits of the present authorized capital, and especially to allow the Board to limit or even to suppress the
preferential subscription right of the then existing shareholders to subscribe to the newly issued shares.

2.- To acknowledge the report of the Board of Directors of the Company, dated May 2, 2003, in compliance with

article 32-3(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, in respect to the prementioned
suppression of the preferential subscription right.

3.- To replace the existing second paragraph of Article five (5) of the Articles of Incorporation, by the following new

paragraphs:

«Art. 5. Second and third paragraph. The authorized capital of the Company is fixed at four billion Icelandic

Kronur (4,000,000,000.- ISK) to be divided into shares without a par value.»

«During a period of five years, from the date of publication of the deed of the shareholders meeting of May, 2, 2003

in the Mémorial C, the directors be and hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares,
to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for
the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.»

II.- That this extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda, send to the share-

holders of the Company by registered mail, on May 14, 2003, and published in the «Luxemburger Wort» on May 16,
and May 26, 2003.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary

will also remain annexed to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, that out sixteen million five hundred fifty-nine thousand and thirteen

(16,559,013) shares in circulation, representing the entire issued capital of the Company, all shares are present or rep-
resented at the present extraordinary general meeting.

V.- That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agen-

da.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took by unanimous vote, the following resolutions:

Pétange, le 15 juillet 2003.

Signatures.

41697

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders decides accordingly to the report of the Board of Directors of

the Company, in conformity with Article 32-3 (5) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
to increase the existing authorized capital from its present amount of two billion Icelandic Kronur (2,000,000,000.- ISK)
to an amount of four billion Icelandic Kronur (4,000,000,000.- ISK) and to grant full powers to the Board of Directors,
during a period of five (5) years, starting after the date of publication of this present deed, to increase in one or several
times the subscribed capital, without however reserving to then existing shareholders a preferential right to subscribe
to the shares to be issued.

Said report of the Board of Directors, dated May 2, 2003, being signed ne varietur by the board of the meeting and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration au-
thorities.

Second resolution

As a result of the above taken resolution, the extraordinary general meeting of shareholders decides to replace the

existing second paragraph of Article five (5) of the Articles of Incorporation, by two (2) new paragraphs.

The extraordinary general meeting of shareholders decides to give these two (2) new paragraphs of Article five (5)

of the Articles of Incorporation the following wording:

«Art. 5. Second Paragraph. The authorized capital of the Company is fixed at four billion Icelandic Kronur

(4,000,000,000.- ISK) to be divided into shares without a par value.»

«Third Paragraph. During a period of five years, from the date of publication of the deed of the shareholders meet-

ing of May, 2, 2003 in the Mémorial C, the board of directors is authorized to issue shares and to grant options to sub-
scribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.»

There being no further business, the meeting is closed at 2.30 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL

VENTURE S.A. (la «Société»), une société anonyme, établie comme société holding et ayant son siège social au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (R. C. S. Luxembourg, section B numéro 66.420), constituée suivant acte
notarié du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 882 du 7 décembre 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes du notaire instrumentant et pour la dernière fois suivant

acte reçu par le même notaire Wagner, en date du 24 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1660 du 20 no-
vembre 2002.

L’assemblée est déclarée ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Oliver Gaston-Braud, employé, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Halldor Thorleifs Stefansson, employé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Koninckx, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- D’augmenter le capital autorisé de la Société de son montant actuel de deux milliards de couronnes islandaises

(2.000.000.000,- ISK) à un montant de quatre milliards de couronnes islandaises (4.000.000.000,- ISK) et d’autoriser de
même le Conseil d’Administration de la Société d’augmenter, pendant une période de cinq (5) ans, à partir de la date
de publication au Mémorial C de l’acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2003, en une ou
plusieurs tranches le capital social souscrit de la Société à l’intérieur du capital autorisé et spécialement d’autoriser le
Conseil de limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, lors de chaque sous-
cription des actions nouvelles.

2.- De constater le rapport du Conseil d’Administration de la Société, établi à cet effet et en conformité avec l’article

32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

3.- De remplacer l’actuel deuxième alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société par les alinéas suivants:

«Art. 5. Deuxième et troisième alinéas. Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre milliards de couronnes

islandaises (4.000.000.000,- ISK) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal d’assemblée générale extraordi-

naire du 2 mai 2003 au Mémorial C, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à émettre des actions et à
consentir des options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions qu’ils détermineront

41698

et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscriptions pour les nouvelles actions à émettre.»

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour, envoyés aux actionnaires de la Société en nom par lettre recommandée datée du 14 mai 2003, et publiés au
journal «Luxemburger Wort» des 16 et 26 mai 2003.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau ainsi
que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les seize millions cinq cent cinquante-neuf mille et treize

(16.569.013) actions en circulation et représentant l’entièreté du capital social émis, toutes les actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Que la présente assemblée générale extraordinaire est donc régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, conformément au rapport du Conseil d’Administration

de la Société, et pour satisfaire aux exigences de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, d’augmenter le capital autorisé existant de la Société de son montant actuel de deux
milliards de couronnes islandaises (2.000.000.000,- ISK) à un montant de quatre milliards de couronnes islandaises
(4.000.000.000,- ISK) et d’autoriser de même le Conseil d’Administration de la Société à augmenter, pendant une pé-
riode de cinq (5) ans, à partir de la date de publication au Mémorial C du présent acte, en une ou plusieurs tranches le
capital social souscrit de la Société à l’intérieur du capital autorisé, et spécialement à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires existants de la Société un droit préférentiel de souscription pour les nouvelles actions à émet-
tre.

Le prédit rapport du Conseil d’Administration de la Société, daté du 2 mai 2003, après avoir été signé ne varietur par

tous les membres du bureau de l’assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être
soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution prise ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de rem-

placer le deuxième alinéa existant de l’article cinq (5) des statuts de la Société, par deux (2) nouveaux alinéas.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner à ces deux (2) nouveaux alinéas de l’article

cinq (5) des statuts, la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre milliards de couronnes islandaises

(4.000.000.000,- ISK) représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

«Troisième alinéa. Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 2 mai 2003 au Mémorial C, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à
émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
qu’ils détermineront et plus spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les nouvelles actions à émettre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Gaston-Braud, H. T. Stefansson, J. Koninckx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2003, vol. 877, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043935.3/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 66.420.

—

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

41699

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043936.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

SANTA MARGHERITA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.063.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires tenue en date du 9 mai 2003 que:
- l’Assemblée renomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., comme administrateur de la société, et ceci jus-

qu’à la prochaine Assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’Assemblée renomme F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. administrateur de la société, et ceci jus-

qu’à la prochaine Assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’Assemblée renomme HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., comme administrateur de la société, et ceci

jusqu’à la prochaine Assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’Assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes, et ceci jusqu’à la prochaine Assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’Assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs de la société et au com-

missaire aux comptes pour leur mandat respectif.

Mamer, le 27 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07537. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044100.3/695/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FM RACING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 94.703.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, représenté par Madame Cathe-

rine Calui, ci-dessous nommée sur base d’une procuration donnée à Luxembourg le 9 juillet 2003, laquelle signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

2.- TECHNIMOBILIERE S.A., société luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg, représentée par deux

de ses administrateurs, savoir Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg et Madame Catherine
Calvi, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: FM

RACING LIMITED S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations ou quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A.
Signatures

41700

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 5 (cinq) actions

d’une valeur nominale de EUR 10.000,- (dix mille Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou
au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

41701

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 13. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque douze juin à quinze heures, dans la commune

où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait
un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts,
un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 16. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 17. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 20. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications qui lui ont été apportées

ultérieurement, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un

décembre 2004.

La première assemblée générale annuelle ordinaire se tiendra en 2005.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Patrick Rochas, prénommé, une action: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2.- TECHNIMOBILIERE S.A., prédésignée, quatre actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

Total: cinq actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

41702

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:

Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de trois ans:
1.- Monsieur Karl Renz, administrateur de sociétés, demeurant Pappelweg, 6 - CH-6403 Kussnacht Am Rigi.
2.- Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Mademoiselle Anne-Isabelle de Man, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de trois ans:
La société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Houssa, C. Calvi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 20, case 11. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044154.3/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CEREP CHEAPSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.706.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the tenth day of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered on August 14th, 2001 under R.C. Luxembourg n

B 83.245, incorporated by deed enacted on June

21st, 2001 whose articles of association have been amended for the last time by deed enacted on November 29th, 2002,
published on February 8th, 2003 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

by virtue of a proxy given under private seal dated July, 9 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

J. Elvinger.

41703

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,

manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.

Art. 3. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. The Company will have the name CEREP CHEAPSIDE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
The Company may have offices and branches, in Luxembourg as well as abroad.

Capital - Units

Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by two hundred

fifty (250) units of fifty euro (EUR 50) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-

ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-

ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Unitholders decisions

Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least

three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

41704

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of

its liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP, S.à r.l., pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital

and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:

1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty first

of December, 2003.

2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP, S.à r.l., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n

B 83.245, prenamed.

In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

inscrite le 14 août 2001 au R.C. Luxembourg sous le numéro B 83.245, constituée par acte du 21 juin 2001, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 29 novembre 2002, publié le 8 février 2003 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte d’Eich à L-1450

Luxembourg en vertu de la procuration donnée sous seing privé en date du 9 juillet 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, la prise de

participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

41705

La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-

blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP CHEAPSIDE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une

décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

41706

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CEREP, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
CEREP, S.à r.l., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n

B 83.245, prénommée.

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 21, case 5. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044160.3/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

SQUARE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.145.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05993, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

(044208.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

J. Elvinger.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

41707

ROYAL MEDIA INVESTMENT FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 83.071.

—

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYAL MEDIA INVESTMENT FUND

S.A., ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3 rue Nicolas Adames, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 83.071, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17
juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 54 du 10 janvier 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, né à Gre-

venmacher, le 10 août 1957.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(044623.3/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

F. Baden.

41708

LE SOMMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 86.993.

—

In the year two thousand and three, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Bernard Van Milders, pilot, born in Turnhout (Belgium), on the 19th of February 1959, residing in B-2610 Wilrijk,

Dennenlaan 27 (Belgium),

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of the proxy given under private seal.
That proxy initialled ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of LE SOMMET, S.à r.l., a private limited company (société à

responsabilité limitée), having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R. C. Luxembourg

section B number 86.993, incorporated by deed of the undersigned notary on the 26th of March 2002, published in the
Mémorial C number 1032 of the 5th of March 2002,

and that the appearing person has taken the following resolutions:

First resolution

The appearing person states that by a transfer of shares under private seal on the 2nd of December 2002, duly ac-

cepted in accordance with article 1690 of the civil code, the public limited company I.F.G. 1 S.A., with its registered office
in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, has transferred its 10,000 (ten thousand) shares of 25.- EUR (twen-

ty-five Euros) each in the said company LE SOMMET, S.à r.l. to Mr Bernard Van Milders, prenamed.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at 250,000.- EUR (two hundred and fifty thousand Euros), represented by 10,000

(ten thousand) sharequotas of 25.- EUR (twenty-five Euros) each, which have been subscribed by Mr Bernard Van Mild-
ers, pilot, born in Turnhout (Belgium), on the 19th of February 1959, residing in B-2610 Wilrijk, Dennenlaan 27 (Bel-
gium).

All the sharequotas are fully paid up.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred fifty Euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Bernard Van Milders, pilote, né à Turnhout (Belgique), le 19 février 1959, demeurant à B-2610 Wilrijk, Den-

nenlaan 27 (Belgique),

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

41709

Que le comparant est le seul et unique associé actuel de LE SOMMET, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

, R. C. Luxembourg section B numéro 86.993, cons-

tituée par acte du notaire soussigné en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1032 du 5 mars 2002,

et que le comparant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le comparant constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 2 décembre 2002, dûment acceptée

conformément à l’article 1690 du code civil, la société anonyme I.F.G. 1 S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 54, bou-
levard Napoléon I

, a cédé ses 10.000 (dix mille) parts sociales d’une valeur nominale de 25.- EUR (vingt-cinq euros)

chacune dans la prédite société LE SOMMET, S.à r.l. à Monsieur Bernard Van Milders, préqualifié.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros), représenté par 10.000 (dix mille)

parts sociales de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, qui ont été souscrites par Monsieur Bernard Van Milders, pilote,
né à Turnhout (Belgique), le 19 février 1959, demeurant à B-2610 Wilrijk, Dennenlaan 27 (Belgique).

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de six cent cin-

quante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2003, vol. 524, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044521.3/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

MATRISE TRADING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.921.

—

In the year two thousand and three, on the first day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MATRISE TRADING S.A., a société anonyme, es-

tablished and having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B
number 60.921), incorporated formerly under the name of TECTELOS S.A., by a notarial deed on August 14, 1997,
published in the Mémorial C number 665 of November 27, 1997 (the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned no-

tary, on May 9, 2000, published in the Mémorial C number 771 of October 20, 2000.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Guy Kettmann, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing in Luxem-

bourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, employee, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

a) Decision to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
b) Appointment of a liquidator and determination of the powers of the liquidator.
c) To grant discharge to the directors and to the statutory auditor.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-

Junglinster, le 30 juillet 2003.

J. Seckler.

41710

sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to dissolve the Company MATRISE TRADING S.A. and

to put the Company into liquidation as of today.

Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
The company LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, established and

having its registered office in 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 43.298).

Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws of August 10, 1915 on commercial companies as amended;

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 144 and 145 without authorisation of the General

Meeting of Shareholders if the latter is required;

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company;
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies;

- The liquidator is allowed to commit, validly and without restriction, the Company presently put into liquidation, by

his individual signature.

Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge to the directors and to the stat-

utory auditor for the execution of their mandate up to the date of this extraordinary general meeting.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the English and the German texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft MATRISE TRADING

S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg (R. C. Luxemburg, Sektion B Num-
mer 60.921), gegründet früher unter dem Namen TECTELOS S.A., gemäss notarieller Urkunde, aufgenommen am 14.
August 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 665 vom 27. November 1997 (die «Gesellschaft»).

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar,

am 9. Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 771 vom 20. Oktober 2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Guy Kettmann, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Catherine Day-Royemans, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Simone Wallers, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I.- Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und Eröffnung der Liquidation.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Aufsichtskommissar.

II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-

getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktio-
näre und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben
einregistriert zu werden.

41711

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-

falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesen-

den oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Ta-
gesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungs-

gemäss zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung auf-

zulösen und dieselbe in Liquidation zu setzen.

Zweiter Beschluss

Die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Liquidator:
Die Gesellschaft LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach Lu-

xemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch (R. C. Luxemburg, Sektion B Nummer
43.298).

Dritter Beschluss

Die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst dem Liquidator folgende Befugnisse zu ertei-

len:

- Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzufüh-
ren.

- Der Liquidator kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom

10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

- Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der Ge-

sellschaft berufen.

- Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.

- Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und un-

eingeschränkt vertreten.

Vierter Beschluss

Die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem

Aufsichtskommissar der Gesellschaft, volle und gänzliche Entlastung für die Ausübung ihrer respektiven Mandate zu er-
teilen und dies bis zur heutigen Ausserordentlichen Generalversammlung.

Worüber Protokoll, worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kettmann, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, den 3. Juli 2003, Band 877, Blatt 79, Feld 8. – Erhalten 12 Euro.

Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044471.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

OFFICE CENTRAL DU PRET HYPOTHECAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.710.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06961, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044466.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Beles, den 3. Juli 2003.

J.-J. Wagner.

Pétange, le 29 juillet 2003.

Signature.

41712

DADV FAMILY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 78.433.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 25 juin 2003, du rapport et de la décision

des Gérants de la société DADV FAMILY HOLDING, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour
les comptes annuels de 2002.

1) Décharge accordée à la Gérance pour l’année 2002:
- M. Diego Della Valle
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de la nouvelle Gérance pour une durée illimitée:
- M. Diego Della Valle
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
3) Du profit qui s’élève à EUR 5.769.879,28 un montant de EUR 288.493,96 est affecté à la réserve légale. Le reste

du profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01822. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044113.3/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 72.280.

—

Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de la décision des actionnaires prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg en date

du 17 juillet 2003 que:

1) La démission de M. Amit Bhansali en tant que Gérant de la société est acceptée.
2) Décharge est accordée à M. Amit Bhansali.
3) Nomination de M. Vishal D. Metha en tant que Gérant de la société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06829. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044117.3/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

DADV FAMILY HOLDING, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
Gérant / Gérant

ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Serilux, S.à r.l.

Tank Reinsurance S.A.

Futuro Holdings Luxembourg S.A.

Fondation Henri Pensis

Café du Hasard, S.à r.l.

Castel International S.A.

Guardplastic S.A.

Felion, S.à r.l.

I.N.S. S.A., Inter Nettoyage Services S.A.

Immorivages S.A.

Cora Luxembourg S.A.

Wohl & Co, S.à r.l.

Trilud S.A.

AFI, Aircraft Finance International S.A.

EAA, European Aircraft Association Holding S.A.

Agritourinvest S.A.

Aïkido-Pétange

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.

Santa Margherita Investment Company S.A.

FM Racing Limited S.A.

CEREP Cheapside, S.à r.l.

Square Participations S.A.

Royal Media Investment Fund S.A.

Le Sommet, S.à r.l.

Matrise Trading S.A.

Office Central du Prêt Hypothécaire

DADV Family Holding, S.à r.l.

Rosy Blue Investments, S.à r.l.