41521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 866

23 août 2003

S O M M A I R E

Activest Lux Europa Potential  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41525

LDI S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41524

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

41564

Lusofin S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41558

Almafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41563

Lux-Portfolio Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41565

Amerly’s International S.A.H., Luxembourg. . . . . .

41565

MAE Engineering SRL S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

41552

Argentina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41522

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

41559

Batimco S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41535

Malakoff Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41533

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41562

Maya House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

41567

Beltxnea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41564

Mine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41558

Bluefire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41565

Minerals Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41563

Breef S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41558

Montigny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

41563

Brevaco S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41534

Mytho S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41566

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41557

Natal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41555

Ca.Sa. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41527

NMG New Media Group S.A., Luxembourg  . . . . . 

41528

Chantraine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41530

Orangenburger S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

41556

Cheyenne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41541

Participations et Investissements Minéraux S.A., 

Cheyenne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41542

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41523

Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41567

Posal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41535

Colugest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41557

Primarea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

41566

De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . .

41532

ProLogis France V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

41568

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,

ProLogis UK LXXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

41554

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41564

Quilmes Industrial (QUINSA) S.A., Luxembourg. 

41535

Didier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41522

Quilvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41548

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .

41559

Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

41556

Ekab Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

41557

Rogimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41535

Elsiema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41563

Romplex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41536

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41555

Safipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41551

Essential Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41534

Sempre Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

41536

Essential Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41534

Sempre Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

41539

Eworks Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41531

Shantar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41531

F.E.T. S.A., Finances  Europe  Tourisme, Luxem- 

Shantar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41531

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41540

Soleil Holding 1913 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

41533

F.E.T. S.A., Finances  Europe  Tourisme, Luxem- 

Templeton Emerging Markets Funds . . . . . . . . . . . 

41555

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41541

Trench Electric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41549

Finmasters Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41567

Trench Electric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41551

Hobuch Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41536

Valsuper  Sopaneer  International  S.C.A., Luxem-

ING Multi Strategies Fund, Sicav, Luxembourg . . .

41561

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41542

Infovest S.A. Holding, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . .

41567

Valsuper  Sopaneer  International  S.C.A., Luxem-

Interleasing S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

41556

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41548

International Marketing Investment Group S.A., 

Villers Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41532

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41566

Villers Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41532

Jope Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg .

41565

Villers Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41532

Joval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41525

Villers Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41532

Kenny S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41522

Vistalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41530

Lambda Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41535

Vistalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41530

41522

ARGENTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.019. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 3 juin 2003 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

TOWERBEND LIMITED
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043757.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

KENNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.692. 

DIDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.078. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant:
a) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme KENNY S.A., ayant son siège social à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 49.692, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 144 du 31 mars 1995,

et dont le capital social a été converti en quatre cent soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept virgule soixan-

te-dix euro (470.997,70 EUR), représenté par dix-neuf mille (19.000) actions sans désignation de valeur nominale, sui-
vant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 89 du 17
janvier 2002,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 juin 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

b) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme DIDIER S.A., ayant son siège social à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 50.078, suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 220 du
20 mai 1995,

et dont le capital social a été converti en quatre cent quarante-six mille deux cent huit virgule trente-quatre euro

(446.208,34 EUR), représenté par dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte d’as-
semblée générale extraordinaire sous seing privé du 5 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 69 du 14 janvier 2002,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 juin 2003;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:

1.- Que la société anonyme KENNY S.A. détient la totalité (100%) des dix-huit mille (18.000) actions donnant droit

de vote, représentant la totalité du capital social de la société anonyme DIDIER S.A.

2.- Que la société anonyme KENNY S.A. entend fusionner avec la société anonyme DIDIER S.A. par absorption de

cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 31 mai 2003.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-

nent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6.- Que les actionnaires de KENNY S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués à l’article 267 de la

<i>Pour ARGENTINA S.A.
Signature

41523

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire
sans frais et sur simple demande.

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions

du capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s’élève approximativement à mille quatre cents

euro.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2003, vol. 524, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047931.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.179. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2003

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures avec pour président Claude Niedner, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Bénédicte Kurth, demeurant à Luxembourg, et comme scrutateur Pierre

Beissel, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence qui sera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la réalisation de la condition suspendant les effets de la fusion entre la société LDI et la Société

prévue lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 30 juin 2003.

2. Divers.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale constate que la réorganisation de l’actionnariat de LIME REFR IN S.A. a été approuvée par le

Commissariat aux Assurances en date du 30 juin 2003 et que la condition suspendant les effets de la fusion entre la
société anonyme LDI et la Société (la «Fusion»), telle que prévue dans le procès-verbal de l’assemblée générale extra-
ordinaire de la Société tenue le 30 juin 2003, est par conséquent réalisée.

La Fusion prend dès lors effet rétroactivement au 30 juin 2003.
L’assemblée générale autorise par la présente Dirk Van Reeth, Paul Wolff, Jean-Louis Colette, Claude Niedner et

Carine Feipel à signer, ensemble ou séparément, au nom de la Société tous contrats ou documents et généralement à
prendre toute mesure et entreprendre toute démarche et formalité de droit nécessaire ou utile en vue du dépôt au
registre de commerce et des sociétés et de la publication du présent procès-verbal.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 16.00 heures.

Junglinster, le 8 août 2003.

J. Seckler.

41524

Luxembourg, le 4 juillet 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00015. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049296.3/250/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

LDI, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.970. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2003

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures avec pour président Claude Niedner, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Bénédicte Kurth, demeurant à Luxembourg, et comme scrutateur Pierre

Beissel, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence qui sera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau.

- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la réalisation de la condition suspendant les effets de la fusion entre la société anonyme PARTICI-

PATIONS INVESTISSEMENT MINERAUX et la Société prévue lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société
tenue le 30 juin 2003.

2. Divers.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale constate que la réorganisation de l’actionnariat de LIME REFR IN S.A. a été approuvée par le

Commissariat aux Assurances en date du 30 juin 2003 et que la condition suspendant les effets de la fusion entre la
société anonyme PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX et la Société (la «Fusion»), telle que prévue
dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 30 juin 2003, est par conséquent
réalisée.

La Fusion prend dès lors effet rétroactivement au 30 juin 2003.
L’assemblée générale autorise par la présente Dirk Van Reeth, Paul Wolff, Jean-Louis Colette, Claude Niedner et

Carine Feipel à signer, ensemble ou séparément, au nom de la Société tous contrats ou documents et généralement à
prendre toute mesure et entreprendre toute démarche et formalité de droit nécessaire ou utile en vue du dépôt au
registre de commerce et des sociétés et de la publication du présent procès-verbal.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 15.30 heures.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.  

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Nombres d’actions en usufruit,

<i>Signatures

<i>en pleine propriété

<i>des

<i>ou en nue propriété

<i>actionnaires

LHOIST PARTICIPATIONS S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.986.398 actions

Signature

ECOREAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Signature

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.986.399 actions

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Nombres d’actions en usufruit,

<i>Signatures

<i>en pleine propriété

<i>des

<i>ou en nue propriété

<i>actionnaires

LHOIST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999 actions

Signature

INVESTISSEMENTS ET MINERAUX FINANCIERS S.A.  . . . . . . . . . .

1 action

Signature

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 actions

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

41525

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2003, réf. LSO-AH00025. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049294.3/250/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2003.

ACTIVEST LUX EUROPA POTENTIAL, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderung des Sonderreglements

<i>des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG)

<i>gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form eines Fonds commun de placement

<i> verwalteten ACTIVEST LUX EUROPA POTENTIAL

Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-

mung der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme (die «Depotbank») beschlossen, Artikel 1 «Anlagepolitik
des Fonds» zu ändern und einen Satz hinter dem 2. Absatz einzufügen.

Der ergänzte Wortlaut von Artikel 1 «Anlagepolitik des Fonds», 2. Absatz, lautet wie folgt:
«Mindestens 2/3 der Emittenten müssen ihren Sitz in Europa haben.»
Die vorstehende Änderung tritt am 18. August 2003 in Kraft.

Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 31. Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048312.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.

JOVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 94.542. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société T.I.D. ANSTALT, avec siège social à FL-9490 Vaduz, Aeulestrasse 38,
ici représentée par Monsieur Johan Kuylenstierna, ci-après nommé, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété, ainsi qu’au nom et pour le compte de

en vertu d’un pouvoir sous seing privé, lequel, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

2) Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 26, rue Philippe II,
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de JOVAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT

HVB BANQUE LUXEMBOURG

LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Unterschriften

Unterschriften

41526

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

41527

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Elisabeth Skog, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 26, rue Philippe II.
b) Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 26, rue Philippe II.
c) Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 26, rue Philippe II.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société SKANDIA &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2015 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-2015 Luxembourg, 26, rue Philippe Il. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Kuylenstierna, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 139S, fol. 47, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(041394.3/202/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

CA.SA. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 88.429. 

—

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2003, le Conseil d’administration a décidé,
à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à

Monsieur Enrico Caltagiron
Administrateur-délégué, qui par sa seule signature, peut engager valablement la société.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043887.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

1. La société T.I.D. ANSTALT, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Johan Kuylenstierna, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Senningerberg, le 14 juillet 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour CA.SA. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

41528

NMG NEW MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.571. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Pol Wirtz, consultant, demeurant à L-2514 Luxembourg, 25, rue J.P. Sauvage, et
2) Madame Michèle Gosselin, directeur commercial, demeurant à L-2514 Luxembourg, 25, rue J.P. Sauvage.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de NMG NEW MEDIA GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’édition de publications d’affaires, de journaux, de magazines et d’autres publications

périodiques ou non périodiques, au Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, se rapportant di-

rectement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. Le conseil d’administration de la société est dès à
présent autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par étapes, mais au plus tard dans
les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le
cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de

projet de cession volontaire des actions de la société par un des actionnaires à un tiers, l’acheteur intéressé doit sou-
mettre par voie notariée son offre qui doit contenir les éléments suivants: - nombre d’actions, - prix de cession, - mo-
dalités de paiement, - durée de l’offre qui ne peut être inférieure à trois mois, - autres modalités éventuelles.

L’offre doit être irrévocable et accompagnée d’une garantie bancaire. Elle sera à adresser au Conseil d’Administration,

qui la transmettra dès réception à tous les actionnaires.

Les actionnaires disposeront de deux mois pour exercer leur droit de préemption. A défaut de l’exercice complet

du droit de préemption, ce dernier passe aux autres actionnaires qui disposeront à nouveau d’un mois pour l’exercer.

Le droit de préemption doit s’exercer sur la totalité des actions dont la cession est envisagée aux conditions prévues

dans l’offre sauf que le ou les acquéreurs disposeront d’un délai de paiement supplémentaire de 60 jours. 

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée. 

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

41529

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs. 

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration petit décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Ces actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent par des versements en espèces, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
(a) Monsieur Pol Wirtz, consultant, demeurant à L-2514 Luxembourg, 25, rue J.P. Sauvage,
(b) Monsieur Chris Vigar, consultant, demeurant à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
(c) Monsieur Duncan Roberts, journaliste, demeurant à L-2162 Luxembourg, 21, rue de la Montagne.
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué. 

Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Pol Wirtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

7.500

300

2. Michèle Gosselin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

250

10

31.000

7.750

310

41530

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège

social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-2449 Luxembourg. 17, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Wirtz, M. Gosselin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 60, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041879.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

VISTALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.764. 

—

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- le domicile de
VISTALUX S.A.
avec siège social à Luxembourg, 22 boulevard Royal, L-2652 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg, sous le numéro B 68.764 

est dénoncé avec effet immédiat.
- Messieurs Giovanni Pompei, Norbert Lang et Paul Mousel 
ont démissionné de leur mandat d’Administrateur de la société avec effet immédiat.
- V.O. CONSULTING LUX S.A. a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044203.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

VISTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.764. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 mai 2002 à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency pour

une nouvelle période de 1 an, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comp-
tes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044225.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CHANTRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08120, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044152.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
<i>VISTALUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

41531

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.624. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 juin 2002

<i>Résolution

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 22, boulevard Royal, L-

2952, Luxembourg au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044211.3/1172/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.624. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 mai 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Norbert Lang, André Angelsberg et Guy Reding de leur poste d’ad-

ministrateur et les remercie pour leur précieuse collaboration.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs:

* Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue Fischbach,
* Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, 14, rue de l’Ecole,
* COSAFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée à tenir en l’an 2003.
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de V.O. CONSULTING LUX S.A. en tant que Commissaire aux comp-

tes pour une nouvelle durée d’un an.

Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée à tenir en l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06638. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044215.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

EWORKS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.961. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 16 juillet 2003. 

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme Nouvel Administrateur, avec effet au 16 juillet 2003, Monsieur Cavalli Ferdinando, demeu-

rant aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044092.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour EWORKS EUROPE S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

41532

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.284. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 mai 2003 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de COSAFIN S.A.,

pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044228.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

VILLERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08113, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044155.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

VILLERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08114, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044161.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

VILLERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08116, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

VILLERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08117, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044157.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Extrait sincère et conforme
<i>DE PATT INVESTISSEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

41533

SOLEIL HOLDING 1913 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.099. 

—

<i>Erratum à l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue le 21 mai 2003 à 14.00 heures au siège social

Une erreur s’est glissée dans l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue

le 21 mai 2003 à 14.00 heures au siège social. Le texte à publier aurait dû être le suivant:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, après lecture de la lettre de démission de Messieurs Gerd Fricke et Augusto Mazzoli de leurs

fonctions, respectives, d’administrateur et président du conseil, d’accepter ces démissions. L’assemblée les remercie
pour leurs activités déployées jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur, Monsieur Luca Checchinato et comme nouveau président du

conseil Monsieur Ferdinando Cavalli, avec effet à partir du 21 mai 2003, demeurant tous deux à Luxembourg, leurs man-
dats ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044085.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

MALAKOFF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MALAKOFF S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.585. 

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALAKOFF S.A., ayant son

siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, (R. C. S. Luxembourg B 83.585), constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro

L’assemblée est présidée par Madame Catherine Vatez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Daniele Seca, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

Il. II apparaît de la liste de présence que toutes les mille deux cent quarante (1.240) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu
connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. Le bureau de l’assemblée, représentant le capital social entier, est valablement constitué et peut valablement dé-

libérer sur tous les points de l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la société, pour adopter le régime fiscal des Holdings 29
2.- Modification y relative de l’article 3 des statuts de la société en ajoutant: «en restant dans les limites de la loi du

31 juillet 1929 sur les sociétés Holding»

3.- Modification de la dénomination sociale en MALAKOFF HOLDING S.A.
4.- Modification y relative de l’article 1

er

 des statuts de la société

Les termes «MALAKOFF S.A» seront remplacés par ceux de «MALAKOFF HOLDING S.A.»
5.- Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter le régime fiscal sur les sociétés anonymes holdings régies par la loi du 31 juillet 1929.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

41534

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de MALAKOFF S.A. en MALAKOFF HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MALAKOFF HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Vatez, D. Seca, J. Lemmer, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2003, vol. 424, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041772.3/242/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

BREVACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 27.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07611, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044110.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ESSENTIAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08057, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ESSENTIAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08059, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044163.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Mersch, le 4 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

41535

BATIMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 47.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07612, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044115.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 54.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044119.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

LAMBDA INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 49.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044136.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044357.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement 

<i>le 14 août 2002 à 16.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes

pour une durée d’un an.

Leurs mandats viendront à échéance lors de la prochaine assemblée qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 dé-

cembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044230.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Signatures
<i>Administrateurs

41536

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.223. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 5 mars 2003 à 11.00 heures à Luxembourg
- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-

Fiore Ries-Bonani et de Messieurs Jean-Marc Heitz et Angelo De Bernardi, ainsi que le mandat de Commissaire aux
Comptes de Monsieur Adrien Schaus.

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044241.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ROMPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.271. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2003

- Les démissions de Monsieur Alain Renard, de Mademoiselle Carole Caspari, de Monsieur Jean-Paul Reiland et de la

société LOUV, S.à r.l. de leur fonction d’Administrateur de la société sont acceptées.

- Décharge est donnée aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de la pré-

sente Assemblée.

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 66, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem, Monsieur Sandro

Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Madame Anto-
nella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Mon-
sieur Ernesto Benedini, avocat, demeurant au 17, Via Mazzini, CH-6900 Lugano sont nommés nouveaux Administrateurs
en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2009.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044247.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 88.668. 

—

 In the year two thousand three, on the fifth day of June.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 SUALA CAPITAL FUND L.P., a limited partnership company, incorporated under the laws of England, having its reg-

istered office at Alexander House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3ZD, registered in the Register
of Companies for England and Wales under the number LP 7100, 

 here represented by Ms. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg, 
 by virtue of a proxy given on May 27, 2003.
 The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
 - that, pursuant to a share transfer agreement dated on February 27, 2003, duly accepted by the Company in con-

formity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder
of SEMPRE INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the under-
signed notary on the 12th July 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 1478 of
October 12, 2002;

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
<i>ROMPLEX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

41537

 A copy of the said share transfer, after having been signed by the proxyholder of the appearing party and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

 - that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The sole shareholder decides to appoint:
- Mrs Constance Adele Elizabeth Helyar, Managing Director, born in Guernsey on the 13th February 1948, residing

at Utopia, rue de la Passee, St Sampsons, Guernsey;

- Mrs Denise Jane Banks, Director, born in Guernsey on the 9th December 1963, residing at Papillonner, Cordier

Hill, St Peter Port, Guernsey GY1 1JH, 

 as new Managers of the Company effective as of the date of the present meeting.

<i> Second resolution

 The sole shareholder decides the Creation of two groups of Managers: 
- Mrs. Constance Adele Elizabeth Helyar and Mrs. Denise Jane Banks prenamed will be the Managers A;
- Mr Dirk Cornelis Oppelaar, lawyer, born in Kupang (Indonesia) on December 7, 1968, residing at Rue de Reckenthal

62, L-2410 Luxembourg, and Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing
Chemin de la Glèbe, 3, F-57570 Rodemack (France) will be the Managers B.

<i> Third resolution

 The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of association which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Managers B are solely and independently authorised to represent and legally bind the company by individual sig-

nature, with respect to its day-to-day management. The day-to-day management will include the following tasks: (i) reg-
ister/administer the company’s daily affairs; (ii) keep the company’s books; (iii) collect funds on behalf of the company;
(iv) make payments to the company’s creditors on invoices (including VAT) not in excess of EUR 5,000.-; (v) organise
the board and shareholder’s meetings in Luxembourg; (vi) prepare the financial statements of the company; (vii) file the
company’s direct and indirect income tax returns; and (viii) file the company’s financial statements with the Luxembourg
trade register of the Chamber of Commerce (ix) any all other tasks to keep the company in good standing.

For all other actions, not included above, the Company will be represented by the joint signature of one Manager A

and one Manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.»

<i> Fourth resolution

 The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of nine hundred and thirty nine thou-

sand five hundred Euro (EUR 939,500.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to nine hundred and fifty two thousand Euro (EUR 952,000.-), by the issuance of nine thousand three hundred
and ninety five (9,395) new shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights and
obligations as the existing shares, together with an issue premium of an amount of nine hundred and thirty nine thousand
one hundred and ninety seven point fifty nine Euro (EUR 939,197.59).

<i>Subscription - Liberation

 The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the nine thousand three hundred

and ninety five (9,395) new shares, and to have them fully paid up, by a contribution in kind of a certain, liquid and im-
mediately payable claim of an amount of one million eight hundred and seventy eight thousand six hundred and ninety
seven point fifty nine Euro (EUR 1,878,697.59) held by SUALA CAPITAL FUND L.P., the sole shareholder against SEM-
PRE INVESTMENTS, S.à r.l.

 The existence and the value of the said claim, has been certified to the undersigned notary, by a certificate issued by

the management of SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l. to which an interim balance sheet as per June 5, 2003 is attached.

 Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i> Fifth resolution

 The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

41538

«Art. 6. First paragraph.
The Company’s corporate capital is fixed at nine hundred and fifty two thousand Euro (EUR 952,000.-) represented

by nine thousand five hundred and twenty (9,520) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all
subscribed and fully paid-up.»

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately twenty-one thousand Euro (EUR 21,000.-). 

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le cinq juin.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 SUALA CAPITAL FUND L.P., une société en commandite simple de droit anglais, ayant son siège social à Alexander

House, 13-15 Victoria Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3ZD, inscrite au Registre de commerce d’Angleterre et du
Pays de Galle sous le numéro LP 7100,

 ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, Juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration datée du 27 mai 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Que suite à une cession de parts datée du 27 février 2003, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire ins-
trumentant, en date du 12 juillet 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1478 du 12
octobre 2002. 

 Une copie de la dite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’associé unique décide de nommer:
- Madame Constance Adele Elizabeth Helyar, Président Directeur Général, née à Guernsey le 13 février 1948, de-

meurant à Utopia, Rue de la Passee, St Sampsons, Guernsey;

- Madame Denise Jane Banks, administrateur, née à Guernsey le 9 décembre 1963, demeurant à Papillonner, Cordier

Hill, St Peter Port, Guernsey GY1 1JH,

 en tant que nouveaux Gérants de la société avec effet au jour de la présente Assemblée.

<i> Deuxième résolution

 L’associé unique décide la création de deux groupes de gérants: 
- Madame Constance Adele Elizabeth Helyar, et Madame Denise Jane Banks prénommées, étant les Gérants A;
- Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, juriste, né à Kupang (Indonésie), le 7 décembre 1968, demeurant Rue de Rec-

kenthal 62, à L-2410 Luxembourg, et Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 Septembre 1969, demeu-
rant Chemin de la Glèbe, 3, à F-57570 Rodemack (France) étant les Gérants B.

<i> Troisième résolution

 L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Les gérants B sont seuls et d’une manière indépendante, autorisés à représenter et engager légalement la société par

leur signature individuelle, pour les matières de gestion journalière. La gestion journalière inclura les tâches suivantes:
(i) administrer les affaires journalières de la société; (ii) garder les livres de la société; (iii) rassembler les fonds au nom
de la société; (iv) procéder aux paiements des créanciers de la société ou toutes factures (TVA comprise) n’excédant
pas un montant de EUR 5.000,-; (v) organiser les réunions des gérants ainsi que des associés à Luxembourg; (vi) préparer

41539

les états financiers de la société; (vii) déposer les déclarations d’impôts indirects et directs de la société; (viii) déposer
les états financiers de la société au registre de la chambre de commerce du Luxembourg (ix) toutes autres matières
pour garder la société en bonne situation.

Pour toutes actions non reprises ci-avant, la société sera représentée et engagée par la signature conjointe d’un gé-

rant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.»

<i> Quatrième résolution

 L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent trente neuf mille cinq cents Euros

(EUR 939.500,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à neuf cent cinquante
deux mille Euros (EUR 952.000,-) par l’émission de neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze (9.395) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes, ensemble avec une prime d’émission de neuf cent trente neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept Euros
cinquante neuf cents (EUR 939.197,59).

<i>Souscription - Libération

 L’associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze

(9.395) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant un apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible
détenue par-lui même contre SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., d’un montant de un million huit cent soixante-dix-huit
mille six cent quatre-vingt-dix-sept Euros cinquante neuf cents (EUR 1.878.697,59).

 L’existence et la valeur de la dite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat issu par

la gérance de SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 5 juin 2003 est annexé. 

 Ce certificat, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i> Cinquième résolution

 L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

 «Art. 6. 1

er

 alinéa.

 Le capital est fixé à neuf cent cinquante deux mille Euros (EUR 952.000,-) représenté par neuf mille cinq cent vingt

(9.520) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune toutes souscrites et entièrement libé-
rées.»

 Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ vingt et un mille Euros (EUR 21.000,-). 

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 18CS, fol. 2, case 8. – Reçu 9.395 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044400.3/220/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

SEMPRE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.668. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044402.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

G. Lecuit.

41540

F.E.T. S.A., FINANCES EUROPE TOURISME, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.769. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juillet,
 Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

 S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCES EUROPE TOU-

RISME S.A. en abrégé F.E.T. S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 23 décembre 1998, inscrite au
Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 67.769, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 170 du 16 mars 1999, modifiée suivant extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires tenue le 29 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 662 du 22 août 2001,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 25 juillet

2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des af-

faires, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a également pour objet l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion, la location et la vente de tous

immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a également pour objet l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion, la location et la vente de tous

immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze (11.15)

41541

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, C. Evrard, A. Uhl, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2003, vol. 523, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044391.3/213/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

F.E.T. S.A., FINANCES EUROPE TOURISME, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.769. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(044392.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CHEYENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.505. 

—

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHEYENNE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial, Re-
cueil C numéro 156 du 1

er

 avril 1997. Le capital social a été converti en euro suivant une décision de l’Assemblée Gé-

nérale tenue en date du 15 juin 2000, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 1058 du 23 novembre 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Claren, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) par versement de ce montant

dans un compte-courant actionnaire à créer dans la société.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de sept mille euros (EUR 700.000,-) pour le ramener

de son montant de un million vingt mille euros (EUR 1.020.000,-) à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-), par
versement de ce montant dans un compte-courant actionnaire à créer dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Grevenmacher, le 30 juillet 2003.

J. Gloden.

41542

 «Art. 3. Capital social
Le capital social est fixé à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) représenté par quatre cent dix (410) actions

sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés et l’article
4 des présents statuts.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: O. Claren, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 18CS, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044410.3/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CHEYENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.505. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044411.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. VALSUPER INTERNATIONAL).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions VALSUPER INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commer-
ce de et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.940, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 8 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 474 du 29 juin 1998 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1170 du 3 août 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 
numéro 593 du 30 mai 2003
numéro 654 du 17 juin 2003
b) au Letzeburger Journal: 
du 30 mai 2003
du 17 juin 2003
c) au Luxemburger Wort:
du 30 mai 2003
du 17 juin 2003.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Adoption de la dénomination VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A. et modification subséquente de

l’article afférent des statuts.

2. a) Adoption d’une valeur nominale de EUR 1,5 par action et échange des 2 actions de commandité existantes d’une

valeur nominale de EUR 15,- chacune contre 20 actions de commandité d’une valeur nominale de EUR 1,5 chacune et

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

G. Lecuit.

41543

des 299.998 actions ordinaires existantes d’une valeur nominale de EUR 15,- chacune contre 2.999.980 actions ordinai-
res d’une valeur nominale de EUR 1,5 chacune.

b) Modification subséquente de l’article afférent des statuts.
3. Détermination éventuelle d’une nouvelle date de l’assemblée générale statutaire et modification subséquente de

l’article afférent des statuts.

4. Refonte totale des statuts.
5. Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 300.000 (trois cent mille) actions représentant l’intégralité du

capital social, 3 (trois) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 16 mai 2003 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre
du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A.

et de modifier l’article afférent des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adopter une valeur nominale de EUR 1,5 (un euros cinquante cents) par action et d’échanger

les 2 (deux) actions de commandité existantes d’une valeur nominale de EUR 15,- (quinze euros) chacune contre 20
(vingt) actions de commandité d’une valeur nominale de EUR 1,5 (un euro cinquante cents) chacune et les 299.998 (deux
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions ordinaires existantes d’une valeur nominale de
EUR 15,- (quinze euros) chacune contre 2.999.980 (deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingts) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,5 (un euro cinquante cents) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder aux inscriptions nécessaires au registre d’ac-

tionnaires.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décider de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième vendredi du mois de mai à 14.00

heures.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme et Dénomination sociale. Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront

actionnaires commanditaires par la suite une société sous forme de société en commandite par actions sous la dénomi-
nation sociale de VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A. (la «Société»).

<i>* Actionnaires commandités:

- La société anonyme SUPERMERCADOS SABECO au capital social de 5.297.959,24 EUR, avec siège social à E-Bajos

Zaragoza, Poligono Industrial c/ Albert Einstein 9, Villanueva de Gallego, dûment représentée par Monsieur Javier Ruiz-
Larrea.

- La société SOPANEER B.V. au capital social de 18.000.000,- EUR, avec siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De

Boelelaan 7, dûment représentée par la société DUMATRUST MANAGEMENT SERVICES, elle-même représentée par
M. Peter Hordijk,

(ci-après les gérants-commandités ou les gérants).
Les deux commandités gèrent la Société.

<i>* Actionnaires commanditaires:

La possibilité de devenir actionnaire commanditaire (ci-après le «commanditaire») est restreinte aux seules sociétés

du Groupe I.S.M.S. et à leurs salariés.

Par «Groupe I.S.M.S.» on entend la société INTERNATIONAL SUPERMARKET STORES avec siège social à Croix,

ainsi que ses filiales directes ou indirectes, détenues à plus de 10% - à condition qu’elles aient été autorisées par le Pré-
sident de la Société I.S.M.S. S.A.

Par «salariés» on entend toutes les personnes ayant un contrat de travail au 30 avril précédant la souscription ou

l’acquisition de titres de la Société, avec l’une des sociétés du Groupe I.S.M.S. tel que défini ci-dessous; ce contrat de
travail doit toujours être en vigueur à la date possible de la souscription ou de l’acquisition des titres de la Société.

Les commandités ont également le droit d’acheter des actions de commanditaires.

41544

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modi-

fication de statuts.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, sous quelque forme que ce soit,

d’obligations, de promesses de paiement ou d’autres titres de tout genre dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations ou d’actions,
ainsi que l’administration, la propriété, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ou actions.

La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commer-

ciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non-cotés des sociétés du Groupe I.S.M.S., sous

toute forme présente et à venir, ainsi que de valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé en fonctionnement
régulier, de parts ou d’actions d’Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM»), d’instruments
de protection du portefeuille par le biais de l’intervention sur les marchés à terme et les marchés d’options selon la
réglementation en vigueur, et de titres de créance négociables.

La Société peut faire des emprunts sous quelque forme que ce soit et elle a le droit d’émettre des obligations.
En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance ainsi que toute décision qu’elle juge utile

pour l’accomplissement et le développement de son activité, à condition de ne pas contrevenir à l’article 209 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, relatif aux sociétés de participations financières.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision des gérants-commandités, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où les commandités estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication du siège social avec l’étranger, se sont
produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social

<i>* Capital souscrit

Le capital souscrit de la Société est de quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-) représenté par trois

millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de un euro et cinquante cents (EUR 1,5) dont vingt (20) actions
sont attribuées aux commandités, dont dix (10) sont attribuées à chaque commandité, et sont non-rachetables («Ac-
tions de commandité») et deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingts (2.999.980) actions
aux commanditaires («Actions ordinaires»).

Les actions sont entièrement libérées.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>* Capital autorisé

Le capital social de la Société pourra être porté à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) («Capital autorisé»)

par la création et l’émission par la Gérance d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et cinquante
cents (EUR 1,5) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes (ci-après les
«actions nouvelles»).

<i>* Augmentation de capital

Le capital social peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise avec l’accord

préalable et écrit des commandités.

Toute augmentation de capital sera réalisée en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission con-

tinue d’actions ordinaires nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation
de créances en capital, par la conversion d’emprunts obligataires où la partie du capital autorisé correspondant au mon-
tant brut de l’emprunt convertible est réservée à la conversion dès l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assem-
blée générale des actionnaires, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

La Gérance fixe le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des actions ordinaires nouvelles, les con-

ditions et modalités de souscription et de libération des actions ordinaires nouvelles.

La Gérance est également autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires

quant à l’émission d’actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 16 mai 2007 et pourra être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne les actions ordinaires nouvelles qui ne seront pas encore
émises.

Art. 6. Actionnaires. Les actionnaires sont soit des actionnaires commandités («actions de commandités»), soit

des actionnaires commanditaires («actions ordinaires»).

Les actions qui appartiennent aux commandités ne peuvent être transférées à une autre personne sauf si une assem-

blée générale des actionnaires nomme un nouveau commandité et qu’il y a une modification des statuts y relative.

Les actions de commandités sont non rachetables et ne peuvent pas faire l’objet d’un rachat forcé.

41545

Les commandités sont solidairement et conjointement responsables d e toutes les dettes qui ne peuvent être payées

avec les avoirs de la Société.

Les commanditaires peuvent acquérir des actions ordinaires rachetables.
L’actionnariat commanditaire est restreint aux seules sociétés du Groupe I.S.M.S. et à leurs salariés.
La cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions aux commandités de la Société, à savoir la société ano-

nyme SUPERMERCADOS SABECO ou la société SOPANEER B.V., au plus tard après la prochaine évaluation des actions
du Groupe I.S.M.S., permettant la valorisation de VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL; toutefois, les personnes
qui font valoir leur droit à la retraite auront la possibilité de garder leurs actions VALSUPER SOPANEER INTERNA-
TIONAL durant une période supplémentaire de cinq ans; de plus, les ayants-droits des personnes qui décèdent durant
l’exercice de leur contrat de travail, pourront également maintenir les titres durant une période supplémentaire de cinq
ans.

Le transfert d’actions doit être fait selon les conditions d’évaluation précisées à l’article 10 des présents statuts.
Les porteurs de telles actions s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société, de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, autrement que dans l’exercice de leurs droits d’actionnaires lors des assemblées générales.

Ils ne sont tenus que dans la limite de leur apport à la Société.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations devront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires. 

Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais

d’une communication écrite à envoyer au siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée par celle-ci.

Art. 7. Actions. Toutes les actions seront sous forme nominative.
Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée d’actionnaires, sauf dispositions contraires contenues

dans la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre d’actions qu’il détient ainsi

que le montant libéré sur chacune des actions.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. 
Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un

mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société. 

L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’ exercice de tous les droits attachés à l’ action.
La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une

confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire («certificat d’action»).

Les certificats d’actions ou confirmations écrites seront signés par un des gérants-commandités de la Société.
Les certificats ou confirmations seront signés de façon manuscrite, seront imprimés ou apposés par griffe.
La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des

actions.

Art. 8. Transfert des actions. Toute transmission d’actions ordinaires est soumise à un droit de préemption de

la part des commandités dans les conditions fixées par les présents statuts.

Le droit de préemption appartient à chaque commandité isolément.
En cas de concours des commandités de la Société, le droit de préemption appartient à chacun au prorata de leur

participation.

Les commandités pourront faire valoir leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au Cédant ou re-

mise au représentant du Cédant moyennant reçu, dans les trente jours à compter de la réception de la déclaration de
transfert. 

Si les commandités exercent leur droit de préemption, le transfert devient effectif au moment de l’émission de leur

lettre et le transfert d’actions ordinaires sera enregistré, avec effet à ce jour, au registre des actions nominatives.

Si les commandités n’exercent pas leur droit de préemption dans le délai de trente jours après réception de la décla-

ration de transfert, le Cédant pourra vendre les actions ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs lots,
à un salarié ou plusieurs salariés de son choix. 

Le silence des commandités pendant le délai indiqué équivaut à un refus d’achat.
Au cas où les commandités n’exercent pas leur droit de préemption, les actions pourront également être rachetées

pendant le prédit délai de trente jours par la Société.

Le transfert d’actions ordinaires se fera (i) si des certificats d’actions ordinaires ont été émis, par la remise à la Société

du certificat d’action et de tous autres documents de transfert exigés par la Société et (ii) s’il n’a pas été émis de certi-
ficats d’actions ordinaires, par une déclaration de transfert écrite, datée et signée par l’actionnaire selon les dispositions
de l’article 40 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, portée au registre des actionnaires.

Tout commanditaire qui a l’intention de transférer des actions ordinaires ou des droits y afférents (le «Cédant») doit

en informer la Gérance par une déclaration (une «déclaration de transfert») effectuée par lettre recommandée au siège
de la Société ou remise au représentant de la Gérance moyennant reçu, en y joignant, le cas échéant, les certificats d’ac-
tions ordinaires y correspondants.

Sauf accord de la Gérance, une déclaration de transfert pourra être effectuée seulement dans la période du 20 mai

au 31 mai de chaque année. 

Toute notification envoyée après le 31 mai d’une année ne prendra effet qu’au 20 mai de l’année suivante.

Art. 9. Rachat forcé des actions par la société. Les actions ordinaires sont toutes rachetables. Elles pourront

être rachetées par la Société si l’actionnaire ne remplit plus les conditions relatives à l’actionnariat de la Société, c’est-

41546

à-dire si l’actionnaire personne morale ne fait plus partie des sociétés du groupe I.S.M.S. ou si l’actionnaire personne
physique n’est plus un salarié du groupe I.S.M.S.

Lorsque la Société fait usage de son droit de rachat, les actions ordinaires sont rachetées d’après la procédure sui-

vante:

* La Société notifie au titulaire d’actions ordinaires à racheter une notice («Notice de Rachat»). 
La Notice de Rachat revêt la forme déterminée par les soins de la Gérance. 
Elle détermine la date de rachat et le nombre d’ actions à racheter. 
Elle est envoyée par lettre recommandée à l’actionnaire en question ou est transmise au représentant du titulaire des

actions ordinaires à racheter moyennant reçu.

* La Société rachètera toute action ordinaire mentionnée dans la Notice de Rachat au dernier prix fixé et connu à la

date de paiement conformément à l’Article 10 des Statuts.

* Sauf détermination contraire de la part de la Gérance, le montant dû au titulaire des actions ordinaires suite à l’opé-

ration de rachat sera payé à la date indiquée dans le Notice de Rachat moyennant un chèque ou par virement à l’ordre
du titulaire des actions rachetées à l’adresse indiquée à la Société.

Art. 10. Evaluation des actions et valeurs mobilières. Le transfert d’actions, qu’il soit effectué avec ou sans

exercice du droit de préemption par les commandités ou la Société, doit avoir lieu selon les conditions suivantes:

Un expert indépendant («l’Expert Indépendant»), nommé par la Société, procède annuellement, de manière irrévo-

cable et avant le 15 mai de l’année en cours, à l’évaluation de la valeur des actions ordinaires à transférer, selon les cri-
tères suivants:

La valeur de l’action de la Société est calculée à l’initiative de la Gérance, après clôture de la Bourse de Paris, le dernier

jour de chaque mois ou le dernier jour ouvrable précédent cette date.

Pour les souscriptions annuelles et pour les transferts d’actions, il sera procédé exceptionnellement à une évaluation

de l’action le 15 mai ou le jour ouvrable précédant cette date.

Les valeurs mobilières et les instruments financiers inscrits à l’actif de la société sont évalués de la manière suivante:
- les actions des sociétés du Groupe I.S.M.S. n’étant pas cotées, sont évaluées chaque année par un expert désigné

par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siège de la société I.S.M.S. à la demande du Président du
Conseil d’Administration des sociétés. 

Cette évaluation est approuvée par les Commissaires aux Comptes des sociétés émettrices. 
Si en cours d’année intervenaient des événements susceptibles de modifier la valeur de ces titres, ces sociétés s’en-

gagent à faire procéder à une nouvelle évaluation;

- les obligations émises par les sociétés du Groupe I.S.M.S. sont évaluées à leur valeur nominative majorée de la frac-

tion courue du coupon;

- tous les autres titres susceptibles d’être émis par les sociétés du groupe I.S.M.S. sont évalués selon les critères pré-

vus aux contrats d’émission afférents. 

En tout état de cause leur valeur sera confirmée chaque année par l’expert désigné pour l’évaluation des actions des

sociétés du Groupe I.S.M.S.;

- les valeurs françaises et étrangères cotées en France sur le marché à règlement mensuel, sur le marché au comptant

et sur le second marché, sont évalués sur la base du premier cours inscrit à la date du calcul de la valeur de l’action de
la société;

- les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France, sont évaluées sur la base du cours de leur

marché principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l’évaluation;

- les actions de Sociétés d’investissement à capital variable en valeurs mobilières («SICAV») et les parts de Fonds

communs de placement («FCP») sont évaluées au dernier prix de rachat connu au jour de l’évaluation;

- les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s’effectuent les transactions sur le marché

en cause;

- les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
- les valeurs mobilières cotées dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation, ou qui n’ont pas fait l’objet

de cotation le jour de la valeur liquidative, sont évaluées pour une valeur nulle.

* Le prix ainsi déterminé sera notifié par la Gérance aux Actionnaires avant le 20 mai de chaque année.
Tout transfert d’action intervenant dans l’année suivant cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.

Art. 11. La gérance. La Société sera administrée par les gérants-commandités tels que mentionnés à l’article 1

er

des présents statuts. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant les gé-
rants-commandités d’exercer leurs fonctions au sein de la Société, celle-ci sera automatiquement dissoute et liquidée.

Chaque commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’administration et de dis-

position relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Les commandités sont autorisés et mandatés à réaliser toute augmentation de capital comme il est prévu à l’article

5 des présents statuts.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d’un gérant-

commandité, ou par un représentant dûment nommé ou mandaté à cette fin par le gérant-commandité en question ou
à toute autre personne à laquelle (ou toutes autres personnes auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par ses soins.

Art. 13. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un

Conseil de Surveillance composé de trois commissaires. 

41547

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires parmi les actionnaires de la

Société et sera composé de la sorte jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant mission de statuer
sur les comptes annuels de la Société.

Un des commissaires pourra être élu Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières déterminées par la Gérance et

pourra autoriser les actes de la Gérance qui, selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, des règlements
applicables ou des présents statuts excèdent les pouvoirs de la Gérance.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par la Gérance de la Société. 
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation.

Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, par télégramme, télex ou téléfax ou par tout autre

moyen de communication similaire.

Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des date et place

prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télé-

gramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.

Chaque commissaire peut représenter plusieurs de ses collègues avec une limite de deux.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la réu-

nion. Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Pré-
sident ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si, lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le Président de la réunion

aura une voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance, chaque membre doit approuver une telle décision
par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être
confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Art. 14. Réviseur externe. En complément du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale des actionnaires nom-

mera un réviseur externe («Réviseur d’Entreprises Agréé») pour superviser les comptes de la Société.

Le réviseur externe sera élu pour une période de six exercices sociaux de la Société.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représen-

tera tous les actionnaires de la Société et sera présidée par un des commandités ou son représentant. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous la réserve
expresse qu’une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par les commandités.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Con-

seil de Surveillance de la Société.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément aux dispositions la loi sur les sociétés commerciales, à

Luxembourg-Ville, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour

ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

Art. 16. Vote lors des assemblées générales. A l’assemblée générale, chaque action confère une voix à son ti-

tulaire.

Un actionnaire peut se faire représenter lors de l’assemblée générale par le biais d’une procuration écrite donnée à

un autre actionnaire ou à un tiers.

Les actions de commandités, s’il y en a plusieurs par vote en bloc, confèrent un pouvoir de veto à l’égard des réso-

lutions de l’assemblée générale.

Les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions présentes ou représentées.
Aucune résolution ne pourra être valablement prise sans accord des deux commandités. 

Art. 17. Conflits d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou entités ne pourra être affecté ou annulé par le fait qu’un commandité ou un ou plusieurs administrateurs, di-
recteurs ou fondés de pouvoir d’un commandité auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou
par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou
entité. 

41548

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d’un commandité qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières à de pareils
contrats ou pareilles affaires.

Art. 18. Indemnisation. La Société pourra indemniser chaque commandité et tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir d’un commandité, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tout procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pourvoir d’un commandité ou pour
avoir été à la demande d’un commandité, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société
est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans de pareilles actions ou procès
il serait finalement condamné pour négligence grave. 

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le

31 décembre de l’année.

Art. 20. Affectation des bénéfices annuels. Cinq pour cent des bénéfices nets annuels de la société seront af-

fectés à la réserve requise par la loi. 

Cette affectation cessera d’être exigée quand la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation des gérants-commandités, déterminera la façon de dis-

poser du restant des bénéfices nets annuels. 

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

Art. 21. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés sous condition de l’approbation

des commandités, par une assemblée générale des actionnaires statuant selon les conditions de quorum et de majorité
requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 22. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales) procéderont à la liquidation. 

Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution volontaire de la Société et

qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 23. Loi applicable. Pour tous les points non-prévus aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>* * *

Les présentes modifications ont eu lieu avec l’accord des actionnaires commandités.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: P. Marx, D. Rehlinger, D. Sana, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 70, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044558.3/200/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

VALSUPER SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044560.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.091. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044363.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

41549

TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.987. 

—

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRENCH ELECTRIC S.A., a «société anonyme»

having its registered office in 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, (hereafter the «Company»), incorporated
by deed of the undersigned notary, on December 8, 1997, published in the Mémorial C No 152 of March 13, 1998 (R.
C. S. Luxembourg, section B number 61.987).

The articles of incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary on December

21, 2001, published in the Mémorial C number 876 of June 8, 2002.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, private employee, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, residing in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the three first paragraphs of the Article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows: 

«The board of directors may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. A meeting of the board must be convened if any two directors so require.»

2) Amendment of the Article 16 of the Articles of Incorporation to read as follows: 

«The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg at the registered office of the company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday of June of each year, at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

3) Amendment of the Article 19 of the Articles of Incorporation to read as follows: 
«The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and ac-
counting practice.»

4) Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of thirty-one thousand two

hundred and fifty euro (31,250.- EUR) are present or represented at the meeting. All the shareholders present or rep-
resented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no con-
vening notices were necessary.

IV) The present general meeting of shareholders, representing the whole corporate capital, is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items on the agenda. 

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend the three first paragraphs of Article eight (8)

of the Company’s Articles of Incorporation so as to give them henceforth the following wording:

«The board of directors may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. A meeting of the board must be convened if any two directors so require.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend Article sixteen (16) of the Company’s Articles

of Incorporation, which shall henceforth read as follows: 

«Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg at the

registered office of the company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Friday of June of each year, at 11.00 a.m. 

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article nineteen (19) of the Company’s Arti-

cles of Incorporation, having the following wording: 

41550

«Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was set up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRENCH ELECTRIC S.A.

ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C No 152 du 13 mars 1998 (R. C. S.
Luxembourg, section B numéro 61.987).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 décembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 876 du 08 juin 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification des trois premiers alinéas de l’Article 8 des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante: 

«Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le
demandent.» 

2) Modification de l’Article 16 des statuts de la Société lequel aura la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

3) Modification de l’Article 19 des statuts de la Société lequel aura la teneur suivante:

«L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques
comptables.»

4) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les action-
naires se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier les trois (3) premiers alinéas de l’article huit

(8) des statuts de la Société, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le
demandent.» 

41551

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article seize (16) des statuts de la Société

afin de lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi du mois de
juin de chaque année à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuel article dix-neuf (19) des statuts de

la Société, lequel se lira désormais comme suit: 

«Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décem-

bre de chaque année. 

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Spiroux-Jacoby, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2003, vol. 877, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044492.2/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.987. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044493.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

SAFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 52.368. 

—

Il résulte d’une Assemblée Générale Ordinaire que les mandats des administrateurs ont été renouvelés et que Mon-

sieur Thierry Hellers a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Madame Juliette Beicht, de sorte que
le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

<i>Administrateurs

- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044385.3/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

41552

MAE ENGINEERING SRL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.771. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1

er

 juillet 2003.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1

er

 juillet 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MAE ENGINEERING SRL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

41553

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

41554

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.400,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à Longwy (France), le 2 mai 1966, demeurant à professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, né à Rome (Italie), le 22 février 1949, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 28.967.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juillet 2003, vol. 466, fol. 97, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(045052.3/221/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2003.

ProLogis UK LXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.245. 

—

à rayer: Suite à un contrat daté du 26 juin 2003 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis UK Holdings S.A. ont été transférées à ProLogis Management, S.à r.l., agissant pour le compte de
ProLogis European Properties Fund (the «Fund») ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 26 juin 2003 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis Management, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund (the «Fund»)
ont été transférées à ProLogis European Holdings VI, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 30 juillet 2003.

A. Lentz.

41555

à ajouter: Suite à un contrat daté du 26 juin 2003 cinq cents parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis European Holdings VI, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis European Finance III, S.à r.l. ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et
pour compte de la Société par un de ses gérants.

Le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043199.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

TEMPLETON EMERGING MARKETS FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Notice of Liquidation of TEMPLETON EMERGING MARKETS FUNDS

<i>a member of the FRANKLIN TEMPLETON WORLDWIDE FUNDS

The liquidation of the Fund, effective on July 2, 2003, at close of business in Luxembourg, was closed on August 20,

2002 by decision of the board of directors of FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. acting
as the management company to the Fund.

All liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been de-

posited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the registered office of FRANKLIN TEMPLETON

INTERNATIONAL SERVICES S.A. for a period of five years.

Luxembourg, August 23, 2003.

(04191/755/16) 

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 septembre 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

I (04171/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NATAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

<i>The Board of Directors of
FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

41556

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
9. Divers.

I (04173/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLEASING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 18.453. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>12. September 2003 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

6. Verschiedenes.

I (03752/795/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.972. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (03753/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCKY MOUNTAINS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.204. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04139/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

41557

EKAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.308. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04138/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 septembre 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2002 et au 30 juin 2003;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
9. Divers.

I (04176/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COLUGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.154. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
9. Divers.

I (04177/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

41558

LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.018. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 septembre 2003 à 14.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
8. Divers.

I (04172/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.332. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>12 septembre 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I (04174/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BREEF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.204. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>12 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I (04175/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

41559

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>11 septembre 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales statutaires;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

I (04178/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

—

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2003 n’a pu être tenue à défaut de quo-

rum suffisant, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à une 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre société qui aura lieu le <i>11 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modification articles 5 et 28
Le Conseil d’Administration a décidé de prévoir dans l’article 5 desdits statuts la possibilité de décider du «split» ainsi

que du «reverse split» d’un compartiment ou catégorie/sous-catégorie d’actions de la Société. 

Le Conseil d’Administration a également décidé de modifier l’article 28 desdits statuts comme suit: 
«Le Conseil d’Administration de la société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

* si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion

efficace.

* si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant
compte des frais de liquidation mais sans aucun frais. 

Le Conseil d’Administration pourra également proposer à l’Assemblée Générale, à tout moment, la fermeture d’un

compartiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion
de ces actions en actions d’un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compar-
timent donne droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L’Assemblée des actionnaires du
compartiment concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence est exigé et
la décision de liquider doit être approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à cette assem-
blée.

Pour les mêmes raisons qu’évoquées ci-dessus dans le cadre d’une liquidation, le Conseil d’Administration peut dé-

cider de fusionner un compartiment avec un autre compartiment de la même société ou de faire l’apport des actifs (et
du passif) du compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif ou régis par d’autres droits mais, dans ce cas, avec
l’accord de tous les actionnaires du compartiment concerné. La décision sera publiée à l’initiative de la société. La pu-
blication contiendra des informations sur le nouveau compartiment ou l’organisme de placement collectif concerné et
sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais de rachat,
avant toute prise d’effet des transactions. A l’expiration de cette période, la décision engage l’ensemble des actionnaires
qui n’ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de fusion avec un Fonds Commun de Placement ou une entité étran-
gère, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de la fusion.

La décision de fusionner un compartiment dans les circonstances et suivant la manière décrite dans les paragraphes

précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant être fusionné où
aucun quorum de présence est exigé et où la décision de fusionner doit être approuvée à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés à l’assemblée.

41560

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué
et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent dans ce compartiment.»

II. Diverses modifications mineures.
1. Art. 5. Modification comme suit:
Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR du capital minimum tel que prévu par la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action, déterminées conformément à l’article 23
des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Admi-
nistration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter
les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l’actif. La société constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations entre
actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Les produits de l’émission des actions
de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif
dont les valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour
chacun des compartiments.

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du ’split’ ainsi que du ’reverse split’ d’un compartiment ou ca-

tégorie/sous-catégorie d’actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l’intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité néces-
saires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

2. Art. 6. 8

ème

 paragraphe. Modification comme suit:

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et le compartiment qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d’une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration.

3. Art. 9. Modification comme suit:
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment des
compartiments qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de ce compartiment.

4. Art. 11. 2

ème

 paragraphe. Modification comme suit:

Toute action, quelle que soit le compartiment au quel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommu-
nication écrit, une autre personne comme son mandataire.

5. Art. 13. 2

ème

 paragraphe. Modification comme suit:

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an

se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus; Toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

6. Art. 16. 1

er

 paragraphe. Modification comme suit:

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-

que d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou
celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

41561

7. Art. 22. Modification comme suit:
La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déterminés, pour les actions

de chaque catégorie/sous-catégorie, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, com-
me le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans
les présents statuts comme «Jour d’Évaluation» tel que défini dans le prospectus), étant entendu que si un tel Jour d’Éva-
luation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Évaluation sera le premier
jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs catégories/sous-caté-

gories, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie/sous-catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces ac-
tions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée sont cotés, est
fermé en dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie/sous-catégorie donnée, ou les évaluer cor-
rectement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie/sous-catégorie donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de ser-
vice; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant une catégorie/sous-catégorie, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émis-

sion, le rachat et la conversion des actions des autres catégories/sous-catégories.

8. Art. 29. Modification comme suit:
Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant
les droits des actionnaires d’une catégorie/sous-catégorie par rapport à ceux des autres catégories/sous-catégories, sera
soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces classes ou catégories/
sous-catégories d’actions.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 5 septembre

2003 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I (04203/755/146) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING MULTI-STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.256. 

—

Dear Shareholders,
The Board of Directors is pleased to call you to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is scheduled to take place in Luxembourg, on <i>September 1st, 2003 at 11.00 a.m. Luxembourg time in the offices
of ING LUXEMBOURG S.A., 46-48, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, with the following agenda which is:

<i>Agenda:    

(i) (in front of a public notary)

Modify the Articles of Incorporation of the Company so that it shall be submitted to the Law of December 20,
2002 relating to undertakings for collective investment as follows:
*

Modify article 3 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the
reference «law of March 30, 1988»;

*

Modify article 5 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «article 133 of the law of December
20, 2002» to the reference «article 111 of the law of March 30, 1988»;

*

Modify article 5 of the Articles, 5th paragraph, substituting the reference «EUR 1,250,000.-» to the reference
«LUF 50,000,000.-»;

*

Modify article 20 of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the reference «law
of March 30, 1988»;

*

Modify article 23 of the Articles, III, (5), paragraph 3, so that the first sentence reads as follows: «Pursuant to
the article 133 of the law of December 20, 2002 the Company constitutes a single legal entity»;

41562

Where shares are held in bearer form, the Company will require that its shareholders prove their right to attend the

meeting and cast their votes by depositing their shares with ING LUXEMBOURG or provide ING LUXEMBOURG with
a certificate issued by the credit institution with whom the shares are deposited and blocked in view of the meeting, at
least five days before the meeting.

The Board is pleased to advise you that the decision under (i) will be approved by a majority of 2/3 of the shares

present and represented at the meeting with a quorum of one half of the shares outstanding. Each share is entitled to
one vote.    

The Board is pleased to advise you that the decisions under (ii) will be approved by a simple majority of the shares

present or represented at the meeting, without quorum.

Copy of the above documents can be obtain free of charge at the registered office of the Company.
In case you would not be able to attend the meeting, please apply for a proxy form as follows:
(ING LUXEMBOURG S.A., 46-48, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, Fund Administration / Legal and Domiciliary

Service, tel.: 352 40 65 40 451 or 40 65 40 5657, fax: +352 40 65 40 459).

In order to appoint another person or the chairman as your proxy and return them to ING LUXEMBOURG S.A.,

46-48, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, Fund Administration / Legal and Domiciliary Service or by fax
(+352 40 65 40 459). 

If these changes do not meet your approval, you can also redeem your shares free of charge on the last Valuation

Day of August 2003, as well as on the last Valuation Day of September 2003, at a price based on the Net Asset Value
per share without redemption fee. After this delay, shareholders who have not used this last provision will be bound by
the transformation.
II (04089/755/66) 

<i>The Board of Directors.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se aura lieu le <i>2 septembre 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03738/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

*

Modify article 27 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the
reference «law of March 30, 1988»;

*

Modify article 30 of the Articles, 2nd paragraph, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the
reference «law of March 30, 1988».

*

Modify article 32 of the Articles, substituting the reference «law of December 20, 2002» to the reference «law
of March 30, 1988»

Add the possibility to provide equalization method as follows:
*

Modify article 21 of the Articles, 1st paragraph, adding «adjusted, if applicable, in accordance with the provi-
sions contained in the prospectus» after «net Asset Value».

*

Modify the article 25 of the Articles, paragraph 4, adding «adjusted, if applicable, in accordance with the pro-
visions contained in the prospectus» after «hereof».

(ii) (under private agreement)

*

Approval of the transfer of custodian and administration agent duties to BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) SCA;

*

Approval of the change of registered office to 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, in lieu of
52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg;

*

Approval of the reorganization of the prospectus, subject to final approval of the Commission de Surveillance
du Secteur Financier in the forms attached hereto, which includes principally:
-

The possibility for a sub-fund to invest in funds of funds without exceding 20% of its net assets;

-

The possibility to invest in «multiple compartments fund».

*

Miscellaneous.

41563

ELSIEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.388. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se aura lieu le <i>1

<i>er

<i> septembre 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (03736/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se aura lieu le <i>3 septembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03739/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> septembre 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03795/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.482. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 juillet 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03818/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

41564

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de DEXIA BANQUE INTERNATIO-

NALE A LUXEMBOURG, société anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble «L’Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi <i>2 sep-
tembre 2003 à 10.30 heures.

<i>Ordre du jour: 

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se confor-

mer à l’article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le mercredi 27 août 2003 au plus tard à notre siège social
ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché de

Luxembourg pour le 29 août 2003 au plus tard.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

II (03810/1126/27) 

BELTXNEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.297. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03934/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.756. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>2 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03944/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

A l’article 4, insertion d’un 2

ème

 alinéa:

«La société a en outre pour objet toutes activités relevant des courtiers d’assurances et pourra notamment agir
comme intermédiaire entre les preneurs d’assurances et des entreprises d’assurances agréées à Luxembourg ou
à l’étranger, ainsi que toutes opérations financières, administratives, de gestion ou de conseil directement ou in-
directement en rapport avec ces activités.»
Les 2

ème

 et 3

ème

 alinéas actuels restent inchangés, mais deviennent respectivement 3

ème

 et 4

ème

 alinéas.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Narmon
<i>Président

41565

BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.660. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (03945/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> septembre 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (03946/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 septembre 2003 à 16.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2003 n’a pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03951/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-PORTFOLIO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 66.907. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>3 septembre 2003 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

juin 2003.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2003; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.

41566

5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:

Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04001/755/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MYTHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.536. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03975/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MARKETING INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.986. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>1

<i>er

<i> septembre 2003 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (04066/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIMAREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.881. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> septembre 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

41567

6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

II (04068/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INFOVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.510. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>1

<i>er

<i> septembre 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (04067/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.235. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 2003 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Démission et nomination d’un Administrateur.
5. Divers.

II (04012/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.524. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> septembre 2003 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account as of December 31st, 2002 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors and the statutory auditor;
4. Statutory elections;
5. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10th, 1915;

6. Miscellaneous.

II (04055/655/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.790. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 septembre 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.

41568

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (04036/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ProLogis FRANCE V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.528. 

—

à rayer: Suite à un contrat daté du 26 juin 2003 treize parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis France Developments Incorporated, ont été transférées à ProLogis Management, S.à r.l., agissant
pour le compte de ProLogis European Properties Fund (the «Fund») ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses
gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 26 juin 2003 treize parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis Management, S.à r.l., agissant pour le compte de ProLogis European Properties Fund (the «Fund»),
ont été transférées à ProLogis European Holdings VI, S.à r.l. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à rayer: Suite à un contrat daté du 26 juin 2003 treize parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis European Holdings VI, S.à r.l., ont été transférées à ProLogis European Holdings VII, S.à r.l. ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à ajouter: Suite à un contrat daté du 26 juin 2003 treize parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire

unique, càd, ProLogis European Holdings VII, S.à r.l. ont été transférées à ProLogis European Finance VII, S.à r.l. ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.

à modifier: Suite à un contrat daté du 26 juin 2003 une part sociale détenue dans la Société par son actionnaire unique,

càd, ProLogis European Finance VII, S.à r.l., a été transférée à ProLogis European Holdings VII, S.à r.l. ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l’Extrait: 

Le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043205.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Repartitions des parts sociales:
ProLogis European Holdings VII, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

ProLogis European Finance VII, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 parts

ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Argentina S.A.

Kenny S.A.

Participations et Investissements Minéraux

LDI

Activest Lux Europa Potential

Joval S.A.

Ca.Sa. International S.A.

NMG New Media Goup S.A.

Vistalux S.A.

Vistalux S.A.

Chantraine S.A.

Shantar Holding S.A.

Shantar Holding S.A.

Eworks Europe S.A.

De Patt Investissement S.A.

Villers Holding S.A.

Villers Holding S.A.

Villers Holding S.A.

Villers Holding S.A.

Soleil Holding 1913 S.A.

Malakoff Holding S.A.

Brevaco S.A.

Essential Finance S.A.

Essential Finance S.A.

Batimco S.A.

Rogimmo S.A.

Lambda Invest, S.à r.l.

Quilmes Industrial (QUINSA)

Posal S.A.

Hobuch Finanz S.A.

Romplex S.A.

Sempre Investments, S.à r.l.

Sempre Investments, S.à r.l.

F.E.T. S.A., Finances Europe Tourisme

F.E.T. S.A., Finances Europe Tourisme

Cheyenne S.A.

Cheyenne S.A.

Valsuper Sopaneer International S.C.A.

Valsuper Sopaneer International S.C.A.

Quilvest

Trench Electric S.A.

Trench Electric S.A.

Safipa S.A.

MAE Engineering SRL S.A.

ProLogis UK LXXV, S.à r.l.

Templeton Emerging Markets Funds

Energie 5 Holding S.A.

Natal S.A.

Interleasing S.A.

Orangenburger S.A.

Rocky Mountains Holding S.A.

Ekab Holding S.A.

C.G.P. Holding S.A.

Colugest S.A.

Lusofin S.A. Holding

Mine Holding S.A.

Breef S.A.

Machrihanish Holding S.A.

Diversified Securities Fund

ING Multi Strategies Fund

Bay-Rum Immobilière S.A.

Elsiema Holding S.A.

Montigny Holding S.A.

Almafin S.A.

Minerals Trading S.A.

Dexia Banque International à Luxembourg

Beltxnea S.A.

Alison Investments S.A.

Bluefire S.A.

Amerly’s International S.A.

Jope Finance (Luxembourg) S.A.

Lux-Portfolio Sicav

Mytho S.A.

International Marketing Investment Group S.A.

Primarea Holding S.A.

Infovest S.A. Holding

Colfax Holding S.A.

Maya House S.A.

Finmasters Holding S.A.

ProLogis France V, S.à r.l.