41329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 862

22 août 2003

S O M M A I R E

ABC Import-Export Corp., S.à r.l., Luxembourg . .

41335

Femalux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41354

Abys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41330

Finstahl Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

41339

Abzac (Luxembourg) S.A., Differdange . . . . . . . . . .

41333

Finstahl S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41340

ACME Products Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

41345

Finstone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41350

Acotel Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41375

Finstone, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41350

Acqua Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41376

First  Marketing  Financial  Services  S.A.,  Luxem- 

Ad Hoc Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41374

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41348

Adeon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41376

Gedeam International Services S.A., Luxembourg

41346

Administration et Finance S.A., Luxembourg. . . . .

41374

Gendtrent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41358

Alexandrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41341

Gendtrent Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41359

Alicante Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

41375

Gerinter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41336

AMF International Holding S.A., Luxembourg . . . .

41376

Gibext International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

41357

Arab Horses Investment Company Holding  S.A., 

Giellepi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41361

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41356

Go Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41355

Arab Horses Investment Company Holding  S.A., 

Hinpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41371

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41357

HVB  Alternative  Program  Index,  Sicav,  Luxem- 

Arial Sporting S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41361

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41345

Askoll International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41371

HVB Alternative Program, Sicav, Luxembourg  . . 

41350

Atomo Advisory S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41343

Immobilière de Richelle S.A., Luxembourg . . . . . . 

41335

Auto-Sud Ecole, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

41375

Immobilière de Richelle S.A., Luxembourg . . . . . . 

41335

Avedon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41351

Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . 

41342

Baby Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41330

Investments Global S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

41349

Banyon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41370

Jones Lang Lasalle Finance  Luxembourg,  S.à r.l., 

Becomedigital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41348

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41371

Begyval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41347

Jones Lang Lasalle Finance  Luxembourg,  S.à r.l., 

Bouvy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41359

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41374

CAMCA Assurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

41355

Krupaco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41349

CAMCA Réassurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41361

Letzre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41342

CAMCA Vie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41357

Luxembourg Management Company Group  S.A., 

Canston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41341

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41348

Caravela Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41350

Luxmet S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41333

Continental Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41341

Mariani S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41355

Danieli Ecologia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41355

Match Sud, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41334

Didier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41344

Match Sud, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41334

Egon Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41338

Montante Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

41346

Eifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41375

New Millennium Advisory S.A.H., Luxembourg . . 

41340

Erdmann Trust Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

41359

P.B. & T. Automation S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

41347

Erdmann Trust Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

41361

Peachtree S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41336

Exclusive Belge S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41335

Peachtree S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41336

Femalux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41353

(La) Pétrusse Investissements S.A., Luxembourg. 

41349

41330

BABY FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.942. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1

er

 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société QUEEN’S HOLDING LLC démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043766.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ABYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

(043760.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

STRATEGIC VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 44.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05401, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

(043782.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pierres S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41348

Stebo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41334

Plessis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

41352

Stebo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41334

Plessis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

41353

Strategic  Ventures  International   S.A.,   Luxem- 

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41333

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41330

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41333

Tag Heuer International S.A., Luxembourg . . . . . .

41368

ProntoFund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41342

Tag Heuer International S.A., Luxembourg . . . . . .

41370

Quadragon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

41351

Techniroute, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

41336

Ravenna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41351

Techno Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

41347

Romania Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

41341

Tetragono S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41340

S.G. General School S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

41351

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem- 

(The) Sailor’s Advisory Company S.A.H.,  Luxem- 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41362

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41344

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Luxem- 

Scala Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41345

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41368

Sesoma Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . 

41339

Vale Do Logi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41337

Sinser (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

41343

Vale Do Logi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41338

Sinser (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

41343

Wood,  Appleton,  Oliver  Audit,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sinser (Europe) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41344

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41331

Sorrilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41346

World Invest Advisory S.A.H., Luxembourg  . . . . .

41339

<i>Pour BABY FROG S.A.
Signature

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Un mandataire

41331

WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.523. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WAO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.84,

ici représentée par Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, né à Santa Maria di Capua (Italie), le 2 septembre 1965, demeurant

à B-6860 Léglise, 48, rue du Luxembourg (Belgique).

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exercice de l’activité de réviseur d’entreprises qui fait profession habituelle d’effec-

tuer le contrôle légal des comptes de tous organismes et entreprises et d’accomplir toutes autres missions similaires
ou apparentées. Elle a encore pour objet le contrôle contractuel des comptes, la prestation de conseils en matière fis-
cale, l’organisation, l’appréciation, la tenue et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature ainsi que
l’établissement et l’analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entre-
prises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

La société a encore pour objet toutes activités de conseil d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large. 

La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.

La société pourra faire en général toutes autres transactions connexes, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de quatre vingts euros (80,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

41332

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros

(40.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, né à Santa Maria di Capua (Italie), le 2 septembre 1965, demeurant

à B-6860 Léglise, 48, rue du Luxembourg (Belgique).

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J. Mayor, B. Abbate, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2003, vol. 522, fol. 95, case 9. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041127.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

1.- La société anonyme WAO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.784, deux cent quarante-neuf parts sociales, . . . . . . . . . 249

2.- Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprises, né à Santa Maria di Capua (Italie), le 2 septembre 1965, de-

meurant à B-6860 Léglise, 48, rue du Luxembourg (Belgique), deux cent cinquante et une parts sociales, . . . . . . . . 251

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Junglinster, le 11 juillet 2003.

J. Seckler.

41333

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04870, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043173.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

—

AFFECTATION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale du 18 juin 2003 a entériné la proposition du Conseil d’Administration quant à l’affectation du

bénéfice disponible au 31 décembre 2002, qui se compose de: 

de la manière suivante: 

Strassen, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043176.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

LUXMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.058. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06125, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043149.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ABZAC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 29.267. 

Constituée le 16 novembre 1988 par-devant M

e

 Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial C n

°

 31 du 3 février 1989, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en

date du 18 septembre 1999, acte publié au Mémorial C n

°

 113 du 8 mars 1991, modifiée par-devant le même

notaire en date du 18 septembre 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 119 du 2 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07964, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043558.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

1. Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.078.912,09 EUR

2. Bénéfice avant impôts de l’exercice 2002  . . . . . 

234.516,24 EUR

1.313.428,33 EUR

1. Provision d’impôts pour l’exercice 2002 . . . . . . 

71.258,87 EUR

2. Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.242.169,46 EUR

1.313.428,33 EUR

D. Martin
<i>Président administrateur délégué

Signature.

<i>Pour ABZAC (LUXEMBOURG) S.A.
INTERAUDIT, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises
Signature

41334

MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04860, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.970. 

—

AFFECTATION DES RESULTATS

Lors de la réunion tenue à Strassen le 18 juin 2003, les associés décident d’affecter le bénéfice disponible au 31 dé-

cembre 2002, qui se compose de: 

de la manière suivante: 

Strassen, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043182.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

STEBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-

AG05527, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043576.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

STEBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-

AG05525, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043575.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

1. Report antérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.236.808,10 EUR

2. Bénéfice avant impôts de l’exercice 2002 . . . . . .

535.696,91 EUR

1.772.505,01 EUR

1. Provision d’impôts pour l’exercice 2002. . . . . . .

148.442,58 EUR

2. Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.624.062,43 EUR

1.772.505,01 EUR

D. Martin
<i>Gérant

<i>Pour STEBO S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour STEBO S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

41335

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06484, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043534.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.972. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 17 juillet 2003 à 14.30 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2002 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043554.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ABC IMPORT-EXPORT CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04930, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(043551.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

EXCLUSIVE BELGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.863. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 mai 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002;

4. Les mandats d’Administrateurs ainsi que celui de Commissaire aux Comptes venant à expiration à l’issue de la pré-

sente Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de six ans les mandats d’Administrateurs
de M. Christophe Blondeau, M. Nour-Eddin Nijar, la société LAUREN BUSINESS LIMITED, M. Romain Thillens et M.
Pierre Hoffmann, et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire Annuelle à tenir en 2009; 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043630.3/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FIRELUX S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ABC IMPORT-EXPORT CORP., S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

41336

PEACHTREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04931, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(043549.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PEACHTREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.975. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

<i>au siège de la société 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

La fiduciaire BEFAC, S.à r.l., a été nommée Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043546.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

TECHNIROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 42.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07947, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043559.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

GERINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-

AG05521, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043573.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour PEACHTREE S.A.
Le Conseil d’Administration / Commissaire aux Comptes
IBS &amp; PARTNERS S.A. / FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES
ABC IMPORT-EXPORT, S.à r.l. / - 
GOUDSMIT &amp; TANF, S.à r.l. / -
Signature / -

<i>Pour compte de TECHNIROUTE, S.à r.l.
D. Abinet

<i>Pour GERINTER S.A., Société Anonyme Holding
G. Fasbender
<i>Administrateur

41337

VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.594. 

—

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée VALE DO MOGI

S.A. établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.594, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André
Schwachtgen de Luxembourg le 27 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 283 du 5 octobre 1989. Les statuts ont
été modifiés par actes du même notaire en date du 20 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 345 du 24 novembre
1989, en date du 6 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 537 du 21 novembre 1992 et en date du 19 mars 1996,
publié au Mémorial C numéro 317 du 29 juin 1996.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Luiz Olavo Baptista, avocat, avec adresse

professionnelle à São Paulo, Brésil.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille trois cents (10.300) actions représentatives de l’in-

tégralité du capital social d’un million trente mille dollars des Etats-Unis (1.030.000,- USD) sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation de capital à concurrence d’un montant de 4.160.000,- USD par la création et l’émission de 41.600

actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- USD chacune.

2) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par incorporation d’une

créance de l’actionnaire majoritaire.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux changements intervenus.
4) Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i> Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de quatre millions

cent soixante mille dollars des Etats-Unis (4.160.000,- USD) pour le porter de son montant actuel d’un million trente
mille dollars des Etats-Unis (1.030.000,- USD) à cinq millions cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis
(5.190.000,- USD) par émission de quarante et un mille six cents (41.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes y compris par
rapport aux bénéfices de l’année courante et des bénéfices accumulés.

<i>Deuxième résolution

Les quarante et un mille six cents (41.600) actions ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire, la

société USINA SAO MARTINHO S.A., établie et ayant son siège social à Fazenda São Martinho Municipio de Pradópolis,
São Paulo, Brésil, ici représentée par Monsieur Luiz Olavo Baptista, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 11 juin 2003, et entièrement libérées par celle-ci par l’apport et la conversion en capital d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de quatre millions cent soixante mille dollars des Etats-Unis (4.160.000,- USD) qu’elle
possède à l’encontre de la Société.

L’apport en nature fait l’objet d’un rapport établi en date du 5 juin 2003 par la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPER-

TISES, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, dont les conclusions
sont conçues comme suit: 

«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport à la date de notre rapport correspond au moins à 41.600 actions de valeur nominale USD

100,- à émettre lors de l’augmentation de capital de VALE DO MOGI S.A. pour porter le capital de VALE DO MOGI
S.A. de son montant actuel de USD 1.030.000,- à USD 5.190.000,- représenté par 51.900 actions de valeur nominale de
USD 100,- chacune.»

Lesdits rapport et procuration, après avoir été paraphés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

41338

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour l’adapter aux changements

intervenus et pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis (5.190.000,- USD),

représenté par cinquante et un mille neuf cents (51.900) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(100,- USD).»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée constate que les limites concernant le montant du capital autorisé

sont atteintes et décide de ce fait d’annuler toutes références au capital autorisé, de sorte que l’article six des statuts
aura la teneur suivante:

«Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à trois millions six cent

soixante-deux mille neuf cent trente-neuf euros quinze cents (3.662.939,15 EUR).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en raison des présentes, sont à charge

de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L.O. Baptista, M. Dennewald, Y. Birgen-Ollinger, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2003, vol. 890, fol. 17, case 12. – Reçu 36.629,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(043439.3/272/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.594. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 29 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043440.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

EGON RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.799. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 juin 2003

L’Assemblée Générale du 19 juin 2003 renomme ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2003.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 9 avril 2003

Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Jeffrey A. Sacks, Président du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043606.3/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour la société EGON RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

41339

SESOMA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1512 Luxemburg, 6, rue Pierre Federspiel.

H. R. Luxemburg B 94.389. 

—

Gemäss Gesellschafterversammlung vom 3. Juli 2003 und der Verwaltungsratsitzung vom 7. Juli 2003 wurde die Än-

derung der Geschäftsführung wie folgt beschlossen:

In Übereinstimmung mit der Ermächtigung der Gesellschafterversammlung vom 3. Juli 2003 wird Herr Rauno Leijola

vom Verwaltungsrat einstimmig bestellt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Repräsentation der Gesellschaft wahr-
zunehmen.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043564.3/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.554. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf.

LSO-AG05533, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043577.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

WORLD INVEST ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.182. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 mai 2003 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luigi Crosti en tant qu’administrateur avec effet au 18 novembre

2002 et de son remplacement par Monsieur Piero Colonna et décide de renouveler les mandats des autres Administra-
teurs et du Commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2003. Le man-
dat de secrétaire est attribué à Madame Solange Velter en remplacement de Monsieur Arnaud Kramer, démissionnaire.
Dès lors, le Conseil d’Administration sera composé comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043593.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Unterschrift

<i>Pour FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding
R. Hovenier
<i>Administrateur

MM.

Jean-Jacques Schrämli, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, Président;
Nicola Bravetti, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, Administrateur;
Piero Colonna, BANQUE ARNER S.A., Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano, Administrateur.

Mme Solange Velter, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Secrétaire.

Pour extrait conforme
<i>WORLD INVEST ADVISORY, Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

41340

FINSTAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.907. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf.

LSO-AG05538, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043579.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

TETRAGONO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.490. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg, on 21 July 2003,

ref. LSO-AG05543 have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 29 July 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on 29 July 2003.

(043580.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

NEW MILLENNIUM ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.257. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 avril 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution unique

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les re-

nouveler pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Secrétaire du Conseil 

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043599.3/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Pour FINSTAHL S.A., Société Anonyme
D. Van Reeth
<i>Administrateur

<i>For TETRAGONO S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur A
Signatures

MM. Giampietro Nattino, Président

BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A., Piazza del Gesù, 49, I-00184 Roma;
Italo Hellmann, Administrateur
BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A., Piazza del Gesù, 49, I-00184 Roma;
Arturo Nattino, Administrateur
BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A., Piazza del Gesù, 49, I-00184 Roma.

M.

Stev d’Amico
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour NEW MILLENNIUM ADVISORY, Société Anoynme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

41341

ROMANIA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.741. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at April 30, 2003 recorded in Luxembourg, on 21 July 2003, ref.

LSO-AG05545 have been filed at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 29 July 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on 29 July 2003.

(043582.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

CANSTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.699. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf.

LSO-AG05550, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043583.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

CONTINENTAL EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.509. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-AG05553, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043588.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ALEXANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire du 18 juin 2003

3. L’Assemblée constate que l’intégralité du capital est absorbé par des pertes.
Après délibération et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 31 décembre
2001 et au 31 décembre 2002.

5. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043615.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

<i>Pour CANSTON S.A., Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour CONTINENTAL EURO S.A., Société Anonyme
J. Claeys
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41342

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.979. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf.

LSO-AG04585, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043589.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

LETZRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 49.760. 

—

<i>Assemblée Générale 2003, Comptes 2002

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 juin 2003

L’Assemblée Générale du 18 juin 2003 renomme PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Réviseur d’Entre-

prise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043592.3/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ProntoFund ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.691. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 avril 2003 à 12.00 heures au siège social

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de diminuer le nombre d’administrateurs de la société de quatre à trois et de ne pas reconduire

les mandats à l’exception de celui de Monsieur Nico Hansen. L’assemblée décide de nommer Monsieur Enrico Maiocchi
en tant que Président du Conseil et Monsieur Marco Ratti en tant qu’administrateur. Par ailleurs, l’assemblée décide de
ne pas reconduire le mandat de commissaire aux comptes de SORE INTERNATIONAL S.à r.l. LUXEMBOURG (Groupe
ERNST &amp; YOUNG) et attribue ce mandat à ERNST &amp; YOUNG S.A. Luxembourg.

Dès lors, le Conseil aura la composition suivante:

<i>Conseil d’administration  

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043605.3/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Pour INTERTRUST (Luxembourg) S.A., Société Anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour la société LETZRE SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

<i>Président:

M. Enrico Maiocchi,
NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR S.p.A.
10, Piazza Paolo Ferrari, I-20121 Milano

<i>Administrateurs:

M. Marco Ratti,
NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR S.p.A.
10, Piazza Paolo Ferrari, I-20121 Milano
M. Nico Hansen
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG S.A.

6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour ProntoFund ADVISORY, Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

41343

ATOMO ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.036. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 mars 2003 à 15.00 heures au siège social

<i>et du procès-verbal des décisions prises par le Conseil d’administration avec effet au 14 avril 2003

<i>Résolution unique

Suite à l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 mars 2003 et à la démission de M. Stefano Giovannetti en tant

qu’administrateur et à son remplacement par M. Claudio Bacceli décidée par le Conseil avec effet au 14 avril 2003, la
nouvelle composition du Conseil d’administration est la suivante:

<i>Conseil d’administration 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03519. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043595.3/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 31.670. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 juin 2003

L’Assemblée Générale du 18 juin 2003 renomme ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043600.3/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 21.503. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 juin 2003

L’Assemblée Générale du 18 juin 2003 renomme ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043603.3/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Président:

M. Nicola Bravetti - BANCA ARNER S.A.
Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano
General Manager

<i>Administrateurs:

M. Jean-Jacques Schrämli - BANCA ARNER S.A.
Piazza Manzoni 8, CH-6901 Lugano
General Manager
M. Claudio Bacceli
Administrateur Directeur Général
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG S.A.

B.P. 780, L-2017 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour ATOMO ADVISORY, Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

41344

SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.161. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 27 septembre 2002

Le Conseil décide d’élire, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, Monsieur Stephen

Cross, Administrateur de la société en remplacement de Monsieur James Boyd, démissionnaire.

Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Stephen Cross, Président du Conseil d’Administration, en remplacement de

Monsieur James Boyd.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 juin 2003

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Stephen Cross, comme nouvel Administrateur. Son mandat

viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée Générale du 18 juin 2003 renomme ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprise.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043596.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.502. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 avril 2003 à 11.30 heures à Luxembourg 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée

d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2003. Seul le mandat de Secrétaire de Mon-
sieur Arnaud Kramer ne sera pas reconduit suite à sa démission en date du 14 avril 2003. L’assemblée décide de laisser
le poste vacant jusqu’à nouvel ordre. Dès lors le conseil se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Riccardo Sora, BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO, Piazza Vittorio Veneto 8, I-24122

Bergamo, Président

Giandomenico Verdun, PLURIFID S.p.A., Via Dellala 6, I-10121 Torino, Administrateur
Carlo Ghezzi, BPB SIM S.p.A., Via Monterosa, 93, I-20149 Milano, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon L-8003 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043602.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

DIDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07095, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043644.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Pour la société SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

<i>DIDIER S.A.
A. Schaus / A. de Bernardi
<i>Administrateurs

41345

SCALA ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.697. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 avril 2003 à 15.00 heures au siège social

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de diminuer le nombre d’administrateurs de la société de quatre à trois et de ne pas reconduire

les mandats à l’exception de ceux de Messieurs Nico Hansen et Patrick Ehrhardt. L’assemblée décide de nommer Mon-
sieur Patrick Ehrhardt en tant que Président du Conseil et Monsieur Luigi Emanuele Glarey en tant qu’administrateur.
Par ailleurs, l’assemblée décide de ne pas reconduire le mandat de commissaire aux comptes de SORE INTERNATIO-
NAL, S.à r.l. (Groupe ERNST &amp; YOUNG) et attribue ce mandat à ERNST &amp; YOUNG S.A. Luxembourg.

Dès lors, le Conseil aura la composition suivante:

<i>Conseil d’administration  

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043609.3/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ACME PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.468. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043639.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07767, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043673.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Président:

M. Patrick Ehrhardt,
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

<i>Administrateurs:

M. Luigi Glarey,
NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT SGR S.p.A.
35, Foro Buonaparte, I-20121 Milano
M. Nico Hansen
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes: ERNST &amp; YOUNG S.A.

6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour SCALA ADVISORY, Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque dépositaire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour HVB ALTERNATIVE PROGRAM INDEX
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

41346

SORRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 33.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 mai 2003

L’Assemblée Générale du 19 mai 2003 nomme aux postes d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statue-

ra sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Mark Falloon,
- Monsieur Kenneth Krenicky,
- Monsieur Lambert Schroeder.
L’Assemblée Générale annuelle du 19 mai 2003 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg comme

Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
au 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale approuve la résolution du Conseil d’Administration de transférer le siège social au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043610.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

MONTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.715. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue exceptionnellement le 3 juillet 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs aux comptes clôturés au 31 mars 2000 et
au 31 mars 2001 ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée à la date statutaire;

4. L’Assemblée acte la démission en date du 3 juillet 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

5. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Romain Thillens, Administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05835. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043620.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.906. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 juin 2003

L’assemblée renouvelle le mandat de l’administrateur Mme Delia Foci Merlonghi avec effet au 16 octobre 2000, jus-

qu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2006.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043649.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Pour la société SORRILUX S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A.
Signature

41347

TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.007. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 mai 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

4. Les mandats d’Administrateurs, d’Administrateur-délégué et de Commissaire aux Comptes venant à échéance à

l’issue de la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-
François Leidner, Jacques Mersch et Christophe Blondeau ainsi que le mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur
Jean-François Leidner pour une nouvelle période de six ans. De même, l’Assemblée décide de renouveler le mandat de
Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l., pour une nouvelle période de six ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05832. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043633.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

BEGYVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.430. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue exceptionnellement le 11 juillet 2003

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2002 ainsi que
pour la non-tenue de l’Assemblée à la date Statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043645.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

P.B. &amp; T. AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.267. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2003 que:
- Monsieur Claudio Forlani a démissionné de son poste d’administrateur de groupe A de la société P.B. &amp; T AUTO-

MATION. Pleine et entière décharge lui est accordée.

- Monsieur Davide Passoni a été nommé administrateur de groupe A, en remplacement de Monsieur Claudio Forlani,

démissionnaire.

- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire.
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. reprend le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043770.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

41348

PIERRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07098, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043648.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.710. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> statuant les comptes annuels des exercices 1998, 1999 et 2000

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mlle Angéla Cinarelli et Mlle Sandrine

Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043652.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.897. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 2 juin 2003

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, M

e

 Jean-Marie Verlaine, M

e

 Arsène

Kronshagen, et Mme Frédérique Vigneron ainsi que celui du réviseur HRT REVISION, S.à r.l., jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043655.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

BECOMEDIGITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IDEAUP INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07137, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043657.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>PIERRES S.A.
A. Schaus / A. de Bernardi
<i>Administrateurs

<i>Pour FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICE S.A.
Signature

<i>Pour L.M.C. GROUP S.A.
Signature

<i>Pour la société BECOMEDIGITAL S.A. (anc. IDEAUP INTERNATIONAL S.A.)
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

41349

INVESTMENTS GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.042. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 10 juillet 2002

Conformément à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Johan Dejans, em-

ployé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, aux fonctions de Président du conseil d’adminis-
tration.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05710. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043659.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

LA PETRUSSE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.476. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 mars 2003

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2002 et du bilan au 30 septembre 2002,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société et reporte sa décision à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera
sur le bilan au 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

(043665.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

KRUPACO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.174. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 juillet 2003, les actionnaires ont décidé:
- d’accepter les démissions, avec effet au 1

er

 juillet 2003, des administrateurs suivants:

Monsieur Christian Billon, né le 23 décembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg,

Monsieur Raphaël Charlier, né le 1

er

 septembre 1969 à Verviers (Belgique), demeurant au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

- de nommer, avec effet au 1

er

 juillet 2003, les administrateurs suivants jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se

tiendra en 2008.

Madame Babette Chambre, née le 1

er

 août 1968 à Magdeburg (Allemagne), demeurant au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg,

Monsieur Bruno Bagnouls, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), demeurant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
- d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE BILLON, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

R. C. Luxembourg n

°

 48.841.

- de nommer en tant que commissaire aux comptes EUROFID, S.à r.l., 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C.

Luxembourg n

°

 92.176, jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043690.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

LA PETRUSSE INVESTISSEMENTS S.A.
<i>représentée par deux Administrateurs
Signatures

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

41350

HVB ALTERNATIVE PROGRAM.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.241. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07776, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043676.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CARAVELA FUND.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07751, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043679.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 550.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.918. 

—

En date du 26 juin 2003, les associés de FINSTONE, S.à r.l., ont accepté:
1) la démission de Monsieur Luca Mercaldo, demeurant Studio Tributano Deicure 10, Via Pontaccio, I-20121 Milan,

de son poste de gérant, avec effet immédiat.

2) de nommer pour une durée indéterminée, les gérants suivants:
- Monsieur Gérard Becquer, expert-comptable, né le 29 avril 1956 à Briey (France), demeurant 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg,

- Monsieur Antonio Vicentini, avocat, né le 15 octobre 1969 à Bergamo (Italie), demeurant Via S. Alessandro 72, I-

24100 Bergamo.

En conséquence, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Dr Roberto Colussi,
- M. Mario Marcenaro,
- M. Antonio Vicentini,
- M. Gérard Becqer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043699.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 550.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.918. 

—

Par résolution circulaire du 27 juin 2003, les associés de la société FINSTONE, S.à r.l., ont accepté de donner un

pouvoir de signature conjoint à Monsieur Werner Diedericks et Monsieur Lawson Finalyson pour un montant inférieur
ou égal à EUR 100.000 pour toutes transactions en accord avec l’article 10 des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043703.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Pour HVB ALTERNATIVE PROGRAM
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour CARAVELA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

41351

QUADRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.539. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06297, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043688.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

AVEDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.272. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06304, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043691.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

RAVENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.423. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06351, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043694.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

S.G. GENERAL SCHOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.761. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06360, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043697.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 139.836,76 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 20.550,39 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 160.387,15 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 20.518,01 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 113.023,62 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 133.541,63 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 47.678,55 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.923,51 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 54.602,06 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 99,14 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 183,11 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 282,25 EUR

Signature.

41352

PLESSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.595. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PLESSIS HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 21.595, constituée suivant acte notarié du 26 avril 1984, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 149 du 6 juin 1984 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé du 18 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 786 du 20 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption d’une durée illimitée par la société et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2.- Suppression de l’article 14 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire. Renumé-

rotation des articles subséquents.

3.- Modification du premier alinéa de l’article 16 des statuts en supprimant les mots «et ce pour la première fois en

mil neuf cent quatre-vingt-cinq.»

4.- Suppression de la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 19 des statuts.
5.- Modification du troisième alinéa de l’article 20 des statuts.
6.- Modification de l’article 21 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article 14 des statuts relatif au

cautionnement des administrateurs et du commissaire.

Les articles subséquents sont à renuméroter.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 (anciennement article 16) des

statuts en supprimant les mots «et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-cinq.»

En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Premier alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 18 (anciennement article 19) des

statuts en supprimant purement et simplement la deuxième phrase.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

41353

«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le troisième alinéa de l’article 19 (anciennement article 20)

des statuts comme suit:

«Art. 19. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se

conformant aux conditions prescrites par la loi.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 20 (anciennement article 21) des statuts comme suit:

«Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, E. Liotino, G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2003, vol. 877, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043942.3/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

PLESSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.595. 

—

Statuts coordonnés à la date du 22 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043945.3/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FEMALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FEMALUX S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.238. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FEMALUX S.A., ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 20.238, constituée suivant acte notarié du 24 février 1983, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 88 du 30 mars 1983 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte sous seing privé du 18 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 509
du 2 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

41354

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société de FEMALUX S.A. en FEMALUX HOLDING S.A. et modi-

fication afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Adoption d’une durée illimitée par la société et modification afférente de l’article 2 des statuts.
3.- Suppression de l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Renumérotation des articles subséquents.

4.- Suppression de la dernière phrase de l’article 10 des statuts.
5.- Modification de l’article 11 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en FEMALUX HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination sociale de FEMALUX

HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts relatif au

cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Les articles subséquents sont à renuméroter.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 9 (anciennement article 10) des statuts en supprimant

purement et simplement la deuxième phrase.

En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 (anciennement l’article 11) des statuts en supprimant les mots «et ce pour

la première fois en 1984.»

En conséquence, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, E. Liotino, G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2003, vol. 877, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043988.3/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FEMALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FEMALUX S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.238. 

—

Statuts coordonnés à la date du 22 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043990.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

41355

DANIELI ECOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.626. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06367, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043701.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

MARIANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.259. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06375, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043704.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.149. 

—

En date du 18 juin 2003, le Conseil d’Administration de la société a décidé de:
- coopter Monsieur Michel Mathieu, Directeur Général de la CRCAM du Gard, né le 3 octobre 1958 à Saint Aime

(Algérie), demeurant 487, Chemin du Mas de Cheylon, F-30935 Nîmes, en qualité d’Administrateur en remplacement
de Monsieur Yves Couturier, né le 24 juillet 1946, demeurant 18, rue Salvador Allende, F-86000 Poitier, démissionnaire.
Ce mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043705.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

GO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06387, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043706.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.319.713,933 ITL

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

968.215,863 ITL

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . 

- 48.410,798 ITL

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.239.519,003 ITL

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 75.774,74 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 15.787,23 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 91.561,97 EUR

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 39.754,60 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 66.988,82 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 106.743,42 EUR

Signature.

41356

ARAB HORSES INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.811. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARAB HORSES

INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.811, constituée suivant acte
notarié du 20 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 91 du 14 avril 1986
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 15 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 509 du 2 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption d’une durée illimitée par la société et modifications afférentes des deux derniers alinéas de l’article 1

er

des statuts.

2.- Modification de l’article 4 des statuts.
3.- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Renumérotation des articles subséquents.
4.- Suppression du dernier alinéa de l’article 9 des statuts.
5.- Modification du premier alinéa de l’article 10 des statuts.
6.- Modification de l’article 13 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la société.
En conséquence, le quatrième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Quatrième alinéa. La société est établie pour une durée illimitée.»

Le cinquième alinéa de l’article 1

er

 est supprimé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi pres-

crit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut racheter ses propres actions selon les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article 8 des statuts relatif au

cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Les articles subséquents sont à renuméroter.

41357

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 8 (anciennement article 9)

des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 9 (anciennement article 10) des statuts.

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à dix heures au siège social ou à

tout endroit à désigner par les convocations.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 12 (anciennement article 13) des statuts comme suit:

«Art. 12. (anc. Art. 13.) Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se con-

formant aux conditions prescrites par la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, E. Liotino, G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2003, vol. 877, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043948.3/239/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ARAB HORSES INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.811. 

—

Statuts coordonnés à la date du 22 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043949.3/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.278. 

—

En date du 18 juin 2003, le Conseil d’Administration de la société a décidé de:
- coopter Monsieur Michel Mathieu, Directeur Général de la CRCAM du Gard, né le 3 octobre 1958 à Saint Aime

(Algérie), demeurant 487, Chemin du Mas de Cheylon, F-30935 Nîmes, en qualité d’Administrateur en remplacement
de Monsieur Yves Couturier, né le 24 juillet 1946, demeurant 18, rue Salvador Allende, F-86000 Poitier, démissionnaire.
Ce mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043708.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

GIBEXT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.099. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06392, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043710.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 44.847,89 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 13.810,78 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 58.658,67 EUR

Signature.

41358

GENDTRENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.713. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GENDTRENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 23.713, constituée suivant acte notarié du 20 décembre 1985,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 58 du 5 mars 1986 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte sous seing privé du 18 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
509 du 2 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption d’une durée illimitée par la société et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2.- Suppression de l’article 12 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs. Renumérotation des articles

subséquents.

3.- Suppression du dernier alinéa de l’article 13 des statuts relatif au cautionnement du commissaire aux comptes.
4.- Modification du premier alinéa de l’article 14 des statuts.
5.- Modification de l’article 15 des statuts.
6.- Modification de l’article 17 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article 12 des statuts relatif au

cautionnement des administrateurs.

Les articles subséquents sont à renuméroter.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement le dernier alinéa de l’article 12

(anciennement article 13) des statuts relatif au cautionnement du commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 (anciennement l’article 14)

des statuts comme suit:

«Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois d’avril à onze heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 14 (anciennement article 15) des statuts comme suit:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

41359

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 (anciennement article 17) des statuts comme suit:
«Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, E. Liotino, G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2003, vol. 877, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043975.3/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

GENDTRENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.713. 

—

Statuts coordonnés à la date du 22 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043977.3/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

BOUVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 92.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06884, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ERDMANN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ERDMANN TRUST S.A.H.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.604. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ERDMANN TRUST

S.A.H., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.604, constituée suivant acte notarié du 1

er

 juillet 1983, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 236 du 24 septembre 1983 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 21 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 352 du 4 mars 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, comptable, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Strassen, le 28 juillet 2003.

Signature.

41360

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société de ERDMANN TRUST S.A.H. en celle de ERDMANN

TRUST HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Adoption d’une durée illimitée par la société et modification afférente de l’article 2 des statuts.
3.- Suppression des dispositions relatives au capital autorisé dans l’article 5 des statuts.
4.- Suppression de l’article 9 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Renumérotation des articles subséquents.

5.- Suppression de la deuxième phrase de l’article 10 des statuts. 
6.- Modification de l’article 11 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société de ERDMANN TRUST

S.A.H. en celle de ERDMANN TRUST HOLDING S.A.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ERDMANN TRUST HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter une durée illimitée pour la société.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé dans l’article 5

des statuts, comme la période des cinq ans pour laquelle le conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital
souscrit est venue à expiration.

En conséquence, l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la société est fixé à trois cent six mille sept cent soixante-quinze euros treize cents (306.775,13

EUR) représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article 9 des statuts relatif au

cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Les articles subséquents sont à renuméroter.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la dernière phrase de l’article 9 (anciennement article 10)

des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 10 (anciennement article 11) des statuts comme suit:

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social

ou à tout endroit à désigner par les avis de convocation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, E. Liotino, G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2003, vol. 877, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043981.3/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Belvaux, le 28 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

41361

ERDMANN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 20.604. 

—

Statuts coordonnés à la date du 22 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043984.3/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

CAMCA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.766. 

—

En date du 18 juin 2003, le Conseil d’Administration de la société a décidé de:
- coopter Monsieur Michel Mathieu, Directeur Général de la CRCAM du Gard, né le 3 octobre 1958 à Saint Aime

(Algérie), demeurant 487, Chemin du Mas de Cheylon, F-30935 Nîmes, en qualité d’Administrateur en remplacement
de Monsieur Yves Couturier, né le 24 juillet 1946, demeurant 18, rue Salvador Allende, F-86000 Poitier, démissionnaire.
Ce mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043712.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

GIELLEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.092. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06405, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043714.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ARIAL SPORTING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 55.118. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 juillet 2003 au siège social

1. Après avoir pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes, ainsi que des bilans et comptes de profits

et pertes aux 31 décembre 1997, 1998, 1999 et 2000, l’assemblée a approuvé à l’unanimité les comptes tels que pré-
sentés et a décidé de reporter le solde des résultats des exercices 1997, 1998, 1999 et 2000 au compte nouveau.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Les mandats des administrateurs Messieurs Francesco Olivieri, Romain Zimmer et Simon Tortell ont été recon-

duits pour un terme de 6 ans.

A également été reconduit pour un terme de 6 ans le mandat de la S.à r.l. LUXREVISION en tant que commissaire

aux comptes.

4. L’assemblée a confirmé la décision du conseil d’administration relative au transfert du siège social. 
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043741.3/664/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 35.461,43 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 12.898,42 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 48.359,85 EUR

Signature.

ARIAL SPORTING S.A.H.
F. Olivieri

41362

VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. VALAUCHAN INTERNATIONAL).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions VALAUCHAN IN-

TERNATIONAL, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de com-
merce de et à Luxembourg sous le numéro B 52.454, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
12 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 620 du 6 décembre 1995 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1170 du 3 août 2002.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, 
numéro 593 du 30 mai 2003
numéro 654 du 17 juin 2003
b) au Letzeburger Journal: 
du 30 mai 2003
du 17 juin 2003
b) au Luxemburger Wort:
du 30 mai 2003
du 17 juin 2003

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Adoption de la dénomination VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A. et modification subséquente

de l’article afférent des statuts.

2. a) Augmentation du capital autorisé à 

€ 150.000.000 et renouvellement de l’autorisation de la gérance de porter

le capital à 

€ 150.000.000 par la création et l’émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de € 1,5 par

action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes, de réaliser cette augmentation de
capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions nouvelles à libérer par voie
de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en capital, par la conversion d’emprunts
obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé correspondant au montant brut de l’emprunt convertible est
réservée à la conversion dès l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves au capital, de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions
et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles et de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants quant à l’émission des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

b) Modification subséquente de l’article afférent des statuts.
3. Détermination éventuelle d’une nouvelle date de l’assemblée générale statutaire et modification subséquente de

l’article afférent des statuts.

4. Refonte totale des statuts.
5. Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 25.000.000 (vingt-cinq millions) d’actions représentant l’intégralité

du capital social, 20 (vingt) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour avait été convoquée pour le 16 mai 2003 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre
du jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

41363

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL

S.C.A. et de modifier l’article afférent des statuts.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu le rapport des actionnaires commandités prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à 

€ 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros) et

de renouveler l’autorisation de la gérance de porter le capital à 

€ 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros) pour

une nouvelle période de cinq ans, par la création et l’émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de

€ 1,5 (un euro cinquante cents) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes,
de réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital autorisé correspondant au mon-
tant brut de l’emprunt convertible est réservée à la conversion dès l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assem-
blée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital, de fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles et de sup-
primer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants quant à l’émission des actions nou-
velles dans le cadre du capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième vendredi du mois de mai à 14.00

heures.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Forme et Dénomination sociale

Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires commanditaires par la suite une so-

ciété sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination sociale de VALAUCHAN SOPANEER
INTERNATIONAL S.C.A. (la «Société»).

* Actionnaires commandités:
- La société anonyme AL CAMPO au capital social 106.955.654,82 

€ avec siège social à E-28003 Madrid, Calle Zur-

bano n° 98, dûment représentée par son Conseil d’administration actuellement en fonction.

- La société SOPANEER B.V. au capital social de 18.000.000 

€, avec siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boe-

lelaan 7, dûment représentée par la société DUMATRUST MANAGEMENT SERVICES, elle-même représentée par M.
Peter Hordijk.

(Ci-après les gérants-commandités ou les gérants)
Les deux commandités gèrent la Société.
* Actionnaires commanditaires:
La possibilité de devenir actionnaire commanditaire (ci-après le «commanditaire») est restreinte aux seules sociétés

du Groupe AUCHAN et à leurs salariés.

Par «Groupe AUCHAN» on entend la société AUCHAN S.A. avec siège social à Croix, ainsi que ses filiales directes

ou indirectes, détenues à plus de 10% - à condition qu’elles aient été autorisées par le Directoire de la Société AUCHAN
S.A.

Par «salariés» on entend toutes les personnes ayant un contrat de travail au 30 avril précédant la souscription ou

l’acquisition de titres de la Société, avec l’une des sociétés du Groupe AUCHAN tel que défini ci-dessous; ce contrat
de travail doit toujours être en vigueur à la date possible de la souscription ou de l’acquisition des titres de la Société.

Les commandités ont également le droit d’acheter des actions de commanditaires.

Art. 2. Durée
La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modi-

fication de statuts.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la détention de participations ou d’actions, sous quelque forme que ce soit, d’obligations, de

promesses de paiement ou d’autres titres de tout genre dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations ou d’actions, ainsi que l’ad-
ministration, la propriété, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ou actions.

La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commer-

ciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non-cotés des sociétés du Groupe Auchan, sous

toute forme présente et à venir, ainsi que de valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé en fonctionnement
régulier, de parts ou d’actions d’ Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM»), d’instruments
de protection du portefeuille par le biais de l’intervention sur les marchés à terme et les marchés d’options selon la
réglementation en vigueur, et de titres de créance négociables.

La Société peut faire des emprunts sous quelque forme que ce soit et elle a le droit d’émettre des obligations.

41364

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance ainsi que toute décision qu’elle juge utile

pour l’accomplissement et le développement de son activité, à condition de ne pas contrevenir à l’article 209 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, relatif aux sociétés de participations financières.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par décision des gérants-commandités, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où les commandités estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication du siège social avec l’étranger, se sont
produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social
* Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de trente-sept millions cinq cent mille euros (EUR 37.500.000,-) représenté par

vingt cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de un euro et cinquante cents (EUR 1,5) dont dix (10)
actions sont attribuées aux commandités, dont cinq (5) sont attribuées à chaque commandité, et sont non-rachetables
(«Actions de commandité») et vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix
(24.999.990) actions aux commanditaires («Actions ordinaires»).

Les actions sont entièrement libérées.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

* Capital autorisé
Le capital social de la Société pourra être porté à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) («Capital auto-

risé») par la création et l’émission par la Gérance d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et cin-
quante cents (EUR 1,5) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes (ci-
après les «actions nouvelles»).

* Augmentation de capital
Le capital social peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise avec l’accord

préalable et écrit des commandités.

Toute augmentation de capital sera réalisée en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission con-

tinue d’actions ordinaires nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation
de créances en capital, par la conversion d’emprunts obligataires où la partie du capital autorisé correspondant au mon-
tant brut de l’emprunt convertible est réservée à la conversion dès l’émission, ou encore, avec l’approbation de l’assem-
blée générale des actionnaires, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

La Gérance fixe le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des actions ordinaires nouvelles, les con-

ditions et modalités de souscription et de libération des actions ordinaires nouvelles.

La Gérance est également autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires

quant à l’émission d’actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans expirant le 3 juillet 2008 et pourra être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires en ce qui concerne les actions ordinaires nouvelles qui ne seront pas encore
émises.

Art. 6. Actionnaires
Les actionnaires sont soit des actionnaires commandités («actions de commandités»), soit des actionnaires comman-

ditaires («actions ordinaires»).

Les actions qui appartiennent aux commandités ne peuvent être transférées à une autre personne sauf si une assem-

blée générale des actionnaires nomme un nouveau commandité et qu’il y a une modification des statuts y relative.

Les actions de commandités sont non rachetables et ne peuvent pas faire l’objet d’un rachat forcé.
Les commandités sont solidairement et conjointement responsables de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

avec les avoirs de la Société.

Les commanditaires peuvent acquérir des actions ordinaires rachetables.
L’actionnariat commanditaire est restreint aux seules sociétés du Groupe AUCHAN et à leurs salariés.
La cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions aux commandités de la Société, à savoir la société ano-

nyme AL CAMPO ou la société SOPANEER B.V., au plus tard après la prochaine évaluation des actions du Groupe AU-
CHAN, permettant la valorisation de VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL; toutefois, les personnes qui font
valoir leur droit à la retraite auront la possibilité de garder leurs actions VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL
durant une période supplémentaire de cinq ans; de plus, les ayants-droits des personnes qui décèdent durant l’exercice
de leur contrat de travail, pourront également maintenir les titres durant une période supplémentaire de cinq ans.

Le transfert d’actions doit être fait selon les conditions d’évaluation précisées à l’article 10 des présents statuts.
Les porteurs de telles actions s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société, de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, autrement que dans l’exercice de leurs droits d’actionnaires lors des assemblées générales.

Ils ne sont tenus que dans la limite de leur apport à la Société.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations devront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actionnaires. 

41365

Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires par le biais

d’une communication écrite à envoyer au siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée par celle-ci.

Art. 7. Actions
Toutes les actions seront sous forme nominative.
Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée d’actionnaires, sauf dispositions contraires contenues

dans la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre d’actions qu’il détient ainsi

que le montant libéré sur chacune des actions.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. 
Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un

mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société. 

L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’ exercice de tous les droits attachés à l’ action.
La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une

confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire. («certificat d’action»)

Les certificats d’actions ou confirmations écrites seront signés par un des gérants-commandités de la Société.
Les certificats ou confirmations seront signés de façon manuscrite, seront imprimés ou apposés par griffe.
La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des actionnaires comme le propriétaire des

actions.

Art. 8. Transfert des actions 
Toute transmission d’actions ordinaires est soumise à un droit de préemption de la part des commandités dans les

conditions fixées par les présents statuts.

Le droit de préemption appartient à chaque commandité isolément.
En cas de concours des commandités de la Société, le droit de préemption appartient à chacun au pro rata de leur

participation.

Les commandités pourront faire valoir leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au Cédant ou re-

mise au représentant du Cédant moyennant reçu, dans les trente jours à compter de la réception de la déclaration de
transfert. 

Si les commandités exercent leur droit de préemption, le transfert devient effectif au moment de l’émission de leur

lettre et le transfert d’actions ordinaires sera enregistré, avec effet à ce jour, au registre des actions nominatives.

Si les commandités n’exercent pas leur droit de préemption dans le délai de trente jours après réception de la décla-

ration de transfert, le Cédant pourra vendre les actions ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs lots,
à un salarié ou plusieurs salariés de son choix. 

Le silence des commandités pendant le délai indiqué équivaut à un refus d’achat.
Au cas où les commandités n’exercent pas leur droit de préemption, les actions pourront également être rachetées

pendant le prédit délai de trente jours par la Société.

Le transfert d’actions ordinaires se fera (i) si des certificats d’actions ordinaires ont été émis, par la remise à la Société

du certificat d’action et de tous autres documents de transfert exigés par la Société et (ii) s’il n’a pas été émis de certi-
ficats d’actions ordinaires, par une déclaration de transfert écrite, datée et signée par l’actionnaire selon les dispositions
de l’article 40 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, portée au registre des actionnaires.

Tout commanditaire qui a l’intention de transférer des actions ordinaires ou des droits y afférents (le «Cédant») doit

en informer la Gérance par une déclaration (une «déclaration de transfert») effectuée par lettre recommandée au siège
de la Société ou remise au représentant de la Gérance moyennant reçu, en y joignant, le cas échéant, les certificats d’ac-
tions ordinaires y correspondants.

Sauf accord de la Gérance, une déclaration de transfert pourra être effectuée seulement dans la période du 20 mai

au 31 mai de chaque année. 

Toute notification envoyée après le 31 mai d’une année ne prendra effet qu’au 20 mai de l’année suivante.

Art. 9. Rachat forcé des actions par la société
Les actions ordinaires sont toutes rachetables. Elles pourront être rachetées par la Société si l’actionnaire ne remplit

plus les conditions relatives à l’actionnariat de la Société, c.-à-d. si l’actionnaire personne morale ne fait plus partie des
sociétés du groupe AUCHAN ou si l’actionnaire personne physique n’est plus un salarié du groupe AUCHAN.

Lorsque la Société fait usage de son droit de rachat, les actions ordinaires sont rachetées d’après la procédure sui-

vante:

* La Société notifie au titulaire d’actions ordinaires à racheter une notice («Notice de Rachat»). 
La Notice de Rachat revêt la forme déterminée par les soins de la Gérance. 
Elle détermine la date de rachat et le nombre d’ actions à racheter. 
Elle est envoyée par lettre recommandée à l’actionnaire en question ou est transmise au représentant du titulaire des

actions ordinaires à racheter moyennant reçu.

* La Société rachètera toute action ordinaire mentionnée dans la Notice de Rachat au dernier prix fixé et connu à la

date de paiement conformément à l’Article 10 des Statuts.

* Sauf détermination contraire de la part de la Gérance, le montant dû au titulaire des actions ordinaires suite à l’opé-

ration de rachat sera payé à la date indiquée dans le Notice de Rachat moyennant un chèque ou par virement à l’ordre
du titulaire des actions rachetées à l’adresse indiquée à la Société.

41366

Art. 10. Evaluation des actions et valeurs mobilières
Le transfert d’actions, qu’il soit effectué avec ou sans exercice du droit de préemption par les commandités ou la

Société, doit avoir lieu selon les conditions suivantes:

Un expert indépendant («l’Expert Indépendant»), nommé par la Société, procède annuellement, de manière irrévo-

cable et avant le 15 mai de l’année en cours, à l’évaluation de la valeur des actions ordinaires à transférer, selon les cri-
tères suivants:

La valeur de l’action de la Société est calculée à l’initiative de la Gérance, après clôture de la Bourse de Paris, le dernier

jour de chaque mois ou le dernier jour ouvrable précédent cette date.

Pour les souscriptions annuelles et pour les transferts d’actions, il sera procédé exceptionnellement à une évaluation

de l’action le 15 mai ou le jour ouvrable précédant cette date.

Les valeurs mobilières et les instruments financiers inscrits à l’actif de la société sont évalués de la manière suivante:
- les actions des sociétés du Groupe AUCHAN n’étant pas cotées, sont évaluées chaque année par un expert désigné

par le Président du Tribunal de Commerce dont dépend le siège de la «société AUCHAN» à la demande du Président
du Conseil d’Administration des sociétés. 

Cette évaluation est approuvée par les Commissaires aux Comptes des sociétés émettrices. 
Si en cours d’année intervenaient des événements susceptibles de modifier la valeur de ces titres, ces sociétés s’en-

gagent à faire procéder à une nouvelle évaluation;

- les obligations émises par les sociétés du Groupe AUCHAN sont évaluées à leur valeur nominative majorée de la

fraction courue du coupon;

- tous les autres titres susceptibles d’être émis par les sociétés du groupe AUCHAN sont évalués selon les critères

prévus aux contrats d’émission afférents. 

En tout état de cause leur valeur sera confirmée chaque année par l’expert désigné pour l’évaluation des actions des

sociétés du Groupe AUCHAN;

- les valeurs françaises et étrangères cotées en France sur le marché à règlement mensuel, sur le marché au comptant

et sur le second marché, sont évalués sur la base du premier cours inscrit à la date du calcul de la valeur de l’action de
la société;

- les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France, sont évaluées sur la base du cours de leur

marché principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l’évaluation;

- les actions de Sociétés d’investissement à capital variable en valeurs mobilières («SICAV») et les parts de Fonds

communs de placement («FCP») sont évaluées au dernier prix de rachat connu au jour de l’évaluation;

- les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s’effectuent les transactions sur le marché

en cause;

- les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
- les valeurs mobilières cotées dont le cours n’a pas été constaté le jour de l’évaluation, ou qui n’ont pas fait l’objet

de cotation le jour de la valeur liquidative, sont évaluées pour une valeur nulle.

* Le prix ainsi déterminé sera notifié par la Gérance aux Actionnaires avant le 20 mai de chaque année.
Tout transfert d’action intervenant dans l’année suivant cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.

Art. 11. La gérance
La Société sera administrée par les gérants-commandités tels que mentionnés à l’article 1 des présents statuts. En cas

d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant les gérants-commandités d’exercer
leurs fonctions au sein de la Société, celle-ci sera automatiquement dissoute et liquidée.

Chaque commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’administration et de dis-

position relevant de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Les commandités sont autorisés et mandatés à réaliser toute augmentation de capital comme il est prévu à l’article

5 des présents statuts.

Art. 12. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d’un gérant-commandité, ou par un représen-

tant dûment nommé ou mandaté à cette fin par le gérant-commandité en question ou à toute autre personne à laquelle
(ou toutes autres personnes auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par ses soins.

Art. 13. Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé de

trois commissaires. 

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires parmi les actionnaires de la

Société et sera composé de la sorte jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant mission de statuer
sur les comptes annuels de la Société.

Un des commissaires pourra être élu Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières déterminées par la Gérance et

pourra autoriser les actes de la Gérance qui, selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales, des règlements
applicables ou des présents statuts excèdent les pouvoirs de la Gérance.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par la Gérance de la Société. 
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres au moins huit

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation.

41367

Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, par télégramme, télex ou téléfax ou par tout autre

moyen de communication similaire.

Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des date et place

prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télé-

gramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.

Chaque commissaire peut représenter plusieurs de ses collègues avec une limite de deux.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la réu-

nion. Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Pré-
sident ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si, lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le Président de la réunion

aura une voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Surveillance, chaque membre doit approuver une telle décision
par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être
confirmée par écrit et tous les documents constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.

Art. 14. Réviseur externe
En complément du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur externe («Ré-

viseur d’Entreprises Agréé») pour superviser les comptes de la Société.

Le réviseur externe sera élu pour une période de six exercices sociaux de la Société.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représentera tous les actionnaires de la Société et sera présidée

par un des commandités ou son représentant. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous la réserve expresse qu’une résolution ne sera valablement adop-
tée que si elle est approuvée par les commandités.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Con-

seil de Surveillance de la Société.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément aux dispositions la loi sur les sociétés commerciales, à

Luxembourg-Ville, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour

ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

Art. 16. Vote lors des assemblées générales
A l’assemblée générale, chaque action confère une voix à son titulaire. 
Un actionnaire peut se faire représenter lors de l’assemblée générale par le biais d’une procuration écrite donnée à

un autre actionnaire ou à un tiers.

Les actions de commandités, s’il y en a plusieurs par vote en bloc, confèrent un pouvoir de veto à l’égard des réso-

lutions de l’assemblée générale.

Les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions présentes ou représentées.
Aucune résolution ne pourra être valablement prise sans accord des deux commandités. 

Art. 17. Conflits d’intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entités ne pourra être

affecté ou annulé par le fait qu’un commandité ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir d’un
commandité auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou entité. 

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d’un commandité qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir

ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières à de pareils
contrats ou pareilles affaires.

Art. 18. Indemnisation
La Société pourra indemniser chaque commandité et tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d’un com-

mandité, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir d’un commandité ou pour avoir été à la demande d’un
commandité, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans de pareilles actions ou procès il serait finalement condamné
pour négligence grave. 

Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année.

41368

Art. 20. Affection des bénéfices annuels
Cinq pour cent des bénéfices nets annuels de la société seront affectés à la réserve requise par la loi. 
Cette affectation cessera d’être exigée quand la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation des gérants-commandités, déterminera la façon de dis-

poser du restant des bénéfices nets annuels. 

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

Art. 21. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés sous condition de l’approbation des commandités, par une assemblée

générale des actionnaires statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 22. Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) procéderont à la

liquidation. 

Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution volontaire de la Société et

qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 23. Loi applicable
Pour tous les points non prévus aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concer-

nant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Les présentes modifications ont eu lieu avec l’accord des actionnaires commandités.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé.: P. Marx, D. Rehlinger, D. Sana, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(044554.3/200/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(044556.2/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 52.964. 

—

In the year two thousand and three, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of Maître Neuman, notary residing then
in Luxembourg, of 21st November 1995, published in the Mémorial C, n° 41 of 23rd January 1996, and entered in the
Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 52.964. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time following a deed of Maître Neuman, prenamed, of 9th June 1997 published in the
Mémorial C, n° 534 of 30th September 1997.

The meeting is declared open at 11.30 a.m. with Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To increase the subscribed capital of the Company by an amount of CHF 5,383,721.- without issue of additional

shares, by increasing the nominal value of the 5,383,721 existing shares of the company from their current nominal value

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

F. Baden.

41369

of CHF 10.- to CHF 11.- each by incorporation into share capital of the special intangible reserve account for income
taxation purposes.

(ii) That the meeting has been convened by convening notices sent by registered mail to all shareholders on record

on June 2, 2003. Proof of the recorded mailing has been tabled to the meeting. The meeting has so been regularly con-
vened, is properly constituted and can validly decide on all the items of the agenda. 

(iii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed. According to the attendance list, 5,381,945 ordinary shares
are represented at this meeting.

Then, the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the subscribed capital of the Company by an amount of five million three hun-

dred eighty-three thousand seven hundred twenty-one Swiss Francs (CHF 5,383,721.-) without issue of additional
shares, by increasing the nominal value of the five million three hundred eighty-three thousand seven hundred twenty-
one (5,383,721) existing shares of the company, from their current nominal value of ten Swiss Francs (CHF 10.-) to
eleven Swiss Francs (CHF 11.-) each, by incorporation into share capital of the special intangible reserve account for
income taxation purposes.

Evidence of the existence of the special intangible reserve has been given to the notary.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

«Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at fifty-nine million two hundred twenty thousand nine

hundred thirty-one Swiss Francs (CHF 59,220,931.-) divided into five million three hundred eighty-three thousand seven
hundred twenty-one (5,383,721) ordinary shares with a nominal value of eleven Swiss Francs (CHF 11,-) each, all of
which are fully paid up.»

No further item being on the agenda the meeting was thereupon adjourned at 11.45 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at two thousand seven hundred and fifty Euro (2,750.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (la «Société») constituée par acte de Maître Neuman, notaire alors de résidence à
Luxembourg, du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C n° 41 le 23 janvier 1996, et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés, section B, sous le n° 52.964. Les statuts de Société ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Maître Neuman, prénommé, le 9 juin 1997, publié au Mémorial C n° 534 du 30 septembre 1997.

L’Assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne Monsieur Manfred Müller, juriste, demeurant à Luxembourg comme secrétaire de l’as-

semblée.

Monsieur Nicolas Gauzès avocat, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
(i) L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social d’un montant de CHF 5.383.721,- sans émission d’actions supplémentaires par aug-

mentation de la valeur nominale des 5.383.721 actions existantes de la société de leur valeur nominale actuelle de CHF
10,- à CHF 11,- chacune, par incorporation au capital social de la réserve indisponible spéciale à des fins fiscales.

(ii) L’assemblée a été convoquée par convocations envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires en nom,

le 2 juin 2003. La preuve de ces envois recommandés a été soumise à l’assemblée. L’assemblée a ainsi été valablement
convoquée, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

(iii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants. Il résulte de la liste de présence que 5.381.945 actions ordinaires sont représentées à cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions trois cent quatre-vingt-trois

mille sept cent vingt et un francs suisses (CHF 5.383.721,-) sans émission d’actions supplémentaires, par augmentation
de la valeur nominale des cinq millions trois cent quatre-vingt-trois mille sept cent vingt et une (5.383.721) actions exis-
tantes de la société, de leur valeur nominale actuelle de dix francs suisses (CHF 10,-) à onze (CHF 11,-) chacune, par
incorporation au capital social de la réserve indisponible spéciale à des fins fiscales.

La preuve de l’existence de la réserve indisponible spéciale a été rapporté au notaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. capital. Le capital émis de la Société est fixé à cinquante neuf millions deux cent vingt mille neuf cent trente

et un francs suisses (CHF 59.220.931,-) divisé en cinq millions trois cent quatre-vingt-trois mille sept cent vingt et une
(5.383.721) actions ayant une valeur nominale de onze francs suisses (CHF 11,-) chacune et chaque action étant entiè-
rement libérée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est levée à 11.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à deux mille sept cent cinquante Euros (2.750,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé L. Schummer, M. Müller, N. Gauzès, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 97, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044427.3/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 52.964. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044428.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

BANYON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.366. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06442, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043718.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

G. Lecuit.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 109.742,38 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.670,63 EUR

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 123.413,01 EUR

Signature.

41371

ASKOLL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.069. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06416, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043721.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

HINPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.013. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06421, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043724.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.523. 

—

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of July.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company JONES LANG LASALLE RESOURCES, with its registered office at UK-London EC4N 4YY, 9 Queen

Victoria Street, acting in its capacity of sole partner of the company JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG,
S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg N° B 89.523,
incorporated by a deed received by the undersigned notary, on October 22, 2002, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 1691 dated on November 26, 2002, («the Company»).

Here represented by Mr Keith Burman, company director, residing at L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare,
by virtue of a proxy under private seal dated July 16, 2003, which after having been signed ne varietur by the appearing

person and the notary will remain attached to the present deed to be registered together with it.

The appearing person requested the notary to act the following resolutions of the sole partner:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine million eighty-nine thou-

sand six hundred and forty Euro (EUR 9,089,640.-), so as to bring it from its present amount of thirteen million five
hundred and seventy-two thousand six hundred and eight Euro (EUR 13,572,608.-) represented by four hundred eighty-
four thousand seven hundred and thirty-six (484,736) sharequotas having a par value of twenty-eight Euro (EUR 28.-)
each, to the amount of twenty-two million six hundred sixty-two thousand two hundred forty-eight Euro (EUR
22,662,248.-) represented by eight hundred nine thousand three hundred and sixty-six (809,366) sharequotas, with a
par value of twenty-eight Euro (EUR 28.-) each.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to issue three hundred twenty-four thousand six hundred and thirty (324,630) sharequotas

with a par value of twenty-eight Euro (EUR 28.-) each, having the same rights and obligations as the existing sharequotas.

<i>Subscription and Payment

There now appears Mr Keith Burman, previously named, acting this time in his capacity as duly appointed proxy hold-

er of the company COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED, with its registered office at UK-London

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 55.006,58 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.545.721,35 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.600.727,93 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.478.088,59 EUR

Bénéfice de l’exercice 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.670,87 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.485.759,46 EUR

Signature.

41372

W1A 2BN, 22 Hanover Square, by virtue of a proxy given on July 16, 2003, which after having been signed ne varietur
by the appearing person and the notary will remain attached to the present deed to be registered together with it.

The prenamed company COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED, represented as hereabove stated,

declares to subscribe to the three hundred twenty-four thousand six hundred and thirty (324,630) additional sharequo-
tas, with a par value of twenty-eight Euro (EUR 28.-) each, with an aggregate share premium amounting to nine million
eighty-nine thousand six hundred and forty-four Euro (EUR 9,089,644.-), and to make payment in full for such new cor-
porate units and the share premium by a contribution in kind of all the assets and liabilities of the company COMPASS
MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED, prenamed.

A valuation report has been drawn-up by the Board of Directors of COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK)

LIMITED, prenamed, on July 14, 2003, wherein all the assets and liabilities contributed have been described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:

«Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the contribution is at least equal to the number and value of the 324,630 share quotas of par value EUR

28.- each and to the aggregate premium;

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
The report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

It results from a contribution agreement duly signed on July 14, 2003 between the company COMPASS MANAGE-

MENT &amp; LEASING (UK) LIMITED and the Company that all the assets and liabilities of the company COMPASS MAN-
AGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED, are transferred to the Company.

The contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary,

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

In consideration for this contribution in kind the Company will issue three hundred twenty-four thousand six hundred

and thirty (324,630) sharequotas with a par value of twenty-eight Euro (EUR 28.-) each, with an aggregate share premi-
um amounting to nine million eighty-nine thousand six hundred and forty-four Euro (EUR 9,089,644.-).

Thereupon, the sole partner resolves to accept the company COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED

as new partner of the company, to accept the said subscription and payment and to issue and allot the three hundred
twenty-four thousand six hundred and thirty (324,630) fully paid-up additional sharequotas with a par value of twenty-
eight Euro (EUR 28.-) each, to the company COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED.

So the company is now composed of two partners, which together take the following resolution:

<i>Third resolution

The partners resolve to amend the first paragraph of the article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

so as to reflect the capital increase.

Consequently, the first paragraph of the article 6 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the

following text: 

«The corporate capital is set at twenty-two million six hundred sixty-two thousand two hundred forty-eight Euro

(EUR 22,662,248.-) represented by eight hundred nine thousand three hundred and sixty-six (809,366) sharequotas hav-
ing a par value of twenty-eight Euro (EUR 28.-) each.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED, a company in-

corporated in the European Union (UK), contributing all its assets and liabilities to a company incorporated in the Eu-
ropean Union (Grand Duchy of Luxembourg), the Company refers to Articles 4-1 of the law dated December 29, 1971,
which provides for capital contribution exemption.

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société JONES LANG LASALLE RESOURCES, avec siège social à UK-London EC4N 4YY, 9 Queen Victoria Street,

agissant en sa qualité d’associée unique de la société JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg N° B 89.523, constituée par
un acte reçu par le notaire soussigné, le 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1691 du 26 novembre 2002, (la «Société»).

Ici représentée par Monsieur Keith Burman, directeur de société, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de

la Gare,

41373

en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 juillet 2003, qui après avoir été signée ne varietur par la personne

comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La personne comparante a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’associée unique:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de neuf millions qua-

tre-vingt-neuf mille six cent quarante Euros (EUR 9.089.640,-), pour le porter de son montant actuel de treize millions
cinq cent soixante-douze mille six cent huit Euros (EUR 13.572.608,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-quatre
mille sept cent trente-six (484.736) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit Euros (EUR 28,-) chacune, au mon-
tant de vingt-deux millions six cent soixante-deux mille deux cent quarante-huit Euros (EUR 22.662.248,-) représenté
par huit cent neuf mille trois cent soixante-six (809.366) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-huit Euros (EUR
28,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide que la Société émette trois cent vingt-quatre mille six cent trente (324.630) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-huit Euros (EUR 28,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles existan-
tes.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Monsieur Keith Burman, prénommé, agissant cette fois en sa qualité de mandataire spécial, dûment

mandaté par la société COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED, ayant son siège social à UK-London
W1A 2BN, 22 Hanover Square, en vertu d’une procuration donnée le 16 juillet 2003 qui après avoir été signée ne va-
rietur par la personne comparante et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La prénommée COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED, représentée comme ci-avant indiqué, décla-

re souscrire aux trois cent vingt-quatre mille six cent trente (324.630) parts sociales additionnelles d’une valeur nomi-
nale de vingt-huit Euros (EUR 28,-) chacune, avec une prime d’émission totale d’un montant de neuf millions quatre-
vingt-neuf mille six cent quarante-quatre Euros (EUR 9.089.644,-), et d’entièrement libérer ces nouvelles parts sociales
et la prime d’émission par un apport en nature de tout l’actif et le passif de la société COMPASS MANAGEMENT &amp;
LEASING (UK) LIMITED, prénommée.

Un rapport d’évaluation a été émis par le conseil de gérance de COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMI-

TED, le 14 juillet 2003, par lequel l’apport en nature de tout l’actif et le passif de la société COMPASS MANAGEMENT
&amp; LEASING (UK) LIMITED, prénommée a été décrit et évalué.

La personne comparante remet le rapport dont la conclusion est la suivante: 
«Sur base des procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus: 
- La valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 324.630 parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 28,- chacune et de la prime totale;

- Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur de l’apport.»
Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte d’une convention d’apport signée en date du 14 juillet 2003 entre COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING

(UK) LIMITED et la Société que tout l’actif et le passif de la société COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LI-
MITED, est transféré à la Société.

La convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En contrepartie de l’apport par COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED, de tout son actif et passif,

la Société émettra trois cent vingt-quatre mille six cent trente (324.630) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
huit Euros (EUR 28,-) chacune, avec une prime d’émission totale d’un montant de neuf millions quatre-vingt-neuf mille
six cent quarante-quatre Euros (EUR 9.089.644,-).

Sur quoi l’associée unique décide d’accepter la société COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED com-

me nouvelle associée de la Société, d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les trois cent
vingt-quatre mille six cent trente (324.630) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-huit Euros (EUR 28,-) chacune
à la société COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LIMITED, prénommée.

La Société est désormais composée de deux associées qui prennent ensemble la résolution suivante:

<i>Troisième résolution

Les associées décident de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’aug-

mentation de capital.

 Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant: 

«Le capital social est fixé à vingt-deux millions six cent soixante-deux mille deux cent quarante-huit Euros (EUR

22.662.248,-) représenté par huit cent neuf mille trois cent soixante-six (809.366) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-huit Euros (EUR 28,-) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste, dans l’apport par COMPASS MANAGEMENT &amp; LEASING (UK) LI-

MITED, une société constituée dans l’Union européenne (UK), de la totalité de ses actifs et passifs à une société cons-
tituée dans l’Union européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport. 

41374

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même personne compa-
rante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Burman, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(044462.3/222/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

JONES LANG LASALLE FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.523. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044463.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

AD HOC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.789. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1

er

 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société QUEEN’S HOLDING LLC démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043736.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ADMINISTRATION ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.283. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1

er

 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société QUEEN’S HOLDING LLC démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043738.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour AD HOC S.A.
Signature

<i>Pour ADMINISTRATION ET FINANCE S.A.
Signature

41375

EIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.472. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-

AG06430, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043726.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ALICANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.363. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1

er

 juillet 2003 et conformément aux dispositions de

la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

la société QUEEN’S HOLDING LLC démissionnaire.

2. de nommer Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043747.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

AUTO-SUD ECOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 15.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043754.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ACOTEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.742. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 3 juin 2003 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire
aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043727.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.522,78 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 11.226,98 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 19.749,76 EUR

Signature.

<i>Pour ALICANTE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour ACOTEL PARTICIPATIONS S.A.
Signature

41376

ACQUA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.284. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 3 juin 2003 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire
aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043729.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

ADEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.035. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 3 juin 2003 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de commissaire
aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043733.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

AMF INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.762. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 3 juin 2003 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société:

TOWERBEND LIMITED
aux fonctions de commissaire aux comptes.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043751.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

<i>Pour ACQUA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour ADEON S.A.
Signature

<i>Pour AMF INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Baby Frog S.A.

Abys S.A.

Strategic Ventures International S.A.

Wood, Appleton, Oliver Audit, S.à r.l.

Profilux S.A.

Profilux S.A.

Luxmet S.A.

Abzac (Luxembourg) S.A.

Match Sud, S.à r.l.

Match Sud, S.à r.l.

Stebo S.A.

Stebo S.A.

Immobilière de Richelle S.A.

Immobilière de Richelle S.A.

ABC Import-Export Corp., S.à r.l.

Exclusive Belge S.A.

Peachtree S.A.

Peachtree S.A.

Techniroute, S.à r.l.

Gerinter S.A.

Vale Do Mogi S.A.

Vale Do Mogi S.A.

Egon Re

Sesoma Holding S.A.

Finstahl Investments S.A.

World Invest Advisory

Finstahl S.A.

Tetragono S.A.

New Millennium Advisory

Romania Investment, S.à r.l.

Canston S.A.

Continental Euro S.A.

Alexandrea Holding S.A.

Intertrust (Luxembourg) S.A.

Letzre

ProntoFund Advisory

Atomo Advisory

Sinser (International), S.à r.l.

Sinser (Luxembourg), S.à r.l.

Sinser (Europe) S.A.

The Sailor’s Advisory Company S.A.

Didier S.A.

Scala Advisory

ACME Products Holding S.A.

HVB Alternative Program Index

Sorrilux S.A.

Montante Holding S.A.

Gedeam International Services S.A.

Techno Participation S.A.

Begyval S.A.

P.B. &amp; T. Automation S.A.

Pierres S.A.

First Marketing Financial Services S.A.

Luxembourg Management Company Group S.A.

Becomedigital S.A.

Investments Global S.A.

La Pétrusse Investissements S.A.

Krupaco Finance S.A.

HVB Alternative Program

Caravela Fund

Finstone, S.à r.l.

Finstone, S.à r.l.

Quadragon Holding S.A.

Avedon S.A.

Ravenna S.A.

S.G. General School S.A.

Plessis Holding S.A.

Plessis Holding S.A.

Femalux Holding S.A.

Femalux Holding S.A.

Danieli Ecologia S.A.

Mariani S.A.

CAMCA Assurance S.A.

Go Investments S.A.

Arab Horses Investment Company Holding S.A.

Arab Horses Investment Company Holding S.A.

CAMCA Vie S.A.

Gibext International S.A.

Gendtrent Holding S.A.

Gendtrent Holding S.A.

Bouvy S.A.

Erdmann Trust Holding S.A.

Erdmann Trust Holding S.A.

CAMCA Réassurance S.A.

Giellepi S.A.

Arial Sporting S.A.H.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Tag Heuer International S.A.

Tag Heuer International S.A.

Banyon S.A.

Askoll International S.A.

Hinpes S.A.

Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg, S.à r.l.

Jones Lang Lasalle Finance Luxembourg, S.à r.l.

Ad Hoc Consulting S.A.

Administration et Finance S.A.

Eifin S.A.

Alicante Holding S.A.

Auto-Sud Ecole, S.à r.l.

Acotel Participations S.A.

Acqua Holding S.A.

Adeon S.A.

AMF International Holding S.A.