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41281

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 861

22 août 2003

S O M M A I R E

"K" Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .

41325

Gerrard International Fund, Sicav, Luxembourg .

41318

ACM International Technology Fund Sicav, Lu-

GS Global Currency Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41283

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41298

Heat Power Consulting S.A., Luxembourg . . . . . .

41311

ACM International Technology Fund Sicav, Lu-

Helena Tech Invest Holding S.A., Luxembourg . .

41321

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41298

Hibou S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41311

Advance Capital, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

41322

Immo Le Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41294

Agrico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41293

Immo Le Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41295

Ambeline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

41328

IPConcept Fund Management S.A., Luxemburg-

Arousstna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41311

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41283

Articis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41312

Korean Confectionery Finance Co., S.à r.l., Lu-

Athena Consulting S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

41295

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41282

Bohl Investment A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41304

Korean Confectionery Finance Co., S.à r.l., Lu-

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41307

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41282

Centrale de Conseils et d’Achats, S.à r.l., Luxem-

Kultura S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41294

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41313

Latina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41300

Chiesi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41305

Laya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41323

Chiesi Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41307

LDI S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41290

Comiplant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41300

Louis Julien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41302

Conseil des Ambassadeurs Européens, A.s.b.l., Lu-

Lux-Index US (Sicav), Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41314

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41284

Luxfly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41327

Courthéoux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41314

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

41312

Courthéoux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41314

Match Centre S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . .

41309

Courthéoux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41314

Match Centre S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . .

41309

Covadu S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41327

Match Centre S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . .

41310

Cyberscouts Benelux S.A., Weiswampach . . . . . . .

41326

MC Premium, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41327

Delassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41315

Medanco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41293

Deutsche Wohnen AG, Eschborn. . . . . . . . . . . . . . .

41318

Melina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41313

Dinvest Two Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41324

Micheline Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

41325

Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A., Lu-

Millepore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41328

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41310

Mirabella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41326

Erasmus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41320

Modellux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41302

Euromec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41326

Morzine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41303

Exafor S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41301

Natal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41291

Exafor S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41302

Novara Aquilone Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

41317

Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.,

Oberon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41322

Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41308

Octave S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41303

Financerium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41320

Octave S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41304

G.E. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41310

Onud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41296

Galileo Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41322

OVM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41313

Génie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41312

Paix Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

41320

41282

TUBERIE DE DIFFERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 40.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06143, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043148.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

KOREAN CONFECTIONERY FINANCE CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.859.

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07756, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043500.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

KOREAN CONFECTIONERY FINANCE CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 20.250.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.859.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique en date du 4 juillet 2003

L’associé unique de la Société, KOREA CONFECTIONERY HOLDING N.V., une société à responsabilité limitée de

droit belge, ayant son siège social au 166 Terhulpsesteenweg à B-1170 Bruxelles, a décidé d’approuver le bilan, le compte
de pertes et profits et les annexes pour la période du 1

juillet 2002 au 30 avril 2003.

L’associé unique a décidé de prélever un montant de 5% des bénéfices réalisés au cours de la période du 1

juillet

2002 au 30 avril 2003, de l’allouer à la réserve légale de la Société et de reporter le solde des bénéfices au prochain
exercice.

L’associé unique de la Société a décidé de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance et

au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs au cours de la période du 1

juillet 2002 au

30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07754. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043498.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Participations et Investissements Minéraux S.A.,

Sorephar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

41288

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41288

Spoleto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41305

Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41293

SRE, Société de Révision Charles Ensch S.A., Ber-

Pinatubo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

41319

trange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41287

Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .

41319

Sunlite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41287

Printemps Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . .

41316

TALK Finance, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

41299

Profilux II S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41292

TALK Finance, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

41300

Profilux II S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41292

Tallinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41321

Profilux II S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41292

Tonic Sector Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

41317

Ramsar I S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

41298

Tonic Sector Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

41320

Ramsar III S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41286

Tuberie de Differdange S.A., Differdange . . . . . . . .

41282

Rancois Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

41292

Umiak Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41323

Rosann S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41316

Unalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41287

SOGEDIM, Société de Gestion et d’Investisse-

Unzen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41319

ments Immobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41327

Vericon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

41325

Société Financière L.Dapt S.A., Luxembourg . . . .

41323

Viande Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41315

Sok S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41304

Vinala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41315

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

41283

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

—

Fusionsplan für die Fusion der beiden Teilfonds

HIRT FONDS - Hirt Global Aktien Fonds in

ACATIS CHAMPIONS SELECT - Acatis Champions Global

Die Verwaltungsgesellschaft, vertreten durch die beiden Geschäftsführer Herrn Thomas Zuschlag und Herrn Michael

Sanders, fasst bezüglich der beiden o.g. Teilfonds folgende Beschlüsse:

1) Die Verwaltungsgesellschaft beschliesst hiermit, den HIRT FONDS - Hirt Global Aktien Fonds, gemäss Artikel 15

des Verwaltungsreglements, in den ACATIS CHAMPION SELECT - Acatis Champion Global zu fusionieren.

2) Fusionstag ist der 8. September 2003.

3) Die Mitteilung an die Anteilinhaber, bzw. die Veröffentlichung der Mitteilung an die Anteilinhaber, erfolgt minde-

stens einen Monat vor dem festgesetzten Fusionstag und die Anteilinhaber des Teilfonds HIRT FONDS - Hirt Global
Aktien Fonds werden darauf hingewiesen, dass sie innerhalb der verbleibenden Frist bis vier Luxemburger Bankarbeits-
tage vor dem Fusionstag die Möglichkeit haben, im Rahmen der festgelegten Verfahrensweisen ihre Anteile gegen Zah-
lung des Nettovermögenswertes pro Anteil kostenlos zurückzugeben.

4) An dem Tag, an welchem die Fusion stattfindet, werden sämtliche Aktiva und Passiva des Teilfonds HIRT FONDS

- Hirt Global Aktien Fonds in den Teilfonds ACATIS CHAMPIONS SELECT - Acatis Champions Global eingebracht.
Sämtliche Gewinne und Verluste auf dessen Nettovermögenswert werden vom Fusionstag an dem Teilfonds ACATIS
CHAMPIONS SELECT - Acatis Champions Global zugerechnet.

5) Der Teilfonds ACATIS CHAMPIONS SELECT - Acatis Champions Global gibt Inhaber- und Namensanteile aus.

Diese Anteile werden an die Anteilinhaber des Teilfonds HIRT FONDS - Hirt Global Aktien Fonds ausgegeben.

Anteilinhaber, welche am Tag der Fusion im Anteilregister des Teilfonds HIRT FONDS - Hirt Global Aktien Fonds

eingetragen sind, erhalten mit Datum des Fusionstages eine Ausgangsbestätigung Ihrer Anteile an dem Teilfonds HIRT
FONDS - Hirt Global Aktien Fonds sowie eine Eingangsbestätigung über Anteile an dem Teilfonds ACATIS
CHAMPIONS SELECT - Acatis Champions Global. Dabei werden etwaige Bruchteile auf Anteile bis auf drei Dezimal-
stellen zugeteilt.

Für Anteilinhaber, welche Inhaberanteile halten, werden nur ganze Anteile ausgegeben. Die Ausgabe von Anteilen an

dem Teilfonds ACATIS CHAMPIONS SELECT - Acatis Champions Global erfolgt gegen Übertragung der Anteile an dem
Teilfonds HIRT FONDS - Hirt Global Aktien Fonds, welche ungültig werden. Sich ergebende Spitzenbeträge werden
den Anteilinhabern durch Überweisung gutgeschrieben oder auf Wunsch durch die Zahlstelle in bar ausgezahlt.

5) Bei Ausgabe der Anteile des Teilfonds ACATIS CHAMPIONS SELECT - Acatis Champions Global an die Anteilin-

haber des Teilfonds HIRT FONDS - Hirt Global Aktien Fonds gehen sämtliche Spar- bzw. Entnahmepläne in den Teil-
fonds ACATIS CHAMPIONS SELECT - Acatis Champions Global über.

6) Bei Ausgabe der Anteile des Teilfonds ACATIS CHAMPIONS SELECT - Acatis Champions Global an die Anteilin-

haber des Teilfonds HIRT FONDS - Hirt Global Aktien Fonds werden sämtliche sich im Umlauf befindenden Anteile des
Teilfonds HIRT FONDS - Hirt Global Aktien Fonds für ungültig erklärt.

7) Bestätigungen über die ausgegebenen Anteile werden innerhalb von 30 Tagen nach dem Fusionstag im Auftrag der

Verwaltungsgesellschaft an die Anteilinhaber von Namensanteilen versandt.

8) Der Wirtschaftsprüfer der Investmentfonds wird insbesondere die Richtigkeit, des auf der Grundlage der am Ein-

bringungsdatum ermittelten Inventarwerte berechneten Tauschverhältnisses, zeitnah prüfen.

Dieser Fusionsplan wurde von der Verwaltungsgesellschaft im Juli 2003 genehmigt.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00946. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046044.2//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.

GS GLOBAL CURRENCY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

L’acte modificatif au règlement de gestion du 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2003, réf. LSO-

AH00320, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The amendment to the management regulations of 31st July, 2003, registered in Luxembourg, on 1st August, 2003,

réf. LSO-AH00320, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
on 4th August, 2003.

(045864.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.

Für die Verwaltungsgesellschaft
T. Zuschlag / M. Sanders
Geschäftsführer / Geschäftsführer

Luxembourg, le 4 août 2003.

Signature.

Luxembourg, 4th August, 2003.

Signature.

41284

CONSEIL DES AMBASSADEURS EUROPEENS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F176.

—

STATUTS

Les membres fondateurs par ordre alphabétique:
- S.E. Monsieur Paulo Couto Barbosa, Ambassadeur de Portugal, de nationalité portugaise, demeurant à Luxembourg,
- S.E. Monsieur Raffaele Campanella, ambassadeur d’Italie, de nationalité italienne, demeurant à Luxembourg,
- S.E. Monsieur Sauli Feodorow, ambassadeur de Finlande, de nationalité finlandaise, demeurant à Luxembourg,
- S.E. Monsieur Pierre Garrigue-Guyonnaud, ambassadeur de France, de nationalité française, demeurant à Luxem-

bourg,

- S.E. Monsieur Johan Gualtherie van Weezel, ambassadeur des Pays-Bas, de nationalité néerlandaise, demeurant à

Luxembourg,

- S.E. Monsieur Michael Hoey, ambassadeur d’Irlande, de nationalité irlandaise, demeurant à Luxembourg,
- S.E. Madame Ingeborg Kristoffersen, ambassadeur de Belgique, de nationalité belge, demeurant à Luxembourg,
- S.E. Monsieur Panayotis Macris, ambassadeur de Grèce, de nationalité grecque, demeurant à Luxembourg,
- S.E. Monsieur Christian Strohal, ambassadeur d’Autriche, de nationalité autrichienne, demeurant à Luxembourg,
- S.E. Monsieur Ricardo Zalacain, ambassadeur d’Espagne, de nationalité espagnole, demeurant à Luxembourg,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que

modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1934 et régie par les présents statuts.

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. L’association prend pour dénomination CONSEIL DES AMBASSADEURS EUROPEENS, association sans

but lucratif.

Art. 2. Le siège central de l’association est établi à Luxembourg. Des sièges régionaux peuvent être constitués dans

les capitales des pays membres de l’Union Européenne.

Art. 3. L’association a pour objet de préserver et promouvoir la tradition diplomatique européenne forgée par des

acteurs dévoués, réfléchis et orientés vers les mêmes desseins.

Pris en considération le rôle essentiel de ces acteurs dans le cadre de leur mission de coordination et de conciliation

de politiques et opinions souvent divergentes dans des domaines variés, et eu égard à une volonté intacte, commune et
ambitieuse d’apporter un concours indispensable face aux défis de toute sorte lancés à l’Union du fait de son élargisse-
ment imminent, l’association a pour objet d’optimiser les services, fonctions et relations diplomatiques des pays mem-
bres de l’Union, tant au niveau inter européen que dans les relations de l’Union avec les pays tiers.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut, en tout temps, être dissoute.

II. Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à 3. Les premiers membres sont les fonda-

teurs soussignés. Tous les membres du groupe des Ambassadeurs des pays membres de l’Union Européenne, accrédités
au Grand-Duché de Luxembourg, et les Hauts Fonctionnaires du service diplomatique luxembourgeois, qui deviendront
membre de cette Association dans un délai d’un mois après sa fondation, auront la qualité de Membres-Fondateurs.

Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’Association.

Art. 6. L’association compte des membres à part entière, honoraires et associés. Seuls les premiers possèdent la

plénitude des droits, rattachés à la qualité de membre, y compris le droit de vote à l’assemblée générale.

Les membres non effectifs ont les droits et les obligations qui peuvent découler d’un règlement d’ordre intérieur.

Art. 7. Peuvent devenir membre à part entière de l’Association, tous les fonctionnaires permanents des pays mem-

bres de l’Union Européenne, qui ont les qualités suivantes

- le grade d’Ambassadeur ou de Ministre Plénipotentiaire de classe supérieure,
- une expérience de 6 ans en qualité de Chef de Mission d’un pays membre de l’Union Européenne, à deux postes

différents ou, exceptionnellement, d’un seul poste, soit dans un pays qui est membre de l’Union Européenne ou Membre
Permanent du Conseil de Sécurité de l’ONU, soit en qualité de Représentant Permanent auprès de l’ONU, de l’OTAN
ou de l’UE,

- une expérience personnelle de la coopération politique européenne et de participation à ses groupes de travail à

part entière, de 8 ans.

L’ordre de l’ancienneté des membres est déterminé par la date de la présentation de leur candidature, selon aussi les

précisions du règlement interne. Entre membres qui ont présenté leur candidature le même jour, sans qu’on puisse pré-
ciser l’heure exacte, leur ancienneté est déterminée par l’ordre alphabétique de leur nom.

La qualité de membre à part entière est gardée après la retraite.

Art. 8. Tous les fonctionnaires des Services Diplomatiques des pays membres de l’Union Européenne qui ont le gra-

de d’Ambassadeur ou de Ministre plénipotentiaire, peuvent être admis en qualité de Membres associés.

Art. 9. Peuvent devenir membre honoraire de l’Association et recevoir des titres honorifiques de membre de ses

Organes d’Administration, des personnalités internationales qui offrent une contribution substantielle au but de l’Asso-
ciation. A telles personnalités l’Association confère aussi d’autres distinctions honorifiques.

Art. 10. Jusqu’à la première Assemblée Générale, les membres ne sont astreints à aucune cotisation. Les organes

d’administration pourront néanmoins, s’ils le jugent utile, faire appel à des versements ou des contributions volontaires.

41285

Art. 11. Les membres peuvent être exclus de l’Association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement at-

teinte aux intérêts de l’Association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par l’organe d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’Association et n’ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations éventuellement payées.

III. Administration - Sièges régionaux

Art. 12. L’Association est administrée par un Décanat composé par les membres suivants
- le plus ancien au sein du groupe des Ambassadeurs en poste, qui est membre de l’Association,
- le membre de l’Association le plus haut placé au sein de l’Administration centrale de chaque pays membre, repré-

senté, s’il le veut, par l’Ambassadeur respectif en poste, si ce dernier est aussi membre de l’Association,

- Les 20 plus anciens membres de l’Association, en service actif, représentés effectivement par 5 membres parmi eux,

nommés par rotation pour une période de 12 mois,

- Les 12 plus anciens membres en retraite, représentés effectivement par 6 membres parmi eux, nommés pour une

période de 12 mois.

Pendant une période initiale de 18 à 21 mois, l’Association est gérée par ses fondateurs. Pendant cette période les

statuts peuvent être complétés sans modification substantielle de ce qui est déjà stipulé. Le siège central peut être doté
d’un règlement interne, rédigé par ses administrateurs.

Art. 13. Un comité d’honneur peut être aussi constitué, composé d’hommes d’Etat, de hauts fonctionnaires et de

personnalités du monde académique des pays membres de l’Union Européenne, qui se distinguent dans le domaine des
affaires étrangères et les relations internationales.

Art. 14. Les sièges régionaux dans les pays membres de l’Union Européenne sont gérés par une Mission de Repré-

sentants composée des personnes suivantes

- le membre de l’Association le plus haut placé au sein de l’Administration centrale du Ministère des Affaires Etran-

gères du pays-hôte,

- le plus ancien membre de l’Association parmi le groupe des Ambassadeurs en poste,
- le plus ancien membre de l’Association parmi les fonctionnaires de l’Administration centrale du Ministère des Affai-

res Etrangères du pays-hôte,

- le plus ancien des Ambassadeurs européens en poste qui est membre de l’Association,
- le plus ancien membre parmi les retraités du pays-hôte.
Les sièges régionaux peuvent se doter d’un règlement interne, rédigé par leurs administrateurs

Art. 15. Les groupes des membres en poste en dehors de l’espace de l’Union européenne et auprès des Organisa-

tions Internationales, sont aussi gérés selon les règles d’Administration des sièges régionaux, avec la seule différence de
l’absence des représentants du pays-hôte. Ces groupes dépendent de l’autorité centrale de l’Association.

Art. 16. L’organe d’administration de l’Association et les organes d’administration des sièges régionaux distribuent

les principales charges d’administration par rotation annuelle parmi leurs membres. Les règles de la rotation peuvent
être plus spécifiquement déterminés par les règlements internes. Tous les organes d’administration peuvent répartir
d’autres charges entre leurs différents membres, et confier des tâches spéciales aux autres membres de l’Association.

Art. 17. Les séances des organes sont présidées selon l’ordre de préséance de leurs membres.

Art. 18. En cas d’expiration d’un mandat, de démission, révocation ou décès d’un administrateur, l’organe d’admi-

nistration respectif procédera au remplacement de celui-ci par la nomination d’un nouvel administrateur.

Art. 19. Les organes d’administration jouissent des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’Association

et pour effectuer tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans son objet. Ils se réunissent aussi souvent
que les intérêts de la fondation l’exigent et au moins trois fois par an au lieu indiqué par les convocations. Celles-ci sont
signées par les présidents, vice-présidents ou par les administrateurs qui les remplacent.

Art. 20. Les organes d’administration ne peuvent délibérer valablement que si la majorité des membres est présente

ou représentée. Un administrateur absent peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter aux délibéra-
tions de l’organe d’administration, un même membre ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues.

Art. 21. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside est

prépondérante.

Art. 22. Les langues de travail de tous les sièges de l’Association sont les langues de travail de l’Union Européenne.

IV. Assemblée générale

Art. 23. L’assemblée générale des membres de l’Association se réunit au courant du 1

semestre de chaque année

à Luxembourg. La première assemblée générale pourra avoir lieu au plus tôt en mars 2004 et au plus tard en juin 2005.
Le Décanat peut aussi appeler une assemblée générale extraordinaire, quand il considère sa tenue nécessaire ou utile.

L’assemblée générale des membres de l’Association de chaque pays est tenue au courant du 2

ème

trimestre de chaque

année, sous la présidence de l’organe d’administration du siège local.

Art. 24. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par l’organe d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit à l’organe d’administration. Une deuxième assemblée générale annuelle
ordinaire peut se réunir dans une autre capitale de l’U.E., convoquée par l’organe d’administration.

41286

Art. 25. La convocation se fait au moins 60 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale.

Art. 26. Toute proposition écrite signée d’un dixième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 27. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- activités et initiatives de l’Association,
- approbation des budgets et comptes.

Art. 28. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que 15 ans après la

fondation de l’Association, et que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, sur proposition
d’une résolution du Décanat, prise à la majorité des trois quarts de ses membres, approuvée par tous les sièges régio-
naux.

Aucune modification ne peut être adoptée que si l’assemblée réunit les deux tiers des membres et à la majorité des

trois quarts des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la réunion, la modification
proposée est considérée comme rejetée.

Toutefois, aucune modification des statuts ne peut être proposée avant le passage d’une période de 7 ans, après la

plus récente proposition de la même ou d’une autre modification quiconque.

Art. 29. L’Association est valablement représentée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, par la signature

conjointe du président ou du vice-président et d’un administrateur, désigné à cet effet par l’organe d’administration.

Art. 30. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

V. Finances

Art. 31. Les ressources de l’Association comprennent notamment d’éventuelles cotisations des membres, des sub-

sides, subventions, legs ou dons en sa faveur.

VI. Dissolution

Art. 32. L’Association ne peut être dissoute que sur décision de l’assemblée générale, prise à une majorité qualifiée

de ses membres sur proposition d’une résolution unanime de l’organe d’administration.

Art. 33. En cas de dissolution, l’organe d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’ex-

cédent sera affecté à une organisation ayant un but non lucratif poursuivant substantiellement le même objet que la pré-
sente Association.

Art. 34. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, il est référé aux dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les Associations et les Fondations sans but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2003, réf. LSO-AG08611. – Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048495.5/000/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2003.

RAMSAR III, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.844.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 5 février 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05691. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043382.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2003 par les membres fondateurs.

Signatures.

Copie conforme
ETUDE THEISEN & SCHILTZ
Signature

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

41287

UNALUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03727. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03724. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043220.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03722. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03716. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043222.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SRE, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.071.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06514, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043565.1//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour UNALUX
G. Birchen
Administrateur

Pour SUNLITE HOLDING
E. Bruin
Administrateur

Pour SUNLITE HOLDING
M. Juncker
Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

41288

SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399.

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03713. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043226.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.179.

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTICIPATIONS ET

INVESTISSEMENTS MINERAUX (la «Société»), ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septem-
bre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53 179, constituée suivant acte
notarié en date du 28 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 13
février 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial
C, numéro 168 du 7 avril 1997, suivant acte notarié en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 132
du 9 février 2000 et suivant acte notarié en date du 31 décembre 2002 et suivant acte notarié en date du 16 janvier
2003, publié au Mémorial C, numéro 148 du 12 février 2003.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Carine Feipel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Vanden Broecke, employée privée, demeurant à Bruxelles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un million cent trente-sept mille sept cent quatre-

vingt-deux euros et trente cents (EUR 1.137.782,30), pour porter le capital social de son montant actuel de trente huit
millions neuf cent et quatre mille sept cent et deux euros et soixante sept cents (EUR 38.904.702,67) à un montant de
quarante millions quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR
40.042.484,97), par l’émission de sept cent trente-neuf mille quatre cent soixante-douze (739.472) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale en faveur des actionnaires de la société absorbée au pro rata décrit dans le projet
de fusion, et annulation de plein droit des titres de la société absorbée.

3. Constat de la réalisation de la fusion et de ce que la société absorbée, la société anonyme LDI, a cessé d’exister.
4. Modification de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros et

quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 40.042.484,97) représenté par six millions sept cent vingt-cinq mille huit cent soixante
et onze actions (6.725.871) sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 28 mai 2003,

donc un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

Pour SOREPHAR S.A.
G. Birchen
Administrateur

41289

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rapport

par un réviseur d’entreprise, à savoir HRT REVISION, S.à.r.l., ayant son siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
pour la Société.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au siège social

des sociétés un mois avant la date de la réunion des assemblées générales.

VI. - Que le projet de fusion a été approuvé en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires de la société

absorbée suivant procès-verbal documenté par le notaire soussigné en date de ce jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibérée, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX (la

société absorbante), ayant son siège social à Luxembourg, et la société LDI (la société absorbée), ayant son siège social
à Münsbach, tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil numéro 584 du 28 mai 2003 et tel qu’il a
été approuvé en date de ce jour par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide sous la condition suspensive de l’approbation par le Commissariat aux Assurances de la réorga-

nisation de l’actionnariat de LIME REFR IN S.A., ou de l’absence d’opposition par le Commissariat aux Assurances audit
projet au terme d’un délai de trois mois à compter du cour où le Commissariat aux Assurances en a été informé à savoir
le 15 mai 2003, d’augmenter le capital de la société Participations et Investissements Minéraux à concurrence d’un mil-
lion cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente cents (EUR 1.137.782,30), pour porter le capital
social de son montant actuel de trente huit millions neuf cent et quatre mille sept cent et deux euros et soixante sept
cents (EUR 38.904.702,67) à un montant de quarante millions quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros
et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 40.042.484,97), par l’émission de sept cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
douze (739.472) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles seront entièrement libérées par la transmission à titre universel de tous les actifs et passifs de

la société LDI à la société PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, étant précisé que la société absor-
bante supportera tout le passif de la société absorbée ainsi que les impôts, frais et charges à résulter de la fusion, et
attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée en proportion de leur participation actuelle dans cette
société, à savoir sept cent trente-neuf mille quatre cent soixante-douze (739.472) action nouvelle de la société
PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX pour cinq mille (5000) actions de la société LDI.

Le rapport établi par HRT REVISIONS, S.à r.l., réviseur d’entreprise, conformément à la loi pour vérifier le rapport

d’échange conclut:

«Le projet de fusion approuvé par les Conseils d’Administration de chaque société répond aux conditions de l’article

261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Sur la base des vérifications effectuées je n’ai pas
d’observations à formuler sur les modalités de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées sont adéquates en l’espèce
et le rapport d’échange est pertinent et raisonnable».

Les titres de la société absorbée seront annulés de plein droit lors de la réalisation de la condition suspensive ci-

dessus.

Troisième résolution

L’Assemblée constate la réalisation de la fusion sous réserve de la réalisation de la condition suspensive ci-dessus, et

constate que conformément à une assemblée générale tenue ce jour, la société LDI a accepté le projet de fusion sous
cette même condition suspensive.

La société LDI cessera d’exister lors de la réalisation de la condition suspensive.
La constatation formelle de la réalisation de la condition suspensive sera effectuée par les actionnaires en assemblée

générale sous seing privé et déposée au registre de commerce ainsi que publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions adoptées et après réalisation de la condition suspensive ci-dessus, l’Assemblée décide de donner

à l’article 5 des statuts la teneur suivante:

Art. 5 - «Le capital social est fixé à quarante millions quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-quatre euros et

quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 40.042.484,97-) représenté par six millions sept cent vingt-cinq mille huit cent soixante
et onze actions (6.725.871) sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la société en
relation avec la fusion projetée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

41290

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Feipel- S. Schieres - S. Vanden Broecke - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2003, vol. 424, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047938.3/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

LDI, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 32.970.

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LDI (la «Société»), ayant son

siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 32 970, constituée suivant acte notarié en date du 17 janvier 1990, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 279 du 14 août 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 172 du 3 mai 1994, suivant acte notarié en date du 15 mai
2000, publié au Mémorial C, numéro 672 du 19 septembre 2000 et suivant acte notarié en date du 6 décembre 2002,
publié au Mémorial C numéro 410 du 15 avril 2003.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Carine Feipel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Vanden Broecke, employée privée, demeurant à Bruxelles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du projet de fusion.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme Participations et Investissements

Minéraux.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
4. Dissolution de la Société.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

donc un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un rapport

par un réviseur d’entreprise, à savoir Madame Annette Eresch-Michels, ayant son siège social à 42, op Der Hobuch, L-
5832 Fentange-Plateau pour la Société.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au siège social

des sociétés un mois avant la date de la réunion des assemblées générales.

L’Assemblée Générale, après avoir délibérée, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société LDI (la société absorbée), ayant son siège social à Münsbach

et la société PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX (la société absorbante), ayant son siège social à
Luxembourg, tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil numéro 584 du 28 mai 2003.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires de la société PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, et sous la condition suspensive de l’ap-

Mersch, le 17 juillet 2003.

H. Hellinckx.

41291

probation par le Commissariat aux Assurances de la réorganisation de l’actionnariat de LIME REFR IN S.A., ou de
l’absence d’opposition par le Commissariat aux Assurances audit projet au terme d’un délai de trois mois à compter du
jour où le Commissariat aux Assurances en a été informé à savoir le 15 mai 2003, de transférer tous les actifs et les
passifs de la Société à la société PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX précitée.

Le rapport établi par Madame Annette Eresch-Michels, réviseur d’entreprise, conformément à la loi pour vérifier le

rapport d’échange conclut:

«Le projet de fusion approuvé par les Conseils d’Administration de chaque société répond aux conditions de l’article

261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Sur la base des vérifications effectuées je n’ai pas
d’observation à formuler sur les modalités de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées sont adéquates en l’espèce et
le rapport d’échange est pertinent et raisonnable».

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente Société à la

société Participations et Investissements Minéraux seront attribuées directement aux actionnaires de la société LDI en
proportion de leurs participations dans cette dernière société, à savoir sept cent trente neuf mille quatre cent soixante-
douze (739.472) actions nouvelles de la société PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX pour cinq mille
(5000) actions de la société LDI.

Il est par ailleurs entendu que les actifs et passifs de la société absorbée sont repris par la société absorbante à la

valeur comptable que ceux-ci avaient en dernier lieu auprès de la société absorbée, dans le respect des principes de
neutralité comptable et fiscale.

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

sous la condition suspensive ci-dessus.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que dès réalisation de la condition suspensive, la société est dissoute sans liquidation, tous les

actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.

La constatation formelle de la réalisation de la condition suspensive sera effectuée par les actionnaires en assemblée

générale sous seing privé et déposée au registre de commerce ainsi que publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la société en
relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Feipel- S. Schieres - S. Vandenbroecke - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2003, vol. 424, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047935.3/242/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.

NATAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.894.

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03702. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043233.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Mersch, le 17 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Pour NATAL S.A.
G. Fasbender
Administrateur

41292

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.096.

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03709. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043229.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04880, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043167.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196.

—

AFFECTATION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale du 18 juin 2003 a entériné la proposition du Conseil d’Administration quant à l’affectation du

bénéfice disponible au 31 décembre 2002, qui se compose de:

de la manière suivante:

Strassen, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04879. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043168.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 18 juin 2003

Ordre du jour:

Nominations statutaires
A l’unanimité, l’Assemblée reconduit pour un terme de trois ans échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2006, le mandat d’administrateur de Mrs Heynderickx et Segantini.

Strassen, le 18 juin 2003.

Pour RANCOIS HOLDING S.A.
G. Birchen
Administrateur

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

1. Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.728.239,55 EUR

2. Bénéfice avant impôts de l’exercice 2002 . . . . . .

718.014,84 EUR

2.446.254,39 EUR

1. Provision d’impôts pour l’exercice 2002. . . . . . .

154.314,91 EUR

2. Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.291.939,48 EUR

2.446.254,39 EUR

D. Martin
Président administrateur délégué

Pour extrait conforme
D. Martin
Président administrateur délégué

41293

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04873. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043170.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.897.

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03705. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043230.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

AGRICO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.030.

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03770. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03768. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043202.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673.

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03698. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043235.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour PERLMAR S.A.
G. Fasbender
Administrateur

Pour AGRICO
G. Birchen
Administrateur

Pour MEDANCO S.A.
J. Claeys
Administrateur

41294

KULTURA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.723.

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03772. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03776. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043195.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

IMMO LE CAP S.A., Société Anonyme,

(anc. MANSTREAM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.949.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MANSTREAM S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 91.949, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 26 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 27 mars 2003, (ci-
après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle

au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale de la Société de MANSTREAM S.A. en celle de IMMO LE CAP S.A. et modification

afférente de l’article 1

des statuts.

2. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Pour KULTURA
G. Birchen
Administrateur

41295

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité la résolution

Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société de MANSTREAM S.A.

en celle de IMMO LE CAP S.A.

En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme, dénommée IMMO LE CAP S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, C. Ripplinger, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2003, vol. 877, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044377.3/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

IMMO LE CAP S.A., Société Anonyme,

(anc. MANSTREAM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.949.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044378.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ATHENA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.224.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2003 que les personnes suivantes ont été renommées avec effet

immédiat:

Administrateurs de Catégorie A:

- Monsieur Giovanni Ponti, Finance Adviser, né le 2 août 1960 à Varese, Italie, demeurant à 25, boulevard Flandrin,

75016 Paris, France,

- Monsieur Pascal Dubois, Strategic Consultant, né le 23 août 1957 à Vire, France, demeurant à 1, rue des Tournelles,

78000 Versailles, France,

Administrateurs de Catégorie B:

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, Luxembourg, demeu-

rant à 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz, Luxembourg,

- Monsieur Gaston Schoux, Director, né le 24 février 1949 à Differdange, Luxembourg, demeurant à 5, Parc d’Acti-

vités Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2003.

Il résulte également de ladite assemblée que la société ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg, 7, Parc

d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, a été renommée avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

Décharge leur a été donnée pour l’exercice de leurs mandats.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 16 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG06030. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043562.3/556/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Belvaux, le 30 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Tax Advisory Services
Signature

41296

ONUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 94.739.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R. C.

Luxembourg section B numéro 38.453).

2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
Tous les deux sont ici représentés par Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à F-57360 Amnéville-les-

Thermes, 6, Impasse du Gal Drouot, (France), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ONUD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la location et la mise en valeur de ses propres immeubles détenus directement au

indirectement tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

41297

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société à responsabilité limitée @conseils, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

(R. C. Luxembourg section B numéro 79.257);

b) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl;

c) Monsieur Jean Vandeworde, comptable, né à Semappes, (Belgique), le 14 décembre 1942, demeurant à L-8363

Greisch, 19, rue de Tuntange.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., en abrégé ATTC S.A.,

avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R. C. Luxembourg section B numéro 16.441).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.

C. Luxembourg section B numéro 38.453), cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de

Merl, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

41298

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Maiezza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2003, vol. 524, fol. 12, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044590.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.278.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07783, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043227.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.278.

—

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2003, le Conseil d’Administration de la Sicav ACM INTERNA-

TIONAL TECHNOLOGY FUND a décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:

«Approbation a été donnée aux comptes annuels, au rapport de gestion du Conseil d’Administration et au rapport

du réviseur d’entreprises pour l’exercice social terminé le 31 mars 2003. Pour la période close le 31 mars 2003, tout
revenu net sur investissements, le cas échéant, sera réinvesti.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07784. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043232.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

RAMSAR I, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 5 février 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05671. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043385.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Junglinster, le 28 juillet 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

41299

TALK FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 88.106.

—

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Martial Mernier, employé, né à Bastogne (Belgique), le 30 novembre 1967, demeurant à 87, rue du Ser-

pont, B-6800 Libramont.

2. Monsieur Stéphane Didier, employé, né à Messancy (Belgique), le 11 novembre 1969, demeurant à 57, rue des Dé-

portés, B-6700 Arlon.

3. Monsieur Mario Chiarello, employé, né à Péruwelz (Belgique), le 2 octobre 1964, demeurant à 129, La Chavée,

B-6717 Thiaumont.

Les comparants sub 2 et 3 sont ici représentés par Monsieur Martial Mernier, prénommé,
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 6 juin 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée TALK FINANCE, S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 7 juin
2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1361 du 19 septembre 2002;

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 6 juin 2003,
lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé:

a) par Monsieur Martial Mernier, prénommé, vingt (20) parts sociales à Monsieur Mario Chiarello, prénommé, au prix

de deux mille euros (2.000,- EUR), quittancés;

b) par Monsieur Stéphane Didier, prénommé, six (6) parts sociales à Monsieur Mario Chiarello, prénommé, au prix

de six cents euros (600,- EUR), quittances.

- Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations des

cédants, attachés aux parts cédées à partir du 6 juin 2003.

- Que Monsieur Martial Mernier, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter lesdites cessions de parts au nom

et pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article
1690 du Code Civil.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés acceptent ladite cession de parts.

Deuxième résolution

Suite aux cessions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet à L-8437

Steinfort, 50, rue de Koerich de sorte que la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

ère

phrase

Le siège social est établi à Steinfort.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. Monsieur Martial Mernier, employé, demeurant au 87, rue du Serpont, B-6800 Libramont, quarante-trois

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Stéphane Didier, employé, demeurant au 57, rue des Déportés, B-6700 Arlon, quarante et une

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Mario Chiarello, employé, demeurant au 129, La Chavée, B-6717 Thiaumont, quarante et une

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125»

41300

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mernier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 97, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044441.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

TALK FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 88.106.

—

(044442.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

LATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.393.

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03762. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03764. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043204.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

COMIPLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.912.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire que l’Assemblée a décidé:
- de proroger le mandat des administrateurs:
- Jean-Jacques Axelroud, administrateur délégué
- Jacques Saez
- Régis Coppex
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
- de proroger le mandat de la société INTERNATIONAL NET LTD, Bahamas, commissaire aux comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00372. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043532.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

G. Lecuit.

Pour LATINA S.A.
G. Birchen
Administrateur

Pour COMIPLANT S.A.
Signature

41301

EXAFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 16B, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 60.622.

—

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXAFOR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 14 août 1997, publié
au Mémorial Recueil C numéro 670 du 1

décembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Di-

nant (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Louis Ernest Electre, administrateur de sociétés, demeurant

à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-4316 Esch-sur-Alzette,

Résidence La Danaïde Bloc C, 16B, rue de Schifflange.

2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3) Démission de Monsieur Michel Dubois de sa fonction d’administrateur et décharge.
4) Nomination d’un nouvel administrateur.
5) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-4316 Esch-sur-Alzette, Résidence La Danaïde Bloc C,

16B, rue de Schifflange.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michel Dubois, demeurant à Dinant (Belgique), de sa fonc-

tion d’administrateur et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce
jour.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
- Monsieur Bernard Louis Ernest Electre, administrateur de société, né à Etterbeek (Belgique), le 29 avril 1974, de-

meurant à L-4316 Esch-sur-Alzette, Résidence La Danaïde Bloc C, 16B, rue de Schifflange.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Dubois, A. Braquet, B.L.E. Electre, G. Lecuit.

41302

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 139S, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044432.3/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

EXAFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 16B, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 60.622.

—

(044434.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.462.

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03756. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03759. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043206.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

LOUIS JULIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.752.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg,

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043393.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

G. Lecuit.

Pour MODELLUX S.A.
G. Birchen
Administrateur

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

41303

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03752. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03755. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043209.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

OCTAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 85.252.

—

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme OCTAVE S.A., ayant son siège social à

L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C

numéro 588 de 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro L B 85.252.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à Arlon, qui désigne comme secré-

taire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social, avec modification afférente de la deuxième et troisième phrases de l’article 1

des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Steinfort à L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.
En conséquence la deuxième et la troisième phrases de l’article 1

des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Cette société aura son siège social à Windhof.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en toute autre adresse de la lo-

calité du siège.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent trente euros (730,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Pour MORZINE HOLDING S.A.
E. Bruin
Administrateur

Pour MORZINE HOLDING S.A.
M.-J. Reyter
Administrateur

41304

Signé: G. Laffalize, C. Counhaye, N. Simon, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2003, vol. 424, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044342.3/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

OCTAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 85.252.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 16 juillet 2003, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

U. Tholl.

(044343.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

SOK, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046.

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03747. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03745. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043213.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

BOHL INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.266.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 janvier 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Karl Heinz Hauptmann, investment manager, demeurant à Prague, Président,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05638. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043403.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Mersch, le 29 juillet 2003.

U. Tholl.

Pour SOK
G. Birchen
Administrateur

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

41305

SPOLETO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.344.

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03739. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03741. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043216.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418.

—

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CHIESI FINAN-

CE S.A. ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R. C. Luxembourg
section B numéro 72.418.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 2 novembre 1999, publié au Mémorial C de

2000, page 578, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 25 octobre 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 83693.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.

II.- Que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

Pour SPOLETO S.A.
E. Bruin
Administrateur

Pour SPOLETO S.A.
M.-J. Reyter
Administrateur

41306

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie
y compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d’emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Réduction de capital à concurrence d’un montant de 1.069.687,35 (un million soixante-neuf mille six cent quatre-

vingt-sept euros et trente-cinq centimes), pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2002 jusqu’à concur-
rence de 1.069.687,35 (un million soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-sept euros et trente-cinq centimes) dans les
conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, et augmentation de capital d’un même montant de 1.069.687,35
(un million soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-sept euros et trente-cinq centimes), à souscrire par les anciens ac-
tionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement par un versement en espèce à concurrence de
1.058.508,50 (un million cinquante-huit mille cinq cent huit euros et cinquante centimes) et par le transfert d’un montant
de 11.178,85 (onze mille cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-cinq centimes) du compte «réserve indisponible»
au compte «capital».

3. Divers

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparée, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et modifie en conséquence l’article 3 des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit de la société à concurrence de 1.069.687,35 (un mil-

lion soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-sept euros et trente-cinq centimes),

pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2002 jusqu’à concurrence de 1.069.687,35 (un million soixante-

neuf mille six cent quatre-vingt sept euros et trente-cinq centimes) dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les
sociétés,

la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2002 a été donnée au notaire instrumentaire par la pro-

duction des comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, dûment approuvés par l’assemblée générale annuelle
en date du 24 avril 2003, le bilan au 31 décembre 2002 reste annexé au présent acte,

et elle décide ensuite d’augmenter le capital d’un même montant de 1.069.687,35 (un million soixante-neuf mille six

cent quatre-vingt-sept euros et trente-cinq centimes),

augmentation souscrite par les actuels actionnaires de la société, plus amplement renseignés sur la prédite liste de

présence, au prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital,

ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, elle-même re-

présentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine et Madame Sophie Jacquet, préqualifiés,

en vertu des prédites procurations annexées à la susdite liste de présence,
et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement

à la réduction de capital prémentionnée, par un versement en espèce à concurrence de 1.058.508,50 (un million cin-
quante-huit mille cinq cent huit euros et cinquante centimes), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au no-
taire instrumentaire,

et par le transfert d’un montant de 11.178,85- (onze mille cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-cinq centimes)

du compte «réserve indisponible» au compte «capital».

41307

La preuve de l’existence du compte «réserve indisponible» a été donnée au notaire instrumentaire par la production

des susdits comptes annuels de la société au 31 décembre 2002.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription

Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à EUR 2.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Verlaine, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 44, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044501.3/208/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CHIESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.418.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juin 2003, actée sous le n

398

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(044503.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03733. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03736. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043218.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 12 juillet 2003.

J. Delvaux.

Pour CARRERA INVEST S.A.
E. Bruin
Administrateur

Pour CARRERA INVEST S.A.
M.-J. Reyter
Administrateur

41308

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 61.212.

—

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FIDUCIAIRE

INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle
et commerciale, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 61.212,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial

C de 1998, page 1842,

avec un capital social souscrit s’élevant actuellement à EUR 33.538,78 représenté par 1.000 (mille) actions chacune

d’une valeur nominale de EUR 33,53 chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kazenas, expert-comptable, demeurant 1, rue de l’Eglise à Peppange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant à Luxembourg,

29, avenue Monterey.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Belotti, comptable, demeurant au 77, rue du Saint Quentin

à F-57 Montigny-les-Metz.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les mille actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont nominatives, que la présente assemblée

a été convoquée par lettre recommandée le 26 juin 2003, que toutes les actions sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement du siège social.
2. Insertion statutaire d’une clause de déchéance.
3. Insertion statutaire d’un droit de préemption.
Le président expose que le capital social souscrit ayant été libéré seulement à raison de 25%, il y a eu un appel de

fond décrété par le conseil d’administration suivant procès verbal du 12 septembre 2001, publié au Mémorial C de 2002,
page 8.645 lequel reste annexé en photocopie. Seul un actionnaire, savoir Monsieur Didier Kazenas a, suivant déclaration
du président Kazenas, procédé à la libération de ses actions en totalité, Monsieur Belotti n’ayant pas suivi l’appel de fond.

Monsieur Belotti donne explication de sa position. A ce sujet, il est fourni par le président une lettre datée du 23

janvier 2002, laquelle reste annexée aux présentes. A cette lettre, il fut répondu par le conseil d’administration de la
société par lettre du 12 février 2002. Monsieur Belotti demande la preuve de l’envoi de cette lettre de réponse. M. Be-
lotti fait encore valoir qu’une action judiciaire sur l’appel de fond introduite par la société est pendante devant le tribunal
de Metz (F).

Le notaire instrumentant attire l’attention des parties:
1) sur la portée de l’article 67 dernier alinéa de la loi du 10 août 1915 prévoyant la suppression du droit de vote de

l’actionnaire n’ayant suivi l’appel de fond, en l’occurrence Monsieur Belotti,

2) Suivant l’article 67-1 la majorité requise pour adopter les modifications statutaires proposées à l’ordre du jour

doivent, pour être valablement adoptées réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
L’objectif du législateur en stipulant la suspension du droit de vote de l’actionnaire n’ayant pas suivi l’appel de fond et en
rendant celle-ci d’ordre publique précise que «Le but de la disposition nouvelle a été d’empêcher que des actionnaires
n’ayant pas exécuté leurs obligations, peut être même insolvables, puissent faire la loi à leurs coassociés qui ont rempli
tous leurs engagements». RESTEAU TII, R. 275. L’article 67-1 spécifiant les conditions de majorité ne peut donc viser
que les actionnaires présents dont le droit de vote n’est pas suspendu.

Suite à ce qui précède l’assemblée examine le premier point à l’ordre du jour.

Première résolution

Monsieur Kazenas vote pour l’adoption de la modification du siège social vers 1, rue de l’Eglise à Peppange. Monsieur

Belotti n’est pas d’accord étant donné que le bail relatif au siège social fut dénoncé le 30 juin 2002 avec effet au 31 dé-
cembre 2002. On a apparemment signé un nouveau bail que l’on entend à nouveau dénoncer. Ni une copie du nouveau
bail en cours ni le nom du propriétaire n’est communiqué, Monsieur Kazenas n’entendant pas apporter de réponse.
Monsieur Kazenas indique que la société avait toujours un bail avec le propriétaire du 1, rue de l’Eglise et que le bail
avec le siège social actuel fait double emploi. Monsieur Belotti, tout en ne s’opposant pas au fond au transfert de siège,
se demande pourquoi le siège n’a pas été changé depuis l’an 2000.

Toutes les actions présentes à l’assemblée et disposant du droit de vote ayant voté pour cette résolution, en consé-

quence, le siège de la société est transféré au 1, rue de l’Eglise à L-3391 Peppange.

41309

Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la susdite résolution, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 2 des

statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. première phrase. Le siège de la société est établi à Peppange.»
Toutes les actions présentes à l’assemblée et disposant du droit de vote ayant voté pour cette résolution»

Troisième résolution

Abordant le deuxième point à l’ordre du jour, l’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article à la suite de

l’article 7, portant sur une clause de déchéance, lequel article 7bis aura la teneur suivante:

«Art. 7bis. Si lors d’un appel de fonds sur la partie non libérée des actions, un actionnaire ne devait pas satisfaire à

ses obligations dans un délai de trente jours, celui-ci sera déchu de tous ses droits, tant de vote que patrimoniaux, par
rapport aux actions non libérées. La société est alors en droit de faire vendre en bourse aux risques et périls de cet
actionnaire, les actions non entièrement libérées et d’employer le prix à due concurrence à la libération de ses actions.»

Toutes les actions présentes à l’assemblée et disposant du droit de vote ayant voté pour cette résolution

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de ne pas délibérer et décider sur le dernier point à l’ordre du jour.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Kazenas, C. Kulas, P. Belotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044510.3/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04851, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043154.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836.

—

AFFECTATION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale du 18 juin 2003 a entériné la proposition du Conseil d’Administration quant à l’affectation du

bénéfice disponible au 31 décembre 2002, qui se compose de:

de la manière suivante:

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04847. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043157.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

1. Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.460.454,07 EUR

2. Bénéfice avant impôts de l’exercice 2002 . . . . .

2.261.873,22 EUR

17.722.327,29 EUR

1. Provision d’impôts pour l’exercice 2002 . . . . . .

691.596,00 EUR

2. Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.030.731,29 EUR

17.722.327,29 EUR

D. Martin
Président administrateur délégué

41310

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 18 juin 2003

Ordre du jour:

Nominations statutaires
A l’unanimité, l’Assemblée reconduit pour un terme de trois ans échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2006, le mandat d’administrateur de Mrs Descours, Heynderickx et Segantini.

Strassen, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04842. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043160.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

G.E. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.992.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Pierre Font, administrateur-délégué de MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant professionnel-

lement à 17, côte d’Eich, -1450 Luxembourg,

- Monsieur Guillaume Lochard, avocat, demeurant professionnellement à 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxem-

bourg,

- Madame Karine Schmitt, avocate, demeurant professionnellement à 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxem-

bourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05684. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043388.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.916.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 juin 2003

L’Assemblée Générale du 27 juin 2003 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Kenneth Norberg,
- Monsieur Erny Lamborelle,
- Madame Cecilia Vieweg.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale du 27 juin 2003 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03217. – Reçu 14euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043449.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait conforme
D. Martin
Président administrateur délégué

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Pour la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

41311

HIBOU, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.559.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05632. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043422.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

AROUSSTNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.890.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Jean-Pierre Rouby, fondé de pouvoir, demeurant au 14, Impasse Michel Kieffer, L-8142 Bridel,
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg,
- Monsieur Abraham Wollhändler, gérant de sociétés, demeurant au 35, Grüneburgweg, D-60322 Frankfurt am Main.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- DBO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05645. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043409.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 39.489.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 15 juillet 2003 les décisions sui-

vantes:

1. Démission de Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel, de ses fonctions d’administrateur.
2. Nomination de Monsieur Patrick Hausmann, demeurant à Rhéon (France), aux fonctions d’administrateur en rem-

placement de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat d’administrateur viendra à expiration à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05738. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043563.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

41312

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094.

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03696. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043236.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ARTICIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.673.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 juillet 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse;

Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg, Président

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05194. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043414.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

GENIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.769.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg;

- NAVILUX S.A., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, administrateur-délégué.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02502. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043425.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour MACHRIHANISH HOLDING S.A.
G. Birchen
Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

41313

OVM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.899.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 janvier 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05201. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043428.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

CENTRALE DE CONSEILS ET D’ACHATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.972.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 10 mars 2003

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05825. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043635.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

MELINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 juillet 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Est nommé comme nouvel administrateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant

professionnellement à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Henri Grisius, administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06046. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043420.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
CENTRALE DE CONSEILS ET D’ACHATS, S.à r.l.
L. Van Gyjseghem

Pour extrait conforme
Signature

41314

LUX-INDEX US (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.343.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d’administration et le rapport du réviseur d’en-

treprises pour l’exercice clos au 31 mars 2003, enregistrés à Capellen, le 11 juillet 2003, vol. 427, fol. 33, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 juillet 2003.

(043145.3/236/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04888, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043162.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813.

—

AFFECTATION DES RESULTATS

L’Assemblée Générale du 18 juin 2003 a entériné la proposition du Conseil d’Administration quant à l’affectation du

bénéfice disponible au 31 décembre 2002, qui se compose de:

de la manière suivante:

Strassen, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04885. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043163.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 18 juin 2003

Ordre du jour:

Nominations statutaires
A l’unanimité, l’Assemblée reconduit pour un terme de trois ans échéant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2006, le mandat d’administrateur de Mrs Descours, Heynderickx et Segantini.

Strassen, le 18 juin 2003.

Pour la société
A. Weber
Le notaire

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

1. Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440.528,10 EUR

2. Bénéfice avant impôts de l’exercice 2002 . . . . . .

287.084,35 EUR

3. Régularisation impôts exercices antérieurs . . . .

21.771,48 EUR

749.383,93 EUR

1. Provision d’impôts pour l’exercice 2002. . . . . . .

96.610,00 EUR

2. Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

652.773,93 EUR

749.383,93 EUR

D. Martin
Président administrateur délégué

Pour extrait conforme
D. Martin
Président administrateur délégué

41315

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04882. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043165.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

VIANDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 38.081.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03846, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

(043223.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

DELASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 26.050.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

tenue à Luxembourg le 18 juin 2003

Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Heynderickx et de Monsieur Adrien Segantini est renouvelé pour

un terme de trois ans venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03208. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043464.3/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

VINALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.583.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 16 mai 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002.

4. L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de trois à quatre.
5. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, administrateur Monsieur Romain Thillens demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Le mandat de l’administrateur nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à

tenir en l’an 2007.

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau
- Rodney Haigh
- Nous-Eddin Nijar
- Romain Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05841. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043628.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour VIANDE LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société DELASSUR S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

41316

PRINTEMPS REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 33.692.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 23 mai 2003

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Alain Pecheur et Monsieur Bernard Mongin, comme Admi-

nistrateurs, en remplacement de Monsieur Rodolphe Thiam et de SOCIETE GENERALE, Administrateurs démission-
naires, à qui celle donne quitus pour l’exécution de leur mandat.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs suivants actuellement en fonction:
- Madame Cécile de Guillebon,
- Monsieur Gilles Linard,
- Monsieur Charles Besnehard.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

L’Assemblée Générale du 23 mai 2003 renomme DELOITTE & TOUCHE Luxembourg, comme Réviseur d’Entrepri-

se. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2003.

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 23 mai 2003

Le Conseil élit à l’unanimité Madame Cécile de Guillebon, Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03213. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043457.3/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ROSANN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 20.476.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 juillet 2003

1. L’Assemblée Générale acte les démissions en date de ce jour de Mesdames Denise Vervaet, Joëlle Lietz et de Mon-

sieur Pierre Schill de leurs mandats d’administrateurs et de Monsieur Bernard Ewen de son mandat de commissaire aux
comptes et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour;

2. L’Assemblée Générale décide de nommer administrateur avec effet immédiat en remplacement des administra-

teurs démissionnaires:

- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
Les mandats des administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire

Annuelle à tenir en l’an 2008.

3. L’Assemblée Générale décide de nommer commissaire aux comptes avec effet immédiat en remplacement du com-

missaire aux comptes démissionnaire:

- la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statu-

taire Annuelle à tenir en l’an 2008.

4. L’Assemblée Générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 3, rue Nicolas Ada-

mes, L-1114 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05846. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043624.3/565/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Pour la société PRINTEMPS REASSURANCE
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

41317

NOVARA AQUILONE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.851.

—

The shareholders of NOVARA AQUILONE SICAV (hereinafter the «Company») are hereby informed that the Board

of Directors has resolved to proceed to the following modifications which will be effective as of September 22, 2003
(hereinafter the «Effective Date»):

1. As of the Effective Date, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Lux-

embourg, shall become the new Custodian and Central Administrative Agent of the Company;

2. As of the Effective Date, FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, shall

become the Company’s Registrar and transfer Agent;

3. As of the Effective Date, the new Administrative Address of the Company shall be 69, route d’esch, L-1470 Lux-

embourg. All correspondence with the Company should be addressed to this Administrative Address;

4. As of the Effective Date, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, 180, rue Royale, B-1000 Bruxelles, shall be-

come the new Investment Manager of all the Company’s Sub-Funds’ assets;

5. As of the Effective Date, BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, shall become the new Principal Distributor of the Company’s shares. The effective
annual rates of the Distribution Commission to be paid to the Principal Distributor for its services will increase
and will be as follows:

Shareholders are furthermore informed that, during a period of one month preceding the Effective Date, they have

the right to ask for the redemption of their shares, without paying any fee, if they do not approve the amendments above
described.

The amendments are integrated into the Prospectus of NOVARA AQUILONE SICAV dated September 22, 2003

which will be available at the registered office of the Company, as well as at the Administrative Address of the Company.

Luxembourg, August 22, 2003.

(04107/755/35)

The Board of Directors.

TONIC SECTOR FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.561.

—

Notice is hereby given to the shareholders of TONIC SECTOR FUND SICAV (the «SICAV») that the Board of Di-

rectors of the Company has decided:

– to terminate the existing Custodian Agreement between the SICAV and BANQUE GENERALE DU LUXEM-

BOURG S.A. («BGL»), by mutual consent and effective as of 15 October 2003, provided that BGL shall take all
necessary steps for the good preservation of the interests of the shareholders until its replacement during two
months following the termination of this agreement;

– to terminate the Central Administration Agreement between the SICAV and BGL by mutual consent and effective

as of 15 October 2003;

– to appoint BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE S.A. («BPERE») as Custodian and Central

Administration of the SICAV with effect as of 15 October 2003, which includes the functions of (i) Custodian Bank
(ii) Registrar and Transfer Agent, (iii) Domiciliary Agent, (iv) Administrative Agent and (v) Paying Agent of the
SICAV;

– to transfer the registered office of the SICAV to 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg effective as

of 15 October 2003;

– to fix the new cut-off time before which subscription and redemption orders must have reached the SICAV, the

Central Administration Agent or the Custodian Bank in order to be carried out on a Valuation Day at 12.00 p.m.
(noon Luxembourg time) on the Business Day preceding the relevant Valuation Day; otherwise the order will be
executed on the next Valuation Day after the subscription or redemption order has been duly received;

– to change the fee structure of the SICAV; inter alia, the redemption fee will be abolished;
– to empower the Board of Directors of the SICAV to reduce proportionally all requests for conversion in a Sub-

Fund to be executed on one Valuation Day whenever the total NAV of the Shares tendered for redemption and/
or conversion exceed 10% (ten per cent) of the total net assets of that specific Sub-Fund;

– to change the current name of the sub-fund BIOPHARMA GROWTH FUND 1 into BIOPHARMA FUND;
– to introduce a new category of shares reserved to institutional investors;
– to split the shares of the SICAV in a proportion to be determined.

NOVARA AQUILONE SICAV - VALUE EQUITY EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.54%

NOVARA AQUILONE SICAV - VALUE EQUITY USA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.54%

NOVARA AQUILONE SICAV - EQUITY CONTROLLED RISK ITALY . . . . . . . . . . . . . . . .

1.54%

NOVARA AQUILONE SICAV - EQUITY CENTRAL EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.54%

NOVARA AQUILONE SICAV - BOND LATIN AMERICA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.50%

NOVARA AQUILONE SICAV - GLOBAL EQUITY CONTROLLED RISK . . . . . . . . . . . . . .

1.54%

NOVARA AQUILONE SICAV - GLOBAL BOND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.90%

NOVARA AQUILONE SICAV - SHORT TERM EURO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.62%

41318

Moreover, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE S.A. has accepted the role of the SICAV’s pro-

moter, in replacement of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. The change of promoter will become effec-
tive as of 15 October 2003.

Finally, the SICAV’s board of directors will propose to the SICAV’s general meeting to amend certain provisions of

the SICAV’s articles of incorporation. The convening notice to this general shareholder’s meeting or meetings, if the
required quorum is not reached upon first convocation, will be published in accordance with the provisions of Luxem-
bourg law. It is expected that the amended version of the articles of incorporation will be adopted at the latest on 15
October 2003.

Investors who do not agree with the presaid changes have the opportunity to tender their SICAV shares for redemp-

tion with the current administrative agent BGL. No redemption charge will be payable.

As from 15 October 2003, the new Prospectus dated October 2003 will be at the disposal of investors, free of charge,

at the registered office of the Company.

Luxembourg, 22 August 2003.

(04167/755/46)

DEUTSCHE WOHNEN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Eschborn.

—

Die Ärzteversorgung Niedersachsen, Berliner Allee 20, 30175 Hannover, hat uns gemäß § 21 Absatz 1 WpHG mit-

geteilt, dass ihr am 14. August 2003 weniger als 5% der Stimmrechte der an der Luxemburger Wertpapierbörse zum
amtlichen Handel zugelassenen DEUTSCHE WOHNEN AG, Mergenthalerallee 73-75, 65760 Eschborn, zustehen. Der
Anteil an den Stimmrechten beträgt zum vorgenannten Datum 4,96%.

Eschborn, 20. August 2003.

(04190/795/10)

Der Vorstand.

GERRARD INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.696.

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of GERRARD INTERNATIONAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxem-
bourg at 11.00 a.m. on Thursday 11 September 2003 for the purpose of considering and voting upon the following mat-
ters:

Agenda:

1. Acceptance of the Directors’ and Auditor’s reports and approval of the financial statements for the period ended

31 May 2003.

2. Distribution of final dividends.
3. Discharge of the Board of Directors.
4. Re-election of Directors.
5. Approval of Directors’ fees.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.

Voting:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting of 11 September 2003, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting at the registered office of the company.

Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 9 September 2003. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.

31 July 2003.

I (04079/041/29)

The Board of Directors.

TONIC SECTOR FUND SICAV
By order of the Board of Directors

41319

PINATUBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.453.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 septembre 2003 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (03800/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

UNZEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.510.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 15 septembre 2003 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (03801/660/16)

Le conseil d’administration.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.922.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de POLYMONT INTERNATIONAL

S.A., société anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, le mercredi 10 septembre 2003 à 10.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits & Pertes au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Acceptation de la démission de Monsieur Mark van Santen en tant qu’Administrateur de la société avec effet im-

médiat.

5. Accord de décharge pleine et entière à Monsieur Mark van Santen pour l’exécution de son mandat.
6. Acceptation de la nomination de Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, née le 26 juillet 1963 à Men-

ton, France, demeurant au 1, rue Micheli-du-Crest, CH-1205 Genève, Suisse, en tant qu’Administrateur de la so-
ciété avec effet immédiat. Madame Ariane Slinger continuera le mandat de son prédécesseur.

7. Divers.

Les actionnaires qui veulent être représentés devront déposer les procurations au siège social de la société 3 jours

francs avant la date de l’assemblée.

Luxembourg, le 7 août 2003.

I (04047/000/29)

POLYMONT INTERNATIONAL S.A.
représentée par A. Noullet
Administrateur

41320

ERASMUS HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.438.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 12 septembre 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03992/534/15)

Le Conseil d’Administration.

PAIX INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.804.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 10 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04029/506/15)

Le Conseil d’Administration.

FINANCERIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.742.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Démissions et Nominations de deux Administrateurs.
5. Divers.

I (04045/1023/16)

Le Conseil d’Administration.

TONIC SECTOR FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.561.

—

Notice is hereby given to shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of TONIC SECTOR FUND SICAV (the «SICAV») will be held at the registered office of the Company,
50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg on September 9, 2003 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

Agenda:

1. Amendment of article 6 of the SICAV’s articles in order to introduce the possibility for the issue of shares in var-

ious categories, including common shares, institutional shares, capitalization shares and distribution shares and to
outline the characteristics of certain share categories.

2. Addition of a new article permitting the co-management and pooling of the SICAV’s assets.

41321

3. Addition of a new article providing for the possibility of the board of directors appointing an Advisory Board as

well as Scientific Advisory Boards the role of which is to advise the board of directors in specific matters.

4. Amendment of article 24 in order to permit conversions between shares of various categories and to outline the

conversion fees.

5. Amendment of article 26 in order to adapt the text of the valuation principles to the standards of the new admin-

istrative agent; this amendment will however not entail any substantial changes of the valuation principles.

6. Amendment of article 30 in order to allow the board to amalgamate or split shares of the SICAV.
7. Resolution to adopt a new consolidated version of the articles (including a renumerotation of the articles) in order

to take into consideration the above amendments and some other minor changes, mainly to be consistent with
the effected changes.

8. Miscellaneous.

Owners of bearer shares who want to attend the meeting must deposit their shares with BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg or VAN MOER SANTERRE & CIE, 100 Boulevard du Sou-
verain, Brussel and request their blocking at least five business days before the date of the meeting. Owners of registered
shares who want to attend the meeting are kindly requested to inform the SICAV of their attendance in writing at least
five business days before the date of the meeting. Shareholders who cannot personally attend the meeting are kindly
requested to use the prescribed form of proxy (available at the registered office of the SICAV) and return it at least five
business days prior of the date of the meeting.

According to the SICAV’s articles, the meeting may only validly resolve on the items on the agenda if at least the two

thirds of the shares in issue are present or represented. In order to be adopted, resolutions must be approved by at
least two thirds of the shares present or represented.

Luxembourg, August 22, 2003.

I (04166/755/40)

HELENA TECH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.933.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 septembre 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Démission et Nomination d’un Administrateur.
6. Divers.

I (04046/1023/17)

Le Conseil d’Administration.

TALLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 88.474.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 septembre 2003 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (04080/045/16)

Le Conseil d’Administration.

TONIC SECTOR FUND SICAV
By order of the Board of Directors

41322

ADVANCE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.288.

—

Le Conseil d’Administration d’ADVANCE CAPITAL (ci-après la «Société») a l’honneur de vous informer que l’As-

semblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue par-devant notaire le 8 août 2003 n’a pas
pu délibérer valablement sur le point 1 de l’ordre du jour concernant la dissolution de la Société. Sur les 1.213 actions
en circulation de la Société au 8 août 2003, uniquement 27 actions étaient présentes ou représentées à ladite assemblée
soit un nombre d’actions inférieur à la moitié des actions en circulation de la Société au 8 août 2003.

En conséquence, comme prévu par l’article 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Conseil

d’Administration a décidé de convoquer une nouvelle Assemblée Générale des Actionnaires de la Société qui aura le
même ordre du jour.

Dès lors, le Conseil d’Administration a l’honneur d’inviter les actionnaires de la Société à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le 25 septembre 2003 à 14.30 heures à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-
2535 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Dissolution d’ADVANCE CAPITAL.
2. Nomination de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE en qualité de liquidateur représentée

en tant que tel par Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin et détermination de ses pouvoirs.

3. Instruction au liquidation de convoquer une assemblée des actionnaires afin de présenter son rapport sur la liqui-

dation et clôturer la liquidation.

Aucun quorum de présence n’est requis pour cette assemblée et les décisions, pour être valables, devront réunir les

deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Chaque action a un droit de vote.

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.
I (04168/755/31)

Le Conseil d’Administration.

OBERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 5.821.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2003;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2003;
3. affectation des résultats au 30 juin 2003;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

I (04188/817/18)

Le Conseil d’Administration.

GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.282.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 septembre 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;

41323

d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. acceptation de la cooptation d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
h. divers.

I (04108/045/18)

Le Conseil d’Administration.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.273.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 8 septembre 2003 à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (04137/696/16)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE L.DAPT, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra le 9 septembre 2003 à 15.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2003;
– Affectation du résultat au 30 juin 2003;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes par l’AGE du 31 janvier 2003;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jour francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

I (04169/000/20)

LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.806.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société, qui se tiendra le 12 septembre 2003 à 11.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
– Affectation du résultat au 31 décembre 2002;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Ratification de la nomination du commissaire aux comptes par l’AGE du 31 janvier 2003;
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire pour une période de 6 ans;
– Divers.

Le Conseil d’Administration
Signature

41324

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jour francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

I (04170/000/21)

DINVEST TWO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.546.

—

The shareholders of DINVEST TWO (the «Corporation») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg on 1st September 2003, and at any reconvened or postponed meeting

thereof, at the registered office of the Corporation at 2.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

I. To approve the merger of the Corporation into DINVEST, a «société d’investissement à capital variable» under

Part II of the law of 30th March 1988 on the undertakings for collective investment having its registered office at 11, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, and more specifically upon hearing:

1. to approve the Merger Proposal;
2. to fix the effective date (hereafter the «Effective Date») of the Merger, as defined in the Merger Proposal on 3rd

September 2003;

3. to approve that all assets and liabilities attributable to DINVEST TWO-TECHNOLOGIES, DINVEST TWO-BIO-

HEALTHTEK and DINVEST TWO-MEDIATEK shall be allocated to DINVEST-TECHNOLOGIES, that all assets
and liabilities attributable to DINVEST TWO-EUROPE shall be allocated to DINVEST-LONG/SHORT EUROPE
and all assets and liabilities of DINVEST TWO LONG/SHORT US shall be allocated to DINVEST LONG/SHORT
US;

4. to approve that for accounting purposes, all assets and liabilities of the Corporation shall be deemed transferred

to DINVEST on account of DINVEST-TECHNOLOGIES, DINVEST-LONG/SHORT EUROPE and DINVEST-
LONG/SHORT US on the day of the determination of the last available net asset value of the shares of the Cor-
poration at the date of the EGM of the Corporation (the «Valuation Day»).

5. to approve that in exchange for the contribution of the assets and liabilities of the Corporation, DINVEST will

issue to each shareholder of the Corporation shares having in aggregate the same value as the shares in the Cor-
poration held by each such shareholder:
- to the holders of shares in DINVEST TWO-TECHNOLOGIES, DINVEST TWO-BIOHEALTHTEK and DINVEST
TWO-MEDIATEK, a certain number of shares of class A in DINVEST TECHNOLOGIES determined on the basis
of the net asset value per share of the relevant sub-funds of the Corporation on the Valuation Day and the issue
price per class A share of DINVEST-TECHNOLOGIES as fixed by the board of directors of DINVEST,
- to the holders of shares in DINVEST TWO-EUROPE the same number of class AE shares in DINVEST-LONG/
SHORT EUROPE as the number of shares they hold in DINVEST TWO-EUROPE, the issue price of the class AE
shares in DINVEST-LONG/SHORT EUROPE being equal to the net asset value per share of DINVEST TWO-EU-
ROPE on the Valuation Day,
- to the holders of shares in DINVEST TWO-LONG/SHORT US the same number of class A shares in DINVEST-
LONG/SHORT US as the number of shares they hold in DINVEST TWO-LONG/SHORT US, the issue price of
the class A shares in DINVEST-LONG/SHORT US being equal to the net asset value per share of DINVEST TWO-
LONG/SHORT US on the Valuation Day.

6. to state that, as a result of the Merger, the Corporation be wound up on the Effective Date and all its shares in

issue be cancelled.

II. To approve the annual accounts of the Corporation for the financial year starting from 1st July 2002 to 30th June

2003 and more specifically:

1. to hear and approve the report of the board of directors and to hear the report of the auditor on the annual ac-

counts for the financial year starting from 1st July 2002 up to 30th June 2003,

2. to approve the annual accounts for the financial year starting from 1st July, 2002 to 30th June 2003,
3. to grant discharge to the directors in office for the performance of their duties until 30th June 2003.
In order to be able to deliberate on item I of the agenda, the extraordinary general meeting will require a quorum of

at least 50% of the outstanding shares and the resolutions in relation thereto will be adopted if approved by two-third
of the shares present or represented. No quorum will be required to deliberate on item II of the agenda and the reso-
lutions in relation thereto will be adopted at the simple majority of the shares present or represented.

The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at the

registered office of the Corporation:

Le Conseil d’Administration
Signature

(i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposal (hereafter the «Merger

Proposal») published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 29th July
2003 and deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, and

(ii) the audit reports prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by DELOITTE &

TOUCHE for the Corporation.

41325

1. the Merger Proposal;
2. the annual reports of the Corporation and of DINVEST for the last three financial years;
3. financial statements covering the period from 1st July 2002 until 2nd June 2003 for the Corporation and the period

from 1st January 2003 until 2nd June 2003 for DINVEST;

4. the reports of the board of directors of the Corporation and of DINVEST on the merger;
5. the audit reports on the merger prescribed by article 266 of the law on corporations prepared by DELOITTE &

TOUCHE for both the Corporation and DINVEST;

6. 6) the draft prospectus of DINVEST «post merger»;
7. the annual report of the Corporation for the financial year from 1st July 2002 to 30th June 2003.
Shareholders who are not able to assist at the extraordinary meeting may act by duly executed proxy returned at

least two business days prior to the meeting to KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., attention Mrs Marie-Cécile Du-
bourg, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, or fax it to number (352-47-97-73-910). For this purpose, proxies are
available at KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE and will be sent to the shareholders on request.

Shareholders who do not approve the proposed merger will be entitled to request redemption of the shares they

will receive in DINVEST after the merger. No redemption fee will be charged in respect of DINVEST-TECHNOLOGIES,
DINVEST-LONG/SHORT EUROPE and DINVEST-LONG/SHORT US.
II (04065/755/76)

The Board of Directors.

VERICON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.058.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

septembre 2003 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre

du jour:

Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
– divers.

II (03777/000/16)

Le Conseil d’Administration.

”K” LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.439.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

septembre 2003 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nomination statutaire;
5. divers.

II (03878/1017/15)

Le Conseil d’Administration.

MICHELINE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.372.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 1

er

septembre 2003 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.

41326

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (03972/833/18)

Le Conseil d’Administration.

CYBERSCOUTS BENELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

—

Die Damen und Herren Aktionäre werden eingeladen zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche stattfinden wird am in der Amtsstube von Notar Henri Hellinckx in Mersch, den 8. September 2003 um 17.00
Uhr, nachdem bei der außerordentlichen Generalversammlung vom 30. Mai 2003 das erforderliche Anwesenheits-
quorum nicht erreicht wurde.

Tagesordnung:

– Annahme des Protokolls der außerordentlichen Generalversammlung vom 30. Mai 2003;
– Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
– Ernennung eines Liquidators.

Da bei dieser Versammlung kein Anwesenheitsquorum mehr erforderlich ist, werden die Entscheidungen durch die

einfache Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre getroffen.
II (03933/667/16)

Der Verwaltungsrat.

MIRABELLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.075.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 1

er

septembre 2003 à 10.30 heures, pour

délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.

II (03973/833/19)

Le Conseil d’Administration.

EUROMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.073.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, le 2 septembre 2003 à 11.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II (04003/000/16)

Le Conseil d’Administration.

41327

MC PREMIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.826.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 3 septembre 2003 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des articles 5, 6, 25, 26 et 27 des statuts de la Sicav dans le but de modifier la devise de consolidation

de l’USD en EUR, de permettre les fractions d’actions et de procéder à des splits ou reverse splits.

2. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50%. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout ac-
tionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 27 août 2003

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des pro-
curations sont disponibles au siège de la Sicav.
II (04017/755/19)

Le Conseil d’Administration.

SOGEDIM, SOCIETE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.871.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 1

er

septembre 2003 à 16.00 heures au siège avec pour:

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (04064/000/18)

Le Conseil d’Administration.

COVADU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 6.026.

—

Les actionnaires de COVADU S.A., 4, rue du Pont à L-9650 Esch-sur-Sûre, RC Diekirch B 6.026,
sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra en date du 2 septembre 2003 à 15.00 heures en l’étude du notaire Lecuit Marc, 13, Grand-

Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.

Ordre du jour:

Révocation de Monsieur Antoon Cochet en tant qu’Administrateur et Administrateur-délégué et nomination de Ma-

dame Heather Corbett Brock au titre d’Administrateur.
II (04086/139/14) .

LUXFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.499.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, le 2 septembre 2003 à 11.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

41328

Ordre du jour:

II (04004/000/16)

Le Conseil d’Administration.

MILLEPORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.730.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 3 septembre 2003 à 9.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II (04063/000/18)

Le Conseil d’Administration.

AMBELINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.322.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 1

er

septembre 2003 à 11.30 heures, pour

délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.

II (03974/833/19)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Tuberie de Differdange S.A.

Korean Confectionery Finance Co., S.à r.l.

IPConcept Fund Management S.A.

GS Global Currency Fund

Conseil des Ambassadeurs Européens, A.s.b.l.

Ramsar III

Unalux

Sunlite Holding

SRE, Société de Révision Charles Ensch S.A.

Sorephar S.A.

Participations et Investissements Minéraux

LDI

Natal S.A.

Rancois Holding S.A.

Profilux II S.A.

Perlmar S.A.

Agrico

Medanco S.A.

Kultura

Immo Le Cap S.A.

Athena Consulting S.A.

Onud S.A.

ACM International Technology Fund Sicav

Ramsar I

TALK Finance, S.à r.l.

Latina S.A.

Comiplant S.A.

Exafor S.A.

Modellux S.A.

Louis Julien Holding S.A.

Morzine Holding S.A.

Octave S.A.

Sok

Bohl Investment A.G.

Spoleto S.A.

Chiesi Finance S.A.

Carrera Invest S.A.

Fiduciaire Internationale de Luxembourg S.A.

Match Centre S.A.

G.E. Finance

Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A.

Hibou

Arousstna S.A.

Heat Power Consulting S.A.

Machrihanish Holding S.A.

Articis S.A.

Génie S.A.

OVM Holding S.A.

Centrale de Conseils et d’Achats, S.à r.l.

Melina S.A.

Lux-Index US (Sicav)

Courtheoux S.A.

Viande Luxembourg S.A.

Delassur S.A.

Vinala Holding S.A.

Printemps Réassurance

Rosann S.A.

Novara Aquilone Sicav

Tonic Sector Fund Sicav

Deutsche Wohnen AG

Gerrard International Fund

Pinatubo S.A.

Unzen S.A.

Polymont International S.A.

Erasmus Holding

Paix Investissements S.A.

Financerium S.A.

Tonic Sector Fund Sicav

Helena Tech Invest Holding S.A.

Tallinvest S.A.

Advance Capital

Oberon S.A.

Galileo Finances S.A.

Umiak Development S.A.

Société Financière L.Dapt

Laya Holding S.A.

Dinvest Two Sicav

Vericon Holding S.A.

'K' Line Holding Luxembourg S.A.

Micheline Invest

Cyberscouts Benelux S.A.

Mirabella

Euromec S.A.

MC Premium

SOGEDIM, Société de Gestion et d’Investissements Immobiliers

Covadu S.A.

Luxfly S.A.

Millepore S.A.

Ambeline