41233

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 860

21 août 2003

S O M M A I R E

ABC Import-Export Corp., S.à r.l., Luxembourg . .

41278

Figesco International Holding S.A., Luxembourg . 

41257

Accurate Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41241

Fimacom, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . 

41275

Agrassur Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41272

Fir Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41255

Argolin S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41235

G.S.R. Participations S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

41257

Argolux, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41269

G.S.R. Participations S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

41257

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

41262

Groupe Neuberg S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . 

41278

Arteva Worldwide, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

41264

Groupe Neuberg S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . 

41279

Béjimac S.A., Weicherdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41275

Hermina S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41235

Blue Steam & Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . .

41275

HG (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

41236

Bourbon Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41279

Humanoïds Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

41237

(Les) Brasseurs Gourmands S.A., Luxembourg  . . .

41269

Inter-Lux Trucking S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . 

41274

Brush Expo GIE, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41271

JRE Group Advisory Holding S.A., Luxembourg . . 

41268

Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l., Lu- 

KAP Global Publishers S.A., Luxembourg . . . . . . . 

41269

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41234

Kritsa Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41276

Circuit Foil Engineering, S.à r.l., Weidingen . . . . . .

41274

Luxequip Bail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41261

Circuit Foil Service S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . .

41275

Mauron S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41279

Classic Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41271

Mayora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41238

Cofipier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41261

Mayora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41238

Comaga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41258

Mayora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41238

Comil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41264

Metameco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41280

Compagnie Walser des Eaux S.A., Luxembourg  . .

41280

Milch-Union Hocheifel Luxemburg, GmbH,  Ingel- 

Cranbury Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41272

dorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41272

Cranbury Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41273

Modern Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41258

Cranbury Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41273

Ogepar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41279

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg . . . . .

41258

Omar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41260

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg . . . . .

41258

Patriarch Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . . . 

41235

ECOFIMA, Environmental  Concepts & Financing 

Pitney  Bowes  Luxembourg,  S.à r.l.,  Helmsange 

Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41235

(Walferdange)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41242

Electricité Wagner S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . .

41272

Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

41236

Entreprise  Internationale  pour  l’Environnement 

Portlux S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41274

Holding (E.I.E. Holding) S.A., Luxembourg  . . . . .

41267

Posten Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

41252

Euroluxconstruction S.A., Bettembourg . . . . . . . . .

41239

Pura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41273

Europrop Holding (Luxembourg) II  S.A.,  Luxem- 

Quadriga Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41252

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41237

Quadriga Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41252

Europrop Luxembourg II S.A., Luxembourg. . . . . .

41237

Rentaleih S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41253

Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

41237

Rentaleih S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41253

F.C.E. CAD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41256

Rentaleih S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41253

F.C.E. CAD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41256

Rentaleih S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41253

Favole International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41261

Rentaleih S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41253

Figesco International Holding S.A., Luxembourg . .

41257

Rhea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41234

41234

RHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 27.311. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 2 juin 2003

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Guy Fatout, comme nouvel Administrateur, en remplace-

ment de Monsieur Jean-Yves Julien, Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice 2004.

L’administrateur décide de nommer Réviseur Indépendant de la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS Luxembourg en remplacement de la société ERNST &amp; YOUNG. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043491.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.601.725,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.579. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés en date du 21 novembre 2002 que THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG),

S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été reconduite dans ses fonctions de gérant
unique de la société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale annuelle ayant à approuver les comptes annuels au
31 décembre 2002.

Décharge lui a été accordée pour l’exécution de son mandat au cours de l’exercice 2001.
Münsbach, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG06014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043561.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

S.O.I.C.A. - Société pour Opérations Industrielles 

T.I.M.  S.A.,  Trans  Immobilière  Malesherbes,  Lu- 

et Commerciales en Aéronautique  S.A.,  Aéro- 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41265

port de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41254

Tasiast Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41237

S.O.I.C.A. - Société pour Opérations Industrielles 

Tigoni Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41236

et Commerciales en Aéronautique  S.A.,  Aéro- 

Trafalgar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41241

port de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41254

Trafalgar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41241

Samantha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41259

UBN Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41270

Samantha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41259

UML, Direction et Gestion d’Entreprises de Réas- 

Santander International Fund, Sicav, Luxembourg

41242

surance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41276

Santander International Fund, Sicav, Luxembourg

41242

Union des Propriétaires d’Avions - U.P.A., S.à r.l., 

Schindler, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41268

Aéroport de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41256

Seupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41236

Union des Propriétaires d’Avions - U.P.A., S.à r.l., 

SGAM Alternative Diversified Fund, Sicav, Luxem- 

Aéroport de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41256

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41259

Van Dale Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41260

Sinopia Alternative Funds, Sicav, Luxembourg . . . 

41277

VICARE S.A.,  Victoire Abeille Réassurances,  Lu- 

Skuld Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41270

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41270

Snow Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41260

Wallaby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41254

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41255

(Metty) Weyrich &amp; Fils, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . .

41276

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41255

Wing Global Publishers, S.à r.l., Luxembourg . . . .

41269

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41255

T.D.O. Consulting, Technical Design Office Consul- 

ting S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41238

<i>Pour la société RHEA
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

ERNST &amp; YOUNG Tax Advisory Services
Signature

41235

ECOFIMA, ENVIRONMENTAL CONCEPTS &amp; FINANCING MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 79.738. 

—

Le commissaire aux comptes, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, a démissionné de son poste avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043499.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ARGOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.451. 

—

Les statuts coordonnés au 29 juillet 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043522.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

HERMINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.611. 

—

Les statuts coordonnés au 29 juillet 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043525.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PATRIARCH SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 67.184. 

—

AUSFLÖSUNG

<i>Auszug des Sitzungsprotokolls der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 7. Juli 2003

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der PATRIARCH SICAV (die «Sicav»), einer Investment-

gesellschaft mit variablem Kapital (in Liquidation) hat am 7. Juli 2003 am Gesellschaftssitz nach Anhörung des Berichtes
des Liquidators und des Berichtes des Wirtschaftsprüfers folgende einstimmige Beschlüsse gefasst:

1) Billigung des Berichtes des Liquidators über die Verwendung des Vermögens der Sicav
2) Billigung des Berichtes des Wirtschaftsprüfers
3) Billigung der Liquidationsabrechnung
4) Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers
5) Abschluß der Liquidation
6) Bestimmung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A., 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen als den

Ort, an dem die Bücher und Schriftstücke der Sicav für einen Zeitraum von fünf Jahren aufzubewahren sind

7) Bestimmung, dass Gelder und Werte, welche den Gläubigern und Aktionären der Sicav nicht ausgezahlt werden

können ab dem 7. Januar 2004 bei der Caisse de Consignation zu hinterlegen sind.

Luxemburg, den 7. Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043556.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signatures.

PATRIARCH SICAV
<i>Unterschrift
Liquidator

41236

SEUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 11 juin 2002 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043380.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

HG (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.952. 

—

<i> Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 30 septembre 2002;
- de reporter la perte de l’exercice au 30 septembre 2002 sur les exercices suivants;
- de donner décharge aux gérants de la société M. Chris R. Matthews et M. Stephen Kaye pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’au 30 septembre 2002;

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043384.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

TIGONI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen , 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.924. 

—

Les statuts coordonnés au 29 juillet 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043526.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.260. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf.

LSO-AG05513, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043566.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour HG (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signatures.

<i>Pour PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
M. Dargaa
<i>Administrateur

41237

HUMANOÏDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

EXTRAIT

Monsieur Jean-Jacques Le Maçon, demeurant 21, Parc de Béarn à F-92210 Saint-Cloud (France) a démissionné de sa

fonction d’administrateur de la société en date du 27 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043387.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06994, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

EUROPROP LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06990, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043535.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06987, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

TASIAST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.697. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg, on 21. July 2003,

ref. LSO-AG05517 have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 29. July 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on 29. July 2003.

(043569.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour HUMANOÏDS GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

<i>For TASIAST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
S. Plattner
<i>Administrateur B

41238

T.D.O. CONSULTING, TECHNICAL DESIGN OFFICE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 85, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.567. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 juillet 2003.

(042705.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

MAYORA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.262. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 
25 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 92 du 17 janvier 2002. Les statuts ont été 

modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 mars 2003, non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06866, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043289.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

MAYORA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.262. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2003 a reconduit pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire

aux Comptes de la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société à responsabilité limitée, dont le mandat expirera à l’is-
sue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043293.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

MAYORA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.262. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Jean-Jacques Frey, Benoît Legout et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire annuelle de 2004.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, Monsieur Olivier Trochon, conseil en gestion, demeurant à F-

75008 Paris, 35, rue de la Boétie, son mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
de 2004.

A la suite de cette nomination, l’Assemblée a donc constaté que le nombre des administrateurs a été porté de trois

à quatre.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043294.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

R. Schuman
<i>Notaire

MAYORA, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
MAYORA, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
MAYORA, Société Anonyme
Signature

41239

EUROLUXCONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 94.737. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luis Marques Pinto, comptable, demeurant à L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.
2.- Monsieur Gilles Pignolo, comptable, demeurant à L-3712 Rumelange, 20, rue des Artisans.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROLUXCONSTRUCTION S.A. 
Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être prorogée successivement ou dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.
La société a pour objet tous travaux de construction et de génie civil tant public que privé, ainsi que l’achat et la vente

des articles de la branche. 

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3.
Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en cent actions (100) de trois cent dix Euros

(EUR 310) chacune.

Art. 4.
Les actions sont nominatives. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915. 

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration. 

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.
La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans., ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

41240

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois.

Art. 9.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi

du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de sept mille sept cent cinquante Euros

(EUR 7.750,-) de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de vingt-trois mille deux cent cinquante Euros (EUR 23.250,-) sera libéré à

la première demande du conseil d’administration

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2.- Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Luis Marques Pinto, prénommé;
2) Monsieur Gilles Pignolo, prénommé;
3) et Monsieur Fernando Ferreira Rodrigues, chef de chantier, demeurant à L-1320 Luxembourg, 13, rue de Cessange.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
3.- L’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Fernando Ferreira Rodrigues, prénom-

mé.

1.- Monsieur Luis Marques Pinto, prénommé, quatre-vingt-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 actions

2.- Monsieur Gilles Pignolo, prénommé dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

41241

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué. 

5.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE EuroCompta, S.à r.l. avec siège social à L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.
6.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pinto, L. Pignolo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2003, vol. 890, fol. 7, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(044585.3/203/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ACCURATE SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 81.879. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043152.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06808, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.351. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 juillet 2003

qu’a été réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
La durée de son mandat est fixée à 1 an et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra

en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043411.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2003.

A. Biel.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

41242

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG04617, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

(043493.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.172. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 juin 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que le rap-

port de l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires approuve l’état combiné des actifs nets ainsi que l’état combiné des

changements dans les actifs nets pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, sur recommandation du Conseil d’Administration, et conformé-

ment à la politique de distribution de la société, décide qu’aucun dividende ne sera payé et que les pertes nettes réalisées
pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 seront reportées au report à nouveau.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs Messieurs

Ettore Gotti Tedeschi, Carlos Infesta et Grant Mitchell Sessions pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Auditeur DELOITTE &amp; TOU-

CHE S.A. LUXEMBOURG pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en juin 2004, les mandats des Administrateurs de Messieurs
Ettore Gotti Tedeschi, Carlos Infesta et Grant Mitchell Sessions.

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d’un an s’achevant à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en juin 2004, le mandat de l’auditeur DELOITTE &amp; TOUCHE
S.A. LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043489.3/045/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PITNEY BOWES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.

Registered office: L-7257 Helmsange (Walferdange), 14, rue Millewee.

R. C. Luxembourg B 94.736. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PITNEY BOWES INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, United

States of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Corporation
Center, Wilmington, DE 19801, U.S.A.,

represented by Mr Laurent Schummer, Lawyer, by virtue of a power of attorney signed on June 4, 2003.

<i>Pour SANTANDER INTERNATIONAL FUND, Sicav
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

41243

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

(the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of PITNEY BOWES LUXEMBOURG.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Helmsange (Walferdange).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Walferdange by a resolution of the

Board of Managers (here after «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object
The purpose for which the Company is formed is to carry on, among others and without limitation, distribution, sale,

rental, lease and provision of services activities in any matters relating to mail room and paper handling products in gen-
eral and to office equipment and business machines in particular such as, without limitation to the generality of the fore-
going, stamping and stamp cancelling machines or electronic and computerised mailing equipment and other related
machines.

The Company may engage alone or together with others, for its own account or for a third party, itself or through

the intermediary of a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its object.

The Company may take directly or indirectly participating interests of any kind in any entity or company having an

object identical, similar or connected to its own object. The Company may grant financial and other assistance in par-
ticular in the form of guarantees or loans or in any other manner to companies forming part of the group of companies
it is a part of.

In a general fashion the Company may carry out any activity, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued capital
The issued capital of the Company is set at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) divided into five hundred twenty

(520) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all of which are fully paid up. 

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its value is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem, from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. 

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares. 

41244

When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-

ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of issued capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Directors, Statutoty auditors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be managed by a board of managers, here after call the board of directors (the «Board of Direc-

tors») composed of at least three (3) members who need not be shareholders (the «Directors»). 

The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary (the «Secretary»), who need not be a Director. 

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

by the Chairman if any two Directors so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, at least one (1) week’s notice

of Board of Directors meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time
and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is re-
quired for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxy holder.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

 Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-

retary of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors. 
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the single
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it.

41245

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors,
within the limits of such power. Where so required by the regulations regarding trade licenses, the Company will be
bound towards third parties by the signature of any one Director or by the signature of the person (Directeur Tech-
nique) to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors jointly with the
holder of such trade license.

 Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be. 

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders 
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of sharehold-

ers. 

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it

has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

 Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will

be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting on the first of June at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote 
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the

41246

amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital. 

One vote is attached to each share.

Art. 21. Minutes of meetings of the shareholders
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the general meetings of shareholders. 
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.

 Art. 23. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.

The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 25. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by the Law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII. Applicable Law

 Art. 26. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law, as

amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2003. 

Shareholders

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares

paid in

PITNEY BOWES INTERNATIONAL HOLDINGS Inc.  . . . . . .

EUR 13,000.-

520

EUR 13,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 13,000.-

520

EUR 13,000.-

41247

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company, has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at five (5) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for a

period ending on the annual general meeting resolving on the accounts relating to financial year 2008:

1. Mr Gerard Richard Willsher, Solicitor, Millbanks, Bridge Croft, Howe Street, Chelmsford, Essex, CM19 5BD, UK,

born on 4 January 1967 in Chelmsford, UK

2. Mr Salman Shakir, Accountant, 4 Meadowsweet Close, Bishop’s Stortford, Herts. CM23 4PY, UK, born on 28 Oc-

tober 1956 in Lyallpur, Pakistan

3. Mr Abraham van der Wal, Manager, Jaagpad 59, 2992CD Barendrecht, The Netherlands, born on 2 September

1960 in Barendrecht;

4. Mr Patrick Keddy, President EAME, Trevonen, The Clump, Chorleywood, Hertfordshire, WD3 4BD, UK, born on

11 May 1954 in London UK;

5. Mr Ernest Jean Jackson, Accountant,19 Woods Way, Redding, CT 06896, USA, born on 8 August 1947 in Fort

Lauderdale, Florida, USA;

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending on the annual general meeting resolving on the accounts relating to financial year 2008:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company having its registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Lux-

embourg, registered in the Registre de Commerce of Luxembourg, under the number B 65.477.

3. The registered office shall be at 14, rue Millewee, L-7257, Helmsange (Walferdange) (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The present deed having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PITNEY BOWES INTERNATIONAL HOLDINGS Inc., une société constituée sous la loi du Delaware, Etats-Unis

d’Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Corporation Center, Wil-
mington, DE 19801, E.U.,

représentée par Monsieur Laurent Schummer, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 4 juin 2003.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination PITNEY BOWES LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Helmsange (Walferdange).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Walferdange par décision du Conseil

de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet
La Société a été constituée aux fins d’entreprendre notamment des activités de distribution, de vente, de location,

de prise en location et de prestation de services dans tous domaines touchant aux salles de réception et d’expédition
du courrier et aux produits de traitement de papier en général ainsi qu’au matériel et aux machines de bureau en par-

41248

ticulier tels que, notamment, les machines à affranchir et les machines à désaffranchir ou le matériel électronique ou
automatisé de traitement du courrier et les autres machines similaires.

La Société peut s’engager seule ou avec d’autres, pour son propre compte ou pour un tiers, elle-même ou par l’in-

termédiaire d’un tiers dans toutes les activités commerciales, industrielles ou financières qui sont directement ou indi-
rectement en relation avec son objet.

La Société peut prendre directement ou indirectement des participations de toute sorte dans chaque entité ou so-

ciété ayant un objet identique, similaire ou en relation avec son propre objet. La Société peut accorder des aides finan-
cières ou d’une autre nature, en particulier sous forme de garanties ou de prêts ou de manière différente, à des sociétés
qui font partie du groupe des sociétés dont elle fait partie.

D’une manière générale, la Société peut exercer toute activité qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. Ce qui précède étant à entendre selon l’acception la plus large.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon les cas.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social émis
Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille Euros (13.000,- EUR) divisé en cinq cent vingt (520) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.

L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.

 Art. 6. Parts Sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix aux assemblées générales des associés. 

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-

ciales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

 Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique

ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, selon les cas, par
la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire frappant l’associé unique ou l’un des asso-

ciés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance 
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de trois (3) mem-

bres au moins, associés ou non (les «Gérants»),

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminent

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir un se-

crétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Gérant.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

41249

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance dési-

gnera à la majorité des Gérants présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence du Secrétaire
(s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé, le président de la réunion pourra désigner toute personne comme
secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil de Gérance à tous les Gérants au moins une (1) semaine avant la
date prévue pour la tenue de la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réu-
nion et précisera la nature des opérations devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le

Conseil de Gérance peut de temps en temps déterminer. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Con-
seil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

Secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunion du Conseil de Gé-

rance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-

lisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoir
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoir
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de le Gérant ou du fondé de pouvoir seront por-
tés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe

ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Quand les règles relatives aux autorisations d’établissement
l’exigent, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un des Gérants ou par la signature in-
dividuelle de la personne (Directeur Technique) à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le
cadre de cette gestion journalière, ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil de Gérance ensemble avec le détenteur de l’autorisation d’établissement.

Art. 16. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

les cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.

41250

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

 Art. 17. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indiquera a date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentées à cette assemblée, un autre président pro tem-
pore.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de La loi ou des présents Statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25)

associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier
jour du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents

Statuts, ou selon les cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des as-

sociés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre connaissance au siège social de ces documents financiers. Si la

Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date
de l’assemblée.

Art. 24. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Ils peuvent décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

41251

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 25. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi, telle que

modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés: 

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2003. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante, en sa qualité d’associé unique, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à cinq (5) le nombre des Gérants et décide en outre de nommer les personnes

suivantes comme Gérants pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle qui délibérera sur les
comptes de l’année sociale 2008:

1. Monsieur Gerard Richard Willsher, Avocat, Millbanks, Bridge Croft, Howe Street, Chelmsford, Essex, CM19 5BD,

R.U., né le 4 janvier 1967 à Chelmsford, R.U.;

2. Monsieur Salman Shakir, Comptable, 4 Meadowsweet Close, Bishop’s Stortford, Herts, CM23 4PY, UK, né le 28

octobre 1956 à Lyallpur, Pakistan;

3. Monsieur Abraham van der Wal, Gérant, Jaagpad 59, 2992CD Barendrecht, Pays-Bas, né le 2 septembre 1960 à

Barendrecht, Pays-Bas;

4. Monsieur Patrick Keddy, Président d’EAME, Trevonen, The Clump, Chorleywood, Hetfordshire, WD3 4BD, R.U.,

né le 11 mai 1954 à Londres, R.U.; 

5. Monsieur Ernest Jean Jackson, Comptable, 19 Woods Way, Redding, CT 06896, E.U., né le 8 août 1947 à Fort

Lauderdale, Floride, E.U.;

2. L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer la personne sui-

vante pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle qui délibérera sur les comptes de l’année
sociale 2008:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

3. Le siège social est fixé au 14, rue Millewee, L-7257, Helmsange Walferdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 97, case 3. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044584.3/220/574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

Associés

Capital

Nombre

Montant

souscrit de parts sociales

libéré

PITNEY BOWES INTERNATIONAL HOLDINGS Inc. . . . . . . 

EUR 13.000,-

520

EUR 13.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 13.000,-

520

EUR 13.000,-

 Luxembourg, le 22 juillet 2003.

G. Lecuit.

41252

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 18.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AG06721, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(043266.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 18.467. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 26 juin 2003

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats sont approuvés à l’unanimité.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats au 31

décembre 2002.

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes au

31 décembre 2003 et se tiendra en l’an 2004; notamment:

<i>Administrateurs:

- Michael Korrodi, Zurich (Switzerland)
- Nicholas Dale, Rueachlikon (Switzerland)
- CORDICO MANAGEMENT AG. C/o Cura Treuinstitut Staedtle 36, FL 9490 Vaduz
Le mandat des commissaires aux comptes est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2005

notamment:

<i>Commissaire aux Comptes:

DR. W. MEILI AND PARTNER AG, with registered address, Postfach 375, Lavaterstrasse 40, 8027 Zurich

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043267.3/631/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

POSTEN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 54.905. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 mai 2003

L’Assemblée Générale du 21 mai 2003 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Stig Elofson,
- Monsieur Lennart Lundgren,
- Monsieur Magnus Wilsby,
et élit Monsieur Tony Nordblad comme nouvel Administrateur.
Leurs mandats prendront fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale annuelle du 21 mai 2003 renomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG comme Révi-

seur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043467.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société POSTEN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

41253

RENTALEIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, réf. LSO-AG05870, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043442.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

RENTALEIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, réf. LSO-AG05865, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043438.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

RENTALEIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, réf. LSO-AG05865, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043437.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

RENTALEIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, réf. LSO-AG05864, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043434.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

RENTALEIH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.629. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 11 mars 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
1998, au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

Les mandats de:
- CARDALE OVERSEAS INC.
- KELWOOD INVESTMENTS LTD

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

41254

- TASWELL INVESTMENTS LTD
en tant qu’administrateurs et Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043461.3/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

WALLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 65.962. 

—

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002 conformément à l’article 1 (1)

alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros,
des statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043417.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

S.O.I.C.A. - SOCIETE POUR OPERATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES EN 

AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06110, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043279.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

S.O.I.C.A. - SOCIETE POUR OPERATIONS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES EN 

AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.277. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le mardi 13 mai 2003

L’Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d’Administration de reconduire les mandats d’Administra-

teur de Monsieur Pierre Klein et de Madame Adeline Heiderscheid venus à échéance pour un nouveau terme de trois
années, venant à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2006.

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Max Welbes comme commissaire de la société et à

l’unanimité des voix lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée Générale décide
de nommer commissaire pour un terme de trois années, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2006
Melle Stéphanie Welbes, demeurant à Mamer, qui accepte.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043276.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un administrateur

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres
S.O.I.C.A. S.A.
A. Heiderscheid
<i>Administrateur-Délégué

41255

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

—

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG05401, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

—

Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG05246, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043271.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

—

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG05290, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043278.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

FIR RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.973. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 juin 2003

L’Assemblée Générale du 3 juin 2003 renomme aux postes d’Administrateur:
- AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.,
- ASESORIA FINANCIERA Y DE GESTION S.A.,
- Monsieur Ronald Daene.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale du 3 juin 2003 renomme également PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, comme Réviseur

d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043471.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société FIR RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

41256

F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 41.765. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

(043282.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

F.C.E. CAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 41.765. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée des actionnaires tenue en date du 1

er

 juillet 2003:

L’Assemblée réélit aux postes d’Administrateur pour une durée d’une année renouvelable et notamment jusqu’à l’As-

semblée des actionnaires qui se prononcera sur l’exercice 2003:

- Monsieur Eric Grogna
- Monsieur Michel Lambricht
- Madame Colette Van Bemst
Elle réélit au pose de Commissaire aux Comptes de la société pour une durée d’une année renouvelable et notam-

ment jusqu’à l’Assemblée des actionnaires qui se prononcera sur l’exercice 2003:

- Bernadette Dehalleux.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AF07244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043284.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS - U.P.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06114, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043285.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

UNION DES PROPRIETAIRES D’AVIONS - U.P.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.085. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le jeudi 26 juin 2003

L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat de gérant de Madame Adeline Heiderscheid pour un nouveau

terme de trois années, venant à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2006 et celui de Commissaire de Monsieur
Jean Leesch pour un nouveau terme de deux années, venant à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043280.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

A. Heiderscheid.

A. Heiderscheid
<i>Président

41257

FIGESCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06821, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043338.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

FIGESCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06822, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043337.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

G.S.R. PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 79.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, réf. LSO-AG05863, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043432.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

G.S.R. PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 79.704. 

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux membres du conseil de surveillance et

au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 2002.

Les mandats de:
- Monsieur Stefano Graidi
- Monsieur Lucio Velo
- Monsieur Brunello Donati
en tant que membres du conseil de surveillance ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux

comptes ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2004.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043455.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

CHF (227.709,92)

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

CHF (326.213,00)

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature

41258

COMAGA S.A., Société Anonyme,

(anc. LEISURE INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06817, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043339.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07907, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043340.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07903, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043345.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

MODERN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 34.097. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 juin 2003

L’Assemblée Générale du 10 juin 2003 renomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Anders Fällman,
- Monsieur Lars Nordstrand,
- Monsieur Jan-Erik Svensson.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale du 10 juin 2003 renomme également ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG comme Réviseur

d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043474.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR (7.260,50)

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A.
Signature

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A.
Signature

<i>Pour la société MODERN RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

41259

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07915, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043351.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07917, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043349.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SGAM ALTERNATIVE DIVERSIFIED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.912. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 15 mai 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport de

l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve l’état du patrimoine et l’état des opérations, révisés, pour

l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément à sa politique d’affectation des résultats, la Sicav n’entend distribuer ni les revenus de ses

investissements ni les gains réalisés étant donné que la gestion de la société est orientée vers la capitalisation des gains.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, conformément à la recommandation du Conseil d’Administration,

décide qu’aucun dividende ne sera payé aux actionnaires et décide que les gains nets réalisés pour l’exercice clos le 31
décembre 2002 seront affectés au report à nouveau. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs, Messieurs

Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoit Ruaudel et Franck du Plessix, pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Auditeur,

PricewaterhouseCoopers/Luxembourg, pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme Monsieur Eric Attias au poste d’Administrateur de la Sicav

pour une période d’un an qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle en avril 2004.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an qui prendra fin lors de la

prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en avril 2004, les mandats d’Administrateur de
Messieurs Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoit Ruaudel et Franck du Plessix.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an qui prendra fin lors de la

prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en avril 2004, le mandat de l’Auditeur
PricewaterhouseCoopers/Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043469.3/045/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SAMANTHA S.A.
Signature

SAMANTHA S.A.
Signature

41260

SNOW INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.411. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 9 juillet 2003

- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 et décide de reporter la perte

de 7.962,70 EUR au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043396.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

OMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 75.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06820, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043400.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.331. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2002.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043399.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

41261

COFIPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.019. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 19 juin 2003

3. L’Assemblée constate que les pertes totales sont supérieures au capital social.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine en entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance à l’issue de la présente Assem-

blée, l’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Christophe Blondeau,
Nour-Eddin Nijar, Rodney Haigh, Romain Thillens et Pierre Hoffmann pour une nouvelle période de six ans. De même,
l’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l., pour
une nouvelle période de six ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043994.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

FAVOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 66.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06823, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043404.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

LUXEQUIP BAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 81.019. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2003

- L’Assemblée Générale renouvelle à l’unanimité le mandat des administrateurs pour une durée d’un an:
J. Hausler, Directeur Général de la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE, demeurant professionnelle-

ment à F-57021 Metz, 3, rue François de Curel.

B. Wurm, Secrétaire Général de la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE, demeurant professionnelle-

ment à F-57021 Metz, 3, rue François de Curel.

B. Moreau, Directeur Général Adjoint de la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE, demeurant profes-

sionnellement à F-57021 Metz, 3, rue François de Curel.

Leurs fonctions d’administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de

l’année 2003.

- L’Assemblée Générale renouvelle à l’unanimité le cabinet ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-

bourg en tant que réviseur d’entreprises pour une durée d’un an renouvelable.

Leur fonction de réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes

de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043507.3/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

41262

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.099. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-fifth of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at

NL-1000 AT Amsterdam, Leidsekade 98, 1017 P.P., P.O. Box 782, the Netherlands,

hereby represented by M

e

 Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Houston Texas, on March 13, 2003 (the «Shareholder»),
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary of November 16, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 27 January 1999, number 48 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section
B, under the number 67.099. The articles of incorporation have been for the last time amended pursuant to a deed of
the undersigned notary, of 31 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 20
February 2003, number 184.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows: 
«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in
or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The Shareholder has resolved to amend article 8 third paragraph of the articles of incorporation as follows: 
Art. 8. (third paragraph):
«Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or
is or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of appli-
cable laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid
in settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceed-
ing if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed
to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause
to believe the person’s conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, set-
tlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that
the Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in

41263

or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had rea-
sonable cause to believe that the person’s conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company’s sole and absolute discretion and in all cases
where the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in
advance of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the
Covered Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be
indemnified by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue
advancing expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute
discretion, not to be in the best interest of the Company.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary this original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARTEVA INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-1000 AT Amsterdam,

Leidsekade 98, 1017 P.P., P.o. Box 782, Pays-Bas,

représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Houston, Texas le 13 mars 2003 (l’«Associée»).
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L’Associée a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associée est la seule et unique associée de la société à res-

ponsabilité limitée ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 48,
rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
instrumentant le 16 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 janvier 1999,
numéro 48 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 67.099. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, du 31 décembre 2002,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 février 2003, numéro 184.

L’Associée, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 8 troisième alinéa des statuts, qui se lira comme suit:
«Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseil d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

2. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Associée décide de modifier l’article 8 troisième alinéa des statuts comme suit: 

41264

Art. 8. (troisième alinéa):
«Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d’être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d’enquête (autre qu’une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseil d’administration), gérant, agent, ou employé
d’une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d’indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction, effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, de-
mande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d’une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d’une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte
n’a pas agi de bonne foi ou d’une manière que la personne avait des raisons de croire dans l’intérêt ou non contraire
aux meilleurs intérêts de la Société, et, s’agissant d’une éventuelle action ou procès criminel, la personne n’avait pas de
raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d’avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d’une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l’alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et
dans tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés
par la Société en avance sur la décision finale de l’action, demande ou procès à condition d’avoir reçu un engagement
par ou pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s’il devait finalement être déterminé que la
Personne Couverte n’a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société
peut choisir à tout moment de cesser d’avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées
par la Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n’étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2003, vol. 877, fol. 76, case 3. – Reçu 12euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044369.2/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ARTEVA WORLDWIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 67.099. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044372.4/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

COMIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.245. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2003 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur

mandat prenant fin à l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043487.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Belvaux, le 30 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 29 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

41265

T.I.M. S.A., TRANS IMMOBILIERE MALESHERBES, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.738. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant à

L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;

2.- Madame Delphine Behier, administrateur de sociétés, née à Ixelles (Belgique), le 19 novembre 1972, demeurant

à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Tous ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferwei-

her, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRANS IMMOBILIERE MA-
LESHERBES, en abrégé T.I.M. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- EUR), représenté par mille

(1.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent cinquante Euro (150,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq cent mille Euro (1.500.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent cinquante Euro (150,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

41266

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Madame Delphine Behier, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

41267

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent cinquante mille Euro

(150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux mille sept cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Maître Christophe Antinori, avocat, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant à L-2330 Luxembourg,

140, boulevard de la Pétrusse;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant à

L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;

c) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant à F-57140 Norroy-le-Veneur, 5, rue

de Fèves (France).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, ayant son domicile

professionnel à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

4.- Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2003, vol. 523, fol. 11, case 11. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044588.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

ENTREPRISE INTERNATIONALE POUR L’ENVIRONNEMENT HOLDING (E.I.E. HOLDING) S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.738. 

—

<i>I. Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i> tenue au siège social en date du 11 juillet 2003 à 10.00 heures

L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un admi-

nistrateur et confirme la décision du Conseil d’Administration du 26 juin 2003 de nommer Monsieur Federico Landucci
comme administrateur délégué.

<i>II. Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 juin 2003 à 17.00 heures

1. Le conseil a décidé de nommer Monsieur Frederico Landucci, administrateur, demeurant à 9, Brabham Gardens,

SW5 0JQ Londres en Grande Bretagne, né le 22 juillet 1942, administrateur délégué de la société avec le droit de gestion
journalière et de sa représentation sous sa seule signature.

2. Et de nommer Monsieur Frederico Landucci Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043475.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Junglinster, le 28 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

41268

SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 12, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 3.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07741, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043430.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.012. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 8 mai 2003 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport de

l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve l’état du patrimoine et l’état des opérations, révisés, pour

l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires décide que le gain net réalisé pour l’exercice clos le 31 décembre

2002, EUR 11.422,-, sera affecté comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend note de la démission de Madame Patrizia Misciattelli Delle

Ripe en date du 25 octobre 2002, elle n’a pas été remplacée au poste d’administrateur de la Société.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Madame Patrizia Misciattelli Del-

le Ripe pour la période du 1

er

 janvier 2002 au 25 octobre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Sir Mark Weinberg

et Madame Sheelagh Malin et Madame Stefania Milanesi, quant à l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière au Réviseur KPMG Luxembourg

quant à l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en mai 2004, les mandats de Messieurs Sir Mark Weinberg, Sheelagh Malin et Stefania Milanesi.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme KPMG Luxembourg pour le terme d’un an expirant à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Cinquième résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 26 novembre 2001 à 9.00 heures

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend note de la démission de PricewaterhouseCoopers Luxem-

bourg de ses fonctions d’auditeur de JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A. en ce qui concerne l’exercice qui clôture
le 31 décembre 2001.

Cette démission prendra rétroactivement effet au 1

er

 janvier 2001 et PricewaterhouseCoopers Luxembourg S.A.

n’assumera aucune responsabilité quant à l’audit réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme (avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001) KPMG Luxem-

bourg comme auditeur de JRE GROUP ADVISORY HOLDING S.A., pour la période qui s’achèvera à la prochaine As-
semblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en mai 2002.

KPMG Luxembourg accepte le mandat avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et prend la responsabilité de l’audit

pour l’exercice clos le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043473.3/045/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

- à la réserve légale (5% du profit net réalisé pour l’exercice)

572,- EUR

- au report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.850,- EUR

41269

ARGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 16, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(043451.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

KAP GLOBAL PUBLISHERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.452. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 juillet 2003

Il résulte de la résolution du Conseil d’Administration du 10 juillet 2003 que Monsieur Brian Andrew Linden a démis-

sionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 10 juillet 2003 et que le Conseil d’Administration a
coopté administrateur Monsieur Peter Gangsted avec effet au 10 juillet 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043468.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

WING GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KAP GLOBAL PUBLISCHERS, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.844. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 10 juillet 2003

Il résulte de la résolution de l’associé unique du 10 juillet 2003 que Monsieur Brian Andrew Linden a été remplacé

dans ses fonctions de gérant de la société par Monsieur Peter Gangsted pour une durée illimitée avec effet au 10 juillet
2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043470.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

LES BRASSEURS GOURMANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf, Restaurant Braustüb’l.

R. C. Luxembourg B 88.127. 

—

M. Pascal Reisdorf démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur et de son poste de gérant techni-

que au sein de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08064. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043480.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour KAP GLOBAL PUBLISHERS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour WING GLOBAL PUBLISHERS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

P. Reisdorf.

41270

SKULD RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 25.436. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 juin 2003

L’Assemblée Générale du 4 juin 2003 renomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Douglas Jacobsohn,
- Monsieur Eric Jacobs,
- Monsieur Svein Sollund.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale du 4 juin 2003 renomme également ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 20
février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043476.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

UBN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 37.243. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 juin 2003

L’Assemblée Générale du 2 juin 2003 renomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Jan Riiser,
- Monsieur Nils Arne Fagerli,
- Madame Anne Ystenes.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale du 2 juin 2003 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043479.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

VICARE S.A., VICTOIRE ABEILLE REASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 juin 2003

L’Assemblée décide d’élire comme Administrateurs supplémentaires Monsieur Jim Mac Kay et Monsieur Martin Bri-

de. Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005. De même, l’As-
semblée décide de prolonger pour une nouvelle durée de six ans le mandat de Monsieur Ghislain de Beaufort, c’est-à-
dire jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de 2008.

L’assemblée décide de nommer Réviseur Indépendant de la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, dont le man-

dat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043484.3/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour la société SKULD RE S.A. 
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société VICARE S.A.
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

41271

CLASSIC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.589. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 21

décembre 2001 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-Rue, L-1660

Luxembourg.

- Monsieur Michel Bavoillot, administrateur de société, demeurant à Villa Cigalou, Lieu dit Tettola, F-20217 Saint Flo-

rent Corse.

- Madame Evelyne Knapen, demeurant à Villa Cigalou, Lieu dit Tettola, F-20217 Saint Florent Corse.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

- Madame Ana De Sousa, comptable, établie au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 21 décembre

2001 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg en date du 21 décembre 2001, le Conseil nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences
commerciales et financières, établi au 42, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (EUR 15.000,-) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2003, réf. LSO-AG05310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043494.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

BRUSH EXPO, Groupement d’Intérêt Economique,

en liquidation.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg C 21. 

—

EXTRAIT

<i>Dissolution

1. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Membres tenue en date du 14 mars 2003

que:

- le Groupement d’Intérêt Economique a été mis en liquidation,
- les Administrateurs ont été nommés Liquidateurs du Groupement,
- les Liquidateurs se sont vus attribuer les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 19 à 25 de la loi du 25

mars 1991 relative aux Groupements d’Intérêt Economique,

- décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
2. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Membres tenue en date du 20 mars 2003

que:

- le rapport de liquidation ainsi que les comptes de liquidation ont été approuvés,
- les Liquidateurs ont reçu décharge pour l’exécution de leurs mandats,
- les résultats de la liquidation ont été répartis entre les membres. Les sommes et valeurs revenant aux Créanciers

et aux Membres qui ne se sont pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à l’ancien siège social, au profit
de qui il appartiendra,

- la clôture de la liquidation a été prononcée,
- les livres sociaux ont été déposés et seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social du

Groupement.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043539.3/727/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

41272

AGRASSUR RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 83.235. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 juin 2003

L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- Monsieur Régis Seigneur,
- Monsieur Michael Reynolds,
- Monsieur Jean-Hugues Vadot,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice

social de 2003.

L’Assemblée Générale du 16 juin 2003 nomme KPMG AUDIT LUXEMBOURG comme réviseur d’entreprises indé-

pendant. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004 qui aura à statuer sur les
comptes de l’exercice social de 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043481.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ELECTRICITE WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9912 Troisvierges, 1, place Adames.

R. C. Diekirch B 94.512. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05829, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901820.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2003, réf. DSO-AG00137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ingeldorf, le 24 juillet 2003.

(901822.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797. 

Société anonyme luxembourgeoise constituée suivant acte reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger

Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 février 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C n

°

 83 du 16 avril 1974. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n

°

 212 du 8 octobre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06871, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

(043296.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour la société AGRASSUR RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature

41273

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 24 juin 2003 a renouvelé pour un terme d’une année le mandat d’Ad-

ministrateur de Messieurs Alain Kuentz, Jean-Noël Alba et Jean-Christophe Bourreille.

Cette Assemblée a également renouvelé pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux Comptes de la

société à responsabilité S.F.C. REVISION, Société fiduciaire, comptable et de révision.

Ces mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2004.
Par ailleurs, et délibérant en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée s’est pro-

noncée pour la poursuite de l’activité de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043304.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.797. 

—

EXTRAIT

Lors de sa réunion à Luxembourg du 24 juin 2003, et à la suite de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l’exercice 2002, le Conseil d’Administration de la société CRANBURY HOLDING S.A., société anonyme, a nommé
Monsieur Alain Kuentz, administrateur, dans les fonctions de Président du Conseil d’Administration de la société jusqu’à
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043305.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.643. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2003

1. Le mandat des administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

- Maître Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

- Maître François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2. Le mandat du commissaire aux comptes, la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Weyders,

réviseur d’entreprises, établie à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée
ordinaire.

3. En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas

lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043523.3/280/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait conforme
CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
CRANBURY HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

41274

INTER-LUX-TRUCKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 5.502. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 2003

Sont présents:
Monsieur Daniel Jacobs, Président du Conseil d’Administration
Monsieur Julien De Smedt, Administrateur-délégué
Madame Gabrielle Van Linthout, Administrateur
Mademoiselle Elke Jacobs, Administrateur
La réunion débute à 18.00 heures sous la présidence de M. Daniel Jacobs.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.

<i>Décision

A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de faire usage de l’article 2 des statuts et de transférer le siège de

la société à l’adresse suivante: L-9647 Doncols, Duerfstrooss 94, bloc D, boîte 8.

La présente décision prend effet immédiatement.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures.
Le 15 juin 2003.

Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2003, réf. DSO-AG00065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901819.4//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

CIRCUIT FOIL ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05917, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

PORTLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 6.966. 

—

<i>Auszug aus der Niederschrift über die ordentliche Generalversammlung vom 13. Mai 2003

Verwaltungsrat:

Zum neuen Verwaltungsratmitglied wird
Herr Thomas Maassen, wohnhaft in Duisburg (D)
gewählt.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 2006 stattfinden wird.
Herr Dr. Seven Rutkowsky legt sein Mandat im Verwaltungsrat nieder.

Prüfungskommissar:

Herr Wilhelm Teimann, wohnhaft in Dortmund.
Das Mandat des Prüfungskommissares endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahr 2006 statt-

finden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043513.3/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Le Conseil d’Administration
D. Jacobs / J. De Smedt / G. Van Linthout / E. Jacobs
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Wiltz, le 25 juillet 2003.

C. Sonnet.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Unterschriften

41275

BLUE STEAM &amp; SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05001, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(043483.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

CIRCUIT FOIL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05913, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

BEJIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 30D.

R. C. Diekirch B 6.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05961, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

FIMACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 3.093. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Klaus Breil, commerçant, demeurant à B-4549 Jalhay, 98, Surister.
Lequel comparant a, par les présentes déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à 
Madame Catharina Semisch, économiste, demeurant à D-09130 Chemnitz, Jacobstrasse, 55,
cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée unipersonnelle FIMACOM, S.à r.l., avec siège social à

L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 30 novembre 1994,
publié au Mémorial C, numéro 93 du 7 mars 1995,

pour le prix de quarante mille (40.000) euros.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Madame Catharina Semisch, prénommée, sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et elle aura

droit aux revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Elle sera subrogée dans tous les droits
et obligations attachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société FIMACOM, S.à r.l.
A la suite de ces cessions, Madame Catharina Semisch, prédésignée, devenue unique propriétaire de l’ensemble des

parts sociales de la société à responsabilité limitée FIMACOM, S.à r.l., déclare continuer ladite société sous forme d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle, et requiert le notaire d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions sur ordre du
jour conforme.

<i>Première résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Klaus Breil, prénommé, de son mandat de gérant de la prédite

société, lui donne décharge, et nomme nouvelle gérante Madame Catharina Semisch, prénommée.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article deux (2) des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de conseil d’orientation professionnelle et d’existence ainsi

que l’import et l’export de produits food et non-food.

Wiltz, le 25 juillet 2003.

C. Sonnet.

Diekirch, le 28 juillet 2003.

S. Delonnoy.

41276

La société peut effectuer toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le fa-

vorisent.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Breil, C. Semisch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2003, vol. 610, fol. 88, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(901826.5/234/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

METTY WEYRICH &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9416 Vianden, 6, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 2.546. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 25 juillet 2003, réf. DSO-AG00170, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901828.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

UML, DIRECTION ET GESTION D’ENTREPRISES DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.151. 

—

Madame Maryse Delvigne, demeurant à L-1245 Senningerberg, 14, rue du Bois a démissionné de son poste d’admi-

nistrateur de la Société avec effet au 24 janvier 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043529.3/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 2003

- Le mandat d’administrateur de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman est renouvelé pour une période de 6 ans.
- Monsieur Karl Louarn, demeurant 6, rue Pierre Weydert à Fentange, est appelé aux fonctions d’administrateur en

remplacement de Monsieur Rudi Lemeer, dont le mandat est arrivé à échéance.

- Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 18, rue Louvigny à Luxembourg, est appelé aux fonctions de commissaire aux

comptes en remplacement de la société PARFININDUS, S.à r.l., dont le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire de 2009.

A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland
- Monsieur Joeri Steeman
- Monsieur Karl Louarn
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva.

Strassen, le 25 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043530.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Diekirch, le 25 juillet 2003.

F. Unsen.

Diekirch, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateurs

41277

SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.229. 

Notice légale déposée en concordance avec l’article 33 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, en vue de l’émission 

publique d’un nombre illimité d’actions

—

1. Constitution
La Société a été constituée sous la dénomination SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS pour une durée illimitée, suivant

acte du 7 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil du 18 juillet 2001.

Elle a pris la forme d’une société d’investissement à capital variable régie par la loi du 30 mars 1988 concernant les

organismes de placement collectif.

L’acte de constitution a été signé par SINOPIA ASSET MANAGEMENT S.A. ayant son siège social à 66, rue de la

Chaussée d’Antin, F-75009 Paris, représentée par Monsieur Stéphane Ries, employé privé, demeurant à Olm, ainsi que
par Monsieur Stéphane Ries, agissant en nom personnel.

2. Objet
Aux termes de l’article 3 de ses statuts, l’objet unique de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs

mobilières et dans d’autres actifs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988, relative aux organismes de
placement collectif.

3. Capital - Actions
Au moment de sa constitution, le capital souscrit était de USD 36.000,- représenté par 3 actions G sans désignation

de valeur nominale du compartiment LONG SHORT GLOBAL BOND FUND 300 USD, entièrement libérées en nu-
méraire.

Le capital minimum de la société est équivalent à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le capital est à tout moment égal au total des actifs nets. 
Plusieurs compartiments, correspondant à des masses d’avoirs distinctes, sont représentés par des actions apparte-

nant à des classes respectives.

Les actions jouissent des mêmes droits; elles sont nominatives.
Les compartiments suivants ont été créés, à savoir:
- SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS - LONG SHORT GLOBAL BOND FUND 300 USD
- SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS - LONG SHORT GLOBAL BOND FUND 300 EUR
- SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS - LONG SHORT GLOBAL BOND STRATEGY JAPAN 100 YEN 
- SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS - LONG SHORT GLOBAL BOND STRATEGY JAPAN 300 YEN 
- SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS - LONG SHORT GLOBAL BOND FUND 100 EUR
4. Les organes de la société
- Le Conseil d’Administration:
Philippe Goimard, Président du Conseil d’Administration
SINOPIA ASSET MANAGEMENT, 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris
Caroline Brousse
SINOPIA ASSET MANAGEMENT, 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris
François Bourguignon
SINOPIA ASSET MANAGEMENT, 13, passage Alexandrine, F-75009 Paris
Michel-André Levy
SINOPIA ASSET MANAGEMENT, 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris
Pierre Sequier
SINOPIA ASSET MANAGEMENT, 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris
Jean-Charles Bertrand
SINOPIA ASSET MANAGEMENT, 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris
Léon Chautin
SINOPIA INTERNATIONAL LTD, 25 Bruton Street, London W1X 7DB
- Réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg
5. Bilan et Compte de Résultats au 31 décembre 2002 (en annexe)

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04973. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043117.2//63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

41278

ABC IMPORT-EXPORT CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.112. 

—

Les associés approuvent les comptes de la société arrêtés au 31 décembre 2002.
Les associés approuvent le rapport de gestion pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2002.
Les associés votent la décharge du gérant pour la période écoulée jusqu’au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043542.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

GROUPE NEUBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, rue de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 83.469. 

—

 L’an deux mille trois, le sept juillet.
 Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE NEUBERG S.A.,

avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro 140 du 25 janvier 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signé par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre-vingt-dix (90) actions de la société sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
 Transfert du siège social de L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie à L-8832 Rombach, 20, rue de Bigonville

et modification subséquente de la première phrase du troisième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la société. 

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie à L-8832 Rom-

bach, 20, rue de Bigonville.

 Suite à cette résolution, la première phrase du troisième paragraphe de l’article 1

er

 des statuts de la société est mo-

difiée et aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Rombach.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six cent vingt-cinq euros (EUR 625).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Theisen, L. Rentmeister, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 2003, vol. 427, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(044454.3/236/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

 

Signature.

Bascharage, le 21 juillet 2003.

A. Weber.

41279

GROUPE NEUBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, rue de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 83.469. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(044456.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 6.400. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

L’assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prend fin à l’issue de la

présente assemblée.

Sont élus comme Administrateurs pour une période d’une année se terminant lors de l’Assemblée Générale Statu-

taire à tenir en 2004:

- Monsieur Raymond Kirsch demeurant à Steinsel, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Claude Finck, demeurant à Foetz;
- Monsieur Jean-Paul Kraus, demeurant à Bertrange.
Est nommée comme Commissaire aux Comptes pour la durée d’un an, jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale Statu-

taire à tenir en 2004, Madame Doris Engel, demeurant à Soleuvre.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043503.3/1122/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.628. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043177.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

MAURON S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 29.797. 

—

<i>Bestellung eines neuen Geschäftsführers

<i>Genehmigung im Umlaufverfahren gemäß Art. 11 der Satzung

<i>(in 4facher Ausfertigung: für ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A.,

 <i>CSSF, BAFin und HVB Asset Management GmbH)

Unter Verzicht auf die Abhaltung einer Verwaltungsratssitzung fasst der Verwaltungsrat im schriftlichen Verfahren

folgende Beschlüsse:

1. Entsprechend der Zustimmung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde CSSF wird Herr Ulrich Ludwig Binninger,

geb. 30. August 1966, zum 1. Oktober 2002 bis zum 30. September 2006 zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.

2. Der Verwaltungsrat ermächtigt seinen Vorsitzenden zum Abschluss entsprechender Dienstverträge.
München, den 23. September 2002. 

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour OGEPAR S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

<i>Verwaltungsrat
A. Wölfer / Dr. P. Ermann / Dr. R. Krütten

41280

München, den 18. September 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043547.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

METAMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.287. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 11 juillet 2003 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution unique

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire. Ils se ter-

mineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2009.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG08083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043557.3/643/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.768. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, 2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043185.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

<i>Pour COMPAGNIE WALSER DES EAUX S.A.
S. Plattner
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Rhea

Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l.

ECOFIMA, Environmental Concepts &amp; Financing Management S.A.

Argolin S.A.

Hermina S.A.

Patriarch Sicav

Seupar S.A.

HG (Luxembourg), S.à r.l.

Tigoni Holding S.A.

Platinum Holding Luxembourg S.A.

Humanoïds Group S.A.

Europrop Holding (Luxembourg) II S.A.

Europrop Luxembourg II S.A.

Europrop Luxembourg S.A.

Tasiast Holdings S.A.

T.D.O. Consulting, Technical Design Office Consulting S.A.

Mayora

Mayora

Mayora

Euroluxconstruction S.A.

Accurate Software S.A.

Trafalgar S.A.

Trafalgar S.A.

Santander International Fund, Sicav

Santander International Fund, Sicav

Pitney Bowes Luxembourg

Quadriga Holdings S.A.

Quadriga Holdings S.A.

Posten Reinsurance S.A.

Rentaleih S.A.

Rentaleih S.A.

Rentaleih S.A.

Rentaleih S.A.

Rentaleih S.A.

Wallaby S.A.

SOICA - Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique S.A.

SOICA - Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique S.A.

Sofid S.A.

Sofid S.A.

Sofid S.A.

Fie Re

F.C.E. CAD S.A.

F.C.E. CAD S.A.

Union des Propriétaires d’Avions - U.P.A., S.à r.l.

Union des Propriétaires d’Avions - U.P.A., S.à r.l.

Figesco International Holding S.A.

Figesco International Holding S.A.

G.S.R. Participations S.C.A.

G.S.R. Participations S.C.A.

Comaga S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

Domaine Alice Hartmann S.A.

Modern Re S.A.

Samantha S.A.

Samantha S.A.

SGAM Alternative Diversified Fund

Snow Invest S.A.

Omar S.A.

Van Dale Holding S.A.

Cofipier S.A.

Favole Internationale S.A.

Luxequip Bail S.A.

Arteva Worldwide, S.à r.l.

Arteva Worldwide, S.à r.l.

Comil

T.I.M. S.A., Immobilière Malesherbes

Entreprise Internationale pour l’Environnement Holding (E.I.E. Holding) S.A.

Schindler, S.à r.l.

JRE Group Advisory Holding S.A.

Argolux, S.à r.l.

KAP Global Publishers S.A.

Wing Global Publishers, S.à r.l.

Les Brasseurs Gourmands S.A.

Skuld Re S.A.

UBN Reinsurance S.A.

VICARE S.A., Victoire Abeille Réassurances

Classic Charter S.A.

Brush Expo

Agrassur Re S.A.

Electricité Wagner S.A.

Milch-Union Hocheifel Luxemburg, GmbH

Cranbury Holding S.A.

Cranbury Holding S.A.

Cranbury Holding S.A.

Pura Holding S.A.

Inter-Lux Trucking S.A.

Circuit Foil Engineering, S.à r.l.

Portlux S.A.

Blue Steam &amp; Shipping S.A.

Circuit Foil Service S.A.

Béjimac S.A.

Fimacom, S.à r.l.

Metty Weyrich &amp; Fils, S.à r.l.

UML, Direction et Gestion d’Entreprises de Réassurance S.A.

Kritsa Holding S.A.

Sinopia Alternative Funds

ABC Import-Export Corp., S.à r.l.

Groupe Neuberg S.A.

Groupe Neuberg S.A.

Bourbon Immobilière S.A.

Ogepar S.A.

Mauron S.A.

Metameco S.A.

Compagnie Walser des Eaux S.A.