41137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 858

21 août 2003

S O M M A I R E

Aegean Foods, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41178

Michelin Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  

41174

AP Portland 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41160

Mutuel Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

41167

AP Portland 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41160

New Liberty, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . 

41176

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41152

Overland Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41164

Assets Online S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41165

Pagaso S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41168

Autoétoile, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . .

41176

Petrinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41172

B.C. Gesellschaft Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

41151

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg

41168

Computer Services and Ressources  S.A.,  Luxem- 

Prime Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

41147

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41162

Progress Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41152

CTM Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

41169

Quetzal   Entrepreneur   Office,   S.à r.l.,   Luxem- 

Dreamland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41170

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41138

Eldorado S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41167

Recatoit S.A., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41172

Expertise Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . .

41164

Recatoit S.A., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41173

Faïence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41163

Ritilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41166

Fassain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41163

Royal Appliance Luxembourg Holding S.A.H., Lu- 

Gedena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41168

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41165

Geodesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41175

RS Fund Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41175

Geramon, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41166

Security  Capital  European  Realty,  Sicaf,  Luxem- 

(Les) Glycines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41166

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41174

Goyaz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41171

SGL S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41172

Green Way Arbitrage, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

41169

Shop Center Gaichel, S.à r.l., Gaichel  . . . . . . . . . . 

41184

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .

41163

Siransa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41164

Happy Days, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41161

(La) Société de Placement International à Luxem- 

HTF Elektro, GmbH, Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41166

bourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41167

Il Castello Dei Tre Ceri S.A., Differdange . . . . . . . .

41166

Société  Financière  Cremonese  S.A.H.,  Luxem- 

Imm. Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41165

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41168

Informa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41167

Station Reuland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41165

International Global Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41174

TD  Asset  Management  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Com- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41171

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41155

Templar  Ethical  Holding  International  S.A.,  Lu- 

Jaba Investment S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41175

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41155

Keks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41167

Uniker Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

41176

Lamyra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41174

Vitec   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

Larsinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41175

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41172

Llexti Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41158

VLF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41173

Louis Kiefer S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41175

Voilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41158

Luxbuild, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41168

Weyer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

41168

Maroquinerie  Samdam  Concorde,   S.à r.l.,   Ber- 

Wimbledon Finance Services S.A., Luxembourg  . 

41139

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41169

Y.A.C. Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

41169

41138

QUETZAL ENTREPRENEUR OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 94.722. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois FINANCIERE QUETZAL S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 90.526, représentée par deux de ses
administrateurs, Monsieur Jean-Bastien Pasquini, juriste, fiscaliste, demeurant à Leudelange, et Madame Carine Bittler,
administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, ici représentés par Monsieur Yves Schmit, administrateur de socié-
tés, demeurant Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 8 juillet 2003, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

 Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de conseil économique auprès de personnes physiques ou

morales et/ou de mandataire commercial et industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse
que comme déléguée ou intermédiaire.

D’une façon générale, la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui entrent dans son objet social ou qui sont de nature à en fa-
voriser l’accomplissement ou l’extension. 

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle peut également mettre en valeur tous brevets ou marques et autres droits se rattachant à ces brevets ou marques

ou pouvant les compléter.

Elle pourra enfin s’intéresser par voie de participation, de financement ou autrement, à toute entreprise indigène ou

étrangère, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 3. La société prend la dénomination de QUETZAL ENTREPRENEUR OFFICE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associée unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites par la société
FINANCIERE QUETZAL S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 90.526.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associée unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

41139

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associée unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts. les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 990,- euros.

Résolutions prises par le constituant: 
1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
2) Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Jean-Bastien Pasquini, juriste, fiscaliste, né à Sarlat la Saneda (France) le 25 juillet 1965, demeurant à L-3355

Leudelange, 93, rue de la Gare.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2003, vol. 466, fol. 100, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(044537.3/221/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.689. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet 2003. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, agissant en nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Remich, le 29 juillet 2003.

A. Lentz.

41140

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

41141

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

41142

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

41143

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
b) Monsieur Karl Guenard, sous-directeur principal, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the ninth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, having its registered office in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

here represented by M. Marc Ambroisien, directeur, born in Thionville (France), on March 8, 1962, with professional

address in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

by virtue of a proxy established on July 8, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

2. Mr Marc Ambroisien, prenamed, acting in her personal name.

Said appearing parties have established as follows articles of incorporation of a holding company to be organized be-

tween themselves:

Title I: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board.

In the event that the board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

41144

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three hundred and

ten (310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each. These shares are redeemable in accordance with the provi-
sions of article 49-8 of the law on commercial companies.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The board of directors is authorized to increase the initial corporate capital by three million sixty-nine thousand eu-

ros (3,069,000.- EUR) in order to raise it from thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to three million one hundred
thousand euros (3,100,000.- EUR) as the case may be by the issue of thirty thousand six hundred and ninety (30,690)
shares of one hundred euros (100.- EUR) each, having the same rights as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 12 hereafter,

the board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 4. The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with

the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds re-
ceived by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with article five hereunder. 

Art. 5. The redemption price of the shares, which the company intends to redeem in accordance with article 49-8

of the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the
board of directors on the valuation day, which shall be the day on which the board of directors decides to redeem any
shares in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any valuation day by dividing the net assets of the company, being the value of the company’s assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regula-
tions, in accordance with the rules the board of directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules and
provisions comply with generally accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the board of directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation regulations

A. The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (i) hereunder, and which the company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the company including the expenses relating to the issue and distribution of the com-

pany’s securities insofar as the same have not been written off, and;

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the company in

41145

order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not re-
ceived will be booked and evaluated as cash dividends.

(ii) The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other invest-

ment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the valuation
day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security unless
the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale price of
the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means (or in
case no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual circum-
stances regarding the trading of these securities and if the board of directors is of the opinion that the price determined
as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such price which is
in its opinion representative of such fair market value.

(iii) The value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock ex-

change but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method de-
scribed in paragraph B (ii) hereabove unless the board of directors is of the opinion that another form of quotation is
reflecting in a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used.

(iv) The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the com-
pany will be valued in good faith by the board of directors. The factors to be taken into consideration in order to de-
termine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security sub-
ject to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of se-
curities into which they are convertible.

(v) The value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price quo-

tation is available will be the market value determined by the board of directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the board of directors
regards as appropriate from time to time.

(vi) Notwithstanding anything to the foregoing, on each valuation day on which the company has undertaken to
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset;

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contra or
this asset are not known on the valuation day, the value thereof will be estimated by the board of directors.

C. The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind, in-

cluding the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company if the valuation day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital an due up to the valuation day as determined from

time to time by the board of directors.

f) all other liabilities of the company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the board of directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The company’s net assets represent the assets of the company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined hereabove at close of business on the valuation of day on which the redemption value is determined.

E. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the valuation day.

For this purpose:
a) the shares of the company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the valuation day referred to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the com-
pany.

b) The shares of the company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the valuation day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the company. 

41146

Title 2: Management and supervision 

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of a least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 7. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the articles of

incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The board of directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote.

Art. 8. The board of directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 10. The board of directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 11. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall reeligible.

Title 3: General meeting and distribution of profits

Art. 12. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 13. The annual meeting of shareholders shall be held on third Thursday of May at 12.00 a.m. in the commune

of the registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 14. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st.

Art. 15. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on December 31st, 2003.
The first annual general meeting will be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have been paid up to the extent of 100% in cash so that thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) are

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in article 26 of the law of trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand two hun-
dred euros (2,200.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1.- The registered office of the company is L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, prenamed, three hundred and nine shares  . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Marc Ambroisien, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

41147

The general meeting authorizes the board of the directors to fix at any time a new registered office within the mu-

nicipality of Luxembourg.

2.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3.- Are appointed as directors:
a) Mr Marc Ambroisien, prenamed,
b) Mr Karl Guenard, sous-directeur principal, born at Blois (France), on June 4, 1967, with professional address at

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

c) Mr Reinald Loutsch, sous-directeur principal, born in Pétange, on May 18, 1962, with professional address at L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 4.- Is appointed as statutory auditor:
HRT REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more of it members.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: M. Ambroisien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 19CS, fol. 16, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044122.3/220/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

PRIME INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.685. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered in the Registre de Commerce of Luxem-
bourg under the number B 47.852,

2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered in the Registre de Commerce of Luxem-
bourg under the number B 47.765,

both here represented by Mrs. Deborah Buffone, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on June 17, 2003,
which after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme holding under the name of PRIME INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

G. Lecuit.

41148

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million one hundred thousand euros (1,100,000.- EUR) represented by

eleven thousand (11,000) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the first Thursday of June at 3.15 p.m. and the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto, as well as the law of July 31st, 1929 on holding
companies.

41149

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million one hundred thousand euros (1,100,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately thirteen thousand euros
(13,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Claude Beffort, private employee, born in Luxembourg, on March 20, 1962, residing in L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo;

- Mr Christian Tailleur, General Director, born in Metz (France) on May 17, 1967, residing in L-1750 Luxembourg,

66, avenue Victor Hugo;

- Mr Patrice Fabre, private employee, born in Bar-le-Duc (France) on April 21, 1960, residing in L-1750 Luxembourg,

66, avenue Victor Hugo.

3.- Has been appointed statutory auditor:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, under the name of EQ-

UITY TRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, regis-
tered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 47.699.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5.- The registered office of the company is established in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.852;

2) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1750

Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.765; 

toutes deux ici représentées par Madame Deborah Buffone, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 17 juin 2003,
lesquelles, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux présen-

tes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME INVESTMENT S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, five thousand and five hundred shares  . . . . . . . . . 5,500
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, five thousand and five hundred shares  . . . . . . . . . 5,500

Total: eleven thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,000

41150

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent mille euros (1.100.000,- EUR) représenté par onze mille (11.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de juin à 15.15 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

41151

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million cent mille euros (1.100.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ treize mille euros (13.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Claude Beffort, employé privé, né à Luxembourg, le 20 mars 1962, demeurant à L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo.

- Monsieur Christian Tailleur, Directeur Général, né à Metz le 17 mai 1967, demeurant à L-1750 Luxembourg, 66,

avenue Victor Hugo.

- Monsieur Patrice Fabre, employé privé, né à Bar-le-Duc le 21 avril 1960, demeurant à L-1750 Luxembourg, 66, ave-

nue Victor Hugo.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, dénommée précédemment EQUITY

TRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.699.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Buffone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 139S, fol. 41, case 9. – Reçu 11.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044111.3/220/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

B.C. GESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.733. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 9 avril 2003

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043365.3/817/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

1. THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cinq mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . 5.500
2. VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cinq mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . 5.500

Total: onze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

41152

ARCELOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

Monsieur Jérôme Granboulan n’est plus délégué à la gestion journalière.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043268.3/571/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PROGRESS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.714. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué des prédites sociétés, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: PRO-

GRESS INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

ARCELOR
P. Ehmann / A. Rinnen

41153

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration 

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 13 juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

41154

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 la société LUXOR AUDIT, S. à r. l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 68.256);

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Vansant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juillet 2003, vol. 877, fol. 76, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044171.3/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Belvaux, le 9 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

41155

ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG ADVISORY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.196. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2003

En date du 22 avril 2003 l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- d’élire Monsieur Lywall Salles Filho, en qualité d’Administrateur, pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2004;

- de renouveler les mandats de Monsieur Alfredo Egydio Setubal, Monsieur Carlos Enrique Mussolini, Monsieur

Guilherme M. F. Bezerril et Monsieur Dilson de Oliveira en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour un mandat

d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043234.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

TEMPLAR ETHICAL HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 94.688. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société INTERNATIONAL LAWYERS, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le N° 43.628,
2) Monsieur Luigi A. Ardino, avocat, demeurant à Castiglion Ubertini 78, I-52028 Terranuova Bracciolini Arezzo (Ita-

lie) né à Chiusa Di Pesio (Cuneo) le 4 juillet 1935,

Tous deux représentés par Monsieur Olivier Lansac, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert, 
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Luxembourg le 15 avril 2003,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont el-

les ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEMPLAR ETHICAL HOLDING INTERNA-

TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

41156

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD) représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent cinquante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (150.000,- USD), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; 

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

41157

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de février à 16.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme di ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit: 

 Le prédit capital de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la

disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Luigi A. Ardino, avocat, demeurant à Castiglion Ubertini 78, I-52028 Terranuova Bracciolini Arezzo (Ita-

lie) né à Chiusa Di Pesio (Cuneo) le 4 juillet 1935, 

b) Monsieur Fernando De Toro Garland, avocat, demeurant à Jorge Juan 118, E-28028 Madrid, né à Santiago de Chili

le 4 avril 1926,

c) Monsieur Antonio Paris, dirigeant de sociétés, demeurant à Via Roma, Capena (Italie), né à Capena (Italie) le 12

janvier 1951,

d) Monsieur Renato Mazzatenta, expert-comptable, demeurant à Via Crescienzo, 20, Rome (Italie), né à Rome (Italie)

le 19 novembre 1930,

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite

au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous le numéro
27.761.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille huit.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparant connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 97, case 9. – Reçu 425,60 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044118.3/206/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

1) La société INTERNATIONAL LAWYERS, prénommée, quatre cent quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . 495
2) Monsieur Luigi A.Ardino, prénommé, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg-Eich, le 7 juillet 2003.

P. Decker.

41158

VOILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.188. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 22 juillet 2003 que

Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a
été coopté en fonction d’administrateur, en remplacement de Madame Gerty Marter, démissionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Pierre Schmit et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant, seront pro-

posées à la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Nello Bernasconi, maître en droit, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, Via Dufour 1
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042730.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

LLEXTI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.678. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux juillet. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Myriam Lamberta, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 8 août 1972, demeurant à B-6700 Stockem,

278, route de Bouillon, ici représentée par Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à Stockem le 22 juin 2003. 

2. Monsieur Steve Sturmer, employé privé, né à Londres (Grande-Bretagne) le 2 avril 1963, demeurant à L-1361

Luxembourg, 11, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ici représenté par Monsieur Patrick Lorenzato, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à Luxembourg le 24 juin 2003.

3. Madame Rosette Lefevre, sans état particulier, née à Hyères (France) le 23 septembre 1949, demeurant à F-83390

Cuers, 8 rue des Pins, Domaine des Fontêtes, ici représentée par Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à Cuers le 22 juin 2003.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, la vente, la distribution en gros ou en détail ainsi que la promotion

de produits et matériel bureautique et informatiques au sens large du terme tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Schaeffer / P. Schmit
<i>Administrateurs

41159

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de LLEXTI SERVICES, S.à r. l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cent (200) parts sociales d’une

valeur de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros

(20.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Ils sont révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

 Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à 1.200,- euros 

1. Madame Myriam Lamberta, demeurant à B-6700 Stockem, 278, route de Bouillon, cent quatre-vingt-cinq

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185

2. Monsieur Steve Sturmer, demeurant à L-1361 Luxembourg, 11, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,

dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3. Madame Rosette Lefevre, demeurant à F-83390 Cuers, 8, rue des Pins, Domaine des Fontêtes, cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

41160

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich. 
2. Est nommée gérant unique de la société.
- Madame Myriam Lamberta, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 8 août 1972, demeurant à B-6700 Stockem,

278, route de Bouillon.

3. Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
4. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Lorenzato, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2003, vol. 466, fol. 95, case 6. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043876.3/221/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

AP PORTLAND 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: USD 13.300,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.271. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé Unique de la société qui s’est tenue le 2 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé Unique de AP PORTLAND 1, S.à r.l., (la «Société»), il a été dé-

cidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042803.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

AP PORTLAND 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: USD 13.300,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.271. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la société qui s’est tenue le 2 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP PORTLAND 1, S.à r.l., (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
- d’affecter les résultats comme suit:
perte à reporter: USD 8.144,54.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre

2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042804.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Remich, le 23 juillet 2003.

A. Lentz.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

41161

HAPPY DAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 94.626. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Jacques Leomy, directeur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet
- l’exploitation d’agences matrimoniales et de rencontres;
- l’organisation d’évènements dans le domaine des loisirs favorisant les contacts entre les participants;
- toutes prestations et assistance dans les domaines du relooking et du coaching ayant pour objet l’épanouissement

personnel;

- la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours;

- d’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de HAPPY DAYS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euro (15.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales, d’une valeur de cent cinquante Euro (150,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Jacques Leomy, directeur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxem-

bourg, 123, avenue du X Septembre.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve

dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

41162

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Article 18.

Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille Euro (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Leomy, directeur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Leomy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2003, vol. 424, fol. 90, case 9. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043084.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

COMPUTER SERVICES AND RESSOURCES S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.248. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2003

- Madame Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant au 5, Rue des Ecoles, 54 560 Fillières, France, est cooptée

au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Madame Michèle Feite sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042853.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Mersch, le 24 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
<i>COMPUTER SERVICES AND RESSOURCES S.A.
G. Feite / COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

41163

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la décision du Conseil d’Administration du 6 juin 2003 que Madame Fernanda Pelati, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle à Via Terraglio 17, Venezia-Mestre, a été nommée Président du Conseil d’Admi-
nistration.

Il ressort de la même décision que Monsieur Piero Coin, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à

Via Terraglio 17, Venezia-Mestre, a été nommé Vice-Président.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043277.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

FASSAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.718. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement
la société AUDITEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04726. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043253.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

FAÏENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.105. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, né le 5 septembre 1942 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration et administrateur-délégué;

- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué;

- M. Carlo Damgé, diplômé HEC Lausanne, né le 6 janvier 1942 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes

M. Roger Molitor, conseiller fiscal, né le 14 mai 1953 à Wiltz, ayant son domicile professionnel à L-1820 Luxembourg,

10, rue Antoine Jans.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043269.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour copie conforme
FASSAIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FAÏENCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

41164

OVERLAND INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.824. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 juin 2003 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Etienne Gillet, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043255.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SIRANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.254. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement
la société AUDITEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043257.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

EXPERTISE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.370. 

—

DISSOLUTION

<i>Auszug des Sitzungsprotokolls der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 1. Juli 2003

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der EXPERTISE SICAV, einer Investmentgesellschaft mit

variablem Kapital (in Liquidation) hat am 1. Juli 2003 am Gesellschaftssitz nach Anhörung des Berichtes des Liquidators
und des Berichtes des Wirtschaftsprüfers folgende einstimmige Beschlüsse gefasst:

1) Billigung des Berichtes des Liquidators über die Verwendung des Vermögens der Sicav
2) Billigung des Berichtes des Wirschaftsprüfers
3) Billigung der Liquidationsabrechnung
4) Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers
5) Abschluß der Liquidation
6) Bestimmung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A., 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen als den

Ort, an dem die Bücher und Schriftstücke der Sicav für einen Zeitraum von fünf Jahren aufzubewahren sind

7) Bestimmung, dass Gelder und Werte, welche den Gläubigern der Sicav nicht ausgezahlt werden können ab dem

1. Januar 2004 bei der Caisse des Consignations zu hinterlegen sind.

Luxemburg, den 1. Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043292.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
SIRANSA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

EXPERTISE SICAV
Unterschrift
<i>Liquidator

41165

IMM. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.908. 

—

1. Le siège social a été transféré de L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, à L-1511 Luxembourg, 123, avenue

de la Faïencerie.

2. Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles,

né à Luxembourg, le 24 février 1951, et Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant leur
domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs, en rem-
placement de Monsieur François Mesenburg et de Monsieur Giancarlo Cervino.

3. Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005, la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoo-

pers, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 65.477, avec siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, a été nommée commissaire
aux comptes, en remplacement de la société à responsabilité limitée DELOITTE &amp; TOUCHE.

4. Suite au décès de Madame Françoise Stamet, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043274.3/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

STATION REULAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 119, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 28.587. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06323, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(043381.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ROYAL APPLIANCE LUXEMBOURG HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 53.008. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06326, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(043383.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ASSETS ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 1, rue d’Avalon.

R. C. Luxembourg B 70.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06335, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043421.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMM. LUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour STATION REULAND, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour ROYAL APPLIANCE LUXEMBOURG HOLDING S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

41166

IL CASTELLO DEI TRE CERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4640 Differdange, 39, avenue d’Obercorn.

R. C. Luxembourg B 73.632. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06330, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(043386.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

RITILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.218. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06331, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(043389.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

GERAMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 51.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06333, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043423.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

LES GLYCINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 59.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07573, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043463.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

HTF ELEKTRO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 44.306. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06335, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(043392.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour IL CASTELLO DEI TRE CERI S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour RITILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour HTF ELEKTRO, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

41167

KEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 84.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07567, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043465.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

INFORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 60.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07557, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043472.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 31.730. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07292, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043486.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ELDORADO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07302, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043502.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.069. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043309.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour LA SOCIETE DE PLACEMENT INTERNATIONAL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

41168

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt, Z.A. Cloche d’Or.

R. C. Luxembourg B 10.873. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043506.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

LUXBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06719, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043509.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

WEYER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07316, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043512.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

GEDENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043519.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SOCIETE FINANCIERE CREMONESE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07364, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043524.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

PAGASO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07332, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

41169

CTM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07340, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043552.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 72.167. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06339, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(043395.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

MAROQUINERIE SAMDAM CONCORDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.249. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06343, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(043397.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

GREEN WAY ARBITRAGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.008. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2003

En date du 18 juin 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de prendre note de la démission de Monsieur Jean-Luc Bianchi et de Monsieur Pascal Voisin, en qualité d’adminis-

trateur, avec effet au 7 octobre 2002;

- de ratifier la cooptation de Monsieur Richard Lefebvre à compter du 11 novembre 2002 en remplacement de Mon-

sieur Jean-Luc Bianchi, démissionnaire;

- d’élire Monsieur Richard Lefebvre en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assem-

blée Générale Annuelle en 2004;

- de renouveler le mandat d’Administrateur de Messieurs Antoine Gilson de Rouvreux, Jean-Claude Kaltenbach, Luc

Martin pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043237.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

<i>Pour MAROQUINERIE SAMDAM CONCORDE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

41170

DREAMLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.723. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alexandre Capdevielle, directeur de sociétés, né à Metz (France) le 4 juin 1971, demeurant à F-54000 Nan-

cy, 55-57, rue des Dominicains.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

 Art. 2. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de jeux vidéos, software et hardware, de DVD et

de jouets.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de DREAMLAND, S. à r. l.

Art. 4. Le siège social est établi à LUXEMBOURG.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites par Monsieur
Alexandre Capdevielle, directeur de sociétés, né à Metz (France) le 4 juin 1971, demeurant à F-54000 Nancy, 55-57, rue
des Dominicains.

Le souscripteur a entièrement libéré ces parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d’agréation prévues par la loi.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte (ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

41171

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s’appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 telles que modifiées. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 990,- euros. 

<i>Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
2) Monsieur Alexandre Capdevielle, directeur de sociétés, né à Metz (France) le 4 juin 1971, demeurant à F-54000

Nancy, 55-57, rue des Dominicains, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Capdevielle, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2003, vol. 466, fol. 100, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(044539.3/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

TD ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.509. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

En date du 30 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2002;
- de renouveler les mandats d’administrateur de M. Steve Geist, M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Richard Neiman,

M. Alexander John Morley et M. Alfred Brausch, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 2004.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043240.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

GOYAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.872. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 2 janvier 2003

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043372.3/817/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Remich, le 25 juillet 2003.

A. Lentz.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

41172

PETRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.472. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2003, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Michel Alloo, administrateur, directeur financier, 20 Avenue de la Faisanderie, B-1150 Woluwé-Saint-Pier-

re,

Monsieur Paul Wolff, administrateur, ingénieur commercial, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
Monsieur Carlos Krus Abecasis, administrateur-délégué, ingénieur, rua dos Fanqueiros 12-2° Esq., P-1000 Lisbonne,
Monsieur Remy Kremer, administrateur-président, docteur en droit, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxem-

bourg,

ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043252.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SGL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.849. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 11 juillet 2003 que:
- Le siège social de la société a été transféré de 2, rue de la Reine, à L-2418 Luxembourg au 5, rue Eugène Ruppert,

à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043402.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.579. 

—

<i>Extrait des résolutions prises en réunion du Conseil de Gérance en date du 23 mai 2003

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à

L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, avec effet au 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043533.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

RECATOIT, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 8, op d’Burrigplatz.

R. C. Diekirch B 5.681. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2002 a pris les résolutions suivantes:
1) Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été approuvés;

<i>Pour PETRINVEST S.A.
D. Van Reeth
<i>Secrétaire du Conseil

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

41173

2) Du bénéfice de l’exercice de LUF 144.827,- il a été alloué LUF 7.241,- à la réserve légale et le solde de LUF

137.586,- a été reporté à compte nouveau.

3) Les mandats des administrateurs ont été reconduits pour un nouveau terme de un an.
Dés lors le conseil d’administration est composé comme suit:
Monsieur Richard Mutsch;
Monsieur Carlo Mutsch;
Madame Annemie Mutsch.
Il est à noter que Monsieur Richard Mutsch remplit également la fonction d’administrateur délégué.
4) Mademoiselle Carmen Mutsch, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, Oudler 47, Belgique a été nommée commissai-

re aux comptes pour une durée de un an et ce en remplacement de la société LUXREVISION, S.à r.l.

Huldange, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901818.4/664/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

RECATOIT, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 6, op d’Burrigplatz.

R. C. Diekirch B 5.681. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003 a pris les résolutions suivantes:
1) Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
2) Du bénéfice de l’exercice de EUR 15.564,87 il a été alloué EUR 780,- à la réserve légale et le solde de EUR

14.784,87 a été reporté à compte nouveau.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été reconduits pour un nouveau terme de

un an.

Dès lors le conseil d’administration se compose actuellement de:
Monsieur Richard Mutsch;
Monsieur Carlo Mutsch;
Madame Annemie Mutsch-Post.
Il est à noter que Monsieur Richard Mutsch remplit également la fonction d’administrateur délégué.
La fonction de commissaire aux comptes étant remplie par Mademoiselle Carmen Mutsch.

Huldange, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901817.4/664/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2003.

VLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.108. 

—

<i>Extrait des résolutions prises en réunion du Conseil de Gérance en date du 23 mai 2003

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à

L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, avec effet au 1

er

 août 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043536.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
RECATOIT S.A.
R. Mutsch
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait sincère et conforme
RECATOIT S.A.
R. Mutsch
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

41174

MICHELIN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.475. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date 

du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 1153, du 12 décembre 2001.

—

L’Assemblée Générale Annuelle qui s’est réunie le 30 avril 2003 a décidé de transférer le siège social de la société à

compter du 1

er

 août 2003 à L-2320 Luxembourg, 69a, boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043541.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

In accordance with the resolution of the Board of Directors of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY dated 8

October 2002, the registered office of this company has been moved with effect from March 18, 2003 from 25B, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

8 April 2003.

Suite aux résolutions prises par le conseil d’administration de SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY du 8 oc-

tobre 2002, le siège social de cette Société a été transféré avec effet au 18 mars 2003 de 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06523. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043553.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(042890.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

LAMYRA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.285. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2000, 
les mandats des administrateurs:
Madame Laura Manuela El-Khazen Lahoud, étudiante, Villa Samir Lahoud, Yarzé-Baabda, Liban.
Monsieur Jamil F. El-Khazen, étudiant, 11, Route de Florissant, CH-1206 Genève.
Madame Laura E. Bustani, administrateur de sociétés, Villa Bustani, Yarzé-Baabda, Liban.
Madame Myrna Emile Bustani, administrateur de sociétés, Villa Bustani, Yarzé-Baabda, Liban.
ont été renouvelés pour une période de trois ans et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
LUXREVISION, S.à r.l., 6-12, rue du Fort Wallis, Boîte Postale 647, L-2016 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de trois ans et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Signature
<i>Le Mandataire

Signature
<i>Vice-President

<i>Pour INTERNATIONAL GLOBAL FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

41175

Luxembourg, le 15 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043254.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

JABA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 19.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07516, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043011.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

RS FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01780, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042915.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

LOUIS KIEFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 21, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 63.788. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale datée du 20 juin 2003, et du Conseil d’administration daté du 23 juin 2003 a

été nommé quatrième administrateur et administrateur-délégué:

Melle Céline Ferrier, employée privée, demeurant à F-54250 Champigneulles, 87, rue Clairefontaine.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043281.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

LARSINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07320, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043515.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

GEODESIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07304, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043505.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
BGL- MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.

Signatures

Signatures

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

41176

AUTOETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 79-81, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07609, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043367.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

UNIKER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06810, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043370.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

NEW LIBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 1, rue de Peppange.

R. C. Luxembourg B 94.726. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-huit juillet. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Marcel De Sousa Carneiro, vendeur, né à Luxembourg, le 12 janvier 1976, demeurant à L-6850 Man-

ternach, 2, rue d’Echternach; et 

2.- Madame Svitlana Khvostova, ingénieur, née à Altchevsk (Ukraine), le 22 novembre 1972, épouse de Monsieur Jean

Graul, demeurant à L-3236 Bettembourg, 2, rue de la Gare.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Art. 1

er

.

 La société prend la dénomination de NEW LIBERTY, S.à r.l.

 Art. 2. 
 Le siège de la société est établi à Bettembourg.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

 Art. 3. 
 La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restauration

à consommer sur place.

 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

 Art. 4. 
 La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. 
 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice

social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

 Art. 6. 
 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Differdange, le 29 juillet 2003.

M. Limpach-Scheitler.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

 1.- Monsieur Marcel De Sousa Carneiro, vendeur, né à Luxembourg, le 12 janvier 1976, demeurant à L-6850

Manternach, 2, rue d’Echternach, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Madame Svitlana Khvostova, ingénieur, née à Altchevsk (Ukraine), le 22 novembre 1972, épouse de Mon-

sieur Jean Graul, demeurant à L-3236 Bettembourg, 2, rue de la Gare, quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . .

49

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

41177

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

 Art. 7.
 Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8.
 Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier ou léga-

taire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants
pour les transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La

valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts. 

Art. 9.
Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont opposables

à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément
aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

 Art. 10.
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

 Art. 11.
 Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 12.
 Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
 Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

 Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

 Art. 13.
 Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers

de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 14.
 Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net cons-

taté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

 Art. 15.
 En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés.

 Art. 16.
 Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués

à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

 Art. 17.
 Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-3270 Bettembourg, 1, rue de Peppange.
 - Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Marcel De Sousa Carneiro, préqualifié.
 - Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Svitlana Khvostova, préqualifiée.

41178

 - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. De Sousa Carneiro, S. Khvostova, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, vol. 139S, fol. 82, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044550.3/222/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2003.

AEGEAN FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.694. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CG HOLDINGS LTD, having its registered office at Walkers House, P.O. Box 265G, George Town, Cayman Islands, 
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing in F-
Thionville and Mr José Correia, accountant, residing in F-Longwy, acting jointly in their respective qualities of proxy-
holders A,

by virtue of a proxy established on June 16, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»).

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AEGEAN FOODS, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The subscribed capital of the Company is initially fixed at USD 100,000 (one hundred thousand United States

Dollars) represented by 4.000 (four thousand) Shares and may be increased as set forth in this Article 6.

All Shares have a par value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each.
The authorised share capital of the Company is fixed at USD 225,000 (two hundred and twenty-five thousand united

States Dollars) to be represented by 9,000 (nine thousand) shares («Shares») having a par value of USD 25 (twenty-five
United States Dollars) each. 

The board of managers is authorised, during a period of five years, from the date of publication of the present articles,

to increase once or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital specified in this Article

 Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juillet 2003.

T. Metzler.

41179

6, up to a total amount at any time of USD 225,000 (two hundred twenty-five thousand United States Dollars). Such
increased amount of capital may only be subscribed and issued without an issue premium.

More specifically the board of managers is authorised and empowered to realise any increase of the corporate capital

within the limits of the authorised capital specified in this Article in one or several successive tranches, against payment
in cash and to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and condi-
tions of the subscription of and paying up on the new Shares.

The board of managers may delegate to any duly authorised managers or officer of the Company, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article

16 of these Articles. Moreover the subscribed share capital may be increased by the board of managers pursuant to
Article 6 of these Articles. The Company may issue notes (referred to as «Company Notes») in a number not to exceed
the number of Shares. If Company Notes are issued, each Company Note issued will be stapled to one Share (together
referred to as «Company Units»). Any Company Note issued will not be convertible into Shares.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s Shares or the Company Units, in case Company Notes are issued,

are indivisible, since only one owner is admitted per share or Company Unit.

Art. 10. Each share may be transferred by application of the requirements of article 189 of the Law.
Further, the transfer of the Shares shall be restricted in such a way that the transferor of a Share shall also transfer

to the same transferee the Company Note stapled thereto (if any) and vice versa, and upon any redemption or liquida-
tion of a Share such Company Note stapled thereto (if any) shall also be redeemed or liquidated and vice versa.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

The Company shall maintain a register of its Shares («Register») at the registered office of the Company, where it

will be available for inspection by any shareholder. The Register will contain (i) the name and address of each sharehold-
er; (ii) the number of Shares held by such shareholder; (iii) the transfer restrictions applicable to the Shares; (iv) the
payments made on the Shares; and (v) details of all transfers of Shares and the dates of such transfers. Ownership of
Shares will be established by inscription in the Register. The shares shall be represented by certificates issued by the
Company («Share Certificates»), which Share Certificates shall be legended so as to reflect restrictions and conditions
as to transfer and redemption, including any restrictions and conditions agreed upon by a shareholder of which the
Company has been notified. 

Each Share or Company Unit shall be issued only in registered form, and the name and address of the holder thereof

shall be entered into the applicable Register. The person in whose name a Share or a Company Unit is recorded in the
respective Register is, and shall be deemed to be, the owner and record holder thereof for all purposes. The Shares or
Company Units shall at all times remain in registered form.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers A and B, who need not be shareholders. The board of

managers shall be appointed by the general meeting of shareholders (a «Shareholder Meeting»).

The board of managers shall consist at any time of four Managers; all appointed for a term of five years. All managers

may be revoked ad nutum. The number of managers may be amended by a resolution passed at a Shareholders’ Meeting. 

In the event that there is one (or more) vacancy on the board of managers, the board of managers shall immediately

convene a special Shareholders’ Meeting, to be held on the first possible date, on which a new manager will be appointed. 

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signatures of one Manager A and one Manager B. The chairman of the board

of managers (if any) may be granted authority to bind the Company on specific matters by his respective sole signature,
provided that he acts within the powers vested in the board of managers.

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine its agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Each of the members of the board of managers present, or represented, shall have one vote. However, in the event of
a deadlock vote, the vote of the chairman of the board will be decisive.

Art. 13.  Without prejudice to mandatory provisions of Luxembourg company law, no board resolution shall be val-

idly passed at a meeting of the board of managers unless a quorum is present or represented at such meeting. A quorum
shall be deemed to be present or represented if at least two Managers will be present or represented.

A board resolution passed in writing with the unanimous consent of all the managers is equivalent to a board reso-

lution duly taken in a meeting of the board of managers. In this case, each manager shall be sent an explicit draft of the

41180

board resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will consti-
tute a written board resolution.

Art. 14. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of man-
agers and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by another manager.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at all meetings of the board of managers, but in his

absence the shareholders or the members of the board of managers may appoint another chairman pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex or fax to the domicile of the managers at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except
in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be
sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meet-
ing of the board each manager is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed
upon by the board at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, or telegram or telex

another manager as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
managers using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

Art. 15. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company. 

Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken in-
sofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. 

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting on the 15th of the month May, at 16:00. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of managers, exceptional circumstances
so require.

Art. 17. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

Art. 18. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory, balance sheet and profit loss accounts and, as the case may be,

the report of the statutory auditor at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder commensurate to his share holding in the Com-

pany.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by CG HOLDINGS LTD, prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred thousand United States dollars

(100,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ac-
knowledges it.

41181

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital of one hundred thousand United States dollars (100,000.- USD) is

valuated at eighty-four thousand three hundred and thirty-eight euros (84,338.- EUR).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand two hundred euros (2,200.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by the following managers:
Managers A
- Mr Ronald O. Drake, company director, born at Plainfield, New Jersey (USA), on January 31, 1942, residing profes-

sionally at 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106,

- Mr David L. Mathewson, company director, born at Beloit, Wisconsin (USA), on June 17, 1964 residing profession-

ally at 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106,

- Mr Iain Aitken, Investment Advisor, born at Baillieston, Scotland (UK), on November 18, 1954, residing profession-

ally at 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106.

Manager B
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
2) The address of the corporation is fixed in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CG HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Walkers House, P.O. Box 265G, George Town, Cayman Islands, 
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

elle-même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Thionville et Monsieur José Cor-

reia, comptable, demeurant à F-Longwy, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juin 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination AEGEAN FOODS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à la somme de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) repré-

senté par quatre mille (4.000) parts sociales et pourra être augmenté tel que détaillé au présent article 6 des statuts. 

Toutes les parts sociales ont une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD).

41182

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent vingt cinq mille dollars des Etats-Unis (225.000,- USD) représenté

par neuf mille (9.000) parts sociales de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune.

Le conseil de gérance est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé tel que spécifié au présent article
6 jusqu’à un montant total de deux cent vingt cinq mille dollars des Etats-Unis (225.000,- USD). Ces augmentations de
capital ne peuvent être souscrites et émises que sans prime d’émission.

Plus spécialement, le conseil de gérance est autorisé à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital

autorisé spécifié dans le présent article, en une ou plusieurs tranches successives, contre de l’argent en espèces et de
déterminer la place et la date de l’émission ou des successives émissions, le prix d’émission, les termes et conditions de
la souscription et de la libération des nouvelles parts sociales.

Le conseil de gérance peut déléguer tout gérants ou directeur de la société, ou toute autre personne dûment auto-

risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des parts représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-

formité avec l’article 16 des présents Statuts. De plus, le capital social peut être augmenté par le conseil de gérance
conformément à l’article 6 des présents statuts. La société peut émettre des obligations (mentionnées par la suite com-
me «Obligations») dans un nombre qui ne peut excéder le nombre des parts sociales. Si des Obligations sont émises,
chaque Obligation sera attachée à une part sociale (l’ensemble mentionné par la suite «Valeurs Mobilières»). Toutes
Obligation émise ne sera pas convertible en parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales ou les Valeurs Mobilières, dans le cas ou des Obligations sont émises, sont

indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale ou Valeur Mobilière est admis.

Art. 10. Les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que moyennant l’application de ce qui

est prescrit par l’article 189 de la Loi.

En outre, le transfert de parts sociales devra être limité de manière que le cédant d’une part social devra aussi trans-

férer au même cessionnaire l’Obligation y attaché (s’il y a) et vice versa, et sur tout rachat ou liquidation d’une part
social, l’obligation y attachée (s’il y a) devra être elle aussi rachetée ou liquidée et vice versa.

Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par acte notarié ou par un acte sous seing privé. Les transferts ne

sont opposables à l’égard de la société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

La société tiendra un registre de ses parts sociales au siège social de la société, où il sera mis à disposition pour ins-

pection par tout associé. Le registre contiendra (i) les nom et adresse de chaque associé; (ii) le nombre de parts détenu
par chaque associé; (iii) les restrictions de transfert applicables aux parts sociales; (iv) les paiements sur les parts sociales;
et (v) détails de tous transferts de parts sociales et les dates desdits transferts. L’existence des parts sera établie par
inscription au registre. Les parts sociales peuvent être représentées par des certificats émis par la société («Certificats
de parts sociales»), lesquels Certificats de parts sociales devront être rédigés de sorte que les restrictions et conditions
concernant les transferts et les remboursements apparaîtront ainsi que les restrictions et conditions acceptées par un
associé et dont la société aura été informée. 

Chaque part sociale ou Valeur Mobilière sera nominative, et les nom et adresse du détenteur seront inscrits dans

ledit registre. La personne, à quel nom une part social ou une Valeur Mobilière est inscrite dans le registre, est, et sera
considérée être, le propriétaire et le détenteur inscrit pour tous les besoins. Les parts sociales ou Valeurs Mobilières
resteront en tout temps nominatives.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérants A et B, qui n’ont pas besoin d’être associés. Le conseil de

gérance sera nommé par l’assemblée générale des associés («Assemblée Générales des Associés»).

Le conseil de gérance sera composé à tout moment de quatre gérants; tous nommés pour une période de cinq ans.

Tous les gérants sont révocables ad nutum. Le nombre des gérants peut être modifié par une résolution prise par une
assemblée des associés.

Au cas où il y aurait une (ou plusieurs) vacance dans le conseil de gérance, ce dernier devra immédiatement convenir

d’une assemblée spéciale des associés, à tenir sur première date possible, laquelle nommera un nouveau gérant.

Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent ar-
ticle 12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B. Le président du conseil de gérance

(s’il en est) peut être autorisé à engager la société pour certaines matières par sa seule signature, à condition qu’il agisse
dans les limites des pouvoirs accordés au conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

41183

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Chacun des

membres du conseil de gérance présent, ou représenté, aura une voix. Toutefois, en cas d’égalité de voix, la voix du
président du conseil sera prépondérante.

Art. 13. Sans préjudice des dispositions légales luxembourgeoises, aucune résolution du conseil de gérance ne sera

valablement prise lors d’une réunion du conseil de gérance si le quorum n’est pas présent ou représenté. Le quorum
sera considéré comme présent ou représenté si au moins deux des gérants sont présents ou représentés.

Une résolution prise par écrit avec le consentement de tous les gérants est équivalente à une résolution prise en

réunion du conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant se verra envoyer un projet explicite des résolutions qui de-
vront être prises, et pourra voter sur un ou plusieurs des points mentionnés dans les résolutions; la réunion de ses votes
constituera les résolutions du conseil de gérance.

Art. 14. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire,

gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un autre gérant.

Le président présidera toute assemblée des associés et toute réunion du conseil de gérance. En son absence, l’assem-

blée des associés ou suivant le cas le conseil de gérance choisira un autre gérant en tant que président temporaire à la
majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou assemblée. 

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, dans le lieu indiqué par l’avis de

convocation. L’avis de convocation, contenant l’ordre du jour, sera expédié par lettre (courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex ou télécopie au domicile des gérants au moins 10 (dix) jours avant la date fixée pour la réu-
nion, excepté circonstances urgentes, auquel cas la nature de ces circonstances sera exposée dans l’avis de convocation
et un préavis de 24 heures au moins avant l’heure fixée pour une telle réunion par télécopie et/ou télégramme suffira.
En cas d’accord par écrit, par télécopie, télégramme ou télex de chacun des gérants, il pourra être renoncé à cette con-
vocation. Une convocation distincte ne sera pas requise pour des réunions tenues à des heures et places prescrites dans
un calendrier adopté préalablement par résolution du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront consentis
afin que tout gérant dispose suffisamment de temps avant chaque réunion du conseil de gérance d’un exemplaire des
documents et/ou de pièces devant être discutés ou décidés par le conseil lors d’une telle réunion.

Tout gérant peut agir lors de toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, télégramme

ou télex un autre gérant en tant que son mandataire. L’usage d’équipements de vidéo-conférence et de conférence-té-
léphonique sera admis et les gérants ayant recours à cette technologie seront réputés être présents et seront autorisés
à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront également être émis par écrit, par télécopie,
télégramme, télex ou téléphone, pour autant que dans ce cas, un tel vote soit confirmé par écrit.

Art. 15. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collec-
tives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la loi, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le quinze du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour devait être un jour férié bancaire à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour bancaire suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires, bilan, comptes pertes et profits et, le cas échéant, le rap-

port du commissaire aux comptes, au siège social de la société. 

Art. 19. Les profits bruts de la société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

41184

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par CG HOLDINGS LTD, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) est évalué

à quatre-vingt-quatre mille trois cent trente-huit euros (84.338,- EUR).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1. La société est administrée par les gérants suivants:
Gérants A
- Monsieur Ronald O. Drake, administrateur de société, né à Plainfield, New Jersey (USA), le 31 janvier 1942, demeu-

rant à l’adresse professionnelle, 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106;

- Monsieur David L. Mathewson, administrateur de société, né à Beloit, Wisconsin (USA), le 17 juin 1964, demeurant

à l’adresse professionnelle, 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106;

- Monsieur Iain Aitken, Investment Advisor, né à Baillieston, Ecosse (UK), le 18 novembre 1954, demeurant à l’adresse

professionnelle, 888 Seventh Avenue, New York, NY 10106.

Gérant B
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Canova, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 139S, fol. 40, case 12. – Reçu 847,67 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044138.3/220/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

SHOP CENTER GAICHEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel, 1A, rue d’Eischen.

R. C. Luxembourg B 53.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2003, réf. LSO-AG07842, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043354.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Quetzal Entrepreneur Office, S.à r.l.

Wimbledon Finance Services S.A.

Prime Investment S.A.

B.C. Gesellschaft Holding S.A.

Arcelor S.A.

Progress Invest S.A.

Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A.

Templar Ethical Holding International S.A.

Voilier S.A.

Llexti Services, S.à r.l.

AP Portland 1, S.à r.l.

AP Portland 1, S.à r.l.

Happy Days, S.à r.l.

Computer Services and Ressources S.A.

Gruppo Coin International S.A.

Fassain S.A.

Faïence S.A.

Overland Investment

Siransa S.A.

Expertise Sicav

Imm. Lux S.A.

Station Reuland, S.à r.l.

Royal Appliance Luxembourg Holding S.A.H.

Assets Online S.A.

Il Castello Dei Tre Ceri S.A.

Ritilux S.A.

Geramon, S.à r.l.

Les Glycines S.A.

HTF Elektro, GmbH

Keks S.A.

Informa, S.à r.l.

Mutuel Bank Luxembourg S.A.

Eldorado

La Société de Placement International à Luxembourg S.A.

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A.

Luxbuild, S.à r.l.

Weyer Luxembourg S.A.

Gedena S.A.

Société Financière Cremonese

Pagaso S.A.

CTM Holding

Y.A.C. Finance Holding S.A.

Maroquinerie Samdam Concorde, S.à r.l.

Green Way Arbitrage

Dreamland, S.à r.l.

TD Asset Management (Luxembourg) S.A.

Goyaz S.A.

Petrinvest S.A.

SGL S.A.

Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Recatoit

Recatoit

VLF, S.à r.l.

Michelin Finance Luxembourg S.A.

Security Capital European Realty

International Global Fund

Lamyra Holding

Jaba Investment S.A.

RS Fund Conseil S.A.

Louis Kiefer S.A.

Larsinvest S.A.

Geodesia

Autoétoile, S.à r.l.

Uniker Investments Holding S.A.

New Liberty, S.à r.l.

Aegean Foods, S.à r.l.

Shop Center Gaichel