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41089

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 857

21 août 2003

S O M M A I R E

A.T.T.C. Control S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41092

Husman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41135

Account Data Europe S.A., Grevenmacher . . . . . .

41093

Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg. . . . . . .

41096

Agemat S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41094

I.M.X. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41093

Alaska Investment Company S.A.H., Luxembourg

41135

Immobilière Amadeus S.A., Luxembourg . . . . . . .

41098

Alinico’s S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41135

Itaú Europa Luxembourg Sicav, Luxembourg . . . .

41124

Am Pays S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41095

Jeddilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41095

AP Portland 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41091

Landson Financial Holding S.A., Luxembourg. . . .

41095

Arifa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41122

Lion Acquisition 100 S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

41124

Astrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41123

Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg .

41097

Bankinter International Fund, Sicav, Luxembourg.

41117

Lux Energ Resources Investments S.A., Luxem-

Bavarian Building Management, GmbH, Wormel-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41097

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41122

Lux Source S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41096

Bavarian Building Management, GmbH, Wormel-

Lux-Stone, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41123

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41122

Luxemburger Glaswelt, GmbH, Steinsel . . . . . . . .

41135

Berner Belgien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41092

Marphip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41121

Billalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41109

Midoc International Holding S.A., Luxembourg . .

41122

Bocs Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

41134

Misteri, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41100

BSI-New Biomedical Frontier, Sicav, Luxembourg

41111

Onyx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41096

Civil Engineering International Holding S.A., Lu-

P.C. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41118

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41136

Paddington Investments S.A., Luxembourg . . . . .

41101

East Med Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41121

Palerider Holding S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

41094

Eccica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41090

Passing Shot S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41118

EFFE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41112

Patria Investment Fund, Sicav, Luxembourg. . . . .

41119

Entreprise Greiveldinger, S.à r.l., Howald . . . . . . . .

41093

Patria Investment Fund, Sicav, Luxembourg. . . . .

41119

Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesell-

Revu International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

41136

schaft S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41134

Schemsy S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41098

Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesell-

Semika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41119

schaft S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41134

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A., Lu-

Europäische Grundbesitz und Beteiligungsgesell-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41092

schaft S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41134

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg. .

41096

F.B. Chaussures, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41123

Skyscrape S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . .

41095

F.P.H. Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41094

SMCV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41124

F.W.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41091

SML Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41098

Fiduciaire Socodit S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . .

41094

Sunreef Yachts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41123

Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

41093

SZS International Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

41097

Foncière T.M.G.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41091

Tenaris S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41121

Fondation: Pensionnat Notre-Dame (Sainte-Sophie),

Textile International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41092

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41090

United Grain and Oil Holding S.A., Bereldange . .

41097

Frida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41118

Vermietungsgesellschaft Objekt Belair, G.m.b.H.

41120

Fund Partners, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41119

Vermietungsgesellschaft Objekt Groussgaasseck,

Fund Partners, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41120

G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41120

Globaltel International S.A., Luxembourg . . . . . . .

41136

Wellfleet, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41120

41090

FONDATION: PENSIONNAT NOTRE-DAME (SAINTE-SOPHIE), Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 4, rue Marguerite de Busbach.

Approuvé par arrêté grand-ducal du 25 novembre 1967.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR 2002

Conseil d’administration

Monsieur Albert Hansen, président;
Soeur Monique Méheut, administrateur;
Soeur Jean-Marie Becker, administrateur;
Soeur Elisabeth Mootz, administrateur;
Monsieur le Vicaire Général Mathias Schiltz, administrateur;
Monsieur Nico Bley, administrateur;
Monsieur Mathis Hengel, administrateur.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06886. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043585.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 24 juin 2003 que Mon-

sieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neu-
ve, a été coopté en fonction d’administrateur, en remplacement de Madame Gerty Marter, démissionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Mathis Hengel et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront vo-

tées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse),

Via Pioda 12, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06116. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(042723.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Actif

Passif

Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.907.740,56

Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.231.041,72

Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.009,25

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.312.850,14

Perte
- reportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.631.533,20
- de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

882.608,85

Total LUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.543.891,86

Total LUF:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.543.891,86

Charges

Produits

Frais de personnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.471.408,61

Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.171.690,38

Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498.285,72

Produits exceptionnels. . . . . . . . . . . . . . .

22.827,74

Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107.432,64

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .

882.608,85

Total LUF: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.077.126,97

Total LUF:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.077.126,97

A. Hansen
Président

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider
Administrateur

41091

AP PORTLAND 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.500,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.496.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue le 2 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de AP PORTLAND 4, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2001 est une perte de USD 346,95 qui

sera allouée dans le compte pertes à reporter.

- d’accorder pleine et entière décharge aux Gérants pour toutes opérations effectuées au cours des exercices sociaux

se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06380. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042801.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

F.W.L. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.467.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2003

- Madame Michèle Feite, employée privée, demeurant au 30, route du Luxembourg, L-6916 Roodt-Syre, est cooptée

au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Madame Michèle Feite sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05761. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042861.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

FONCIERE T.M.G.F. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 89.276.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2003

- Madame Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant au 5, Rue des Ecoles, 54 560 Fillières, France, est cooptée

au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. La cooptation de Madame Isabelle Mathieu sera ratifiée à la
prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05765. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042865.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

Certifié sincère et conforme
F.W.L. S.A.
G. Feite / C. Salmon
Administrateurs

Certifié sincère et conforme
FONCIERE T.M.G.F. S.A.
G. Feite / M. Cabassi
Administrateurs

41092

BERNER BELGIEN S.A., Société Anonyme.

Siège de la société mère: B-3620 Lanaken, 1, Bernerstraat.

Succursale luxembourgeoise: L-2453 Luxembourg, 15, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 26.459.

—

Monsieur Hans-Peter Artmann, demeurant à D-74653 Kunzelsau, 18 Eichenweg, a été nommé administrateur de la

société à partir du 1

avril 2002.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05973. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042867.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.882.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 mai que:
- Monsieur Hubert Angleys, Group Controller, demeurant route de Divonne «Au Marronnier», F-01170 Vesancy

(France) a démissionné de sa fonction de Délégué à la gestion journalière de la société SICPA COMMERCIAL INKS
HOLDING (LUX) S.A.

Décharge pleine et entière est accordée à l’Administrateur-délégué démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04426. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042967.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

TEXTILE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.159.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043009.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

A.T.T.C. CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.319.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 26 juin 2003

«Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en

dépit de la perte de plus des trois quarts du capital social»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06752. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(043105.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour avis sincère et conforme
Pour BERNER BELGIEN S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

41093

ENTREPRISE GREIVELDINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald, 233A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 24.881.

Constituée pardevant M

Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 29 septembre 1986, acte

publié au Mémorial C n

351 du 17 décembre 1986, modifiée pardevant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hesperange, en date du 30 mars 1999, acte publié au Mémorial C n

499 du 29 juin 1999, modifiée par acte sous

seing privé en date du 5 juillet 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

184 du 1

février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07349, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(043308.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

ACCOUNT DATA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.580.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01885, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2003.

(043315.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

I.M.X. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.036.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2003

- Madame Céline Boussebassi, employée privée, demeurant au 17, Rue du Cormier, 57 330 Entrange, France, est

cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Madame Céline Boussebassi sera
ratifiée à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05769. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042880.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.547.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01948, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2003.

(043319.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ENTREPRISE GREIVELDINGER, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour la société ACCOUNT DATA EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
I.M.X. S.A.
G. Feite / COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

41094

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.546.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01943, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2003.

(043323.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

F.P.H. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 156, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 80.069.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 juillet 2003

- Monsieur Pierre Schwartz, employé privé, demeurant au 1/5, Impasse du Dauphiné, F-57 490 Carling est coopté au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. La cooptation de Monsieur Pierre Schwartz sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05766. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042869.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.555.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01941, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

(043325.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

AGEMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, Scheidelberg.

R. C. Luxembourg B 65.566.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01923, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

(043326.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
F.P.H. INVEST HOLDING S.A.
V. Roda / COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la société PALERIDER HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Pour la société AGEMAT S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

41095

SKYSCRAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.666.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01935, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

(043327.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

JEDDILUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 90.604.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2003

- Madame Michèle Feite, employée privée, demeurant au 30, route du Luxembourg, L-6916 Roodt-Syre, est cooptée

au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. La cooptation de Madame Michèle Feite sera ratifiée à la pro-
chaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05772. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042886.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

LANDSON FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.305.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2003

- Madame Vanessa Roda, employée privée, demeurant au 16, Boucle Sylvie de Selancy, 57 100 Manom, France est

cooptée au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Stefano Giuffra, démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008. La cooptation de Madame Vanessa Roda sera ratifiée
à la prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05773. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042888.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

AM PAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 20, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 40.976.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07536, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043429.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour la société SKYSCRAPE S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
JEDDILUX S.A.
G. Feite / V. Roda
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
LANDSON FINANCIAL HOLDING S.A.
G. Feite / COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

41096

ONYX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.045.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2003

- Madame Céline Boussebassi, employée privée, demeurant au 17, Rue du Cormier, 57 330 Entrange, France, est

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05781. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042895.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883.

—

EXTRAIT

(France) a démissionné de sa fonction de Délégué à la gestion journalière de la société SICPA SECURITY HOLDING
(LUX) S.A.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04424. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042968.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.495.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043448.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

LUX SOURCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.463.

—

La société LDF ROTHSCHILD CONSEIL dénonce, avec effet immédiat en date du 8 juillet 2003, la siège social de la

société établi au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06333. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043283.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Certifié sincère et conforme
ONYX S.A.
G. Feite / COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Remich, le 25 juillet 2003.

A. Lentz.

Pour le Domiciliataire
Signature

41097

LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.566.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 30 juin 2003 que:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 146, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg a été élue au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée
générale qui se prononcera sur l’exercice 2002 en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07017. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042977.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.567.

—

EXTRAIT

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07019. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042982.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bereldange.

R. C. Luxembourg B 55.270.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043454.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SZS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.993.

—

EXTRAIT

- Monsieur H. J. J. Moors a démissionné avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société
- Le siège social situé 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est dénoncé avec effet imédiat.
- La société ING TRUST (Luxembourg) S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04587. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(043270.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour inscription - modification
Pour la société
Signature
Un mandataire

G. d’Huart.

Pour la société
Signature
Un mandataire

41098

SML PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.952.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 12 juin 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice 2002 sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs actuellement en fonction ainsi qu’au Commissaire aux

Comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02386. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043286.1//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

IMMOBILIERE AMADEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.942.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 12 juin 2003 au siège social

Comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02399. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043288.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

SCHEMSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

R. C. Luxembourg B 94.683.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société DRAZAN S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450

Lintgen, 14, route Principale.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SCHEMSY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services administratifs, à l’exclusion de toutes activités rentrant

dans les professions d’expert comptable et de conseil économique.

La société a en outre la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière et

Pour SML PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Un mandataire

Pour IMMOBILIERE AMADEUS S.A.
Signature
Un mandataire

41099

notamment l’acquisition de brevets et licences leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques de rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organise par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature électronique qua-
lifiée, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature

électronique qualifiée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

41100

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui du commissaire aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 527.608;

b) Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, né à Piennes, (France), le 10 mai 1950, demeurant à L-7450 Lintgen,

14, route Principale;

c) Madame Tetyana Goergen-Nevodnycha, comptable, née à Kirovograd, (Ukraine), le 30 juin 1974, demeurant à

L-3914 Mondercange, 7, am Weier.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société DRAZAN S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 526.794.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Tetyana Goergen-Nevodnycha, préqualifiée, laquelle pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2003, vol. 524, fol. 13, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044103.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

MISTERI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3592 Dudelange, 6, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 28.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07576, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043456.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2003.

1.- La société ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société DRAZAN S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 29 juillet 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 29 juillet 2003.

Signature.

41101

PADDINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.672.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PADDINGTON INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-

dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.
Le capital social est fixé à quatre millions six cent vingt mille Euros (4.620.000,- EUR) représenté par quarante-six

mille deux cents (46.200) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions
de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de quatre cent cinquante-sept millions trois cent quatre-vingt mille Euros
(457.380.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent vingt mille Euros (4.620.000,- EUR)
à quatre cent soixante-deux millions d’Euros (462.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quatre millions six
cent vingt mille (4.620.000) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

41102

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4.
La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds tou-
chés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement

41103

initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut dé-
libérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

41104

Art. 9.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14.
L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur applica-

tion partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre millions

six cent vingt mille Euros (4.620.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-huit mille Euros
(58.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, quarante-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.199

2. Monsieur Marc Ambroisien, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quarante-six mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.200

41105

a) Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
b) Monsieur Karl Guenard, sous-directeur principal, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the ninth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, having its registered office in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, R.C. Luxembourg B 59.956,

here represented by Mr. Marc Ambroisien, directeur, born in Thionville (France), on March 8, 1962, with profes-

sional address in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

by virtue of a proxy established on July 8, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

2. Mr Marc Ambroisien, prenamed, acting in her personal name.
Said appearing parties have established as follows articles of incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.
There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be PAD-

DINGTON INVESTMENTS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board.

In the event that the board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2.
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-

ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.
The corporate capital is fixed at four million six hundred and twenty thousand Euro (4,620,000.- EUR) represented

by forty-six thousand two hundred (46,200) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each. These shares are redeemable
in accordance with the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The board of directors is authorized to increase the initial corporate capital by four hundred and fifty-seven million

three hundred and eighty thousand euro (457,380,000.- EUR) in order to raise it from four million six hundred and
twenty thousand Euro (4,620,000.- EUR) to four hundred and sixty-two million Euro (462,000,000.- EUR) as the case
may be by the issue of four million six hundred and twenty thousand (4,620,000) shares of one hundred Euro (100.-
EUR) each, having the same rights as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,

41106

to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

With respect to the conditions set forth herein before and notwithstanding the stipulations of article 12 hereafter,

the board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 4.
The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with the

provisions of article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds re-
ceived by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with article five hereunder.

Art. 5.
The redemption price of the shares, which the company intends to redeem in accordance with article 49-8 of the law

on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the board of di-
rectors on the valuation day, which shall be the day on which the board of directors decides to redeem any shares in
accordance with the terms and conditions set out here below.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any valuation day by dividing the net assets of the company, being the value of the company’s assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regula-
tions, in accordance with the rules the board of directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules and
provisions comply with generally accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the board of directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

Valuation regulations

A. The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (i) hereunder, and which the company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the company including the expenses relating to the issue and distribution of the com-

pany’s securities insofar as the same have not been written off, and;

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not re-
ceived will be booked and evaluated as cash dividends.

(ii) The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other invest-

ment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the valuation
day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security unless
the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale price of
the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means (or in
case no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual circum-
stances regarding the trading of these securities and if the board of directors is of the opinion that the price determined
as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such price which is
in its opinion representative of such fair market value.

41107

(iii) The value of each investment or security mentioned here above which is not quoted or dealt in on a stock ex-

change but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method de-
scribed in paragraph B (ii) here above unless the board of directors is of the opinion that another form of quotation is
reflecting in a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

(iv) The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the com-
pany will be valued in good faith by the board of directors. The factors to be taken into consideration in order to de-
termine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security sub-
ject to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of se-
curities into which they are convertible.

(v) The value of any other investment or security as indicated here above or any other assets for which no price

quotation is available will be the market value determined by the board of directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the board of directors
regards as appropriate from time to time;

(vi) Notwithstanding anything to the foregoing, on each valuation day on which the company has undertaken to
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset.

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contra or
this asset are not known on the valuation day, the value thereof will be estimated by the board of directors.

C. The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind, in-

cluding the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company if the valuation day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital an due up to the valuation day as determined from

time to time by the board of directors.

f) all other liabilities of the company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the board of directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The company’s net assets represent the assets of the company as they are defined here above minus its liabilities

defined here above at close of business on the valuation of day on which the redemption value is determined.

E. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the valuation day.

For this purpose:
a) the shares of the company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the valuation day referred to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the com-
pany.

b) The shares of the company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the valuation day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the company.

Title II: Management and supervision

Art. 6.
The company shall be managed by a board of directors composed of a least three members who need not be share-

holders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re eligible.

Art. 7.
With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the articles of incorpo-

ration, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of the com-
pany. The board of directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote.

41108

Art. 8.
The board of directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent. The cor-

poration shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two directors.

Art. 9.
Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 10.
The board of directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 11.
The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not

exceeding six years. They shall re eligible.

Title III: General meeting and distribution of profits

Art. 12.
The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has the

broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 13.
The annual meeting of shareholders shall be held on third Thursday of May at 10.00 a.m. in the commune of the reg-

istered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.

Title IV: Accounting year, Dissolution

Art. 14.
The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st.

Art. 15.
The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the amend-

ment of the articles of incorporation.

Title V: General provisions

Art. 16.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10th, 1915, as amended on commercial companies.

Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on December 31st, 2003.
The first annual general meeting will be held in 2004.

Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

The shares have been paid up to the extent of 100% in cash so that four million six hundred and twenty thousand

Euro (4,620,000.- EUR) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in article 26 of the law of trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately fifty-eight thousand Euro
(58,000.- EUR).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1.- The registered office of the company is L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
The general meeting authorizes the board of the directors to fix at any time a new registered office within the mu-

nicipality of Luxembourg.

2.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, prenamed, forty-six thousand one hundred and ninety-

nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,199

2. Mr Marc Ambroisien, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: forty-six thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46,200

41109

3.- Are appointed as directors:
a) Mr Marc Ambroisien, prenamed,
b) Mr Karl Guenard, sous-directeur principal, born at Blois (France), on June 4, 1967, with professional address in L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

c) Mr Reinald Loutsch, sous-directeur principal, born in Pétange, on May 18, 1962, with professional address in L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Is appointed as statutory auditor:
HRT REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more of it members.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: M. Ambroisien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 16, case 6. – Reçu 46.200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043870.3/220/523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2003.

BILLALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.681.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien BILLA 515 S.P.A., avec siège social à L-13900 Biella, Via Cristoforo Colombo,

9, (Italie),

ici représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

La prédite procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC., avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BILLALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent euros (100,- EUR) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi de 1915.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

G. Lecuit.

41110

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au