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40801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 851
20 août 2003
S O M M A I R E
AMG Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem-
Magical S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40845
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40840
Maitagaria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40843
Asset Restructuring A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . .
40840
Matame S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40833
B.L.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40839
Matame S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40833
BTM Premier Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40825
Mitoma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40836
Carrifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40847
N.T.3. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40817
(La) Cave du Sommelier, S.à r.l., Steinfort . . . . . . .
40823
Piazza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40847
Credit Suisse IndexMatch (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . .
40825
Pom International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40847
Credit Suisse IndexMatch (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . .
40825
Popso (Suisse) Investment Fund Sicav, Luxem-
Credit Suisse IndexMatch (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . .
40827
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40843
D.T.L. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40840
Publimail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40837
Daki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40837
Redlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40829
Dakimo II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40837
Richemont S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40838
DELFILUX S.A., Financière Louis Delhaize Luxem-
Rosny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40846
bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40817
S.P.M.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40826
Denham S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40848
S.P.M.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40826
Dexia Investments Luxembourg S.A., Luxem-
S.P.M.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40826
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40818
S.P.M.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40826
Dorchester S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40843
S.P.M.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40826
Edgewater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40836
Silk Road Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .
40827
Ernee Gestion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
40842
Silk Road Telecom Holding S.A., Luxembourg . . .
40828
Eurofédéral Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40841
Société Financière Générale S.A., Luxembourg . .
40836
Finasol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40839
Spartan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40836
Forêt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40828
UBS Capital II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40835
Forêt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40828
UBS Capital II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40835
Futura Investment S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .
40842
UBS Capital II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40835
Future Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40848
Unicapital Investments IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40802
Gegoric S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40839
Unico Equity Fund Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .
40846
Generalinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
40844
Vahina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40838
Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg. .
40844
Vector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40842
HPI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40834
Via Com Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
40834
HPI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40834
Virgin Lion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
40835
Imvo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40845
Volnay Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40829
Jaipur Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
40847
Volnay Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40829
Kine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40834
World Investment Opportunities Funds, Sicav,
KPN Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
40828
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40844
Lux-Sectors Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40841
Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40846
Luxembourg Investments Holding S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40845
40802
UNICAPITAL INVESTMENTS IV, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
1) Le Fonds
UNICAPITAL INVESTMENTS IV (ci-après dénommé le «Fonds») est organisé sous les lois du Grand-Duché du
Luxembourg («Luxembourg») comme un fonds commun de placement. Le Fonds n’est pas une entité légale séparée et
est structuré comme une indivision. Ses avoirs sont détenus en commun par, et gérés dans l’intérêt de, ses coproprié-
taires (ci-après désignés comme les «Porteurs de Parts») par UNICAPITAL INVESTMENT IV (MANAGEMENT) S.A.
(ci-après désigné comme la «Société de Gestion»), une société de droit luxembourgeois et ayant son siège social au
Luxembourg.
Le Fonds est organisé selon la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. La Société
de Gestion émettra des actions de propriété indivise de différentes classes qui correspondront à des portefeuilles sé-
parés d’actifs (chacun un «Compartiment»). La Société de Gestion peut émettre par la suite des Compartiments addi-
tionnels.
Les actifs du Fonds, qui sont détenus en dépôt par PICTET & CIE (EUROPE) S.A. (ci-après dénommé le «Dépositai-
re»), sont séparés de ceux de la Société de Gestion. Les droits des Porteurs de Parts sont représentés par des Parts
(les «Parts») et en acquérant les Parts du Fonds, le Porteur de Parts accepte entièrement ce Règlement de Gestion qui
détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et le Dépositaire. Les créances
de tiers sur le Fonds dirigées contre la Société de Gestion seront comptabilisées dans le Compartiment concerné.
2) La Société de Gestion
Le Fonds est géré pour le compte des Porteurs de Parts par la Société de Gestion qui a son siège social au Luxem-
bourg.
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus larges pour administrer et gérer le Fonds, sous réserve des
restrictions établies dans l’Article 5 ci-après, pour le compte des Porteurs de Parts, incluant mais non limité à l’achat, la
vente, la souscription, l’échange et la réception de valeurs et l’exercice de tous les droits attachés directement ou indi-
rectement aux actifs de chaque Compartiment du Fonds.
Le conseil d’administration de la Société de Gestion (le «Conseil») déterminera la politique d’investissement du Fonds
pour ses différents Compartiments selon les objectifs et restrictions d’investissement établis ici et dans le prospectus
du Fonds.
Le Conseil peut nommer sous son entière responsabilité et contrôle un ou des gestionnaire(s) et/ou des agents ad-
ministratifs pour mettre en oeuvre la politique d’investissement et pour administrer et gérer les actifs de chaque Com-
partiment du Fonds.
La Société de Gestion peut obtenir des informations en investissement, des avis et d’autres services (autres que des
services de conseil), dont la rémunération sera à la charge du Fond dans la mesure prévue ici.
3) Le Dépositaire
La Société de Gestion nommera et pourra mettre fin à la nomination du Dépositaire. PICTET & CIE (EUROPE) S.A.,
une société anonyme organisée selon les lois du Grand-duché du Luxembourg avec son siège social à Luxembourg-ville,
a été nommé Dépositaire.
II peut être mis fin à la nomination du Dépositaire à tout moment par soit le Dépositaire, soit la Société de Gestion
avec un préavis écrit de 90 jours.
Cette résiliation est cependant sujette à la condition qu’un nouveau dépositaire, qui doit être nommé dans les deux
mois de la résiliation visée ci-avant, assume les responsabilités et fonctions du Dépositaire selon ce Règlement de Ges-
tion et pourvu, en outre, que le mandat du Dépositaire continue par après pour toute période qui peut être nécessaire
pour le transfert de tous les actifs de chaque Compartiment du Fonds au nouveau Dépositaire.
Au cas où la nomination du Dépositaire est résiliée, la Société de Gestion nommera un nouveau Dépositaire qui as-
surera les responsabilités et fonctions du Dépositaire selon ce Règlement de Gestion.
Toutes les espèces, les valeurs et les autres avoirs constituant les actifs des Compartiments du Fonds seront détenus
par le Dépositaire pour le compte des Porteurs de Parts du Compartiment concerné du Fonds. Le Dépositaire peut
confier à des banques et des institutions financières la garde de ces actifs et peut détenir des valeurs dans des comptes
fongibles ou non-fongibles auprès des sociétés de clearing que le Dépositaire, avec l’approbation de la Société de Ges-
tion, peut déterminer. Le Dépositaire aura les responsabilités normales d’un dépositaire concernant les dépôts en es-
pèces et valeurs du Fonds. Le Dépositaire pourra seulement disposer des actifs des Compartiments et faire des
paiements aux tiers pour le compte du Fonds à la réception d’instructions de la Société de Gestion ou des agents nom-
més, pourvu que ces instructions soient conformes à ce Règlement de Gestion et aux dispositions légales applicables.
Le Dépositaire assumera ses fonctions et responsabilités conformément au droit luxembourgeois.
Le Dépositaire a droit à des commissions qui seront déterminées de temps en temps par un accord entre la Société
de Gestion et le Dépositaire.
4) Politique d’Investissement
La Société de Gestion détermine la politique d’investissement et l’objectif de chaque Compartiment.
La description de la politique et objectif d’investissement de chaque Compartiment est exposée dans le prospectus
du Fonds.
L’objectif d’investissement du Fonds est de réaliser des rendements cumulés à long terme supérieurs à ceux pouvant
être obtenus par des investissements classiques dans des marchés boursiers en investissant dans les marchés d’actions
non cotées («private equity markets»).
40803
C’est l’intention de la Société de Gestion que les investissements seront seulement effectués dans des Partnerships
et des fonds qui (i) sont gérés ou sponsorisés par des gestionnaires réputés, expérimentés dans les investissements d’ac-
tions non cotées (ii) appliquent, dans l’évaluation de leurs investissements, des politiques d’évaluation conformes aux
règles émises par des associations de capital risque des pays développés (tels la European Venture Capital Association)
ou aux directives habituellement employées par l’industrie des actions non cotées dans le marché concerné et (iii) ont
leurs comptes audités par des firmes d’audit réputées.
<i>Investissement dans des Partnerships d’actions non cotées du marché primaire
i>Le Fonds affectera la plupart ou tout son capital à un nombre sélectionné de partnerships ou fonds d’actions de type
fermé et non cotés (parfois collectivement désignés comme des «Partnerships»). II investira avec des gestionnaires d’ac-
tions non cotées de qualité qui peuvent démontrer leur grande expertise de l’industrie, une structure organisationnelle,
l’accès à un flux de transactions supérieur et des performances d’investissement supérieures. Le Fonds cherchera à pro-
curer aux investisseurs une exposition diversifiée aux marchés d’actions non cotées.
<i>Investissement dans des partnerships d’actions non cotées du marché secondaire
i>Le Fonds peut chercher à acquérir des intérêts dans des partnerships d’actions de type fermé non cotées à des ven-
deurs stratégiques. Le profil de maturité des partnerships secondaires peut fournir des rendements en espèces à plus
brève échéance que ceux du marché primaire.
<i>Co-investissements
i>Dans certaines circonstances, des partnerships peuvent offrir des droits de co-investissement à leurs propres inves-
tisseurs, ce qui peut inclure le Fonds. Conformément aux structures proposées pour le co-investissement, le Fonds peut
détenir des investissements directs en actions dans des sociétés.
<i>Capital non investi
i>Tout capital non investi sera détenu sur une base à court terme en espèces, en bons de trésorerie OCDE et dans
des instruments régulièrement échangés du marché monétaire en attendant les investissements en actions non cotées.
5) Restrictions d’investissement
Le Règlement de Gestion détermine les restrictions auxquelles la Société de Gestion se pliera dans la gestion des
avoirs des Compartiments du Fonds. Ces restrictions, en date de ce Règlement de Gestion, sont les suivantes:
1 Le Fonds ne peut engager ou investir plus de 15% de la Valeur Nette d’Inventaire Totale de chaque Compartiment
dans n’importe quelle Partnership. Le Fonds opère selon le principe de la diversification des risques. Bien qu’il ne puisse
être exclu que le Fonds investisse ou s’engage initialement dans un nombre limité de Partnerships, la Société de Gestion
ne se concentrera pas excessivement sur des investissements individuels. A cet égard, le Fonds s’engage à répartir ses
investissements sur différents émetteurs et, plus spécifiquement, détiendra à la fin de la Période d’Investissement des
intérêts dans au moins six différentes Partnerships.
2 Régions géographiques
<i>Compartiment 1 - European Private Equity
i>Le Compartiment 1 s’engagera dans des fonds d’actions non cotées qui investiront principalement dans des sociétés
situées en Europe.
<i>Compartiment 2- Global Private Equity
i>Le Compartiment 2 s’engagera dans des fonds d’actions non cotées qui investiront principalement dans des sociétés
situées en Europe et aux USA
3 Les montants maximums des engagements totaux de souscription du Fonds qui peuvent être engagés ou investis
dans les divers segments du marché d’actions non cotées sont les suivants
<i>Compartiment 1 - European Private Equity
i>- capital à risque: jusqu’à un maximum de 25%
- capital d’expansion: jusqu’à un maximum de 25%
- «Buyouts» (rachats): jusqu’à un maximum de 85%
- «mezzanine»: jusqu’à un maximum de 10%
- «distressed securities» (titres de sociétés en difficultés financières): jusqu’à un maximum de 10%
<i>Compartiment 2 - Global Private Equity
i>- capital à risque: jusqu’à un maximum de 25%
- capital d’expansion: jusqu’à un maximum de 25%
- «Buyouts» (rachats): jusqu’à un maximum de 75%
- «mezzanine»: jusqu’à un maximum de 10%
- «distressed securities» (titres de sociétés en difficultés financières): jusqu’à un maximum de 15%
4 Le Fonds ne peut pas engager ou investir plus de 30% des engagements de souscription totaux de chaque Compar-
timent dans des partnerships acquises par des transactions sur le marché secondaire d’actions non cotées («Investisse-
ments du Marché Secondaire»). Un Investissement du Marché Secondaire est défini comme un Partnership ou un fonds,
dont l’engagement de capital a été appelé d’au moins 50% à la date d’acquisition.
5 Le Fonds ne peut pas engager ou investir un montant dans un Partnership qui aurait pour conséquence que le Fonds
détienne plus de 20% du capital total de ce Partnership.
6 Le Fonds ne peut pas acheter des biens immobiliers ou des matières premières.
7 Le Fonds ne peut pas accorder des prêts ni agir comme garant pour le compte de tiers à moins que ces prêts for-
ment une part intégrale d’un investissement dans un partnership d’actions non cotées.
8 Le Fonds ne peut exécuter des ventes non couvertes de valeurs.
9 Chaque Compartiment du Fonds ne peut pas emprunter de l’argent pour plus du maximum de (i) 30% de sa Valeur
Nette d’Inventaire Totale et (ii) d’un montant de EUR 15 millions. Les emprunts ne seront pas par nature à long-terme
et seront utilisés seulement pour financer sur une base temporaire des investissements dans des Partnerships en atten-
40804
dant la réception des montants de souscription d’un Appel de Fonds. II n’est pas prévu que, à tout moment, les inves-
tissements du Fonds dans des Partnerships dépassent à tout moment ses engagements totaux de souscription.
10 Le Fonds ne peut pas acquérir des investissements portant un engagement ou une responsabilité illimitée.
11 Le Fonds peut s’engager dans des transactions sur futures, options et à terme sur devises dans un but de couver-
ture afin de protéger ses investissements contre des fluctuations de devises. Ces transactions ne peuvent concerner que
des contrats qui sont échangés sur un marché réglementé, sauf pour les ventes de devises à terme et les échanges de
devises qui peuvent être conclus sur la base d’accords privés avec des institutions financières hautement cotées spécia-
lisées dans ce type de transactions. Les transactions faites dans une devise ne peuvent en principe pas dépasser la valeur
des avoirs cumulés libellés dans cette devise ni excéder la période durant laquelle ces avoirs sont détenus.
Si les pourcentages ci-dessus sont dépassés pour des raisons hors du contrôle de la Société de Gestion ou résultant
de l’exercice de droits de souscription, la Société de Gestion doit remédier à cette situation dès que c’est raisonnable-
ment possible, en tenant compte des intérêts des Porteurs de Parts. Si après la Période d’Investissement (comme définie
dans le Prospectus) tout pourcentage est dépassé suite à la réalisation d’investissements et au remboursement aux Por-
teurs de Parts, aucune action corrective n’aura besoin d’être prise.
La Société de Gestion peut de temps en temps imposer des restrictions d’investissement supplémentaires qui seront
compatibles avec ou dans l’intérêt des Porteurs de Parts, pour respecter les lois et règlements des pays où les Parts du
Fonds sont placées.
6) Emission et Transfert de Parts
Les Parts de chaque Compartiment seront émises à la réception du paiement du prix d’achat par le Dépositaire.
Toutes les parts de chaque Compartiment ont des droits et privilèges égaux. Chaque Part de chaque Compartiment
a, à l’émission, le droit de participer également avec toutes les autres parts de ce Compartiment à toute distribution sur
déclaration de dividendes en ce qui concerne ce Compartiment et sur liquidation de ce Compartiment.
Les Parts de chaque Compartiment seront émises conformément à l’Article 7 ci-après à des prix basés sur la valeur
nette d’inventaire du Compartiment concerné déterminée conformément à l’Article 9 de ce Règlement de Gestion.
La Société de Gestion peut fixer, de temps en temps, un montant de souscription minimum. La Société de Gestion
peut de temps en temps à sa discrétion renoncer à tout montant minimal de souscription.
Des Parts peuvent être émises contre une contribution d’actifs en nature, pourvu que les restrictions d’investisse-
ment ne soient pas violées par cette contribution et sous réserve d’un rapport spécial d’audit du réviseur du Fonds.
Des fractions de Parts peuvent être émises jusqu’à trois décimales. La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des
Porteurs de Parts du Compartiment concerné, diviser ou fusionner les Parts.
Le transfert de Parts de chaque Compartiment peut normalement être effectué par la délivrance au Fonds ou à son
agent nommé d’un instrument de transfert de forme appropriée avec les certificats concernés (s’il y a lieu). La détention
minimum suivant tout transfert sera déterminée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion et mentionnée
dans le Prospectus. Le ou les bénéficiaire(s) du transfert devront compléter un formulaire de souscription s’il(s) sont
des nouveaux investisseurs du Fonds.
A la réception de la demande de transfert, le Fonds ou son Agent nommé peut, après l’examen de(s) endossement(s),
exiger que la ou les signatures soient garanties par une banque approuvée, un courtier ou un notaire.
Les investisseurs finlandais doivent se qualifier comme investisseurs professionnels comme définis dans le «Finnish
Securities Market Act» pour être autorisés à acquérir des Parts du Fonds.
7) Engagements de Souscription et Prix d’Emission
Une clôture initiale des engagements de souscription prendra place le 30 septembre 2003 («Première Date de Clô-
ture»). Une extension ou une anticipation de la date de clôture initiale peut être décidée à la discrétion de la Société
de Gestion, sous réserve d’une notification à tous les investisseurs ayant enregistrés une souscription.
Les clôtures suivantes pour admettre des engagements de souscription de nouveaux investisseurs ou accepter des
engagements supplémentaires d’investisseurs existant auront lieu le dernier jour ouvrable de chaque mois (une «Date
de Clôture Suivante») à moins que la Société de Gestion décide à tout moment durant cette période de ne pas accepter
tout autre engagement de souscription. Après le 31 mars 2004 ou à une date plus récente à partir de laquelle aucun
engagement de souscription supplémentaire ne sera accepté, (la «Date de Clôture Finale»), le Fonds sera définitivement
fermé aux engagements de souscription supplémentaires. Une extension de la Date de Clôture Finale peut être décidée
à la discrétion de la Société de Gestion. Les investisseurs seront dûment informés et le prospectus sera mis à jour con-
formément.
Des confirmations des engagements de souscription acceptés seront envoyées aux investisseurs à leur adresse indi-
quée dans le contrat de souscription.
<i>Appels de fonds
i>Les appels de fonds seront déterminés par la Société de Gestion et seront utilisés pour financer des investissements
et payer les dépenses et autres besoins d’exploitation du Fonds.
Les engagements de souscription reçus des investisseurs peuvent être appelés sur une période de 5 ans à partir de
la date de la Première Date de Clôture (la «Période d’Appel»).
C’est l’intention de la Société de Gestion d’appeler tous les engagements de souscription à la fin de la Période d’Appel.
Cependant, en cas de conditions de marché défavorables et/ou de manque d’opportunités adéquates d’investissement,
la Société de Gestion suspendra l’appel des engagements de souscription restant.
<i>Appel de fonds initial
i>En ce qui concerne les engagements de souscriptions reçus lors de la Première Date de Clôture, les investisseurs
seront informés dans les 10 jours ouvrables du montant de l’appel de fonds initial représentant au moins 2% de leur
engagement total et le nombre de Parts du Compartiment concerné qui seront émises à chacun d’eux à une offre de
prix initiale de EUR 1.000,- et à payer au Dépositaire dans les 15 jours ouvrables suivant la Première Date de Clôture.
40805
Pour les engagements de souscription reçus après la Première Date de Clôture, la Société de Gestion émettra aux
investisseurs concernés lors de la Date de Clôture Suivante suivant immédiatement la réception de l’engagement de
souscription le nombre de Parts du Compartiment concerné correspondant à leur appel de fonds initial représentant
au moins 2% de leur engagement total. Ces Parts seront émises à un prix égal à la valeur nette d’inventaire par Part de
chaque Compartiment le Jour d’Evaluation correspondant à la Date de Clôture Suivante concernée augmentée d’une
charge d’intérêt au bénéfice du Compartiment concerné du Fonds au LIBOR Euro +2% par an et de la Commission de
Gestion payable à la Société de Gestion en ce qui concerne la période de la Première Date de Clôture à la Date de
Clôture Suivante concernée.
Le paiement doit être fait auprès du Dépositaire dans les 15 jours ouvrables suivant la Date de Clôture Suivante con-
cernée.
<i>Appels de fonds suivants
i>La Société de Gestion, en principe, sur une base semi-annuelle mais plus ou moins souvent si la mise en oeuvre de la
politique d’investissement le requiert, pourvu qu’il y ait un Jour d’Evaluation dans la période, décidera du montant des
appels de fonds successifs (chacun un «Appel») et requerra des Porteurs de Parts existant de souscrire au Jour d’Eva-
luation suivant (une «Date d’Appel») des Parts supplémentaires de n’importe quel Compartiment conformément à leur
engagement de souscription initial. A cet effet, les Porteurs de Parts recevront avant toute Date d’Appel un avis écrit
préalable pas moins de 10 jours ouvrables avant tout Appel et ces avis indiqueront le montant pour lequel chaque Por-
teur de Parts devra souscrire des Parts supplémentaires du Compartiment concerné à la Date d’Appel concernée. Le
montant de l’Appel pour chaque investisseur sera au pro rata de son engagement de souscription et sera notifié par la
Société de Gestion aux Porteurs de Parts.
Le paiement relatif à tout Appel de fonds subséquent doit être fait au Fonds pour le compte du Compartiment con-
cerné à la Date d’Appel concernée.
Les Parts à émettre suivant un Appel de fonds seront émises à la valeur nette d’inventaire par part de chaque Com-
partiment concerné au Jour d’Evaluation correspondant à la Date d’Appel concernée.
Les Parts de chaque Compartiment ne sont offertes que sous forme nominative. Des fractions de Parts seront émises
jusqu’à 3 décimales.
Après la Date d’Appel applicable, il sera envoyé aux Porteurs de Parts des confirmations indiquant le nombre de Parts
de chaque Compartiment émises pour eux.
<i>Manquement aux Engagements de Souscription
i>Si un Porteur de Parts manque de faire le paiement complet de toute portion de son engagement ou tout autre paie-
ment dû par lui au Fonds, quand c’est dû, et que ce manquement n’est pas résolu dans les cinq jours ouvrables (ou toute
période plus longue que la Société de Gestion peut accepter à sa seule discrétion) après réception par ce Porteur de
Parts d’un avis écrit de la Société de Gestion concernant ce manquement de payer, la Société de Gestion (i) refusera
d’émettre les parts relatives à l’appel de fonds pour lequel le paiement n’a pas été reçu; (ii) suspendra le droit attaché
aux Parts précédemment souscrites et payées par le Porteur de Parts en défaut et (iii) entreprendra à sa seule discrétion
une ou plusieurs des étapes suivantes pourvu que tout transfert de Parts conformément à cela soit sujet au consente-
ment écrit préalable de la Société de Gestion et à la prise par le bénéficiaire du transfert dans un engagement écrit de
la portion des obligations du Porteur de Parts défaillant de faire les contributions en capital à la fois en défaut et futures
conformément à son engagement qui est proportionnel à la portion des Parts du Porteur de Parts défaillant étant trans-
férées au bénéficiaire du transfert
(i) la Société de Gestion peut poursuivre et appliquer tous les droits et solutions que le Fonds peut avoir contre le
Porteur de Parts défaillant pour collecter le montant dû avec un intérêt calculé dessus à un taux égal au LIBOR Euro
plus trois pour cent par an et là dessus émettre à ce Porteur de Parts un nombre correspondant de Parts;
(ii) la Société de Gestion peut assister le Porteur de Parts défaillant pour trouver un souscripteur pour les Parts du
Porteur de Parts défaillant;
(iii) la Société de Gestion peut offrir les Parts du Porteur de Parts défaillant à d’autres investisseurs ou Porteurs de
Parts;
(iv) si toutes les Parts du Porteur de Parts défaillant ne sont pas achetées par un ou plusieurs des autres Porteurs de
Parts, le Fonds peut à sa seule discrétion offrir les Parts restantes à d’autres parties dans les mêmes termes qu’originel-
lement offerts aux Porteurs de Parts;
(v) en plus, ou à la place des autres solutions et engagements disponibles à la Société de Gestion conformément à ce
paragraphe, la Société de Gestion peut, à sa seule discrétion et dans l’intérêt du Fonds, réduire (effectif à la date du
manquement, excluant la période de remédiation de cinq jours ou la période de remédiation plus longue que la Société
de Gestion peut fixer) toute portion de l’engagement du Porteur de Parts défaillant (qui n’a pas été repris par aucun
autre investisseur) au montant de la contribution en capital (c. à d. la souscription) faite par ce Porteur de Parts défaillant
(nette de distributions);
(vi) nonobstant tout ce qui est contenu ici de contraire, à partir et après toute date à laquelle l’engagement d’un in-
vestisseur défaillant est réduit conformément aux stipulations exposées ci-dessus, cet investisseur défaillant n’aura aucun
droit de recevoir aucune distributions, sauf les distributions faites lors de la liquidation du Fonds;
(vii) aucun consentement d’aucun investisseur ne sera requis comme condition précédant tout transfert, attribution
ou autres dispositions de l’intérêt d’un investisseur défaillant conformément à ce paragraphe.
8) Certificats de Parts
La Société de Gestion n’émettra des Parts que sous forme nominative. Les Parts seront émises sans certificats de
Parts et une lettre confirmant la détention du Porteur de Parts sera émise à la place.
40806
9) Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
A partir de la Première Date de Clôture, la valeur nette d’inventaire par Parts de chaque Compartiment sera expri-
mée en Euro et sera déterminée par la Société de Gestion ou ses agents nommés chaque Jour d’Evaluation (étant le
dernier jour de chaque trimestre calendaire ou si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le jour
suivant qui est un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, ou tout autre jour qui peut être déterminé par la Société de
Gestion et notifié aux investisseurs) en divisant les actifs nets de chaque Compartiment par le nombre de Parts émises
par ce Compartiment. Les actifs nets de chaque Compartiment comprendront la valeur de ses actifs totaux moins son
passif total (incluant toutes les provisions considérées par la Société de Gestion comme nécessaires ou prudentes). Si
depuis le moment de détermination de la valeur nette d’inventaire il y a eu un changement matériel dans l’évaluation
des investissements, la Société de Gestion peut, pour sauvegarder les intérêts des Porteurs de Parts et du Fonds, annuler
la première évaluation et exécuter une seconde évaluation. Suivant la Date de Clôture Finale, la valeur nette d’inventaire
par Parts de chaque Compartiment sera déterminée sur une base trimestrielle les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31
décembre de chaque année.
Les avoirs de chaque Compartiment du Fonds seront déterminés comme suit
(a) Les investissements dans des fonds ou des partnerships d’actions non cotées seront évalués à leur prix résultant
des derniers comptes annuels audités de ces partnerships ou fonds. Ce prix sera réajusté sur base des comptes pério-
diques non audités disponibles publiés par ces partnerships ou fonds après la publication des comptes audités mais avant
le Jour d’Evaluation applicable.
(b) Les investissements en action directs dans les sociétés sont évalués
- à leur coût en cas de société immature (en germe, start-up, et investissements à un stage précoce);
- à la valeur de marché, dans le cas de sociétés plus matures non cotées, entraînant l’application d’un ratio prix/gains
convenable, des gains de maintien déduit pour prendre en compte le manque de liquidité et de tout autre facteur per-
tinent;
- à la valeur du marché, dans le cas de sociétés cotées, moins une réduction convenable pour refléter la possibilité
d’un manque de liquidité ou de tout autre facteur.
(c) Les actifs liquides comprenant les espèces, les bons de trésorerie et les instruments régulièrement échangés sur
les marchés monétaires seront évalués à leur valeur de marché avec les intérêts échus.
La Société de Gestion peut cependant adopter d’autres méthodes d’évaluation équitables, quand les circonstances ou
les conditions de marché le justifient.
Les Parts des Compartiments 1 et 2 seront libellées et évaluées en Euro.
La valeur des actifs libellés dans une devise autre que l’Euro sera déterminée en tenant compte du taux de change
prévalant au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire.
Les valeurs vendues dans le contexte de transactions qui n’ont pas été réglées ne seront pas prises en compte pour
le calcul de la valeur nette d’inventaire.
La dernière valeur nette d’inventaire de chaque Compartiment sera disponible au siège social du Fonds et sera publiée
dans le Financial Times, par Reuters, Telekurs et Bloomberg.
La devise des comptes consolidés du Fonds est l’Euro.
10) Suspension de la Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
La détermination de la valeur nette d’inventaire des Parts d’un Compartiment du Fonds et par conséquent l’émission
de Parts de ce Compartiment peuvent être suspendues pendant
(a) toute période si, selon l’opinion raisonnable de la Société de Gestion, une évaluation juste des actifs de tout Com-
partiment du Fonds n’est pas praticable pour des raisons hors du contrôle de la Société de Gestion; ou
(b) l’existence de tout état des affaires qui constitue une urgence qui rendrait la disposition ou l’évaluation des actifs
du Compartiment du Fonds impraticable; ou
(c) toute panne dans les moyens de communications normalement utilisés dans la détermination du prix des actifs du
Compartiment du Fonds ou des prix courants sur tout marchés ou bourses; ou
(d) toute période durant laquelle les Administrateurs de la Société de Gestion considèrent que la détermination de
la valeur nette d’inventaire est impraticable ou contraire aux meilleurs intérêts des Porteurs de Parts du Compartiment
concerné; ou
(e) dans le cas d’une décision de liquider un Compartiment ou le Fonds, au jour et après le jour de publication de la
première notification donnée aux Porteurs de Parts à cet effet.
La suspension de la détermination de la valeur nette d’inventaire d’un Compartiment n’affectera pas nécessairement
la détermination de la valeur nette d’inventaire des autres Compartiments.
11) Rachat
Les Porteurs de Parts ne peuvent pas demander le rachat de leurs Parts.
12) Conversion
Les Porteurs de Parts ne peuvent pas demander la conversion de leurs Parts d’un Compartiment en Parts d’un autre
Compartiment.
13) Charges du Fonds
<i>Commission de Gestion
i>Durant la Période d’Appel, la Société de Gestion recevra des actifs de chaque Compartiment d’Unicapital IV une com-
mission de gestion (la «Commission de Gestion»), payable semestriellement à terme échu, égale à la somme de
- 1% par an du montant total des engagements de souscription non appelés de chaque Compartiment et
- pour les engagements de souscriptions qui ont été appelés, 1% par an de la valeur nette d’inventaire moyenne pu-
bliée de chaque Compartiment pour la période concernée.
40807
Après la Période d’Appel, la Société de Gestion recevra des actifs de chaque Compartiment de Unicapital IV une
Commission de Gestion payable semestriellement à terme échu, de 1% par an de la valeur nette d’inventaire publiée de
chaque Compartiment pour la période concernée.
Pour ses services rendus à la Société de Gestion en relation avec le Fonds, le Conseiller recevra une commission
payée sur la Commission de Gestion par la Société de Gestion.
<i>Commission de Placement
i>Une Commission de Placement peut être chargée aux investisseurs pour un montant représentant jusqu’à 1% de leur
engagement total de souscription au bénéfice des distributeurs ou d’autres intermédiaires financiers. Cette Commission
de Placement s’ajoutera à l’engagement total de souscription à Unicapital IV des investisseurs.
Les Porteurs de Parts doivent être conscients que si des engagements de souscription ne sont pas appelés à tout
moment la Commission de Placement initialement payée ne sera pas remboursée.
<i>Intérêt reporté («Carried Interests»)i>
C’est l’intention de la Société de Gestion de distribuer périodiquement tous les produits reçus des Sociétés concer-
nant les dispositions de leurs investissements en actions non cotées. Ces distributions seront normalement faites deux
fois par an pourvu que les montants disponibles pour la distribution le justifient.
Cependant, la Société de Gestion peut, avant et après que les engagements totaux aient été investis, retenir dans
chaque Compartiment et utiliser une partie des produits reçus des Sociétés, comme elle le détermine, pour payer les
dépenses et autres obligations du Fonds.
Le montant distribué sera attribué aux Porteurs de Parts de la manière suivante
- Premièrement, 100% de tous les Porteurs de Parts en proportion de leurs contributions respectives en capital, jus-
qu’à ce que chaque Porteur de Parts ait reçu un montant égal à sa contribution au capital. II n’y a pas de garantie que
les dispositions généreront un gain. Si des pertes sont subies, le Fonds ne sera pas capable de distribuer 100% de la
contribution en capital et chaque actionnaire recevra un montant en proportion de sa contribution en capital.
- Deuxièmement, aux Porteurs de Parts en proportion de leurs contributions respectives au capital, jusqu’à ce que
chaque Porteur de Parts ait reçu un rendement composé préférentiel de 8% sur les contributions au capital investies
dans des Investissements du Marché Secondaire et des Co-Investissements («Rendement Préférentiel»);
- Troisièmement, comme part de son intérêt reporté, à la Société de Gestion jusqu’à ce que la Société de Gestion
ait reçu un montant égal à 10% du total du Rendement Préférentiel fait sous ce paragraphe;
- Par après, 90% de tous les gains réalisés sur des Investissements du Marché Secondaire et des Co-Investissements
seront distribués aux investisseurs en proportion de leurs contributions respectives au capital et 10% à la Société de
Gestion.
Tous les autres montants disponibles pour distribution seront payables aux investisseurs en proportion de leurs con-
tributions respectives au capital. Cependant, la Société de Gestion peut, avant et après que les engagements totaux aient
été investis, retenir et utiliser la partie des produits reçus des Sociétés, comme elle le détermine, pour payer les dépen-
ses et autres obligations d’Unicapital IV.
<i>Autres Commissions et Dépenses
i>Le Fonds paiera également les commissions et dépenses suivantes encourues dans la conduite du Fonds en plus de la
Commission de Gestion et des Intérêts Reportés et remboursera la Société de Gestion, le Conseiller ou leurs affiliés
selon le cas, dans la mesure où ces coûts ont été payés par eux:
- Les commissions et dépenses de l’Administrateur (comme défini dans le Prospectus) avec les honoraires et dépen-
ses facturés par les avocats, comptables, courtiers, chercheurs et autres conseilleurs professionnels.
- Les commissions et dépenses du Dépositaire en accord avec la pratique usuelle au Luxembourg, ces commissions
étant basées sur les actifs nets de chaque Compartiment du Fonds. Les commissions et dépenses des correspondants
du Dépositaire sont aussi supportées par le Fonds.
-Tous les coûts légaux, comptables et de consultance et les autres coûts relatifs aux investissements ou aux investis-
sements proposés.
- Les coûts encourus dans la préparation et de tout amendement subséquent du Prospectus, du Règlement de Ges-
tion ainsi que des divers accords se rapportant à Unicapital IV (incluant mais limités aux coûts légaux, de publication et
d’enregistrement).
- Les coûts encourus dans la production de rapports et de comptes ou d’autres informations incluant les évaluations,
certifications et les commissions d’audit.
- Les coûts relatifs à la tenue des réunions d’information des Porteurs de Parts.
- Les coûts encourus par le Fonds, la Société de Gestion et tout gestionnaire d’investissement ou conseiller en inves-
tissement en relation avec tout litige, arbitrage ou autres procédures relatives au Fonds et à ses investissements sous-
jacents.
- Les frais raisonnables de voyage et de logement et les menues dépenses encourues par les représentants de la So-
ciété de Gestion, tout gestionnaire d’investissement nommé et/ou conseiller en investissement et membres de tout con-
seil d’avis nommé pour assister à des réunions tenues en relation avec le Fonds et ses investissements sous-jacents.
- Le Fonds supportera également, en tant qu’investisseur dans d’autres fonds, sa part des commissions de gestion et
des dépenses opérationnelles attribuables à ces Sociétés, incluant mais non limitées aux commissions de performance
et intérêts portés pour les gestionnaires de ces Sociétés.
Les charges seront attribuées au Compartiment concerné pour lequel elles furent exposées ou autrement au prorata
de chacun d’eux, basé sur des critères objectifs établis dans des règles d’évaluation ou des instructions approuvées par
la Société de Gestion.
40808
Tous les coûts encourus par la Société de Gestion dans la gestion et la conduite des opérations du Fonds et de ses
Compartiments seront supportés par la Société de Gestion et ne seront pas portés en compte du Fonds et/ou de ses
Compartiments.
Chaque Compartiment du Fonds supportera ses dépenses organisationnelles, qui incluent les menues dépenses rai-
sonnablement exposées par la Société de Gestion et ses affiliés (par ex. les frais d’impression, de poste et d’autres char-
ges de livraison, de voyage, légaux, etc.). Ces dépenses pour les deux compartiments sont estimées ne pas dépasser un
total EU 250.000,- et peuvent être amorties sur une période ne dépassant pas trois ans à partir de la Date de Clôture
Finale. En cas de liquidation d’un Compartiment, les dépenses organisationnelles non-amorties qui ont été allouées à ce
Compartiment quant à l’organisation du Fonds seront normalement allouées au Compartiment restant sur base de ses
actifs nets. Les dépenses organisationnelles non-amorties qui ont été allouées au Compartiment quant à l’organisation
du Compartiment seront payées sur les avoirs de ce Compartiment avant liquidation. En cas de fusion d’un Comparti-
ment avec l’autre Compartiment, les dépenses organisationnelles non-amorties, à moins qu’il en soit décidé autrement
par le Conseil d’Administration, seront transférées et continueront à être amorties par le Compartiment absorbant.
Quand ces dépenses sont considérées comme matérielles par le Conseil, les administrateurs peuvent attribuer ces dé-
penses dans une manière considérée comme étant juste et raisonnable aux actionnaires eu égard à toutes les circons-
tances.
14) Année comptable, Audit, Rapports
Les comptes du Fonds sont clôturés chaque année le 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 2004.
La devise des comptes consolidés du Fonds est l’Euro; les comptes de chaque Compartiment seront tenus dans la
devise que le Conseil peut déterminer quant au Compartiment concerné.
La Société de Gestion nommera également un auditeur qui, en ce qui concerne les actifs du Fonds, exécutera les
devoirs prescrits par la loi.
Les comptes de la Société de Gestion seront audités par un réviseur.
Le Fonds publiera des rapports annuels et semestriels pour les périodes se terminant respectivement le 31 décembre
et le 30 juin. Les rapports comprendront les informations sur le Fonds exprimées en Euro.
15) Distributions
C’est l’intention de la Société de Gestion de distribuer périodiquement tous les revenus reçus des Sociétés quant à
la disposition de leurs investissements an actions privées. Ces distributions seront normalement faites deux fois par an
pourvu que les montants disponibles pour la distribution le justifient.
Cependant, la Société de Gestion peut, avant et après que les engagements totaux aient été investis, retenir et utiliser
une partie des revenus reçus des Sociétés, comme elle le détermine, pour payer les dépenses et autres obligations du
Fonds.
Les distributions sont payées dans la devise dans laquelle les Parts de chaque Compartiment sont libellées.
16) Modification du Règlement de Gestion
La Société de Gestion peut, sur approbation du Dépositaire, modifier ce Règlement de Gestion en tout ou en partie
à tout moment. Les modifications deviendront effectives lors de leur exécution par le Dépositaire et la Société de Ges-
tion, sous réserve de toute autorisation réglementaire et enregistrements et dépôts nécessaires. Elles seront opposables
aux tiers cinq (5) jours après leur publication dans le Mémorial. Le Règlement de Gestion est déposé au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
17) Information des Porteurs de Parts
Les rapports annuels audités et les rapports semestriels non-audités seront mis à la disposition des Porteurs de Parts
gratuitement dans les bureaux du Fonds et de l’Administrateur.
Toute autre information financière concernant le Fonds et ses Compartiments ou la Société de Gestion, incluant la
valeur nette d’inventaire, le prix d’émission des Parts de tout Compartiment et toute suspension de cette évaluation,
sera mise à disposition des Porteurs de Parts dans les bureaux du Fonds, de la Société de Gestion et du Dépositaire.
La valeur nette d’inventaire et le prix d’émission sont disponibles dans les bureaux du Fonds, de la Société de Gestion
et du Dépositaire et publiés dans les journaux déterminés de temps en temps par la Société de Gestion.
Tous les avis aux Porteurs de Parts seront envoyés aux Porteurs de Parts à leur adresse indiquée dans le Registre
des Porteurs de Parts.
18) Durée du Fonds, Liquidation
Le Fonds aura une vie d’approximativement 10 ans à partir de la fin de la Date de Clôture Finale, sous réserve d’ex-
tensions jusqu’à 2 ans à la discrétion de la Société de Gestion. Conformément à cela, la vie du Fonds expirera le 31 mars
2014 sous réserve de l’extension de sa vie jusqu’au 31 mars 2016 sur décision de la Société de Gestion et notification
aux Porteurs de Parts.
Moyennant la vente ou la réalisation de tous les investissements en actions privées, la Société de Gestion peut liquider
le Fonds avant le terme de sa vie.
La Société de Gestion peut mettre fin à l’existence du Fonds à tout moment et peut, si les actifs nets de tout Com-
partiment du Fonds sont réduits pour une période de plus de 30 jours calendaires consécutifs à moins de EUR 5 millions
(ou à un montant plus élevé décidé par la Société de Gestion), ou si la Société de Gestion le juge approprié, à cause de
changements de la situation politique ou économique affectant le Compartiment concerné, de liquider ce Compartiment
(en rachetant obligatoirement toutes les Parts en circulation ou autrement) sous réserve d’une notification préalable de
cela à tous les porteurs de ces Parts, dans lequel cas les actifs de ce Compartiment seront réalisés et les Parts rembour-
sées.
40809
La Société de Gestion peut également, pour les mêmes raisons que ci-dessus, décider de fusionner un Compartiment
avec un autre Compartiment du Fonds ou avec un autre organisme de placement collectif luxembourgeois à leur Valeur
Nette d’Inventaire par Part respective au Jour d’Evaluation approprié, sous réserve d’une notification préalable de 30
jours aux Porteurs de Parts concernés, période durant laquelle les Porteurs de Parts peuvent racheter leurs parts sans
aucun frais de rachat.
En cas de clôture ou de fusion, la Valeur Nette d’Inventaire par Part du ou des Compartiment(s) concerné(s) reflé-
tera, à partir de la date de l’envoi et de la publication de l’avis de clôture ou de fusion, les coûts de réalisation notionnels
des actifs du ou des Compartiment(s) étant clôturé(s). Tout l’argent relatif aux Parts non réclamées par les Porteurs de
Parts concernés endéans les six mois de la fin de la période de notification concerné sera déposé par le Dépositaire à
la Caisse des Consignations à Luxembourg pour qui de droit et où elles seront confisquées si non réclamées après une
période de trente ans.
La Société de Gestion peut décider d’accepter la contribution d’actifs d’un autre organisme de placement collectif
contre l’émission de Parts, au moyen d’une procédure de fusion ou autrement, en contribuant les investissements en
portefeuille du Compartiment concerné, pourvu que les restrictions d’investissement ne soient pas violées par cette
contribution, qui sera effectuée sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actifs ainsi contribués, confirmé par un rap-
port spécial d’audit du réviseur du Fonds.
La Société de Gestion peut également, sous réserve de l’obtention préalable de l’approbation de cela par les autorités
de surveillance concernées, décider d’une fusion d’un Compartiment ou du Fonds avec un autre organisme de placement
collectif de l’Union Européenne. Cette fusion sera sujette à l’approbation unanime de tous les Porteurs de Parts du
Compartiment concerné ou du Fonds lors d’une réunion de classe dûment convoquée de ces Porteurs de Parts.
Le Fonds peut aussi être dissous dans tous les cas prévus par la loi luxembourgeoise.
Le Dépositaire, sur instructions données par la Société de Gestion, distribuera le montant des produits nets de liqui-
dation (après déduction de toutes les dépenses de liquidation) aux Porteurs de Parts en proportion des Parts détenues
par chacun d’entre eux. Comme prévu par la loi luxembourgeoise, les produits de liquidation correspondant aux Parts
non remises pour repaiement à la fin de la liquidation seront gardés en dépôt auprès de la Caisse des Consignations
luxembourgeoise jusqu’à l’expiration de la période de prescription.
Dès que l’événement menant à l’état de liquidation du Fonds naît, l’émission de Parts ne peut plus être mise en oeuvre
par la Société de Gestion. L’événement menant à la dissolution du Fonds sera publié dans le Mémorial et dans au moins
trois journaux de distribution appropriée dont au moins un est un journal luxembourgeois.
La liquidation ou la scission du Fonds ne peut pas être demandée par un Porteur de Parts ou ses bénéficiaires.
19) Indemnisation
La Société de Gestion, le Conseiller, l’Administrateur, le Dépositaire, leurs affiliés respectifs, les directeurs, partenai-
res, agents, délégués et employés de chacun des précédents n’auront aucune responsabilité pour toute perte encourue
par tout Compartiment du Fonds ou tout Investisseur naissant de n’importe quelle manière en relation avec le Fonds
et auront le droit d’être indemnisés sur les avoirs des Compartiments du Fonds contre toute plainte, responsabilité ou
dépense à moins que cette responsabilité provienne d’une négligence gravé, d’une fraude, d’un acte illégal volontaire,
d’une faute professionnelle matérielle, de la mauvaise foi ou d’une violation matérielle de devoir fiduciaire.
20) Limitations
Toute plainte des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou le Dépositaire s’éteindra cinq ans après la date
de l’événement qui a donné naissance à ces plaintes.
21) Loi Applicable, Juridiction et Langue Applicable
Les conflits naissant entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et le Dépositaire seront résolus suivant le droit
luxembourgeois et soumis à la juridiction du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, pourvu cependant, que la So-
ciété de Gestion et le Dépositaire puissent se soumettre eux-mêmes et le Fonds à la juridiction de tribunaux des pays
où les Parts du Fonds sont offertes et vendues, quant aux plaintes des investisseurs résidant dans ces pays et quant aux
matières relatives aux souscriptions par les Porteurs de Parts résidant dans ces pays, aux lois de ces pays. L’anglais sera
la langue applicable à ce Règlement de Gestion, pourvu, cependant, que la Société de Gestion et le Dépositaire puissent,
pour leur compte ou celui du Fonds, considérer comme liant la traduction dans les langues des pays dans lesquels les
Parts du Fonds sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues aux investisseurs dans ces pays.
Ce Règlement de Gestion deviendra effectif le 20 août 2003
Luxembourg, 30 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00949. – Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
MANAGEMENT REGULATIONS
1) The Fund
UNICAPITAL INVESTMENTS IV (hereafter referred to as the «Fund») is organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») as a mutual investment fund (fonds commun de placement). The Fund is not a
separate legal entity and is structured as a co-ownership arrangement. Its assets are held in common by, and managed
in the interest of, its co-owners (hereinafter referred to as the «Unitholders») by UNICAPITAL INVESTMENTS IV
(MANAGEMENT) S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws
of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg.
UNICAPITAL INVESTMENTS IV (MANAGEMENT) S.A. / PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
40810
The Fund is organised under the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment. The
Management Company will issue joint ownership shares of different classes which shall correspond to separate portfo-
lios of assets (each a «Compartment»). The Management Company may issue subsequently additional Compartments.
The assets of the Fund, which are held in custody by PICTET & CIE (EUROPE) S.A. (hereafter referred to as the
«Custodian») are segregated from those of the Management Company. The rights of the Unitholders are represented
by Units (the «Units») and by acquiring Units of the Fund, the Unitholder fully accepts these Management Regulations
which determine the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.
Claims of third parties against the Fund directed against the Management Company shall be accounted for in the relevant
Compartment.
2) The Management Company
The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which has its registered office in
Luxembourg.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of each Compartment of the Fund.
The board of directors of the Management Company (the «Board») shall determine the investment policy of the Fund
for its several Compartments within the objective and investment restrictions set forth herein and in the Fund’s pro-
spectus.
The Board may appoint under its overall control and responsibility a general manager or managers and/or adminis-
trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of each Compartment of the
Fund.
The Management Company may obtain investment information, advice and other services (other than advisory serv-
ices), remuneration for which will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.
3) The Custodian
The Management Company shall appoint and may terminate the appointment of the Custodian. PICTET & CIE (EU-
ROPE) S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its head office in
Luxembourg-City, has been appointed Custodian.
The Custodian’s appointment may be terminated at any time by either the Custodian or the Management Company
upon 90 days’ written notice.
Termination is however subject to the condition that a new custodian, which must be appointed within two months
after the termination as aforesaid, assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management
Regulations and provided, further, that the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as
may be necessary for the transfer of all assets of each Compartment of the Fund to the new Custodian.
In the event the Custodian’s appointment is terminated, the Management Company will appoint a new Custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
All cash, securities and other assets constituting the assets of the Compartments of the Fund shall be held by the
Custodian on behalf of the Unitholders of the relevant Compartment of the Fund. The Custodian may entrust banks
and financial institutions with the custody of such assets and may hold securities in fungible or non-fungible accounts
with such clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. The Cus-
todian shall have the normal duties of a depositary with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Cus-
todian may only dispose of the assets of the Compartments and make payments to third parties on behalf of the Fund
upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, provided such instructions con-
form with these Management Regulations and applicable provisions of law.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg Law.
The Custodian is entitled to such fees as shall be determined from time to time by agreement of the Management
Company and the Custodian.
4) Investment Policy
The Management Company determines the investment policy and objective of each Compartment.
The description of each Compartment’s investment policy objective is disclosed in the Fund’s prospectus.
The Fund’s investment objective is to realise long-term compounded returns in excess of those available through con-
ventional investments in public markets by making investments in the private equity markets.
It is the intention of the Management Company that investments will only be made in Partnerships and funds which
(i) are managed or sponsored by reputable managers experienced in private equity investments (ii) apply, in the valuation
of their investments, valuation policies consistent with guidelines issued by venture capital associations in developed
countries (such as the European Venture Capital Association) or with guidelines customarily employed by the private
equity industry in the relevant market and (iii) have their accounts audited by reputable audit firms.
<i>Investment in primary private equity partnerships
i>The Fund will commit most or all of its capital to a select number of unlisted closed-ended private equity partnerships
or funds (sometimes collectively referred to hereafter as «Partnerships»). It will invest with quality private equity man-
agers who can demonstrate extensive industry expertise, an organisational structure, access to superior deal flow and
superior investment performance. The Fund will seek to provide investors with a diversified exposure to the private
equity markets.
<i>Investment in secondary market private equity partnershipsi>
40811
The Fund may seek to acquire interests in unlisted closed-ended private equity partnerships from strategic sellers.
The maturity profile of secondary partnerships may provide for earlier cash returns than those of primary partnerships.
<i>Co-investments
i>In certain circumstances, partnerships may offer co-investment rights to their own investors, which may include the
Fund. According to the structures proposed for co-investments, the Fund may hold direct equity investments in com-
panies.
<i>Uninvested capital
i>Any uninvested capital will be held on a short-term basis in cash, OECD treasury bonds and regularly traded money
market instruments pending investment in private equity.
5) Investment Restrictions
The Management Regulations determine the restrictions with which the Management Company shall comply in man-
aging the assets of the Compartments of the Fund. Such restrictions are as of the date of these Management Regulations
as follows:
1. The Fund may not commit or invest more than 15% of the Total Net Asset Value of each Compartment in any one
Partnership. The Fund operates under the principle of risk diversification. Although it cannot be excluded that the Fund
will initially invest in or have commitments in a limited number of Partnerships, the Management Company will not con-
centrate excessively on individual investments. In that respect, the Fund commits itself to spread its investments over
several issuers and, more specifically, will hold at the end of the Investment Period interests in at least six different Part-
nerships.
2. Geographic regions
<i>Compartment 1 - European Private Equity
i>Compartment 1 will make commitments to private equity funds which will invest predominantly into companies lo-
cated in Europe.
<i>Compartment 2 - Global Private Equity
i>Compartment 2 will make commitments to private equity funds which will invest predominantly into companies lo-
cated in Europe and in the USA
3. The maximum amounts of the Fund’s total subscription commitments that can be committed or invested in the
various segments of the private equity market are as follows:
<i>Compartment 1 - European Private Equity:
i>- venture capital: up to a maximum of 25%
- expansion capital: up to a maximum of 25%
- buyouts: up to a maximum of 85%
- mezzanine: up to a maximum of 10%
- distressed securities: up to a maximum of 10%
<i>Compartment 2- Global Private Equity
i>- venture capital: up to a maximum of 25%
- expansion capital: up to a maximum of 25%
- buyouts: up to a maximum of 75%
- mezzanine: up to a maximum of 10%
- distressed securities: up to a maximum of 15%
4. The Fund may not commit or invest more than 30% of the total subscription commitments for each Compartment
to partnerships acquired through secondary market private equity transactions («Secondary Market Investments»). A
Secondary Market Investment is defined as a partnership or a fund, the capital commitment of which has been drawn
down by at least 50% at the date of acquisition.
5. The Fund may not commit or invest an amount in a Partnership that would result in the Fund holding more than
20% of the total capital of such Partnership.
6. The Fund may not purchase real estate or commodities.
7. The Fund may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties unless such loans form an integral part
of an investment in a private equity partnership.
8. The Fund may not carry out uncovered sales of securities.
9. Each Compartment of the Fund may not borrow monies in excess of the highest of (i) 30% of its Total Net Asset
Value and (ii) an amount of EUR 15 million. Borrowings will not be long term in nature and shall be used only to finance
on a temporary basis investments in Partnerships pending the receipt of subscription proceeds upon a Drawdown. It is
not anticipated that the Fund’s investments in Partnerships will at any time exceed its total subscription commitments.
10. The Fund may not acquire any investments bearing an unlimited liability or commitment.
11. The Fund may engage in futures, options, and forward transactions on currencies for hedging purposes in order
to protect its investments against currency fluctuations. Such transactions may only concern contracts which are traded
on a regulated market, except that forward sales of currencies or exchange of currencies may be entered into on the
basis of private agreements with highly rated financial institutions specialised in this type of transactions. The transactions
made in one currency may in principle not exceed the valuation in the aggregate assets denominated in that currency,
nor exceed the period during which such assets are held.
If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result
of the exercise of subscription rights, the Management Company must remedy the situation as soon as is reasonably
possible, taking due account of the interests of the Unitholders. If after the Investment Period (as defined in the Pro-
spectus) any percentage is exceeded as a result of realisation of investments and repayment to Unitholders, no correc-
tive action needs to be taken.
40812
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with
or in the interest of the Unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Units
of the Fund are placed.
6) Issue and Transfer of Units
Units of each Compartment shall be issued subject to receipt of payment of the purchase price by the Custodian.
All units of each Compartment have equal rights and privileges. Each Unit of each Compartment is, upon issue, enti-
tled to participate equally with all other units of such Compartment in any distribution upon declaration of dividends in
respect of such Compartment and upon liquidation of such Compartment.
The Units of each Compartment shall be issued pursuant to Article 7 hereafter at prices based on the net asset value
of the relevant Compartment determined in accordance with Article 9 of these Management Regulations.
The Management Company may fix, from time to time, a minimum subscription amount. The Management Company
has the discretion, from time to time, to waive any applicable minimum subscription amount.
Units may be issued against contribution of assets in kind, provided the investment restrictions are not infringed by
virtue of such contribution and subject to a special audit report by the auditor of the Fund.
Fractions of Units may be issued up to three decimals. The Management Company may, in the interests of the
Unitholders of the relevant Compartment, split or consolidate the Units.
The transfer of Units of each Compartment may normally be effected by delivery to the Fund or its appointed agent
of an instrument of transfer in appropriate form together with the relevant certificate(s) (if issued). The minimum hold-
ing following any transfer will be determined by the Board of Directors of the Management Company and set out in the
Prospectus. The transferee(s) will be required to complete a subscription form if he (they) are a new investor in the
Fund.
On receipt of the transfer request, the Fund or its appointed Agent may, after reviewing the endorsement(s), require
that the signature(s) be guaranteed by an approved bank, stock broker or notary public.
Finnish investors must qualify as professional investors as defined in the Finnish Securities Market Act in order to be
allowed to acquire Units of the Fund.
7) Subscription Commitments and Issue Price
An initial closing for subscription commitments will take place on 30 September 2003 («First Closing Date»). An ex-
tension or an anticipation of the initial closing date may be decided at the discretion of the Management Company, sub-
ject to notification of any investors having filed a subscription.
Subsequent closings to admit subscription commitments form new investors or accept additional commitments from
existing investors will be held on the last business day of each month (a «Subsequent Closing Date») unless the Man-
agement Company decides at any time during such period not to accept any further subscription commitments. After
31 March 2004 or such earlier date as from which no further subscription commitments are accepted, (the «Final Clos-
ing Date»), the Fund will be definitively closed for further subscription commitments. An extension of the final Closing
Date may be decided at the discretion of the Management Company. The investors will be duly informed and the pro-
spectus will be updated accordingly.
Confirmations of accepted subscription commitments will be mailed to investors at their address indicated in the
subscription agreement.
<i>Drawdowns
i>Drawdowns will be determined by the Management Company and will be used to finance investments and to pay
expenses and other operating requirements of the Fund.
Subscription commitments received from Investors may be drawn down over a period of 5 years from the date of
the First Closing Date (the «Drawdown Period»).
It is the Management Company’s intention to draw down all subscription commitments by the end of the Drawdown
Period. However, in case of unfavourable market condition and/or lack of adequate investment opportunities, the Man-
agement Company will suspend the drawdown of remaining subscription commitments.
<i>Initial Drawdown
i>In respect of subscription commitments received in the First Closing Date investors will be informed within 10 busi-
ness days of the amount of the initial drawdown representing at least 2% of their total commitment and the number of
Units of the relevant Compartment which will be issued to each of them at an initial offering price of EUR 1,000.- and
to be paid to the Custodian within 15 business days from the First Closing Date.
For subscription commitments received after the First Closing Date, the Management Company will issue to the rel-
evant investors on the Subsequent Closing Date immediately following the receipt of the subscription commitment the
number of Units of the relevant Compartment corresponding to their initial drawdown representing at least 2% of their
total commitment. Such Units will be issued at a price equal to the net asset value per Unit of each Compartment on
the Valuation Day corresponding to the relevant Subsequent Closing Date increased by an interest charge to the benefit
of the relevant Compartment of the Fund at LIBOR Euro + 2% per annum and by the Management Fee payable to the
Management Company in respect of the period from the First Closing Date to the relevant Subsequent Closing Date.
Payment must be made to the Custodian within 15 business days from the relevant Subsequent Closing Date.
<i>Subsequent Drawdowns
i>The Management Company will, in principle, on a half yearly basis, but more or less frequently if the implementation
of the investment policy so requires provide there is a Valuation Day in the period, decide the amount of successive
drawdowns (each a «Drawdown») and request existing Unitholders to subscribe on the next Valuation Day (a «Draw-
down Date») further Units of any Compartment in accordance with their initial subscription commitment. To that ef-
fect, Unitholders will receive prior to any Drawdown Date not less than ten business days’ prior written notice of any
Drawdown and such notices will indicate the amount for which each Unitholder will need to subscribe further Units of
40813
the relevant Compartment on the relevant Drawdown Date. The amount of the Drawdown for each investor will be
pro rata his subscription commitment and will be notified by the Management Company to Unitholders.
Payment in respect of any Subsequent Drawdown must be made to the Fund for the account of the relevant Com-
partment on the relevant Drawdown Date.
Units to be issued following a Drawdown will be issued at the net asset value per Unit of each relevant Compartment
calculated on the Valuation Day corresponding to the relevant Drawdown Date.
The Units of each Compartment are offered in registered form only. Fractions of Units will be issued up to 3 decimals.
After the applicable Drawdown Date there shall be mailed to Unitholders confirmations indication the number of
Units of each Compartment issued to them.
<i>Failure to comply with Subscription Commitments
i>If a Unitholder fails to make full payment of any portion of its commitment or any other payment due by him to the
Fund when due and such failure is not cured within five business days (or such longer period as the Management Com-
pany at its sole discretion may accept) after receipt by such Unitholder of written notice from the Management Com-
pany with respect to such failure to pay, the Management Company will (i) refuse to issue the Units relating to the
drawdown in respect of which payment has not been received; (ii) suspend the right attached to the Units previously
subscribed and paid for by the defaulting Unitholder and (iii) undertake in its sole discretion one or more of the following
steps provided that any transfer of Units pursuant hereto shall be subject to the Management Company’s prior written
consent and assumption by the transferee in a written undertaking of the portion of the defaulting Unitholder’s obliga-
tions to make both defaulted and future capital contributions pursuant to its commitment which are commensurate with
the portion of the defaulting Unitholder’s Units being transferred to the transferee:
(i) the Management Company may pursue and enforce all rights and remedies the Fund may have against the defaulting
Unitholder to collect the overdue amount with interest calculated thereon at a rate equal to LIBOR Euro plus three
per cent per annum and thereupon issue to such Unitholder a corresponding number of Units;
(ii) the Management Company may assist the defaulting Unitholder in finding a subscriber for the defaulting Unithold-
er’s Units;
(iii) the Management Company may offer the defaulting Unitholder’s Units to other investors or Unitholders;
(iv) if all of the defaulting Unitholder’s Units are not purchased by one or more of the other Unitholders, the Fund
may in its sole discretion offer the remaining Units to other parties on the same terms as originally offered to the
Unitholders;
(v) in addition to, or instead of, the other remedies and undertakings available to the Management Company pursuant
to this paragraph, the Management Company may, in its sole discretion and in the interest of the Fund, reduce (effective
on the date of the default, excluding the five-day cure period or such longer cure period as the Management Company
may decide) any portion of such defaulting Unitholder’ s commitment (which has not been assumed by any other inves-
tor) to the amount of the capital contribution (i.e. subscription) made by such defaulting Unitholder (net of distribu-
tions);
(vi) notwithstanding anything contained herein to the contrary, from and after any date on which a defaulting inves-
tor’s commitment is reduced pursuant to the provisions set forth above, such defaulting investor shall have no right to
receive any distributions, except for distributions made upon the Fund’s liquidation;
(vii) no consent of any investor shall be required as a condition precedent to any transfer, assignment or other dis-
position of a defaulting investor’s interest pursuant to this paragraph.
8) Unit Certificates
The Management Company shall issue Units in registered form only. Units will be issued without Unit certificates and
a letter confirming a Unitholder’s holding will be issued instead.
9) Determination of Net Asset Value
From the First Closing Date, the net asset value per Unit of each Compartment shall be expressed in Euro and shall
be determined by the Management Company or its appointed agents on each Valuation Day (being the last day of each
calendar quarter or if such day is not a bank business day in Luxembourg, the next day which is a bank business day in
Luxembourg, or such other day as may be determined by the Management Company and notified to the investors) by
dividing the net assets of each Compartment by the number of Units in issue of such Compartment. The net assets of
each Compartment will comprise the value of its total assets less its total liabilities (including any provisions considered
by the Management Company to be necessary or prudent). If since the time of determination of the net asset value there
has been a material change in the evaluation of the investments, the Management Company may, in order to safeguard
the interests of the Unitholders and the Fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. Following the
Final Closing Date the net asset value per Unit of each Compartment shall be determined on a quarterly basis on 31
March, 30 June, 30 September and 31 December of each year.
The assets of each Compartment of the Fund shall be determined as follows:
(a) Investments in private equity partnerships or funds will be valued at their price resulting from the latest audited
annual accounts of such partnerships or funds. Such price will be readjusted on the basis of any available unaudited pe-
riodical accounts published by such partnership or funds after the publication of the audited accounts but prior to the
applicable Valuation Day.
(b) Direct equity investments in companies are valued:
- at cost in the case of immature companies (seed, start up and early stage investments);
- at market value, in the case of more mature unlisted companies, entailing the application of a suitable price earnings
ratio, maintainable earnings discounted to take account of the lack of marketability and any other relevant factors;
- at market value, in the case of listed companies, less a suitable discount to reflect the possible lack of liquidity and
any other relevant factors.
40814
(c) Liquid assets comprising cash, treasury bonds and regularly traded money market instruments will be valued at
their market value with interest accrued.
The Management Company may however adopt other fair valuation methods, when circumstances or market condi-
tions so warrant.
The Units of Compartments 1 and 2 will be denominated and valued in Euro
The value of assets denominated in a currency other than the Euro shall be determined by taking into account the
rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value.
Securities sold in the context of transactions which have not been settled shall not be taken into account for the
purpose of the net asset value calculation.
The latest net asset value of each Compartment will be available at the registered office of the Fund and will be pub-
lished in the Financial Times, by Reuters, Telekurs and Bloomberg.
The currency of the combined accounts of the Fund is the Euro.
10) Suspension of Determination of Net Asset Value
The determination of the net asset value of Units of any Compartment of the Fund, and consequently the issue of
Units of any such Compartment, may be suspended during:
(a) any period, if in the reasonable opinion of the Management Company, a fair valuation of the assets of any Com-
partment of the Fund is not practical for reasons beyond the control of the Management Company; or
(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets of the Fund’s Compartment would be impracticable; or
(c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of the assets of the
Fund’s Compartment or the current prices on any market or stock exchange; or
(d) any period in which the Directors of the Management Company deem the determination of the Net Asset Value
to be impractical or otherwise adverse to the best interests of the Unitholders of the relevant Compartment; or
(e) in the case of a decision to liquidate a Compartment or the Fund, on and after the day of publication of the first
notice given to Unitholders to this effect.
The suspension of the determination of the net asset value of one Compartment shall not necessarily affect the de-
termination of the net asset value of the other Compartments.
11) Repurchase
Unitholders may not request redemption of their Units.
12) Conversion
Unitholders may not request of the conversion of Units of one Compartment into Units of another Compartment
13) Charges of the Fund
<i>Management fee
i>During the Drawdown Period, the Management Company will receive out of the assets of each Compartment of Uni-
capital IV a management fee (the «Management Fee»), payable semi-annually in arrears, equal to the sum of:
- 1% per annum of the total amount of undrawn subscription commitments of each Compartment and
- for subscription commitments that have been drawn down, 1% per annum of each Compartment’s average pub-
lished net asset value for the period concerned.
After the Drawdown Period, the Management Company will receive out the assets of each Compartment of Unicap-
ital IV a Management Fee, payable semi-annually in arrears, of 1 % per annum of each Compartment’s published net asset
value for the period concerned.
For its services rendered to the Management Company in relation to the Fund, the Advisor shall receive a fee paid
out of the Management Fee by the Management Company.
<i>Placement Fee
i>A Placement Fee may be charged to investors for an amount up to 1% of their total subscription commitment for the
benefit of distributors or other financial intermediaries. Any such Placement Fee will be in addition to the investor’s
total subscription commitment to Unicapital IV.
Unitholders should be aware that if any subscription commitments are not drawndown at any time the placement fee
initially paid will not be reimbursed.
<i>Carried interest
i>It is the intention of the Management Company to distribute periodically all proceeds received from Partnerships in
respect of disposals of their private equity investments. These distributions will normally be made twice a year provided
the amounts available for distribution so justify.
However, the Management Company may, before and after total commitments have been invested, retain in each
Compartment and use such part of the proceeds received from Partnerships, as it determines, to pay the Fund’s ex-
penses and other obligations.
The amount distributed will be attributed to Unitholders in the following manner:
- First, 100% to all Unitholders in proportion to their respective capital contributions, until each Unitholder has re-
ceived an amount equal to its capital contribution. There is no guarantee that the disposals generate a gain. If losses are
suffered, the Fund will not be able to distribute 100% of the capital contribution and each shareholder will receive an
amount in proportion to its capital contribution.
- Second, to the Unitholders in proportion to their respective capital contributions until they have received a pre-
ferred compounded return of 8% on capital contributions invested in Secondary Market Investments or Co-Investments
(«Preferred Return»);
40815
- Third, as part of its carried interest, to the Management Company until the Management Company has received an
amount equal to 10% of the total of the Preferred Return made under this paragraph;
- Thereafter, 90% of all realized gains on Secondary Market Investments and Co-Investments will be distributed to
investors in proportion to their respective capital contributions and 10% to the Management Company.
All other amounts available for distribution will be payable to the investors in proportion to their respective capital
contributions. However, the Management Company may, before and after total commitments have been invested, retain
and use such part of the proceeds received from Partnerships, as it determines, to pay Unicapital IV expenses and other
obligations.
<i>Other fees and expenses
i>The Fund shall also pay the following fees and expenses incurred in the running of the Fund in addition to the Man-
agement Fee and the Carried Interest and reimburse the Management Company, the Adviser or their affiliates as the
case may be to the extent that any such costs are paid by them:
- Fees and expenses of the Administrator (as defined in the Prospectus) together with fees and expenses charged by
lawyers, accountants, brokers, finders and other professional advisers.
- Fees and expenses of the Custodian in accordance with usual practice in Luxembourg, such fees being based on the
net assets of each Compartment of the Fund. Fees and expenses of correspondents of the Custodian are also borne by
the Fund.
- All legal, accounting, consulting and other costs relating to investments or proposed investments.
- Costs incurred in the preparation and any subsequent amendments of the Prospectus, the Management Regulations
as well as of the various agreements pertaining to Unicapital IV (including but limited to legal costs, publication and filing
costs).
- Costs incurred in the production of reports and accounts or other information, including valuations, certifications
and including audit fees.
- Costs relating to the holding of Unitholders information meetings.
- Costs incurred by the Fund, the Management Company and any investment manager or investment adviser in con-
nection with any litigation, arbitration or other proceedings in relation to the Fund and its underlying investments.
- Reasonable travel, accommodation and out of pocket expenses incurred by representatives of the Management
Company, any appointed investment manager and/or investment adviser and members of any appointed advisory board
for assisting at meetings held in relation to the Fund and its underlying investments.
- The Fund will also bear, as an investor in other funds, its share of the managerial fees and operational expenses
attributable to such Partnerships, including, but not limited to, performance fees and carried interest for the managers
of those Partnerships.
Charges shall be allocated to the relevant Compartment for which they were incurred or otherwise prorated to each
of them, based on objective criteria laid down in valuation regulations or instructions approved by the Management
Company.
All costs incurred by the Management Company in managing and operating the Fund and its Compartments shall be
borne by the Management Company and shall not be for the account of the Fund and/or its Compartments.
Each Compartment of the Fund will bear its organisational expenses, which include out-of-pocket expenses reason-
ably incurred by the Management Company and its affiliates (e.g., printing, postage and other delivery charges, travel,
legal, etc.). Such expenses for both compartments are estimated not to exceed in aggregate EUR 250,000.- and may be
amortised over a period not exceeding 3 years from the date of the Final Closing Date. In the event of liquidation of a
Compartment, unamortized organizational expenses that have been allocated to that Compartment with respect to the
organization of the Fund will be allocated usually the remaining Compartment on the basis of its net assets. Unamortized
organizational expenses that have been allocated to a Compartment with respect to the organization of the Compart-
ment will be paid out of the assets of that Compartment prior to liquidation. In the event of a merger of a Compartment
with the other Compartment, the unamortized organizational expenses will, unless otherwise decided by the Board of
Directors, be transferred to and continue to be amortized by the absorbing Compartment. Where such expenses are
considered to be material by the Board, the directors may allocate such expenses in a manner considered to be fair and
reasonable to shareholders having regards to all the circumstances.
14) Accounting Year, Audit, Reports
The accounts of the Fund are closed each year on the 31st of December and for the first time on 31st December
2004.
The currency of the combined accounts of the Fund is the Euro; the accounts of each Compartment shall be main-
tained in such currency as the Board may determine with respect to the relevant Compartment.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out
the duties prescribed by the law.
The accounts of the Management Company will be audited by a statutory auditor.
The Fund will issue annual and semi-annual reports for the periods ending on 31st December and 30 June, respec-
tively. The reports will be comprised of information on the Fund expressed in Euro.
15) Distributions
It is the intention of the Management Company to distribute periodically all proceeds received from Partnerships in
respect of disposals of their private equity investments. These distributions will normally be made twice a year provided
the amounts available for distribution so justify.
However, the Management Company may, before and after total commitments have been invested, retain and use
such part of the proceeds received from Partnerships, as it determines, to pay the Fund’s expenses and other obligations.
Distributions are paid in the currency of denomination of the Units of each Compartment.
40816
16) Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or
in part at any time.
Amendments will become effective upon their execution by the Custodian and the Management Company, subject
to any regulatory clearance and necessary registrations and deposits. They will be opposable against third parties five
(5) days after their publication in the Mémorial. The Management Regulations are on file at the Luxembourg Trade and
Companies Register.
17) Information to Unitholders
Audited annual reports and unaudited semi-annual reports will be made available to the Unitholders at no cost at the
offices of the Fund and of the Administrator.
Any other financial information concerning the Fund and its Compartments or the Management Company, including
the net asset value, the issue price of the Units of any Compartment and any suspension of such valuation, will be made
available to the Unitholders at the offices of the Fund, the Management Company and the Custodian.
The net asset value and the issue price are available at the offices of the Fund, the Management Company and the
Custodian and published in such newspapers as determined from time to time by the Management Company.
All notices to Unitholders will be sent to the Unitholders at their addresses indicated in the Register of Unitholder.
18) Duration of the Fund, Liquidation
The Fund will have a life of approximately 10 years from the end of the Final Closing Date, subject to up to 2 one-
year extensions at the discretion of the Management Company. Accordingly, the life of the Fund will expire on 31 March
2014 subject to extension of its life until 31 March 2016 upon decision of the Management Company and notification to
the Unitholders.
Upon the sale or realisation of all private equity investments, the Management Company may liquidate the Fund prior
to the term of its life.
The Management Company may terminate the existence of the Fund at any time and may, if the net assets of any
Compartment of the Fund are reduced for a period of more than 30 consecutive calendar days to less than EUR 5 million
(or such higher amount as may be decided by the Management Company), or if the Management Company deems it
appropriate, because of changes in the economic or political situation affecting the relevant Compartment, to liquidate
such Compartment (by compulsorily redeeming all outstanding Units or otherwise) subject to prior notice thereof to
all holders of such Units, in which case the assets of such Compartment shall be realised and the Units reimbursed.
The Management Company may also, for the same reasons as above, decide to merge a Compartment with another
Compartment of the Fund or with another Luxembourg undertaking for collective investment at their respective Net
Asset Value per Unit at the relevant Valuation Date subject to 30 days prior notice to the relevant Unitholders, during
which period Unitholders may redeem their Units without any redemption charges.
In case of termination or merger, the Net Asset Value per Unit of the relevant Compartment(s) shall, as from the
date of mailing and publication of the notice of termination or merger, reflect notional realisation costs of the assets of
the Compartment(s) being terminated. Any monies in respect of Units not claimed by the relevant Unitholders within
six months of the end of the relevant notice time will be deposited by the Custodian at the Caisse de Consignation in
Luxembourg for whom it may concern and where they shall be forfeited if unclaimed after a period of thirty years.
The Management Company may decide to accept the contribution of assets of another collective investment under-
taking against the issue of Units, by way of a merger procedure or otherwise, by contributing portfolio investments to
the relevant Compartment, provided the investment restrictions are not infringed by virtue of such contribution, which
shall be effected on the basis of the Net Asset Value of the assets so contributed, confirmed by a special audit report
of the auditor of the Fund.
The Management Company may also, subject to obtaining prior approval thereof by the relevant supervisory author-
ities, resolve a merger of a Compartment or of the Fund with another collective investment undertaking of the European
Union. Any such merger will be subject to the unanimous approval of all the Unitholders of the relevant Compartment
or of the Fund at a duly convened class meeting of such Unitholders.
The Fund may also be dissolved in any cases provided for by Luxembourg law.
The Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation
(after deducting all liquidation expenses) amount the Unitholders in proportion to the Units held by each of them. As
provided by Luxembourg law, the proceeds of liquidation corresponding to Units not surrendered for repayment at the
close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the prescription
period has elapsed.
As soon as the event leading to the state of liquidation of the Fund arises, the issue of the Units cannot be carried
out by the Management Company. The event leading to the dissolution of the Fund will be published in the Mémorial
and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper.
The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder or by his beneficiaries.
19) Indemnification
The Management Company, the Adviser, the Administrator, the Custodian, their respective affiliates, the officers,
partners, agents, delegates and employees of each of the foregoing shall have no liability for any loss incurred by any
Compartment of the Fund or any Investor howsoever arising in connection with the Fund and shall be entitled to be
indemnified out of the assets of the Fund’s Compartments against any claims, liabilities or expenses unless such liability
arises from gross negligence, fraud, wilful illegal act, material professional misconduct, bad faith or material breach of
fiduciary duty.
40817
20) Statutes of Limitations
Any claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of the event which gave rise to such claims.
21) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language
Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according
to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the coun-
ties in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries,
and, with respect to matters relating to subscriptions by Unitholders resident in such countries, to the laws of such
countries. English shall be the governing language for these Management Regulations, provided, however, that the Man-
agement Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund, consider as binding the translation
into languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to Units sold to inves-
tors in such countries.
These Management Regulations will become effective as of 20 August 2003.
Luxembourg, 30 July 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00947. – Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045917.2//992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2003.
N.T.3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 87.973.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003i>
<i>Transfert du siège sociali>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Sainte-Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042501.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
DELFILUX S.A., FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 21.807.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch, et maintenant à Hesperange, en date du
2 juillet 1984, acte publié au Mémorial C n
°
232 du 30 août 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du
23 avril 1985, acte publié au Mémorial C n
°
157 du 7 juin 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du
4 décembre 1985, acte publié au Mémorial C n
°
38 du 17 février 1986, modifiée par-devant le même notaire en
date du 28 avril 1987, acte publié au Mémorial C n
°
231 du 22 août 1987, modifiée par-devant le même notaire en
date du 16 décembre 1988, acte publié au Mémorial C n
°
99 du 13 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire
en date du 7 février 1991, acte publié au Mémorial C n
°
281 du 22 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire
en date du 8 septembre 1992, acte publié au Mémorial C n
°
613 du 22 décembre 1992, modifiée par-devant le
même notaire en date du 8 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n
°
129 du 23 mars 1995, modifiée par-
devant le même notaire en date du 27 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n
°
198 du 21 avril 1997, modifiée
par acte sous seing privé en date du 20 juin 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
357 du 5 mars 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05981, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042604.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
UNICAPITAL INVESTMENTS IV (MANAGEMENT) S.A.
PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
M. Berger / J. Mossong
<i>Fondé de Pouvoir / Mandataire Commerciali>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour DELFILUX S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
40818
DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.640.
—
<i>Procès-verbal de la résolution unique du Conseil d’Administration prise par voie circulaire le 8 août 2003i>
A l’attention de Messieurs les Administrateurs de DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Monsieur Jean-Noël Lequeue
Monsieur Dirk Bruneel
Monsieur Olivier Van Herstraeten
<i>Ordre du jour:i>
A l’ordre du jour est inscrit comme point unique le projet de scission suivant texte en annexe, ce projet faisant partie
intégrante du présent procès-verbal.
<i>Résolutioni>
Les soussignés constituant l’ensemble du Conseil d’Administration ont décidé à l’unanimité après délibération d’adop-
ter le projet de scission suivant texte en annexe et d’entamer la procédure légale requise.
<i>Projet de scission du 8 août 2003i>
Dans un but de réorganisation de l’actionnariat de la société DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à 2953 Luxembourg, route d’Esch 69,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.307,
Le Conseil d’Administration de la société DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG, société anonyme immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.640 (ci-après dénommée la «Société»), pro-
pose de procéder à la scission de la Société par constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembour-
geois (ci-après dénommées les «Nouvelles Sociétés»).
DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG est une société anonyme au capital de EUR 315.000.000,-, représenté par
25.762 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg,
route d’Esch 69, constituée en date du 10 juillet 1991 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial Recueil Spécial C
numéro 26 du 24 janvier 1992. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire
Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro
120 du 31 mars 1994, et suivant assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 février 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 559 du 5 août 2000, et suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de rési-
dence à Hesperange, en date du 17 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 784
du 26 octobre 2000.
La scission de la société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.
Les Nouvelles Sociétés seront constituées sous la forme de sociétés anonymes. Elles auront chacune leur siège social
à L-2953 Luxembourg, route d’Esch 69 et porteront les dénominations sociales de
- DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, société anonyme
- DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG, société anonyme.
Le capital DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG sera fixé à EUR 200.289.934,65, représenté par 25.762
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG sera fixé à EUR 1.279.026.000,00, représenté par 25.762 actions
sans désignation de valeur nominale.
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération seront les comptes de DEXIA INVESTMENTS
LUXEMBOURG tels qu’arrêtés au moment de la réalisation de la scission.
Les actionnaires de la société scindée recevront pour une action ancienne de DEXIA INVESTMENTS LUXEM-
BOURG une action nouvelle de DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG et une action nouvelle de DEXIA
PARTICIPATION LUXEMBOURG.
Les actions étant toutes nominatives, les actionnaires seront inscrits dans le registre des actionnaires. L’inscription
dans les registres respectifs se fera le jour de la tenue de l’assemblée générale statuant sur la scission.
A partir de cette date, ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront de tous les autres
droits attachés à ces actions et en particulier au droit de vote dans la mesure de une voix par action.
D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le
compte des nouvelles sociétés à compter de la date de réalisation de la scission.
Aucuns droits spéciaux ne sont actuellement accordés aux actionnaires de la société scindée et il n’existe actuelle-
ment aucun porteur de titres autres que les actions de la société scindée de sorte qu’aucun droit spécial ne doit être
assuré par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires de la société scindée et aux porteurs de titres autres que les actions
de la société scindée.
Les éléments du patrimoine total, actif et passif, de la Société, tels qu’arrêtés au moment de la réalisation de la scis-
sion, seront les suivants
Le bilan de clôture de la société scindée sera le suivant:
40819
BILAN DE CLOTURE DE DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG (EXPRIMÉ EN EURO)
Les actifs et passifs de la société scindée selon le bilan de clôture seront répartis entre les sociétés bénéficiaires de
la manière détaillée ci-après:
La société DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc
le bilan d’ouverture suivant
BILAN D’OUVERTURE DE DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG (EXPRIMÉ EN EURO)
La société DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan
d’ouverture suivant:
BILAN D’OUVERTURE DE DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG (EXPRIMÉ EN EURO)
Les actions des sociétés bénéficiaires seront réparties entre les actionnaires de la société scindée proportionnelle-
ment au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire dans la société scindée.
En vertu de l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi du 7 septembre
1987, le conseil d’administration propose aux actionnaires de la société scindée de renoncer au rapport du réviseur
d’entreprises sur le projet de scission, aux éléments devant figurer dans le rapport du réviseur d’entreprises et aux
droits appartenant aux réviseurs d’entreprises dans le cadre de la rédaction de leur rapport (article 294 paragraphes
(1), (2) et (4) ainsi qu’aux documents prévus par l’article 295 paragraphe (1) c), d) et e).
Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont les suivants:
DEXIA GLOBAL INVESTMENTS LUXEMBOURG
L’an le
Par devant
notaire de résidence à
Ont comparu:
1. DEXIA S.A., société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, square de Meeûs 1,
immatriculée au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro 604748,
représentée par:
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bruxelles, le
2. DEXIA CREDIT LOGEMENT S.A., société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles,
Boulevard Pachéco 44, immatriculée au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro B 467003
représentée par:
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bruxelles, le
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.279.062.649,44
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315.000.000,12
- Titres DEXIA BIL
(*1)
1.279.026.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.514.298,77
- Titres OPC
36.649,44
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . .
210.735.293,34
Compte à vue. . . . . . . . . . . . . . . . . .
381.214,49
Provision risques et charges . . . . . . . .
4.839.954,03
Compte à terme. . . . . . . . . . . . . . . .
117.950.000,00
A payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310.915,83
Intérêts à recevoir . . . . . . . . . . . . . .
72.940,58
Créance
(*2)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87.000.000,00
Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . .
929.066.342,42
1.484.466.804,51
1.484.466.804,51
(*1)
Titres DEXIA BIL
Coût d’acquisition historique
448.147.699,53
Valeur de réévaluation
1.279.026.000,00
Plus - value réalisée
830.878.300,47
(*2)
Vente de titres DEXIA BIL intervenue le 5 août 2003
Prix à recevoir avant la réalisation de la scission
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Comptes à vue . . . . . . . . . . . . . . . . .
381.214,49
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.289.934,65
Compte à terme. . . . . . . . . . . . . . . .
117.950.000,00
Dont réserves indisponibles fiscales: 6 891 938,00
Intérêts à recevoir . . . . . . . . . . . . . .
72.940,58
Provisions Impôts. . . . . . . . . . . . . . . . .
4.839.954,03
Créances
(*3)
. . . . . . . . . . . . . . . . . .
87.036.649,44
A payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310.915,83
205.440.804,51
205.440.804,51
(*3)
Vente de titres DEXIA BIL intervenue le 5 août 2003 - Prix à recevoir avant la réalisation de la scission de EUR
87.000.000,00
Vente de titres OPC à réaliser avant la scission - Prix à recevoir avant la réalisation de la scission de EUR
36.649,44 (le montant pourrait être légèrement différent selon le prix définitif de la vente des OPC)
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.279.026.000,00
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.279.026.000,00
1.279.026.000,00
1.279.026.000,00
40820
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DEXIA GLOBAL INVEST-
MENTS LUXEMBOURG.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 200.289.934,65 divisé en 25.762 actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prescrites par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jeudi du mois de février à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
40821
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
200.253.285,21 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de
DEXIA PARTICIPATION LUXEMBOURG
L’an le
Par devant
notaire de résidence à
Ont comparu:
3. DEXIA S.A., société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, square de Meeûs 1,
immatriculée au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro 604.748,
représentée par:
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bruxelles, le
4. DEXIA CREDIT LOGEMENT S.A., société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles,
Boulevard Pachéco 44, immatriculée au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro B 467003
représentée par:
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bruxelles, le
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DEXIA PARTICIPATION
LUXEMBOURG.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.279.026.000,00 divisé en 25.762 actions sans désignation de valeur nominale.
1. DEXIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.759 actions
2. DEXIA CREDIT LOGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.762 actions
40822
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prescrites par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier jeudi du mois de février à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
3. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
4. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en nature tel que décrit dans le rapport du réviseur
d’entreprise joint en annexe du présent acte de sorte que la somme de EUR 1.279.026.000,00 se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
1. DEXIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.759 actions
2. DEXIA CREDIT LOGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.762 actions
40823
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2003, réf. LSO-AH02037. – Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048121.2//315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
LA CAVE DU SOMMELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8346 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 90.316.
—
L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur René Beltjens, conseiller fiscal, né à Etterbeek (Belgique), le 17 septembre 1961, demeurant au 3, Dorps-
traat, B-3080 Vossem (Belgique);
2. Monsieur Pascal Carré, maître-sommelier, né à Thionville (France), le 24 mai 1971, demeurant au 31, rue E. Bau-
drux, B-6720 Habay-la-Neuve (Belgique);
3. Monsieur Loïc De Rosa, expert-comptable, né à Rennes (France), le 14 septembre 1962, demeurant au 24, rue
Follereau, L-8027 Strassen;
4. Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 2 juin 1955, demeurant au 30, rue Jean-
Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
5. Monsieur David Lesenfants, assistant d’exploitation, né à Malmédy (Belgique), le 22 novembre 1977, demeurant au
87, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort;
6. Monsieur Roland Mertens, conseiller fiscal, né à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1955, demeurant au 108, rue de
Noertzange, L-3861 Schifflange;
7. Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, né à Wilrijk (Belgique), le 25 août 1957, demeurant au 19,
rue Hamélius, B-6700 Arlon (Belgique);
8. Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, né à Paris (France), le 7 juillet 1959, demeurant au 10, rue du
Commerce, L-8220 Mamer;
9. Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, né à Alost (Belgique), le 31 décembre 1958, demeurant au
10, Vallée de l’Eau, B-6812 Suxy (Belgique).
Tous ici représentés par Monsieur Loïc De Rosa, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée LA CAVE DU SOMMELIER, ayant son siège social à L-8346 Steinfort, 2, rue
de Kleinbettingen, R. C. Luxembourg section B numéro 90.316, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 77 du 25 janvier 2003.
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 10.200,- EUR (dix mille deux cents euros), pour le porter de son
montant actuel de 12.600,- EUR (douze mille six cents euros) à 22.800,- EUR (vingt-deux mille huit cents euros), par la
création de 408 (quatre cent huit) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir de
leur libération.
La renonciation à leur droit de souscription préférentiel des associés actuels est constatée.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Pascal Carré, préqualifié, et Monsieur David Lesenfants, préqualifié, qui a été accepté comme associé lors
de la réunion des associés du 30 juin 2003, ont augmenté le capital social en apportant:
- Monsieur Pascal Carré 9.975,- EUR (neuf mille neuf cent soixante-quinze euros) contre attribution de 399 (trois
cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales nouvelles;
- Monsieur David Lesenfants 225,- EUR (deux cent vingt-cinq euros) contre attribution de 9 (neuf) parts sociales nou-
velles.
Les 408 (quatre cent huit) parts sociales nouvelles ont été souscrites en espèces et libérées à cent pour cent par les
deux souscripteurs prénommés, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
J.-N. Lequeue / D. Bruneel / O. Van Herstraeten
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
40824
<i>Troisième résolutioni>
L’article six des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à 22.800,- EUR (vingt-deux mille huit cents euros), représenté par 912 (neuf cent
douze) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet:
Le commerce de gros et de détail à plusieurs classifications, à savoir:
- Le commerce de gros et de détail en vins et alcools (sans manipulation) et accessoires;
- Le commerce de gros et de détail en matériel d’exploitation ayant un rapport avec le commerce du vin;
- L’organisation de cours de sommellerie;
- L’activité de serveur indépendant.
Le tout dans le sens le plus large du terme.
Elle pourra, d’une façon générale, faire au Luxembourg ou à l’étranger, tous actes, transactions ou opérations com-
merciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen dans
toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe ou ayant un objet de nature à favoriser
son objet social.
La société peut réaliser son objet au Luxembourg et à l’étranger de toutes les manières qu’elle jugera les mieux ap-
propriées.
Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet principal.»
<i>Cinquième résolutioni>
Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 2 juin 1955, demeurant au 30, rue Jean-
Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg; est nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée indéterminée.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent vingt-cinq
euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. De Rosa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2003, vol. 522, fol. 98, case 1. – Reçu 102 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042926.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
1. Monsieur René Beltjens, conseiller fiscal, né à Etterbeek (Belgique), le 17 septembre 1961, demeurant au 3,
Dorpstraat, B-3080 Vossem (Belgique), soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
2. Monsieur Pascal Carré, maître-sommelier, né à Thionville (France), le 24 mai 1971, demeurant au 31, rue E.
Baudrux, B-6720 Habay-la-Neuve (Belgique), quatre cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462
3. Monsieur Loïc De Rosa, expert-comptable, né à Rennes (France), le 14 septembre 1962, demeurant au 24,
rue Follereau, L-8027 Strassen, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
4. Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 2 juin 1955, demeurant au 30, rue
Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
5. Monsieur David Lesenfants, assistant d’exploitation, né à Malmédy (Belgique), le 22 novembre 1977, demeu-
rant au 87, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
6. Monsieur Roland Mertens, conseiller fiscal, né à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1955, demeurant au 108,
rue de Noertzange, L-3861 Schifflange, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
7. Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, né à Wilrijk (Belgique), le 25 août 1957, demeurant au
19, rue Hamélius, B-6700 Arlon (Belgique), soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
8. Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, né à Paris (France), le 7 juillet 1959, demeurant au 10, rue
du Commerce, L-8220 Mamer, soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
9. Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, né à Alost (Belgique), le 31 décembre 1958, demeurant
au 10, Vallée de l’Eau, B-6812 Suxy (Belgique), soixante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63
Total: neuf cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 912
Junglinster, le 24 juillet 2003.
J. Seckler.
40825
BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
EXTRAIT
Le Contrat Modificatif au Règlement de Gestion a été enregistré à Luxembourg, le 5 août 2003, réf. LSO-AH00820.
Le Règlement de Gestion Coordonné ainsi que le Contrat Modificatif au Règlement de Gestion ont été déposés au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, août 2003.
(046045.4//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2003.
CREDIT SUISSE INDEXMATCH (LUX), Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungen der Vertragsbedingungeni>
Die Verwaltungsgesellschaft CREDIT SUISSE INDEXMATCH MANAGEMENT COMPANY hat mit Zustimmung der
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in ihrer Eigenschaft als Depotbank beschlossen, die Ver-
tragsbedingungen des CREDIT SUISSE INDEXMATCH (LUX) wie folgt zu ändern:
Im zweiten Absatz von Artikel 1 («Der Fonds») ist der Satz «Jeder Subfonds wird im Verhältnis zu den Anteilinhabern
und gegenüber Dritten als getrennte Einheit angesehen.» eingefügt worden, so dass der Absatz nunmehr wie folgt lautet:
«CREDIT SUISSE INDEXMATCH (LUX) (in der Folge als «Fonds» bezeichnet) ist ein Anlagefonds unter dem Recht des
Grossherzogtums Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilsinhaber an Wertpapieren
und anderen Vermögenswerten (nachfolgend als «Wertpapiere» bezeichnet) dar. Innerhalb des Fonds können jederzeit
einzelne Subfonds aufgelegt werden, in welchen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zusammengeschlossen sind,
welche sich auf jeweils spezifische Anteilskategorien beziehen (da Anteile sich jeweils auf einen Subfonds beziehen wer-
den diese nachfolgend als «Anteil an einem Subfonds» bezeichnet). Der Fonds besteht aus der Gesamtheit der jeweiligen
Subfonds. Jeder Subfonds wird im Verhältnis zu den Anteilinhabern und gegenüber Dritten als getrennte Einheit ange-
sehen. Der Fonds wird im Interesse der Miteigentümer (nachfolgend als «Anteilsinhaber» bezeichnet) von der Verwal-
tungsgesellschaft, einer Gesellschaft Luxemburger Rechts und mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, verwaltet wird. Der
Fonds wird im Interesse der Anteilsinhaber von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet im Einklang mit diesen Vertrags-
bedingungen und dem Prospekt des Fonds (der «Prospekt»). Das Fondsvermögen wird von der Depotbank gehalten
und ist von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt.»
Der fünfte und sechste Zusatz zu den Vertragsbedingungen ist gestrichen worden.
Die zuvor genannten Änderungen der Vertragsbedingungen treten am Tage dieser Publikation in Kraft.
Luxemburg, den 20. August 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047873.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.
CREDIT SUISSE INDEXMATCH (LUX), Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendments to Management Regulationsi>
The management company CREDIT SUISSE INDEXMATCH MANAGEMENT COMPANY has decided, by agree-
ment of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. in its capacity as custodian bank, to amend the
Management Regulations of CREDIT SUISSE INDEXMATCH (LUX) as follows:
In the first paragraph of Article 1 («The Fund») the sentence «Each Subfund is considered a separate entity in relation
to the Unitholders and third parties» is included, so that the paragraph is now read as follows: «CREDIT SUISSE IN-
DEXMATCH (LUX) (hereinafter referred to as the «Fund»), an investment fund under the law of the Grand Duchy of
Luxembourg, is an unincorporated coproprietorship of transferable securities (hereinafter referred to as «securities»).
Individual Subfunds may be established comprising assets and liabilities relating to specific Classes of Units (since Units
relate to a Subfund they are referred to hereinafter as «Units of a Subfund»). The Fund shall be constituted by the en-
tirety of the respective Subfunds. Each Subfund is considered a separate entity in relation to the Unitholders and third
parties. The Fund shall be managed by the Management Company in the interests of the Unitholders in accordance with
these Management Regulations and the provisions of the prospectus of the Fund (the «Prospectus»). The Fund assets
shall be held by the Custodian Bank and shall be separate from the assets of the Management Company.»
The fifth and the sixth addendums to the Management Regulations are deleted.
The above-mentioned amendments to the Management Regulations will come into force on the day of this publica-
tion.
<i>Pour la Société
i>Signature
CREDIT SUISSE INDEXMATCH / BROWN BROTHERS HARRIMAN
MANAGEMENT COMPANY / (LUXEMBOURG) S.C.A.
Unterschrift / Unterschrift
40826
Luxembourg, 20 August 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047871.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2003.
S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG08242, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043090.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG08248, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043092.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG08250, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043095.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.625.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG08252, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043097.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
S.P.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.625.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG08255, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043098.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
CREDIT SUISSE INDEXMATCH / BROWN BROTHERS HARRIMAN
MANAGEMENT COMPANY / (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature / Signature
Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Signature.
40827
SILK ROAD GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 81.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05292, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2003.
(042216.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX), Fonds Commun de Placement.
—
<i>Liquidationserlösi>
Die CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY hat im Einverständnis mit der Depotbank beschlos-
sen, die oben genannten Subfonds des CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX), ein Anlagefonds nach dem Recht des Groß-
herzogtums Luxemburg, zum 11. August 2003 aufzulösen, da das geringe Vermögen dieser Subfonds eine effiziente
Nachbildung der Indizes nicht länger erlaubt und eine Fokussierung auf die Kernprodukte innerhalb des CREDIT SUISSE
IndexMatch (LUX) angestrebt wird.
Ab dem 11. August 2003, 13.00 Uhr, wurden keine Anteile des CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE
VALUE und CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE GROWTH mehr ausgegeben oder zurückgenom-
men.
Als Liquidator fungierte die CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY.
Der Nettoliquidationserlös, nach Abzug der Liquidationskosten, beträgt
EUR x.xxx,xx pro Anteil am Subfonds CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE VALUE, und
EUR x.xxx,xx pro Anteil am Subfonds CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE GROWTH.
Die sich zur Zeit im Umlauf befindlichen Anteile sind ab dem 18. August 2003 bei der Depotbank und den Zahlstellen
zahlbar. Der Liquidationserlös für dematerialisierte oder sich im Depot befindende Anteile wird den Kunden auf ihrem
jeweiligen Konto mit Valuta 20. August 2003 gutgeschrieben.
Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb von 6 Monaten an die Anteilinhaber verteilt werden konnten, wer-
den bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.
Die Konten und Bücher der oben genannten Subfonds werden bei CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND
SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und während fünf Jahre aufbewahrt.
Luxemburg, den 18. August 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Notice of Liquidation Proceedsi>
CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY in joint agreement with BROWN BROTHERS HARRI-
MAN (LUXEMBOURG) S.C.A., in its function as Custodian Bank, have decided that the above mentioned Subfunds of
CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX), a mutual investment fund under Luxembourg law, shall be dissolved as of 11 August
2003, as the low assets of both Subfunds do not any longer allow an efficient tracking of the indices and a focussing on
the core products within the CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) is being intended.
No units of CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE VALUE and CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX)
on MSCI EUROPE GROWTH have been issued or repurchased with effect from 11 August 2003, 1 p.m.
The liquidator was CREDIT SUISSE IndexMatchMANAGEMENT COMPANY.
The net liquidation proceeds, after deduction of liquidation costs, amount to
EUR x,xxx.xx per unit of the Subfund CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE VALUE, and
EUR x,xxx.xx per unit of the Subfund CREDIT SUISSE IndexMatch (LUX) on MSCI EUROPE GROWTH.
At the present time, there are still units of both Subfunds outstanding.
The liquidation proceeds are payable by the Custodian Bank and the paying agents as of 18 August 2003. For certifi-
cates safekept in deposit accounts and for dematerialised units, the liquidation proceeds have been credited to the re-
spective client accounts with value date 20 August 2003.
Liquidation proceeds which have not been claimed within 6 months after the liquidation will be deposited with «Cais-
se des Consignations» in Luxemburg until the end of the limitation period.
The accounts and the books of the Subfunds will be filed with CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SER-
VICE (LUXEMBOURG) S.A. and there be kept available for 5 years.
SILK ROAD GROUP HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY
Unterschrift
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Unterschrift
40828
Luxembourg, 18 August 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2003, réf. LSO-AH02281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048043.2//58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2003.
SILK ROAD TELECOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 81.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05289, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2003.
(042226.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
KPN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.975.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05439, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042453.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
FORET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06245, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2003.
(042634.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
FORET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06274, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2003.
(042660.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
CREDIT SUISSE IndexMatch MANAGEMENT COMPANY
Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
SILK ROAD TELECOM HOLDING S.A.
Signature
Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Signature.
<i>FORET HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>FORET HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
40829
VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06184, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2003.
(042356.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06189, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2003.
(042375.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
REDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.599.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the seventeenth of July.
Before Us André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUX KONZERN, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 80.993, a company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-
2453 Luxembourg,
here represented by Mr Massimo Gilotti, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-
2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 16, 2003.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of REDLUX, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
VOLNAY INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
VOLNAY INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
40830
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the
partner(s), or in case of transfer within the same municipality, by the decision of the manager(s).
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one
hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in conformity with article 189 of the law of August 10, 1915, the value of a share is based on
the average of the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts less than three financial
years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-
agers, the Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the signature of any person duly
appointed for such purpose by the manager(s).
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by LUX KONZERN, S.à r.l., prenamed.
40831
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred
(12,500.-) euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and seven hundred
(1,700.-) euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers of the Company for an undefinited period:
- Mr Pier Luigi Tomassi, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
born in Roma (Italy) on February 22, 1949;
- Mrs Nathalie Mager, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
born in Longwy (France) on May 2, 1966;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 79.709, a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearing party’s proxyholder, he signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUX KONZERN, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 80.993, une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 juillet, 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de REDLUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en
cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
40832
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité
de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de
toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par LUX KONZERN, S.à r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.
40833
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, né à Rome (Italie) le 22 février 1949;
- Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, née à Longwy (France) le 2 mai 1966;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 79.709, une société de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M. Gilotti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 139S, fol. 78, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042750.3/230/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
MATAME S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.995.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2001i>
Avec effet au début du prochain exercice social:
- la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro est acceptée;
- il est décidé d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 4.053,24 pour le porter de son montant actuel de
EUR 123.946,76 à EUR 128.000,- par incorporation de résultats reportés;
- il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions;
- l’adaptation de l’article 5 (alinéa 1
er
) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 128.000,- (cent vingt-huit mille euros) représenté par 100 (cent) actions sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérées.»
- l’adaptation de l’article 5 (alinéa 3) des statuts pour lui donner la teneur suivante est approuvée:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.280.000,- (un million deux cent quatre-
vingt mille euros), qui sera représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Strassen, le 25 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2003, réf. LSO-AG07616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042999.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
MATAME S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.995.
—
Les statuts coordonnés au 28 juillet 2003, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043005.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Luxembourg, le 24 juillet 2003.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Signatures.
40834
KINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 75.084.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003i>
<i>Transfert du siège sociali>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Sainte-Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042503.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
VIA COM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
H. R. Luxemburg B 56.945.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003i>
<i>Transfert du siège sociali>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Sainte-Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042504.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
HPI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 28.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06269, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2003.
(042657.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
HPI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 28.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06271, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2003.
(042662.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
<i>HPI HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>HPI HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
40835
UBS CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07008, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042155.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
UBS CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.376.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07027, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042158.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
UBS CAPITAL II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Capital social: 18.000,- EUR.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.376.
—
<i>Extraits des résolutions adoptées par l’associé unique le 22 mai 2003i>
UBS Capital AG, l’associé unique de la Société, a décidé d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits de l’exer-
cice clos au 31 décembre 2001.
L’associé unique de la Société a constaté les bénéfices réalisés au 31 décembre 2001 s’élevant à EUR 38.510,66, a
décidé de prélever un montant de EUR 1.800,- de ces bénéfices pour l’affecter à la réserve légale de la Société et de
reporter le solde à l’exercice suivant.
L’associé unique de la Société a approuvé le bilan, le compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre
2002.
L’associé unique de la Société a décidé de reporter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2002 d’un montant de
EUR 4.585.863,44 au prochain exercice.
L’associé unique de la Société a accordé décharge pleine et entière à Monsieur Derek Keith Smith et à Monsieur
Maarten Hanno Frech, gérants de la Société, pour l’exécution de leurs mandats respectifs au cours de l’exercice clos au
31 décembre 2001 et de l’exercice clos au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042162.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
VIRGIN LION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 78.569.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2003i>
<i>2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourgi>
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042507.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Signature.
Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Signature.
Pour extrait et publication
UBS CAPITAL II, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signatures
40836
MITOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 68.023.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003i>
<i>Transfert du siège sociali>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Sainte-Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042505.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
SPARTAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 55.352.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003i>
<i>Transfert du siège sociali>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Sainte-Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042508.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
EDGEWATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 22.334.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003i>
<i>Transfert du siège sociali>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Sainte-Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042514.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06261, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2003.
(042651.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
SOCIETE FINANCIERE GENERALE
P. van Denzen / M. Dijkerman
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
40837
DAKIMO II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 89.335.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2003i>
Les actionnaires de la société anonyme DAKIMO II S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège à
Luxembourg, le 3 juillet 2003 ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Le siège de la société est transféré à cette adresse:
4, rue Henri Schnadt
L-2530 Luxembourg.
- Ce transfert de siège prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 3 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042515.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
DAKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 72.213.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2003i>
Les actionnaires de la société anonyme DAKI S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège à Luxem-
bourg, le 3 juillet 2003 ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Le siège de la société est transféré à cette adresse:
4, rue Henri Schnadt
L-2530 Luxembourg.
- Ce transfert de siège prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 3 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042517.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.573.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2003i>
Lors de l’assemblée générale les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Changement du commissaire aux comptes:
1. L’assemblée accepte la démission avec décharge pleine et entière de sa fonction de commissaire aux comptes de
la société FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.OR.I.G.
S.A., ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
2. L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant lors de l’assem-
blée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année 2005:
- La société VERICOM S.A.
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg n
°
B 51.203, ayant son siège social à L-1251 Luxem-
bourg, 13, avenue du Bois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042700.3/1039/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour PUBLIMAIL S.A.
i>FIDUFISC S.A.
Signature
40838
VAHINA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.166.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 2003i> à 13.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03985/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la Compagnie Financière RICHEMONT S.A. aura lieu le mercredi <i>17 septembre 2003i> à 10.00 heures
dans la «Grande salle», l’hôtel des Bergues, 33, Quai des Bergues, 1201 Genève, Suisse.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport d’activité
Les Administrateurs soumettront à l’approbation des actionnaires, après lecture des rapports des réviseurs, les
états financiers consolidés, les états financiers de la Société et le rapport du Conseil pour l’exercice clos le 31 mars
2003.
2. Affectation du résultat
Le Conseil d’Administration propose d’affecter comme suit les bénéfices non distribués au 31 mars 2003, qui s’élè-
vent à CHF 306.200.000:
3. Quitus au Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration propose de donner quitus à ses membres pour l’exercice clos le 31 mars 2003.
4. Elections au Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration propose de réélire pour un nouveau mandat d’un an MM. Johann Rupert, Jean-Paul
Aeschimann, Dr Franco Cologni, Jan du Plessis, Leo Deschuytencer, Lord Douro, Yves-André Istel, Joseph Kanoui,
Alan Quasha, Lord Renwick of Clifton, et Ernst Verloop. Le Conseil d’Administration en plus propose que MM.
Alain Dominique Perrin, Simon Murray et Jürgen Schrempp soient élus membres du Conseil d’Administration.
5. Choix de l’organe de révision
le Conseil d’Administration propose de renouveler pour un an à PricewaterhouseCoopers le mandat d’Organe de
Révision des états financiers consolidés du Groupe et des états financiers de la Société.
Le bilan du Groupe et de la Société ainsi que les rapports des réviseurs et le rapport des directeurs pour l’exercice
clos le 31 mars 2003 pourront être consultés au siège de la société à compter du 25 août 2003.
Une copie du bilan, des rapports des réviseurs et du rapport des directeurs qui sont contenus dans le rapport annuel
2003 de RICHEMONT seront envoyés aux actionnaires à leur demande.
Les cartes d’admission à l’Assemblée Générale Ordinaire et les bulletins de vote peuvent être retirés jusqu’au 11 sep-
tembre 2003 par les détenteurs d’actions au porteur, contre dépôt des certificats d’actions, aux guichets des banques
suivantes:
UBS AG
PICTET & CIE
BANK VONTOBEL AG
BANK VON ERNST & CIE AG
LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH & CIE
Les actions déposées resteront bloquées jusqu’à la fin de l’Assemblée. Aucune carte d’admission ne sera délivrée le
jour de l’Assemblée Générale.
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un tiers qui ne doit pas nécessairement être
lui-même actionnaire. Le formulaire de procuration figure au verso de la carte d’admission. Conformément à la loi suis-
se, chaque actionnaire peut également se faire représenter à l’Assemblée Générale par la Société, par une banque ou
un établissement similaire ou par M. Georges Fournier, ETUDE PONCET ET BUHLER, Notaires, 6, rue de Candolle,
CH-1205 Genève, qui agira comme représentant indépendant. Sauf instructions contraires portées sur les procurations,
les droits de vote seront exercés dans un sens favorable aux propositions du Conseil d’Administration.
L’Assemblée sera tenue en anglais avec une traduction simultanée en français et en allemand.
Les représentants dépositaires au sens de l’article 689d du Code des Obligations Suisse sont priés de communiquer
à la Société le nombre et la valeur nominale des actions qu’ils représentent, ainsi que le numéro de référence de leurs
cartes d’admission, le plus rapidement possible et au plus tard lors du contrôle des entrées avant le commencement de
Solde à reporter à nouveau compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
306.200.000 CHF
40839
l’Assemblée Générale. Peuvent être considérés comme représentants dépositaires les établissements soumis à la Loi
Fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d’épargne, ainsi que les gestionnaires de fortune profession-
nels et les fidéicommis.
Genève, le 18 août 2003.
(04149/000/57)
FINASOL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.595.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, le <i>9 septembre 2003i> à 10.30 heures, avec l’ordre du jour sui-
vant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03986/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GEGORIC, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 2003i> à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03987/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
B.L.B., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.340.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>9 septembre 2003i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04075/833/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>J. Rupert / J. du Plessis
<i>Président-Directeur-Général / Directeur financier du groupei>
40840
D.T.L., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.222.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 septembre 2003i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03990/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASSET RESTRUCTURING, Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 34.012.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. September 2003i> um 14.30 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Mai 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
I (03991/534/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
AMG SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital,
(anc. ASSET MANAGEMENT OPTIONS & FUTURES FUND).
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 55.299.
—
Hiermit wird allen Anteilinhabern der AMG SPECIAL OPPORTUNITIES FUND (vormals ASSET MANAGEMENT
OPTIONS & FUTURES FUND) («die Gesellschaft») mitgeteilt, daß die
JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
am <i>8. September 2003i> um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg stattfin-
det.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 30. Juni 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Abschlußprüfers.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Abschlußprüfers für das Geschäftsjahr 2003/2004 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2004.
6. Bestellung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2003/2004 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2004.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, daß die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens zum 3. September 2003 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über
die Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Luxemburg, den 20. August 2003.
I (04018/755/27)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
40841
LUX-SECTORS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.257.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>10 septembre 2003i> à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30
juin 2003.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2003; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Pour l’Allemagne:
DEUTSCHE BANK AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04013/755/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROFEDERAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>4 septembre 2003i> à 10.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31
mars 2003.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2003; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-
ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements
ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE INTERFEDERALE DE CREDIT MUTUEL DE BREST
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04153/755/29)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
40842
ERNEE GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 88.463.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 septembre 2003i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (04062/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FUTURA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.985.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>8 septembre 2003i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (04074/833/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.004.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>9 septembre 2003i> à 11.00 heures, avec l’Ordre du Jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte Rendu d’Activité pour l’exercice se terminant le 31 mai 2003.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mai 2003.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mai 2003.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 mai 2003.
5. Ratification de la cooptation de Monsieur Werner Smets en remplacement de Monsieur Dominique Dubois.
6. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mai 2003.
7. Réélection des Administrateurs suivants:
- Monsieur Erik van Otterdijk
- Monsieur Paul van den Bosch
- Monsieur Werner Smets
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin
- Monsieur Edward de Burlet
- Monsieur Eric Feyereisen
Et nomination de Messieurs Dominique Dubois et Serge Muller en qualité de nouveaux administrateurs.
8. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
9. Divers.
Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à
la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront
envoyées aux actionnaires sur demande.
40843
Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin
d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.
Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société ou auprès de ING-BELGIQUE (60, cours St Michel, B-1040
Bruxelles) ou ses différents bureaux en Belgique.
Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité au 31 mai 2003 peuvent s’adresser au siège social de
la société ou auprès de ING-Belgique.
I (04077/755/40)
MAITAGARIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.002.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>8 septembre 2003i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.
I (04076/833/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DORCHESTER S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 50.389.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>10 septembre 2003i> à 15.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 et publication;
2. Rapport du liquidateur;
3. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation;
4. Divers.
I (04133/565/15)
<i>Le liquidateuri>.
POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.857.
—
les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 septembre 2003i> à 11.30 heures au siège social de la SICAV, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 mars 2003.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des changements des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 mars
2003; affectation des résultats.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Pour la société
i>BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
40844
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits
dans le registre des actionnaires de la SICAV cinq jours ouvrables avant l’Assemblée et les propriétaires d’actions au
porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’Assemblée aux guichets de la DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas le quorum spécial et seront
adoptées, si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (04091/584/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.606.
—
As the first Extraordinary General Meeting held on August 13, 2003 could not validly deliberate for lack of quorum,
the Shareholders of WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS, (hereinafter the «Company») are kindly con-
vened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company which will take place at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg on <i>September 19, 2003i>, at 2.30 p.m. to deliberate and vote on the following:
<i>Agenda:i>
Shareholders are kindly advised that at this second Extraordinary General Meeting no quorum is required, and the
passing of resolutions requires the consent of two-thirds of the shares present or represented at the Meeting.
The full text of the proposed amendments of the articles of incorporation and proxy forms are available at the reg-
istered office of the Company. Duly signed proxy form should be received at the latest on September 12, 2003 at DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
I (04132/584/22)
<i>The Board of Directorsi>.
GENERALINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.232.
—
Avis de convocation à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de GENERALINVEST (la «Société») qui aura lieu par-devant notaire à la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, le <i>22 septembre 2003i> à 16.00 heures, en vue de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société en FORTIS L ALTERNATIVE et modification de l’article 1 des statuts
de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de FOR-
TIS L ALTERNATIVE (ci-après «la Société»).
2. Divers.
Dans la mesure où l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 août 2003, ayant eu le même ordre du jour, n’a pas
atteint le quorum de présence requis, la seconde Assemblée pourra valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour quelle que soit la portion du capital présente ou représentée; en outre, les résolutions, pour être valables, de-
vront réunir au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées.
I (04159/584/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.324.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>9 septembre 2003i> à 11.00 heures au siège social avec pour
A.
Amendment of the paragraph 6 of article 5 of the articles of incorporation;
B.
Amendment of the last paragraph of article 17 of the articles of incorporation;
C.
Amendment of article 23 of the articles of incorporation by insertion of a new item and subsequent redenom-
ination of item F into item G.
40845
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04135/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.479.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>9 septembre 2003i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04136/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
IMVO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.121.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 août 2003i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03636/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAGICAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.821.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 août 2003i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2003.
4. Démission d’un administrateur et décharge à lui accorder.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
6. Divers.
II (03906/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
40846
ROSNY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.826.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 août 2003i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2003.
4. Démission de deux administrateurs et décharge à leur accorder.
5. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
6. Divers.
II (03907/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNICO EQUITY FUND SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 26.047.
—
Aus geschäftspolitischen Erwägungen heraus hat der Verwaltungsrat beschlossen, der Generalversammlung die Liqui-
dation der Gesellschaft vorzuschlagen. Deshalb hat der Vewaltungsrat entschieden, die Aktionäre des UNICO EQUITY
FUND SICAV zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzuladen.
Die
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
findet am <i>28. August 2003i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz in L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch in den Büros der
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. statt.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss hinsichtlich der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2. Ernennung eines Liquidators sowie Festsetzung seiner Kompetenzen.
3. Sonstiges.
Die Beschlussfähigkeit dieser Generalversammlung verlangt ein Anwesenheitsquorum von mindestens der Hälfte des
Gesellschaftskapitals und die Beschlüsse müssen mit einer Mehrheit von zwei Dritteln (2/3) der anwesenden und ver-
tretenen Aktien angenommen werden.
Falls die Versammlung nicht beschlussfähig ist, wird sie für den 30. September 2003 um 11.00 Uhr neu einberufen.
Bei dieser zweiten Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich.
Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden ge-
beten, ihre Aktien spätestens 5 ganze Tage vor der außerordentlichen Generalversammlung, bei der UNICO FINAN-
CIAL SERVICES S.A. in Luxemburg zu hinterlegen.
II (04043/755/26)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 34.087.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires de notre Société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>1i>
<i>eri>
<i> septembre 2003i> à
10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 30 septembre 1999 et au 30 septembre
2002;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999 et au 30 septembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.
II (04008/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
40847
JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 39.722.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 août 2003i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2002.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
II (04027/698/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.664.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>3 septembre 2003i> à 13.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se clôturant le 31 décembre
2002.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
II (04054/581/17) .
CARRIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.699.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie en date du 22 juillet 2003 n’ayant pu délibérer valablement sur le point
de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés
d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>9 septembre 2003i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:
La société ayant pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à disposition, le contrôle, la gestion et
la mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commer-
ciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Modifications afférentes des articles 4 et 17 des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03923/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PIAZZA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 33.051.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
40848
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires de notre Société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>1i>
<i>eri>
<i> septembre 2003i> à
10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre
2002;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.
II (04007/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.499.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 août 2003i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2003.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission de deux administrateurs et décharge à leur accorder.
6. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
7. Divers.
II (03908/1023/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DENHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07312, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2003.
(042727.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Unicapital Investments IV
N.T.3 S.A.
DELFILUX S.A., Financière Louis Delhaize Luxembourg
Dexia Investments Luxembourg
La Cave du Sommelier, S.à r.l.
BTM Premier Fund
Credit Suisse IndexMatch (Lux)
Credit Suisse IndexMatch (Lux)
S.P.M.P. S.A.
S.P.M.P. S.A.
S.P.M.P. S.A.
S.P.M.P. S.A.
S.P.M.P. S.A.
Silk Road Group Holding S.A.
Credit Suisse IndexMatch (Lux)
Silk Road Telecom Holding S.A.
KPN Luxembourg, S.à r.l.
Forêt Holding S.A.
Forêt Holding S.A.
Volnay Investment S.A.
Volnay Investment S.A.
Redlux, S.à r.l.
Matame S.A.
Matame S.A.
Kine Holding S.A.
Via Com Holding S.A.
HPI Holding S.A.
HPI Holding S.A.
UBS Capital II, S.à r.l.
UBS Capital II, S.à r.l.
UBS Capital II, S.à r.l.
Virgin Lion S.A.
Mitoma S.A.
Spartan Luxembourg S.A.
Edgewater S.A.
Société Financière Générale S.A.
Dakimo II S.A.
Daki S.A.
Publimail S.A.
Vahina
Richemont S.A.
Finasol
Gegoric
B.L.B.
D.T.L.
Asset Restructuring
AMG Special Opportunities Fund
Lux-Sectors Sicav
Eurofederal Sicav
Ernee Gestion S.A.
Futura Investment S.A.
Vector Fund
Maitagaria
Dorchester S.A.
Popso (Suisse) Investment Fund Sicav
World Investment Opportunities Funds
Generalinvest
Hollerich Investment Holding S.A.
Luxembourg Investments Holding S.A.
Imvo S.A.
Magical S.A.
Rosny S.A.
Unico Equity Fund Sicav
Ysatis Holding S.A.
Jaipur Corporation S.A.
Pom International S.A.
Carrifin S.A.
Piazza Holding S.A.
Future Invest Holding S.A.
Denham S.A.