40753

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 850

19 août 2003

S O M M A I R E

@ Deux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40767

Consortium International d’Investissements Eco- 

Adhoc, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40774

nomiques S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

40764

Aliminvest S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40772

Consortium International d’Investissements Eco- 

AP Portland 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40782

nomiques S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

40764

AP Portland 10, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40798

Cotratech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40796

AP Portland 10, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40798

Cruchterhombusch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40800

AP Portland 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40797

Defi Interlux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . 

40795

AP Portland 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40797

Delphi  Automotive  Systems  Luxembourg  S.A., 

AP Portland 4, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40792

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40788

AP Portland 6, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40793

Delphi  Automotive  Systems  Luxembourg  S.A., 

AP Portland 7, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40796

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40788

AP Portland 7, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40796

Delphi  Automotive  Systems  Luxembourg  S.A., 

AP Portland 9, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40799

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40788

AP Portland 9, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40799

Draco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40765

Arielle Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40792

Durbana Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40761

Ariete S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40797

East European Food Fund, Sicaf, Luxembourg . . . 

40757

Arroyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40775

Ekabe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40766

Arroyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40776

Electricité Longhino, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . 

40768

Auf Bruch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

40764

EPP Asnières (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

40770

Balegem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40764

EPP Suresnes Diderot, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

40772

Bariviera Décors, S.à r.l., Niederkorn  . . . . . . . . . . .

40772

Fenix S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40769

Bohl Investment A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40780

Financière Melpar Holding S.A., Luxembourg  . . . 

40763

Bradford Securities Holding S.A., Luxembourg . . .

40762

Finanzplan International S.A., Machtum . . . . . . . . 

40787

Bradford Securities Holding S.A., Luxembourg . . .

40762

Finanzplan International S.A., Machtum . . . . . . . . 

40787

Bradford Securities Holding S.A., Luxembourg . . .

40762

Finiplom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40768

Britannia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .

40776

Fiparco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40794

Britannia Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .

40778

Flue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40793

Centre   de   Formation   pour   Conducteurs  S.A., 

Flying Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40794

Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40754

FMC Trust Finance, S.à r.l., Luxembourg III, Luxem-

Ciné Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40798

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40766

Classe Etoile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40795

Fondation Faune-Flore, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

40771

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l., Luxem-

Foundation for the Japanese Supplementary School

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40759

in Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40760

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l., Luxem-

Friends Provident International Global Investment

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40759

Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40762

Complevita S.A., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40786

Friends Provident International Institutional Mana-

Consortium International d’Investissements Eco- 

gement Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

40762

nomiques S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40763

Gedeam  Investissement  Mobilier  S.A.,  Luxem-

Consortium International d’Investissements Eco- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40755

nomiques S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40763

General Railway Activities Holding S.A.H., Luxem-

40754

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.

R. C. Luxembourg B 46.622. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1994, acte pu-

blié au Mémorial C n

°

 85 du 8 mars 1994, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespe-

range, en date du 12 juin 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 473 du 21 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05975, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

(042606.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

IPIC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange-Helfent, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.747. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 octobre 1981, acte publié au

Mémorial C n

°

 290 du 31 décembre 1981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06458, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

(042615.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40772

Oberweis  -  Centre  Aldringen,  S.à r.l.,  Luxem-

Gremalux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

40792

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40797

Hottinger Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40781

Optimo Finance Holding S.A.H., Luxembourg  . . .

40780

Hottinger Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40782

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40783

Humanoids Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

40767

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40784

Humanoids Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

40767

Ornita Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

40780

Humanoids Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

40767

Palmco Consult S.A., Heisdorf. . . . . . . . . . . . . . . . .

40799

Ifrapos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40769

Pangaea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40768

Imm. Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40765

Pépinière Weisen S.A., Wickrange . . . . . . . . . . . . .

40774

International   Challenge   Holding   S.A.,   Luxem-

Pina Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40774

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40774

Plantations Weisen, S.à r.l., Winckrange . . . . . . . .

40774

Interplast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40793

Prochim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40779

IPIC Luxembourg, S.à r.l., Bertrange-Helfent . . . . 

40754

Promotion-Invest S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40799

Ipso Facto, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

40771

Renault Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

40763

Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

40758

Robert Steinhäuser Finance S.A., Luxembourg . . .

40794

Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40771

Salon La Brosse, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

40779

Limpide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40792

SOFIRI,  Société  de  Financement  des  Risques 

Louis Julien Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40793

Industriels S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40757

Lucky Lux Consulting G.m.b.H., Luxembourg. . . . 

40766

Stena Property Luxembourg S.A., Luxembourg . .

40769

Luxempart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40798

Store   Wampach   Gonderange,   S.à r.l.,   Gonde-

M-Plify S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40765

range  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40779

M-Plify S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40765

Store   Wampach   Wasserbillig,   S.à r.l.,   Wasser-

M-Plify S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40766

billig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40779

M.H.D. et Co Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40768

Stur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40778

Maison Art de Vivre, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . 

40780

Syntonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40789

Market Holding International S.A., Luxembourg  . 

40786

Tiga International Holding S.A., Luxembourg . . . .

40767

Medrocare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40800

Turbo-Wash S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40779

Medrocare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40800

Wings Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

40784

Melo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40791

Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg

40763

Nergia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40794

<i>Pour CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour IPIC LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables, S.à r.l.
Signature

40755

GEDEAM INVESTISSEMENT MOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.002. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, GEDEAM INVESTISSEMENT

MOBILIER S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, agissant en remplacement du notaire André Schwachtgen,

de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 2003, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefano Degl’Innocenti, administrateur de sociétés, demeurant à I-

00143 Rome, Via Dodecaneso 15.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

l. Extension de l’objet social de sorte que la société puisse également:
- effectuer les services de management, de coordination, de relations publiques ainsi que toutes prestations de nature

administrative et technique en faveur des sociétés appartenant au Groupe, à savoir toutes filiales directes et indirectes
de l’actionnaire majoritaire de la société, et de ce fait prendre en charge et/ou porter en compte les frais imputables
auxdites activités;

- prester tous services et dispenser tous conseils économiques en marketing et gestion en faveur des sociétés appar-

tenant au Groupe tel que prédéfini et assurer la coordination de l’ensemble de ces sociétés et l’administration générale
liée à cette coordination;

- collecter les renseignements économiques et commerciaux et effectuer les études et activités qui se rattachent aux

services précités;

2. Insérer en tête de l’article 4 des statuts un nouveau paragraphe à savoir: «La Société pourra effectuer les services

de management, de coordination, de relations publiques ainsi que toutes prestations de nature administrative et tech-
nique en faveur des sociétés appartenant au Groupe, à savoir toutes filiales directes et indirectes de l’actionnaire majo-
ritaire de la Société, et de ce fait prendre en charge et/ou porter en compte les frais imputables auxdites activités.

Elle pourra également prester tous services et dispenser tous conseils économiques en marketing et gestion en faveur

des sociétés appartenant au Groupe tel que prédéfini et assurer la coordination de l’ensemble de ces sociétés et l’ad-
ministration générale liée à cette coordination. La Société pourra collecter les renseignements économiques et com-
merciaux et effectuer les études et activités qui se rattachent aux services précités» et compléter le nouveau second
paragraphe de l’article 4 des statuts de la manière suivante: «La Société a en outre pour objet toutes opérations se rap-
portant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding»;

3. Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 221.835.000 pour le porter de son montant actuel de € 35.000

à 

€ 221.870.000 par émission de 2.218.350 actions nouvelles de € 100 chacune ayant les mêmes droits et obligations

que les actions existantes;

4. Souscription et libération intégrale des 2.218.350 actions nouvelles par GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC.

S.A. par apport en nature de 252.210.258 actions de ACQUA PIA ANTICA MARCIA SpA avec siège social I-00153 Ro-
me, 5, Lungotevere Aventino, dont le capital social est représenté par 386.547.445 actions (soit 65,2469%); lecture du
rapport du réviseur;

5. Modification correspondante de l’article 5 §1 des statuts qui aura à l’avenir la teneur suivante: «Le capital social

souscrit est fixé à 

€ 221.870.000 représenté par 2.218.700 actions d’une valeur nominale de € 100 chacune».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

40756

<i>Première résolution

L’assemblée décide l’extension de l’objet social et de modifier par conséquent l’article 4 des statuts qui aura doréna-

vant la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra effectuer les services de management, de coordination, de relations publiques ainsi que

toutes prestations de nature administrative et technique en faveur des sociétés appartenant au Groupe, à savoir toutes
filiales directes et indirectes de l’actionnaire majoritaire de la Société, et de ce fait prendre en charge et/ ou porter en
compte les frais imputables auxdites activités.

Elle pourra également prester tous services et dispenser tous conseils économiques en marketing et gestion en faveur

des sociétés appartenant au Groupe tel que prédéfini et assurer la coordination de l’ensemble de ces sociétés et l’ad-
ministration générale liée à cette coordination. La Société pourra collecter les renseignements économiques et com-
merciaux et effectuer les études et activités qui se rattachent aux services précités.

La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés, et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celle de marchands de
biens, de même qu’elle pourra procéder au placement et à la gestion de ses liquidités.

En général la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et libéré à concurrence de deux cent vingt et un millions

huit cent trente-cinq mille euros (EUR 221.835.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros
(EUR 35.000,-) à deux cent vingt et un millions huit cent soixante-dix mille euros (EUR 221.870.000,-) par la création et
l’émission de deux millions deux cent dix-huit mille trois cent cinquante (2.218.350) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Souscription et libération des actions nouvelles:
Est à l’instant intervenue:
La société GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. SA, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Stefano Degl’Innocenti, administrateur de sociétés, demeurant à Rome,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 juin 2003,
laquelle, après avoir été signée et paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte.

Laquelle comparante, ès-nom et qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société GEDEAM INVESTISSEMENT MOBILIER S.A.
et a déclaré souscrire à deux millions deux cent dix-huit mille trois cent cinquante (2.218.350) actions par apport en
nature de deux cent cinquante-deux millions deux cent dix mille deux cent cinquante-huit (252.210.258) actions de la
société ACQUA PIA ANTICA MARCIA SpA, avec siège social à I-00153 Rome, 5, Lungotevere Aventino, dont le capital
social est représenté par trois cent quatre-vingt-six millions cinq cent quarante-sept mille quatre cent quarante-cinq
(386.547.445) actions, soit 65,2469%.

<i>Libération

La société GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., préqualifiée, a libéré intégralement la souscription des deux

millions deux cent dix-huit mille trois cent cinquante (2.218.350,-) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Le souscripteur, préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu’il est propriétaire des ac-

tions apportées de la société ACQUA PIA ANTICA MARCIA SpA, précitée.

Par ailleurs, le souscripteur, préqualifié, tel que représenté ci-dessus, déclare au notaire soussigné que les actions ap-

portées de la société ACQUA PIA ANTICA MARCIA SpA, sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre char-
ge pouvant les grever, à l’exception d’un gage portant sur 105.695.110 titres en faveur de l’UniCredit BANCA
D’IMPRESA ROMA qui a donné son aval à l’apport envisagé et qu’il n’existe dans son chef aucun obstacle ni interdiction
de céder qui pourraient entraver l’apport des actions à la société anonyme GEDEAM INVESTISSEMENT MOBILIER S.A.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

apports en nature visés ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la G.E.F. GESTION,
EXPERTISE ET FISCALITÉ, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard G.-D. Charlotte, lequel rapport

40757

restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute
pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 30 juin 2003 conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’ap-
port qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l’apport consiste en 2.218.350 actions de la société GEDEAM INVESTISSEMENT MOBILIER S.A.,

avec désignation de valeur nominale de EUR 100 chacune.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 2003.»

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (ali-

néa 1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 5 (alinéa 1

er

). Le capital social souscrit est fixé à deux cent vingt et un millions huit cent soixante-dix mille

euros (EUR 221.870.000,-), représenté par deux millions deux cent dix-huit mille sept cents (2.218.700) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: V. Wauthier, S. Mathot, S. Degl’Innocenti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040605.3/202/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 26.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03274, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041947.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

EAST EUROPEAN FOOD FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06907, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042026.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Senningerberg, le 14 juillet 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société SOFIRI
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

<i>Pour EAST EUROPEAN FOOD FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

40758

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.602. 

—

RECTIFICATIF

In the year two thousand and three, on the fourth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr José Olivera, company director, with professional address at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
acting by virtue of six proxies given on May 27, 2003,
which remained annexed to a deed of the undersigned notary dated May 28, 2003, not yet published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations,

in the name and for the account of the six shareholders namely:
1) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., a company with registered office at 22, Gren-

ville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,

2) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., a company with registered office

at 182 Herengracht, NL-1016 BR Amsterdam, The Netherlands,

3) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., a company with registered office

at 182 Herengracht, NL-1016 BR Amsterdam, The Netherlands,

4) DE STEEG INVESTMENTS B.V., a company with registered office at 23B Derpsestraat, NL-5751 KA Deurne, The

Netherlands,

5) BREDERODE S.A., a company with registered office at 161, Drève Richelle, B-1410 Waterloo, Belgium,
6) SAGES GESTION S.A., a company with registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
of the company JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 80.602, with registered office in Luxem-

bourg, originally incorporated under the denomination of OR FINANCEMENT, S.à r.l., pursuant to a deed of Maître
Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated January 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 778 of September 19, 2001.

 The appearing party, acting in his above named capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- In the prementionned deed the respective number of class D shares subscribed by the different partners was erro-

neously indicated and that the second paragraph of the second resolution should read as follows:

«The new shares have been entirely subscribed as follows:
- for 10,353 new class D shares by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., prenamed,
- for 725 new class D shares by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., pre-

named,

- for 725 new class D shares by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., pre-

named,

- for 433 new class D shares by DE STEEG INVESTMENTS B.V., prenamed,
- for 289 new class D shares by BREDERODE S.A., prenamed,
- for 1 new class D share by SAGES GESTION S.A., prenamed.»
It is requested to correct this error wherever necessary.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year named

at the beginning of this document. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur José Olivera, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

agissant en vertu de six procurations sous seing privé données le 27 mai 2003,
qui sont restées annexées à un acte du notaire instrumentaire du 28 mai 2003, non encore publié au Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations,

au nom et pour le compte des six associés, à savoir:
1) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., une société avec siège social au 22, Grenville

Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes,

2) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., une société avec siège social au

182 Herengracht, NL-1016 BR Amsterdam, Pays-Bas,

3) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., une société avec siège social au

182 Herengracht, NL-1016 BR Amsterdam, Pays-Bas,

4) DE STEEG INVESTMENTS B.V., une société avec siège social au 23B Derpsestraat, NL-5751 KA Deurne, Pays-Bas,

40759

5) BREDERODE S.A., une société avec siège social au 161, Drève Richelle, B-1410 Waterloo, Belgique,
6) SAGES GESTION S.A., une société avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., R. C.

Luxembourg B 80.602, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de OR FI-
NANCEMENT, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 janvier
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 778 du 19 septembre 2001.

Ledit comparant, agissant ès qualités, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Dans le predit acte le nombre respectif de parts sociales de classe D souscrites par les différents associés a été

indiqué erronément et que le deuxième alinéa de la deuxième résolution doit se lire comme suit:

«Les nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites comme suit:
- pour 10.353 nouvelles parts sociales de classe D par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY)

L.P., préqualifiée,

- pour 725 nouvelles parts sociales de classe D par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHER-

LANDS) A, C.V., préqualifiée,

- pour 725 nouvelles parts sociales de classe D par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHER-

LANDS) B, C.V., préqualifiée,

- pour 433 nouvelles parts sociales de classe D par DE STEEG INVESTMENTS B.V., préqualifiée,
- pour 289 nouvelles parts sociales de classe D par BREDERODE S.A., préqualifiée,
- pour 1 nouvelle part sociale de classe D par SAGES GESTION S.A., préqualifiée.»
Réquisition est faite d’opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Olivera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042391.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.816. 

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

1029 du 19 novembre 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 2001, acte publié 

au Mémorial C n

°

5 du 2 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05933, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042409.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.816. 

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

1029 du 19 novembre 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 2001, acte publié 

au Mémorial C n

°

5 du 2 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05937, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042411.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

40760

FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG, 

Etablissement d’utilité publique.

—

<i>Annual accounts and auditor’s report March 31, 2003

<i>Auditor’s report

Following our appointment by the Board of Directors, we have audited the attached annual accounts of FOUNDA-

TION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG («établissement d’utilité publique») for
the year ended March 31, 2003. These annual accounts are the responsibility of the Board of Directors. Our responsi-
bility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit.

We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we

plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material mis-
statement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual
accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Board of
Directors in preparing the annual accounts, as well as evaluating the overall annual accounts’ presentation. We believe
that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the accounting policies which are disclosed in

note 2, a true and fair view of the assets, liabilities and financial position of FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUP-
PLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG at March 31, 2003 and its net surplus for the year then ended.

June 5, 2003. 

BALANCE SHEET

March 31, 2003

(expressed in EUR)  

<i>Income and Expenditure Account

<i>Year ended March 31, 2003

<i>(expressed in EUR)  

DELOITTE &amp; TOUCHE
Réviseur d’entreprises
B. Lam
<i>Partner

<i>Assets

2003

2002

<i>Fixed assets
Tangible assets (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

612.59

868.48

<i>Current assets
Deposits on rent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0.00

550.32

Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

141,920.10

94,596.59

<i>Prepayments and accrued income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21,741.80

38,950.31

Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

164,274.49

134,965.70

<i>Liabilities

2003

2002

<i>Accumulated funds (note 4)
Net surplus for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,738.87

6,929.47

Net surplus brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124,349.98

117,420.51

<i>Other liabilities
Accrued expenses. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,185.64

10,336.84

<i>Deferred income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0.00

278.88

Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

164,274.49

134,965.70

<i>Income

2003

2002

Tuition and entrance fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54,539.96

49,795.58

Donations and subsidies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

211,061.85

204,821.84

Interest on bank account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,089.62

1,305.99

Other income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

757.18

2,122.27

Total income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

267,448.61

258,045.68

<i>Expenditure

2003

2002

<i>Teaching
Salaries and social security costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

160,707.96

185,610.05

Other staff costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36,428.44

34,062.36

Books and teaching material. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4,755.31

1,043.54

<i>Administration
Conference expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,388.44

1,540.07

Insurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,376.13

1,105.28

40761

Note 1 - General.
The FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG was incorporated as a

public purpose institution («établissement d’utilité publique») upon publication of its statutes in the Mémorial «C» of
January 10, 1992.

The institution was established for an unlimited period.
The school started classes as from September 1991.
The main buildings used by the school are provided free of charge.

Note 2 - Summary of significant accounting policies.
2.1. The accounts for the year ended March 31, 2003 are prepared on an accruals basis.
2.2. Fixed assets are stated at cost plus expenses. Depreciation is provided on all tangible fixed assets to write off the

cost on a straight line basis over 3 to 5 years.

2.3. Fixed assets acquired in foreign currencies are translated at the rate of exchange ruling at the date of acquisition.

Note 3 - Tangible assets. 

Note 4 - Accumulated funds.
The school has received donations from companies, banks, individuals and state subsidies, which have contributed

toward the surplus funds generated since incorporation.

Note 5 - Commitments
The school has entered into an agreement for renting office equipment which expires in 2003. The annual financial

commitment, inclusive of value added tax, amounts to EUR 3,301.99.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02653. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042667.2//104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

DURBANA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.955. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042242.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Legal and service fees. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,777.87

4,736.63

Building rent and charges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,698.16

11,804.19

Other expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,019.55

7,305.80

Rental of equipment. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,301.99

3,140.41

Depreciation (note 3)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

255.89

767.86

Rounding difference - EUR conversion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

0.02

Total expenditure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235,709.74

251,116.21

<i>Net surplus for the year (note 4)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,738.87

6,929.47

Furniture and

equipment

EUR

<i>Costs:
Balance at April 1, 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,802.50

Additions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0.00

Balance at March 31, 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,802.50

<i>Depreciation:
Balance at April 1, 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9,934.02

Charge for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

255.89

Balance at March 31, 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,189.91

<i>Net book value:
At March 31, 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

612.59

At March 31, 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

868.48

N. Petricic / L. Schroeder
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

40762

FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT PORTFOLIO,                             

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 63.104. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042042.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL INSTITUTIONAL MANAGEMENT PORTFOLIO,     

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 75.774. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042046.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03620, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(042250.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03619, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(042240.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03618, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(042237.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A.
Signature

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A.
Signature

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A.
Signature

40763

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04939, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042072.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FINANCIERE MELPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG07110, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042228.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

RENAULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 8.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07368, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042314.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,                              

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06175, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

(042372.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,                              

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06177, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

(042366.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

40764

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,                              

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06179, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

(042362.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,                              

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06181, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

(042358.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

BALEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04649, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(042399.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

AUF BRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint-Vincent.

R. C. Luxembourg B 81.411. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2002

Les associés de la société AUF DER BRUCH, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social,

le 21 octobre 2002, ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Madame Brigitte Schroell-Metzger, laborantine, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint

Vincent de son poste de gérante de la société est acceptée

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- Mademoiselle Anne Schroell, étudiante, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée gérante en remplacement de la

gérante démissionnaire

- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042429.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les associés

40765

IMM. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.908. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n

°

398 du 15 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05931, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042403.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

DRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.706. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04651, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(042404.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

—

<i>Extrait du Compte-Rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2003

<i>Cinquième point

Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Thierry Deleuze en tant qu’administrateur. Sont reconduits

pour 6 ans les mandats des administrateurs:

- Monsieur Patrick Hansen,
- Monsieur Hubert Schumacher,
- Monsieur David Tonhofer.

<i>Septième point

Le Conseil d’Administration décide de continuer les activités de la société malgré les pertes subies.
Strassen, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042389.3/578/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2001

<i>Assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 20 mars 2002

<i>Troisième résolution

Suite à la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Marc Neuen, domicilié à L-2434 Senningerberg, l’Assem-

blée Générale nomme Monsieur David Tonhofer, demeurant à L-8217 Mamer en tant qu’administrateur en remplace-
ment de Monsieur Marc Neuen. Le nouvel administrateur reprend et poursuit le mandat de son prédécesseur, qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, décide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Le capital a été converti en EUR en date du 21 janvier 2002, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

°

814

du 29 mai 2002.

<i>Pour IMM. LUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

40766

Strassen, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042395.3/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

M-PLIFY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 80.206. 

—

<i>Extrait du rapport du Conseil d’Administration du 17 septembre 2002

<i>Sixième résolution

De commun accord, les administrateurs désignent M. Hubert Schumacher comme Administrateur-délégué avec droit

de co-signature obligatoire.

Strassen, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042412.3/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

EKABE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 25.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04655, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(042410.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FMC TRUST FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 82.321. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 mai 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

1144 du 11 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05895, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042415.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

LUCKY LUX CONSULTING G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06618, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042435.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour FMC TRUST FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG III
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signatures.

40767

HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07246, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042425.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07251, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042423.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

Le bilan consolidé au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07256, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042428.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

TIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 69.376. 

Constituée par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 1999,

acte publié au Mémorial C n

°

484 du 25 juin 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05890, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042414.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

@ DEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 63.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04491, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 juin 2003.

(042430.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Le capital a été converti en Euros en date du 18 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

823 du 30 mai 2002.

Les statuts ont été modifiés par-devant M

e

 André Schwachtgen en date du 7 novembre 2002, acte publié au

Mémorial C n

°

1782 du 16 décembre 2002. 

<i>Pour TIGA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

@ DEUX S.A.
Signature

40768

FINIPLOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.174. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 mars 1999, acte publié au

Mémorial C n

°

453 du 15 juin 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

 avril 1999, acte publié au

Mémorial C n

°

484 du 25 juin 1999, et en date du 15 juin 1999, acte publié au Mémorial C n

°

684 du 13 septembre 1999.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05897, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042418.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

M.H.D. ET CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.131. 

Constituée par-devant M

e

 Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1952, acte publié

au Mémorial C n

°

3 du 12 janvier 1953, modifiée par-devant M

e

 Jean Poos, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 27 avril 1978, acte publié au Mémorial C n

°

166 du 4 août 1978, modifiée par-devant M

e

 Emile Schlesser,

notaire de résidence à Echternach, en date du 17 novembre 1982, acte publié au Mémorial C n

°

326 du 13

décembre 1982, en date du 14 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

612 du 19 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG05900, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042421.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

PANGAEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.607. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2003

<i>Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042433.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

ELECTRICITE LONGHINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8415 Steinfort, 24, rue Herrenfeld.

R. C. Luxembourg B 68.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03527, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2003.

(042490.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

<i>Pour FINIPLOM S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour M.H.D. ET CO HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

40769

FENIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 79.066. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

Les actionnaires de la société FENIX S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social à Luxembourg

le 4 juillet 2003, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- Décision de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri

Schnadt à L-2530 Luxembourg.

2. Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur en fonction, Monsieur Robert Elvinger, demeu-

rant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

L’Assemblée Générale des actionnaires lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
3. Nomination d’un nouvel administrateur: Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Strassen.
Le Conseil d’Administration se compose alors de la manière suivante:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Mersch
- Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Strassen
Les mandats des administrateurs prendront fin à la date prévue dans les statuts, à savoir à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042422.3/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

IFRAPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 56.006. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte-Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042434.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.586. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STENA PROPERTY LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 58.586, constituée sous la dénomination de WTC SOPHIA ANTIPOLIS S.A. suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 345 du 2 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date
du 23 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1738 du 5 décembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Sébastien Dodo, employé privé,

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marjorie Fever, employée privée, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luis Tavares, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

40770

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) pour le por-

ter de EUR 34.850,32 (trente-quatre mille huit cent cinquante euros trente-deux cents) à EUR 334.850,32 (trois cent
trente-quatre mille huit cent cinquante euros trente-deux cents), sans création d’actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

La libération des EUR 300.000,- est effectuée en espèces.
Le capital social est par conséquent fixé à EUR 334.850,32 (trois cent trente-quatre mille huit cent cinquante euros

trente-deux cents) représenté par 256 (deux cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 34.850,32 (trente-quatre mille huit cent cinquante euros trente-deux cents) à
EUR 334.850,32 (trois cent trente-quatre mille huit cent cinquante euros trente-deux cents), sans création d’actions
nouvelles et par augmentation de la valeur des actions existantes.

<i>Libération

Cette augmentation du capital est entièrement libérée par versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

300.000,- (trois cent mille euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussi-
gné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 334.850,32 (trois cent trente-quatre mille huit cent cin-

quante euros trente-deux cents) représenté par 256 (deux cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.»

Les alinéas relatifs au capital autorisé venu à expiration sont en outre supprimés dans l’article 3.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 5.200 euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Dodo, M. Fever, L. Tavares, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 53, case 12. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(042688.3/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

EPP ASNIERES (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06614, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signatures.

40771

FONDATION FAUNE-FLORE, Institut de Recherche sur le Patrimoine Naturel et la biodiversité.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 24, rue Munster.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002

COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2002

BUDGET PREVISIONNEL POUR L’EXERCICE 2003 

<i>Le Conseil d’Administration:

Guy Colling, Tom Conzemius, Paul Diederich, Edmée Engel, Arno Frising, Lucien Hoffmann, Jos A. Massard, Christian

Ries, Jean-Pierre Schmitz, Norbert Stomp, Jean-Pierre Meisch

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042417.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 47.777. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Sainte-Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042440.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

IPSO FACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 53.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04494, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 30 juin 2003.

(042442.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

<i>Actif

<i>Passif

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  49.578,70

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.833,45

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 873,04
Dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  39.630,40
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

751,31

90.833,45

90.833,45

<i>Charges

<i>Produits

Frais généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

748,69

Subventions Formation-recherche . . . . . . . .  78.562,06

Bourses Formation-recherche. . . . . . . . . . . .

78.562,06

Subside reçu (Ministère) . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500,00

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

751,31

80.062,06

80.062,06

<i>Charges

<i>Produits

Frais généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

694,40

Subventions Formation-recherche . . . . . . . . 

0,00

Bourses Formation-recherche. . . . . . . . . . . .

0,00

Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

694,40

694,40

694,40

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

IPSO FACTO, S.à r.l.
Signature

40772

EPP SURESNES DIDEROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06608, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042441.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

GENERAL RAILWAY ACTIVITIES HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.454. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042444.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

BARIVIERA DECORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Nierdercorn, 29, rue de Pétange.

R. C. Luxembourg B 36.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06582, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042445.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

ALIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 50.976. 

—

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIMINVEST S.A., ayant

son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, R. C. S. Luxembourg section B numéro 50.976, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 369 du 5 août 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation que le capital de la société de LUF 10.000.000,- a été converti en EUR 247.893,5248 avec effet au

1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Signature.

40773

2.- Constatation que la valeur nominale de LUF 1.000,- par action a été convertie en EUR 24,7894 avec effet au 1

er

janvier 2002.

3.- Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 2.106,4752 pour le porter de EUR 247.893,5248 à

EUR 250.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 2.106,4752 sans émission d’actions nou-
velles.

4.- Adoption d’une valeur nominale de EUR 25,- par action.
5.- Echange des 10.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune contre 10.000 actions d’une

valeur nominale de EUR 25,- chacune.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le capital de la société de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) a été

converti en deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinq deux quatre huit euros (EUR
247.893,5248) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action a été convertie

en vingt-quatre virgule sept huit neuf quatre euros (EUR 24,7894) avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de deux mille cent six virgule quatre sept cinq

deux euros (EUR 2.106,4752), pour le porter de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinq
deux quatre huit euros (EUR 247.893,5248) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), par incorporation de
bénéfices reportés à concurrence de deux mille cent six virgule quatre sept cinq deux euros (EUR 2.106,4752), sans
émission d’actions nouvelles.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adopter une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les dix mille (10.000) actions existantes d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.000,-) chacune contre dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en dix mille (10.000) ac-

tions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2003, vol. 524, fol. 9, case 10. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042912.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Junglinster, le 23 juillet 2003.

J. Seckler.

40774

INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.476. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042447.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

ADHOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3317 Bergem, 3, rue Brementrausch.

R. C. Luxembourg B 74.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04492, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042437.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

PEPINIERE WEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 41.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04497, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042448.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

PINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 68.685. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042450.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

PLANTATIONS WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Winckrange, 19, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 57.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04499, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042452.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

Bergem, le 30 juin 2003.

Signature.

Wickrange, le 3 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

Wickrange, le 7 juillet 2003.

Signature.

40775

ARROYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.956. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARROYO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.956, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 626 du 10 août 2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108
du 4 février 2003.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation de capital à concurrence de 500.000 

€ pour le porter de son montant actuel de 1.500.000 € à

2.000.000 

€ par la création de 666 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et

avantages que les actions existantes.

2) Souscription par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital et libération des actions

nouvelles par apports en espèces.

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 

€) pour le porter de son

montant actuel de un million cinq cent mille euros (1.500.000 

€) à deux millions d’euros (2.000.000 €) par la création

et l’émission de six cent soixante-six (666) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les six cent soixante-six (666) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital, comme suit: 

Les souscripteurs sont ici représentés par Monsieur Jean-Louis Waucquez, prénommé, en vertu de procurations sous

seing privé, qui resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Les six cent soixante-six (666) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille euros (500.000 

€) se trouve à la libre disposition de la société ainsi

qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

1) Monsieur Nicolas D’Ieteren, administrateur de sociétés, demeurant à Abbotswood, Sleepers Hill, Winchester

Hantshire, SO 22 4 NA (Royaume-Uni),

six cent soixante-cinq actions en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 665
une action en pleine propriété  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Monsieur Roland D’Ieteren, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, 50, rue du Mail,
six cent soixante-cinq actions en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 665

Total: six cent soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 666

40776

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000 

€) représenté par deux mille

six cent soixante-six (2.666) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de 7.500
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-L. Waucquez, A. Siebenaler, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 53, case 10. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(042684.3/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

ARROYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.956. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042686.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

BRITANNIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.711. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRITANNIA CAPITAL HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.711, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1231 du 24 décembre
2001 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 no-
vembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 du 31 janvier 2003. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Laurent Guimard, employé privé, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

- Augmentation du capital de deux cent quatre-vingt mille Euro (280.000 

€) pour le porter de son montant actuel de

un million sept cent cinquante mille Euro (1.750.000,- 

€) à deux millions trente mille Euro (2.030.000,- €) par l’émission

de deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- 

€) chacune.

- Fixation d’un capital autorisé à concurrence de 710.000,- 

€

- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des options dans le cadre du capital autorisé.
- Autorisation au conseil d’administration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnai-

res dans le cadre du capital autorisé.

- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

F. Baden.

F. Baden.

40777

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt mille Euro (280.000,- 

€)

pour le porter de son montant actuel de un million sept cent cinquante mille Euro (1.750.000,- 

€) à deux millions trente

mille Euro (2.030.000,- 

€) par l’émission de deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent

Euro (100,- 

€) chacune.

<i>Souscription

Les deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles sont souscrites comme suit: 

Tous ici représentés par Monsieur Laurent Guimard, prénommé, en vertu de procurations ci-annexées. 

<i>Libération

Toutes les actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent quatre-vingt

mille Euro (280.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire

instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à sept cent dix mille Euro (710.000,- 

€), permettant au conseil

d’administration de porter le capital social de son montant actuel de deux millions trente mille Euro (2.030.000,- 

€) à

deux millions sept cent quarante mille euros (2.740.000,- 

€).

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre des options dans le cadre du capital autorisé.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’options dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 26 juin 2008.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions trente mille Euro (2.030.000,- 

€) représenté par vingt mille trois

cents (20.300) actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- 

€) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à deux millions sept cent quarante mille Euro (2.740.000,- 

€), le cas

échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- 

€) chacune, jouissant

des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

1) HOTTINGER FINANCIAL S.A., dont le siège social est 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, mille neuf cent quatre-vingt-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.988 actions

2) Rodolphe Hottinguer, demeurant CH-1246 Corsier, 2, route de Veigy, cent quarante actions . . . . 

140 actions

3) Frédéric Hottinguer, demeurant CH-6343 Rotkreuz, ZG, 2, Freudenberg, cent quarante actions . . 

140 actions

4) Henri Stalder, demeurant CH-8413, Neftenbach, Rötelstrasse, 3, quatre-vingt-quatre actions. . . . . 

84 actions

5) Willy Vogelsang, demeurant CH-1201, Genève, 27 quai des Bergues, quatre-vingt-quatre actions  . 

84 actions

6) Didier Kessler, demeurant CH-1201, Genève, 3, chemin des Crêtes de Champel, quatre-vingt-qua-

tre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 actions

7) Rainer Plentl, demeurant UK-TN206E, Mayfield East Sussex, Woolbridge Farm Firtoll Road, deux

cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

280 actions

Total: deux mille huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.800 actions

40778

A l’intérieur des limites du capital autorisé ci-dessus, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des

options, donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions ayant une valeur nominale de cent Euro (100,-

€) chacune, à émettre avec ou sans prime d’émission, et à supprimer le droit de souscription préférentiel des action-
naires existant. Le conseil d’administration est autorisé à émettre les options en question totalement ou partiellement
et en temps qu’il jugera opportun. Le conseil peut déterminer à son entière discrétion les conditions dans lesquelles les
options seront accordées ainsi que les conditions d’exercice de telles options. Le conseil d’administration en détermi-
nera le prix d’exercice, sous réserve de l’article 26-5(1) de la loi sur les sociétés commerciales, et le prix de l’option. 

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans jusqu’au 26 juin 2008 et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Con-
seil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Evaluation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de 5.000
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Guimard, A. Siebenaler, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 53, case 6. – Reçu 2.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(042681.3/200/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

BRITANNIA CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 82.711. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042683.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

STUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.913. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Dudelange, en date du 30 avril 1996, 

publié au Mémorial, Recueil C n

°

393 du 14 août 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société STUR S.A. en date du 19 mai 2003, que Monsieur Carlo Bura, conseiller

économique, demeurant à CH-Bedano, a démissionné de sa fonction d’administrateur et administrateur-délégué avec
effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 19 mai 2003 que Madame

Rosella Bruschetti, femme d’affaires, demeurant à CH- Massagno, a été cooptée comme administrateur et administra-
teur-délégué en remplacement de Monsieur Carlo Bura.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042479.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

F. Baden.

F. Baden.

- Statuts modifiés pour la dernière fois sous seing privé, en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial,

Recueil C n

°

630 du 23 avril 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

40779

SALON LA BROSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, route de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 42.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04501, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2003.

(042454.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

STORE WAMPACH GONDERANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04504, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gonderange, le 30 juin 2003.

(042455.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

STORE WAMPACH WASSERBILLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 65, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04505, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 30 juin 2003.

(042456.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

PROCHIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 25.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04823, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042471.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

TURBO-WASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 30, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 24.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04484, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2003.

(042492.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

SALON LA BROSSE
Signature

STORE WAMPACH GONDERANGE, S.à r.l.
Signature

STORE WAMPACH GONDERANGE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, juillet 2003.

Signature.

<i>Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

40780

OPTIMO FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.656. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042457.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

ORNITA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 71.019. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042458.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

BOHL INVESTMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05637, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042474.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

MAISON ART DE VIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.931. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2003

Les associés de la société à responsabilité limitée MAISON ART DE VIVRE, S.à r.l., réunis en assemblée générale ex-

traordinaire au siège de la société le 26 juin 2003, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Daniel Cinello, maçon, demeurant 33, rue Bechel à L-3611 Kayl, de son poste de gérant

de la société est acceptée à l’unanimité.

- Pleine et entière décharge est donnée à Monsieur Cinello pour son mandat de gérant.
- Cette décision prend effet immédiatement.

Rumelange, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042469.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

40781

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.359. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOTTINGER FINANCIAL S.A., ayant

son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 82.359, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1153 du 12 décembre 2001 et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 28 du 10 janvier 2003.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Pascale Guillaume, employée pri-

vée, demeurant à Messancy, 

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital social à concurrence de 761.000 euros pour le porter de son montant actuel de 1.350.000

euros à 2.111.000 euros, par la création et l’émission de 761 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000 euros
chacune.

2) Souscription des 761 actions nouvelles par HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. et libé-

ration par l’apport et la conversion en capital de sa créance à l’égard de la Société. 

3) Augmentation du capital social à concurrence de 200.000 euros pour le porter de son montant actuel de 2.111.000

euros à 2.311.000 euros, par la création et l’émission de 200 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000 euros
chacune.

4) Renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
5) Souscription des 200 actions nouvelles par HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. et libé-

ration en espèces.

6) Modification de l’article 5 des statuts.
7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante et un mille euros (EUR 761.000)

pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-) à deux millions
cent onze mille euros (EUR 2.111.000,-), par la création et l’émission de sept cent soixante et une (761) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

L’assemblée admet la société HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 14, boulevard Royal, à la souscription des sept cent soixante et une (761) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les sept cent soixante et une (761) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., prémentionnée, ici représentée
par Madame Pascale Guillaume, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée aux pré-
sentes.

Les sept cent soixante et une (761) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la

transformation en capital d’une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la Société et au profit de la
société HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.

La réalité de la créance et sa consistance font l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’en-

treprises agréé, Bereldange, le 24 juin 2003, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

40782

<i>«Conclusion

Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter ensuite le capital social à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000,-)

pour le porter de son montant actuel de deux millions cent onze mille euros (EUR 2.111.000,-) à deux millions trois
cent onze mille euros (EUR 2.311.000,-), par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les autres actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel et l’assemblée admet la société HOTTIN-

GER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, à la souscription des deux cents (200) actions nou-
velles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux cents (200) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., ici représentée par Madame Pascale Guillaume,
prénommée, en vertu de la procuration susmentionnée.

Les deux cents (200) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux millions trois cent onze mille euros (EUR 2.311.000,-) représenté par deux mille trois

cent onze (2.311) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de
15.000 euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Guillaume, A. Siebenaler, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 52, case 11. – Reçu 9.610 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(042690.3/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

HOTTINGER FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.359. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042691.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

AP PORTLAND 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06280, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042494.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

F. Baden.

F. Baden.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

40783

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société en ses décisions col-

lectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil le 30 mai 2003.

Le procès-verbal de ces décisions restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
l) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 3 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 529 du 5 novembre
1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 juillet 2002 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1464 du 10 octobre 2002. 

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à onze millions huit cent quarante-quatre mille cinq cent qua-

rante-sept euros quarante cents (11.844.547,40 EUR) représenté par deux millions huit cent quatre-vingt-huit mille neuf
cent quatorze (2.888.914) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- Euros)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Par décision du Conseil d’Administration du 1

er

 septembre 1999, un plan de souscription d’actions a été accordé

à Monsieur Jean-François Ott. Ce plan porte sur un total de 80.000 actions à souscrire au prix de douze euros soixante-
cinq cents (12,65 Euros) l’action. Il peut être exercé dans sa totalité à partir du 1

er

 juillet 2001 et expire en septembre

2004.

5) Par décision collective et circulaire prise par tous ses membres en date du 30 mai 2003 faisant suite à la déclaration

de Monsieur Jean-François Ott d’exercer ses droits de souscription pour la totalité, le Conseil d’Administration a décidé
d’émettre quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix de douze euros
soixante-cinq cents (12,65 EUR) par action incluant une prime d’émission de huit euros cinquante-cinq cents (8,55 EUR)
par action. Le prix d’émission total est donc de un million douze mille euros (1.012.000,- EUR), correspondant à une
augmentation du capital de trois cent vingt-huit mille euros (328.000,- EUR) et une prime d’émission totale de six cent
quatre-vingt-quatre mille euros (684.000,- EUR).

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires et a admis Monsieur

Jean-François Ott à la souscription des quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles.

Les quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme d’un million douze mille euros (1.012.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la
société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

6) Par les présentes, le comparant fait constater que le capital social est ainsi porté de son montant actuel de onze

millions huit cent quarante-quatre mille cinq cent quarante-sept euros quarante cents (11.844.547,40 EUR) à douze mil-
lions cent soixante-douze mille cinq cent quarante-sept euros quarante cents (12.172.547,40 EUR).

7) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions cent soixante-douze mille cinq cent quarante-

sept euros quarante cents (12.172.547,40 EUR) représenté par deux millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent
quatorze (2.968.914) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 13.000 euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: L. Leroi, F. Baden.

40784

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 52, case 12. – Reçu 10.120 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(042692.3/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042693.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

WINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.670. 

—

In the year two thousand and three, on the ninth of July.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation (société anonyme) WINGS LUXEM-

BOURG S.A., with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section
B number 89.670, incorporated by deed of the undersigned notary on the 23rd of October 2002, published in the Mé-
morial C number 1722 of the 3rd of December 2002.

The meeting is presided by Mr Roberto Seddio, private employee, professionally residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Audrey Ritter, juriste, professionally residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Vanderhoven, juriste, professionally residing at Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices. That the present meeting is regularly constituted and may validly
deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:

<i>Agenda:

a) Increase of the registered capital of WINGS LUXEMBOURG S.A. by EUR 169,000 (one hundred and sixty-nine

thousand euros), from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) to EUR 200,000 (two hundred
thousand euros), by way of creation and issue of 1,690 (one thousand six hundred and ninety) shares having each a par
value of EUR 100 (one hundred euros);

b) Modification of article 5 of the articles of association of WINGS LUXEMBOURG S.A., in order to reflect this capital

increase.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by one hundred and sixty-nine thousand Euros (169,000.- EUR), so

as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) up to two hundred thousand Euros
(200,000.- EUR), by the issue and the subscription of one thousand six hundred and ninety (1,690) new shares with a
par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to
be entirely paid up by payment in cash.

<i>Subscription and payment

The one thousand six hundred and ninety (1,690) new shares have been subscribed and fully paid in by the sharehold-

ers in proportion of their actual shareholding, so that the sum of one hundred and sixty-nine thousand Euros (169,000.-
EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation WINGS LUXEMBOURG S.A. as has been proved to the notary
by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect

such action, and to give it the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is fixed at two hundred thousand Euros (200,000.- EUR), divided into

two thousand (2,000) shares of one hundred euros (100.- EUR) each.»

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

F. Baden.

F. Baden.

40785

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand nine hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French wording, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINGS LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B numéro
89.670, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro
1722 du 3 décembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Audrey Ritter, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Vanderhoven, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social de WINGS LUXEMBOURG S.A. à concurrence de EUR 169.000 (cent soixante-

neuf mille euros), de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 200.000 (deux cent mille
euros), par la création et l’émission de 1.690 (mille six cent quatre-vingt-dix) actions ayant chacune une valeur nominale
de EUR 100 (cent euros) chacune;

b) Modification de l’article 5 des statuts de la société WINGS LUXEMBOURG S.A., pour refléter cette augmentation

de capital.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,-
EUR), par l’émission de mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des
versements en espèces.

<i>Souscription et libération

Les mille six cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles ont été souscrites et libérées entièrement par les action-

naires au prorata de leur participation actuelle dans la société, de sorte que la somme de cent soixante-neuf mille euros
(169.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société WINGS LUXEMBOURG S.A., ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour refléter cette action et de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille neuf cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

40786

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Seddio, Ritter, Vanderhoven, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 2003, vol. 524, fol. 9, case 5. – Reçu 1.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042918.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042460.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 51.860. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 2002

Les actionnaires de la société anonyme, COMPLEVITA S.A., réunis en Assemblée Générale Annuelle le 4 juin 2002 à

10.00 heures au siège social à Steinsel, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Constatant que les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes arri-

vent à échéance, ils ont décidé de les renouveler pour une période de 3 années.

En conséquence, sont renommés, pour une durée de 3 années, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2005:

<i>1. Conseil d’Administration

- Monsieur Frank Wiltgen, product manager, Steinsel;
- Madame Nadine Kremp, employée privée, Steinsel;
- Monsieur Paul Mattern, employé privé, Dudelange.

<i>2. Administrateurs-délégués

- Monsieur Frank Wiltgen, product manager, Steinsel;
- Monsieur Paul Mattern, employé privé, Dudelange.

<i>3. Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A.
57, avenue de la Faïencerie,
L-1510 Luxembourg.

Steinsel, le 4 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042475.3/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Junglinster, le 23 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

40787

FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 13, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 39.737. 

—

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Juni 2003

Bei Anlass der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A.

wurden, unter anderem, nachstehende Beschlüsse gefasst:

- Die von den Verwaltungsratsmitglieder Ingo Schnelle und Bernd Luhde eingereichte Demission zum 20. Juni 2003

wurde angenommen. Ihnen wurde durch Spezialvotum Entlastung für die Ausübung ihres Mandats erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05771. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042870.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 13, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 39.737. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am siebenundzwanzigsten Juni haben sich die Aktionäre der Aktiengesellschaft FI-

NANZPLAN INTERNATIONAL S.A., H.R. Luxemburg B 39.737 zu einer außerordentlichen Generalversammlung in
Baar/Schweiz. Zugerstrasse 50 versammelt.

Die Sitzung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Ingo Schnelle eröffnet.
Eine Anwesenheitsliste wird angelegt und jeder der anwesenden oder vertretenen Aktionäre unterschreibt besagte

Liste.

Der Vorsitzende ernennt Herrn Martin Maerki zum Sekretär.
Die Generalversammlung ernennt Herrn Manuel Vogel zum Stimmenzähler.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nennwert von einer Million fünfhunderttausend
(1.500.000) Luxemburger Franken die für den Zweck umgerechnet in Euro einen Betrag von siebenunddreissigtausend
einhundertvierundachtzig Euro und drei Cents (37.184,03) ergeben und das gesamte Kapital der Gesellschaft darstellen,
hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, be-
reit waren, ohne förmliche Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll, als Anlage bei-

gefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfaßt:
1. Annahme des Rücktritts und Entlastung an zwei Verwaltungsratsmitglieder
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgen-
de Beschlüsse,

1. Annahme des Rücktritts und Erteilung der Entlastung an zwei Verwaltungsratsmitglieder
Die Generalversammlung stellt fest, dass die Herren Ingo Schnelle und Bernd Luhde ihren Rücktritt eingereicht ha-

ben.

Die Generalversammlung beschließt einstimmig den Rücktritt anzunehmen und erteilt durch Spezialvotum den Her-

ren Ingo Schnelle und Bernd Luhde Entlastung zum 27. Juni 2003 für die Ausübung ihrer Mandate.

Angesichts der Tatsache, daß keine weiteren Anträge gestellt werden und keiner mehr das Wort ergreift, ist die Ta-

gesordnung erledigt und der Vorsitzende schließt die Generalversammlung um 15.15 Uhr.

Baar, den 27. Juni 2003. 

<i>Anwesenheitsliste 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05776. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042866.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Baar, den 27. Juni 2003.

Unterschriften.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Vorsitzende / Der Sekretär / Der Stimmenzähler

<i>Aktionär

<i>Aktien

<i>Stimmen

<i>Vertreter

<i>Unterschrift

FINANZPLAN HOLDING AG . 

29.990

29.990

Martin Maerki

Unterschrift

Ingo Schnelle. . . . . . . . . . . . . . . . 

10

10

Manuel Vogel

Unterschrift

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000

30.000

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Vorsitzende / Der Sekretär / Der Stimmenzähler

40788

DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.758. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07401, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(042932.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.758. 

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg

est prié de ne pas tenir compte des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10
juin 2003, réf. LSO-AF01813 et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 13 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042928.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.758.

Constituée par-devant M

e

 Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1979, acte

publié au Mémorial C n

°

 238 du 13 octobre 1979, modifié la dernière fois en date du 20 février 2002, acte publié

au Mémorial C n

°

 877 du 8 juin 2002.

—

AFFECTATION DU RESULTAT RELATIF A L’EXERCICE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 2002   

Commissaire aux comptes au 31 décembre 2002:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Administrateurs:
- Monsieur J.T. Hutson, Director, demeurant au 26B, rue Kreutzerbuch, L-8370 Hobscheid;
- Monsieur J. Papin, Director, demeurant au 27, rue des Grands Chênes, F-57100 Thionville;
- Monsieur V. Fagard, Director, demeurant au 33, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg;
- Monsieur R.E. McClelland, Director, demeurant au 9, rue du Village, L-7416 Brouch-Mersch.

<i>Situation du capital au 31 décembre 2002

Le capital social est fixé à neuf millions neuf cent quinze mille sept cent quarante euros et quatre-vingt-dix-neuf cents

(EUR 9.915.740,99), représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de EUR 123,9467624 cha-
cune, entièrement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042936.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Réserve légale avant affectation du résultat  . . . . . .

991.574 EUR

Réserve libre avant affectation du résultat . . . . . . .

309.866 EUR

Report à nouveau à l’ouverture de l’exercice. . . . .

17.552.318 EUR

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.438.597 EUR

Montant affecté en report à nouveau . . . . . . . . . . .

3.128.731 EUR

Montant affecté à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . .

0

Montant affecté à la réserve libre . . . . . . . . . . . . . .

309.866 EUR

Réserve légale après affectation du résultat . . . . . .

991.574 EUR

Réserve libre après affectation du résultat . . . . . . .

619.732 EUR

Report à nouveau après affectation du résultat . . .

20.681.049 EUR

40789

SYNTONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 94.624. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Renato Rangoni, industriel, demeurant 258, Brompton Road, flat 57, St. George’s Court, Londres,
ici représenté par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration datée du 1

er

 juillet 2003;

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire

instrumentant restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les par-

ties vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNTONIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en entreprise et l’administration d’entreprises ainsi que la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription,
d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents Euros (EUR 32.500,-) divisé en six cent cinquante (650)

actions d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix-huit millions neuf cent mille Euros (EUR

18.900.000,-) par la création et l’émission de trois cent soixante-dix-sept mille trois cent cinquante (377.350) actions
nouvelles de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives. Le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, non actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

40790

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de
l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature indivi-
duelle du ou des délégué(s) du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1

er

 juillet de chaque année à 15.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille cinq cents Euros (EUR 32.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution et de ses formalités est à charge de la société.

1. Monsieur Renato Rangoni, préqualifié, trois cent soixante-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 377
2. Monsieur Michel Bourkel, préqualifié, deux cent soixante-treize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 273

Total: six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 650

40791

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Renato Rangoni, industriel, demeurant 258, Brompton Road, flat 57, St. George’s Court, Londres.
b. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 8, rue Dicks.
c. Monsieur Fulvio Tettamanti, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 8, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES, ayant son siège social à L-1023 Luxembourg, 8, rue Dicks.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de chaque assemblée générale annuelle ordinaire

et pour la première fois en l’an 2004, ils sont rééligibles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1023 Luxembourg, 8, rue Dicks.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2003, vol. 890, fol. 17, case 11. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(042925.3/272/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

MELO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 41.533. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2003

<i>1. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042481.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2003.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
Signatures

40792

LIMPIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 42.600. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042461.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

ARIELLE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.563. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042466.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

GREMALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 24.035. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042472.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

AP PORTLAND 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06376, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042496.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

40793

LOUIS JULIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05679, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042480.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

INTERPLAST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.420. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 

octobre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

289 du 15 décembre 1977.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société INTERPLAST S.A. en date du 19 mai 2003, que Monsieur Carlo Bura,

conseiller économique, demeurant à CH-Bedano, a démissionné de sa fonction d’administrateur et administrateur-dé-
légué avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 19 mai 2003 que Madame Ro-

sella Bruschetti, femme d’affaires, demeurant à CH- Massagno, a été cooptée comme administrateur et administrateur-
délégué en remplacement de Monsieur Carlo Bura.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042483.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 71.083. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042485.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

AP PORTLAND 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06386, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042498.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

- Statuts modifiés pour la dernière fois sous seing privé, en date du 30 décembre 2001, publié au Mémorial,

Recueil C n

°

630 du 23 avril 2002.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

40794

NERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05673, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042487.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FIPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.926. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042488.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.667. 

Constituée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C n

°

 63 du 9 février 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1994,

acte publié au Mémorial C n

°

 63 du 9 février 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 décembre

2001, acte publié au Mémorial C n

°

 698 du 7 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06885, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

(042597.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

FLYING STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.596. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042491.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

40795

CLASSE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.461. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042493.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

DEFI INTERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 40.771. 

—

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme holding ANGELIOUS S.A.H., avec siège social à L-2015 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 73.656),

ici représentée par Maître Andreas Komninos, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DEFI INTERLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette,

10, rue du Canal, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 40.771), a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 508 du 6 novem-
bre 1992,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en

date du 26 février 1993, publié au Mémorial C numéro 234 du 19 mai 1993,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en

date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 252 du 4 avril 2000.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris, par son représentant, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales représentant le capital social

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-sept mille six cent cinq virgule trente-

deux euros (37.605,32 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze vir-
gule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), sans création de parts sociales nou-
velles, par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de trente-sept mille six cent cinq virgule
trente-deux euros (37.605,32 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale chacune par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

Pour extrait conforme
Signatures

40796

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme holding ANGELIOUS S.A.H., (R. C. S. Luxembourg sec-

tion B numéro 73.656), avec siège social à L-2015 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Komninos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2003, vol. 522, fol. 37, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042919.3/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

COTRATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 73.306. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042495.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

AP PORTLAND 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06406, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042499.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

AP PORTLAND 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06420, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042516.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Junglinster, le 23 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

40797

AP PORTLAND 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06328, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042502.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

AP PORTLAND 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06348, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042506.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

ARIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 73.239. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042497.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 15.415. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Tom Metzler, notaire alors de résidence à Rédange-sur-Attert, en date du 5

septembre 1977, publié au Mémorial C n

°

 260 du 11 novembre 1977, modifiée suivant acte reçu par M

e

 Marthe

Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1989, publié au Mémorial C n

°

 197 du 18

juillet 1989, modifiée suivant acte reçu par M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6

décembre 1995, publié au Mémorial C n

°

 67 du 8 février 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(042601.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

40798

AP PORTLAND 10, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06437, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042510.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

AP PORTLAND 10, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06439, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042509.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

CINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.068. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat de L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix, au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042500.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

LUXEMPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.846. 

—

RECTIFICATIF

<i>Affectation du résultat

L’Assemblée, à l’unanimité, décide d’affecter la perte de la période s’élevant à EUR - 13.508.323,87 au poste Résultats

reportés qui passe ainsi d’un bénéfice reporté de EUR 8.721.378,55 au 31.12.2002 à une perte reportée de EUR
- 4.786.945,32 au 31.12.2003.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06742. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042791.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

LUXEMPART S.A.
A. Huberty
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

40799

AP PORTLAND 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06432, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042512.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

AP PORTLAND 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 79.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06434, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(042511.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

PALMCO CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 21.268. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

Les actionnaires de la société PALMCO CONSULT S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social de

la société le mardi 10 juin 2003 ont décidé à l’unanimité:

- de reconduire les mandats d’administrateurs de:

* Monsieur Jean-Paul Germain, ingénieur, demeurant à Heisdorf
* Madame Sandrine Germain, employée privée, demeurant à Heisdorf
* Monsieur Thierry Lancier, informaticien, demeurant à Heisdorf

pour une durée de six années c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009;
- de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes de la société LUX AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la

Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 25.797

pour une durée de six années c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2009.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes déclarent accepter leurs nouveaux mandats.

Heisdorf, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042525.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

PROMOTION-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06033, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042594.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 25 juillet 2003.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

40800

MEDROCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 74.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06849, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042589.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

MEDROCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 74.006. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue extraordinairement en date du 27 juin 2003

- Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés à l’unanimité.
- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de dissoudre la société et ce dû au fait que les pertes accumulées au 31
décembre 2002 dépassent 75% du capital souscrit de la société.

- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 2002.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à la prochaine

assemblée générale.

Sont administrateurs:
1. M. Rory C Kerr, «Master of Laws», 16 Windsor Place, Dublin;
2. M. John B Mills, Consultant, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
3. SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Baha-

mas.

Commissaire aux Comptes:
FIDUCIAIRE NATIONALE, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042592.3/631/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

CRUCHTERHOMBUSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.739. 

Constituée par-devant M

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 février 1994, acte

publié au Mémorial C n

°

 209 du 30 mai 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05977, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

(042599.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour CRUCHTERHOMBUSCH S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Centre de Formation pour Conducteurs S.A.

IPIC Luxembourg, S.à r.l.

Gedeam Investissement Mobilier S.A.

SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels

East European Food Fund

Jenebe International, S.à r.l.

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l.

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l.

Foundation for the Japanese Supplementary School in Luxembourg

Durbana Sicav

Friends Provident International Global Investment Portfolio

Friends Provident International Institutional Management Portfolio

Bradford Securities Holding S.A.

Bradford Securities Holding S.A.

Bradford Securities Holding S.A.

Yeoman International Holdings S.A.

Financière Melpar Holding S.A.

Renault Luxembourg S.A.

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

Balegem S.A.

Auf Bruch, S.à r.l.

Imm. Lux S.A.

Draco S.A.

M-Plify S.A.

M-Plify S.A.

M-Plify S.A.

Ekabe S.A.

FMC Trust Finance, S.à r.l., Luxembourg III

Lucky Lux Consulting, G.m.b.H.

Humanoids Group S.A.

Humanoids Group S.A.

Humanoids Group S.A.

Tiga International Holding S.A.

A Deux S.A.

Finiplom S.A.

M.H.D. et Co Holding S.A.

Pangaea S.A.

Electricité Longhino, S.à r.l.

Fenix S.A.

Ifrapos S.A.

Stena Property Luxembourg S.A.

EPP Asnières (Lux), S.à r.l.

Fondation Faune-Flore

Life S.A.

Ipso Facto, S.à r.l.

EPP Suresnes Diderot, S.à r.l.

General Railway Activities Holding S.A.H.

Bariviera Décors

Aliminvest S.A.

International Challenge Holding S.A.

Adhoc, S.à r.l.

Pépinière Weisen S.A.

Pina Holding S.A.

Plantations Weisen, S.à r.l.

Arroyo S.A.

Arroyo S.A.

Britannia Capital Holding S.A.

Britannia Capital Holding S.A.

Stur S.A.

Salon La Brosse, S.à r.l.

Store Wampach Gonderange, S.à r.l.

Store Wampach Wasserbillig, S.à r.l.

Prochim Holding S.A.

Turbo-Wash S.A.

Optimo Finance Holding S.A.

Ornita Holding S.A.H.

Bohl Investment A.G.

Maison Art de Vivre, S.à r.l.

Hottinger Financial S.A.

Hottinger Financial S.A.

AP Portland 1, S.à r.l.

Orco Property Group

Orco Property Group

Wings Luxembourg S.A.

Market Holding International S.A.

Complevita S.A.

Finanzplan International S.A.

Finanzplan International S.A.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

Syntonia S.A.

Melo Holding S.A.

Limpide Holding S.A.

Abielle Holding S.A.H.

Gremalux Holding S.A.

AP Portland 4, S.à r.l.

Louis Julien Holding S.A.

Interplast S.A.

Flue S.A.

AP Portland 6, S.à r.l.

Nergia S.A.

Fiparco S.A.

Robert Steinhäuser Finance S.A.

Flying Star S.A.

Classe Etoile S.A.

Defi Interlux, S.à r.l.

Cotratech S.A.

AP Portland 7, S.à r.l.

AP Portland 7, S.à r.l.

AP Portland 3, S.à r.l.

AP Portland 3, S.à r.l.

Ariete S.A.

Oberweis - Centre Aldringen, S.à r.l.

AP Portland 10, S.à r.l.

AP Portland 10, S.à r.l.

Ciné Invest S.A.

Luxempart

AP Portland 9, S.à r.l.

AP Portland 9, S.à r.l.

Palmco Consult S.A.

Promotion-Invest S.A.

Medrocare S.A.

Medrocare S.A.

Cruchterhombusch S.A.