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40225

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 839

14 août 2003

S O M M A I R E

Anglo American Finance S.A., Luxembourg . . . . . .

40269

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A., Luxembourg

40265

Anglo American Finance S.A., Luxembourg . . . . . .

40270

Immo Artec, S.à r.l., Lamadeleine . . . . . . . . . . . . .

40262

Arrecife S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40231

Inai Kiara International S.A., Luxembourg . . . . . .

40270

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-

Intrachem S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40248

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40233

Jerba, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40261

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-

Kemiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40267

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40237

Kemiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40267

Athina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40255

Kemiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40267

Bantleon Dynamic Invest S.A., Luxemburg. . . . . . .

40244

Kemiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40268

Bantleon Invest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .

40241

Kersel Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

40264

Bantleon Return Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . .

40243

Kersel Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .

40265

Bantleon Trend Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

40243

King David S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40257

Blue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40271

Lux Commodities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40253

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A., Luxem-

Lux-Coif, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40226

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40251

MainFirst, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40242

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A., Luxem-

Maretex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40252

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40251

Mulan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40254

Chatelet Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

40266

Newport Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

40244

Chinela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40270

Noramco Asset Management S.A., Luxemburg . .

40242

Compagnie Financière et Commerciale du Parc

Novolux-Trade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40268

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40246

NPB Sicav Advisory S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

40241

CS Private Universe Management Company S.A.,

Nuova Fima International S.A., Luxembourg . . . .

40253

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40272

(La) Pétrusse Investissements S.A., Luxembourg.

40237

DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

40239

Pinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40255

DB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40256

Plabber Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40251

DB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40257

R&R Services Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

40226

Dresdner Bank Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . .

40240

Refrain Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40260

Dribbling S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40228

Refrain Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40261

East Europe Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40255

Safran S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40252

Eastkem International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40271

Sam Sustainability, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

40227

Eternit Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40250

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg . . . . .

40245

Euro Batir, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

40238

Sarasin Multi Label, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

40244

European Corporate Services, S.à r.l., Luxem-

Scubatech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40272

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40253

Sitcom International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

40254

European Property Marketing S.A., Luxembourg .

40252

Société de Participations Tamise S.A.H., Luxem-

FFF Management & Trust S.A., Luxembourg . . . . .

40245

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40247

Financière Sainte Croix Holding S.A., Luxem-

Solage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40243

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40246

Tanit Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

40266

Finclair Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40246

Vanbreda Risk & Benefits S.A., Strassen . . . . . . . .

40252

Garance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40253

VMR Fund Management S.A., Luxemburg. . . . . . .

40242

Graystone International S.A., Luxembourg . . . . . .

40254

Yellow Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40247

40226

R&R SERVICES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: GB-Cheshire SK7 2NP Octagon House, Fir Road, Bramhall, Stockport.

Siège social de la succursale: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.110.

—

A l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg ce 23 juillet 2003, où toutes les parts de la société étaient

représentées, il a été décidé de changer le siège de la succursale R&R SERVICES LIMITED

Le siège de la succursale R&R SERVICES LIMITED n’est plus situé 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, il se

situera à partir de ce jour: 23 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06873. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041609.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

LUX-COIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.453.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Benoît Penelon, employé, demeurant à F-57440 Algrange, 6, rue de la Côte,
2.- Monsieur Claude Hausser, gérant de société, demeurant à F-54000 Nancy, 107, avenue du Général Leclerc.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure et d’esthétique pour hommes, dames, enfants,

ainsi que la vente des articles de la branche.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX-COIF, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

C. Rodà
Actionnaire

1.- Monsieur Benoît Penelon, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Claude Hausser, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

40227

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.

2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Claude Hausser, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.

3.- L’adresse de la société sera la suivante: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Penelon, C. Hausser, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 66, case 12. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040319.3/227/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SAM SUSTAINABILITY, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 71.870.

—

Auszug aus den Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 22. April 2003

Am 22. April 2003 hat die Jahreshauptversammlung folgende Beschl¨üsse gefasst:
- Kenntnisnahme des Rücktritts als Verwaltungsratsmitglied von Herrn René Kamber.
- Ernennung von Herrn Daniel Muntwyler (an Stelle von Herrn Yves Wagner).
- Verlängerung der Mandate von den Herren Christian Siegfried, Jacques Bofferding, Loris Di Vora.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, ERNST & YOUNG, Luxemburg anstatt SORE INTERNATIONAL (frü-

her ANDERSEN, LUXEMBURG) als Wirtschaftsprüfer, zu wählen.

Luxemburg, den 21. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05247. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041702.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

E. Schlesser.

Für gleichlautenden Auszug
Für SAM SUSTAINABILITY, Sicav
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

40228

DRIBBLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.484.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à N°2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
2. GORDON SHIPPING & Co, ayant son siège social à N°2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
les deux ici représentées par Mademoiselle Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg, profession-

nellement,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 4 juin 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de DRIBBLING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

40229

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de novembre à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

40230

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulière-ment constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MAJENTEL S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg B

77.599,

b) CLEVERDAN S.A., ayant son siège social à L-1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg B

77.594,

c) Monsieur Gabriel Jean, administrateur de société, né à Arlon (B), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle à L-

1881 Luxembourg, 3, avenue Guillaume Kroll.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Garbin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 18CS, fol. 2, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040630.3/220/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit EUR

libéré EUR

d’actions

1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

2) GORDON SHIPPING & Co, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

309

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

G. Lecuit.

40231

ARRECIFE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 94.457.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 juillet 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Marco Neuen, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARRECIFE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,00), divisé en cent cinquante (150) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

40232

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomi-
nation d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

trois.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent cin-

quante mille euros (EUR 150.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros
(EUR 3.000,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II;

b) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II;

c) Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph Il.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.

3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, cent quarante-neuf actions

149

2.- Monsieur Marco Neuen, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

40233

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Neuen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, vol. 139S, fol. 67, case 2. – Reçu 1.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040327.3/227/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705.

—

In the year two thousand three, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
(Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of the Maître Reginald Neuman, notary residing
then in Luxembourg, dated on January 25, 2002, published in the Mémorial C, n° 726, page 34809. The articles of incor-
poration have been amended several times and for the last time on April 4, 2003 by deed of the undersigned notary,
not yet published.

The extraordinary general meeting is opened at 9.30 a.m. and is presided by Mr Tom Loesch, attorney at law, residing

in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mr Lionel Berthelet, attorney at law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of three million one hundred fifty-nine thousand five

hundred euro (EUR 3,159,500.-) so as to raise it from its current amount of five million seven hundred twenty-eight
thousand euro (EUR 5,728,000.-) divided into forty-five thousand eight hundred twenty-four (45,824) class A shares,
sixty-eight thousand seven hundred thirty-six (68,736) class B shares and one hundred fourteen thousand five hundred
sixty (114,560) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to eight million eight hundred
eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 8,887,500.-) divided into seventy-one thousand one hundred (71,100)
class A shares, one hundred six thousand six hundred fifty (106,650) class B shares and one hundred seventy-seven thou-
sand seven hundred fifty (177,750) class C shares.

2. To issue twenty-five thousand two hundred seventy-six (25,276) class A shares, thirty-seven thousand nine hun-

dred fourteen (37,914) class B shares and sixty-three thousand one hundred ninety (63,190) class C shares, each with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing
class A, class B and class C shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving
on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of (i) twenty-five thousand two hundred seventy-six (25,276) new class A shares each

with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, AXA LEBENSVER-
SICHERUNG AG, (ii) thirty-seven thousand nine hundred fourteen (37,914) new class B shares each with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, MATIGNON DEVELOPPEMENT 3
SAS and (iii) sixty-three thousand one hundred ninety (63,190) new class C shares each with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, The UBK PEPP LUX, S.à r.l., and to accept payment
in full of each of these twenty-five thousand two hundred seventy-six (25,276) class A shares, thirty-seven thousand nine
hundred fourteen (37,914) class B shares and sixty-three thousand one hundred ninety (63,190) class C shares by a con-
tribution in cash.

4. To allocate (i) the twenty-five thousand two hundred seventy-six (25,276) newly issued class A shares to AXA

LEBENSVERSICHERUNG AG, (ii) thirty-seven thousand nine hundred fourteen (37,914) newly issued class B shares to
MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iii) sixty-three thousand one hundred ninety (63,190) newly issued class
C shares to The UBK PEPP LUX, S.à r.l., in consideration for their respective contribution in cash and to acknowledge
the effectiveness of the capital increase.

5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1) to 4).

6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

E. Schlesser.

40234

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of five million seven

hundred twenty-eight thousand euro (EUR 5,728,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly
constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed
before this meeting.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of three

million one hundred fifty-nine thousand five hundred euro (EUR 3,159,500.-) so as to raise it from its current amount
of five million seven hundred twenty-eight thousand euro (EUR 5,728,000.-) divided into forty-five thousand eight hun-
dred twenty-four (45,824) class A shares, sixty-eight thousand seven hundred thirty-six (68,736) class B shares and one
hundred fourteen thousand five hundred sixty (114,560) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) to eight million eight hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 8,887,500.-) divided into sev-
enty-one thousand one hundred (71,100) class A shares, one hundred six thousand six hundred fifty (106,650) class B
shares and one hundred seventy seven thousand seven hundred fifty (177,750) class C shares.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue twenty-five thousand two hundred seventy-six (25,276) class

A shares, thirty-seven thousand nine hundred fourteen (37,914) class B shares and sixty-three thousand one hundred
ninety (63,190) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and
privileges as those attached to the existing class A, class B and class C shares and entitling to dividends as from the day
of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

Subscription

- There now appeared Mr Tom Loesch, attorney at law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly author-

ized attorney in fact of AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, a company organised and existing under the laws of Ger-
many, having its registered office at Gereonstrasse 43-65, 50 670 Köln (Germany); by virtue of a proxy granted on June
17, 2003.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, for

twenty-five thousand two hundred seventy-six (25,276) class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, and to make payment in full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount of six
hundred thirty-one thousand nine hundred euro (EUR 631,900.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new

class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of six hundred
thirty-one thousand nine hundred euro (EUR 631,900.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the twenty-five thousand two hundred seventy-six (25,276) new class A shares to AXA LEBENSVER-
SICHERUNG AG.

- There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of MAT-

IGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, a company organized and existing under the laws of France, having its registered
office at 20, place Vendôme, Paris, 75000, by virtue of a proxy granted on June 18, 2003.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,

for thirty-seven thousand nine hundred fourteen (37,914) class B shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, and to make payment in full for each such new class B share by a contribution in cash in an amount of nine
hundred forty-seven thousand eight hundred fifty euro (EUR 947,850.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new

class B share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of nine hun-
dred forty-seven thousand eight hundred fifty euro (EUR 947,850.-) proof of which is given to the undersigned notary
who expressly records this statement.

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the thirty-seven thousand nine hundred fourteen (37,914) class B shares to MATIGNON DEVELOPPE-
MENT 3 SAS,

- There now appeared Mr Lionel Berthelet, attorney at law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly

authorized attorney in fact of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., a company organized and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); by
virtue of a proxy granted on June 16, 2003.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., for sixty-three

thousand one hundred ninety (63,190) class C shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to
make payment in full for each such new class C share by a contribution in cash in an amount of one million five hundred
seventy-nine thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,579,750.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new

class C share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one million
five hundred seventy-nine thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,579,750.-) proof of which is given to the under-
signed notary who expressly records this statement.

40235

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the sixty-three thousand one hundred ninety (63,190) new Class C shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6.1 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at eight million eight hundred eighty-seven

thousand five hundred euro (EUR 8,887,500.-) represented by three hundred fifty-five thousand five hundred (355,500)
shares, consisting of the following:

1. seventy-one thousand one hundred (71,100) ordinary shares (designated hereby as the «Class A Ordinary Shares»)

having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share;

2. one hundred six thousand six hundred fifty (106,650) ordinary shares (designated hereby as the «Class B Ordinary

Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; and

3. one hundred seventy seven thousand seven hundred fifty (177,750) ordinary shares (designated hereby as the

«Class C Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.»

Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at thirty-four thousand two hundred fifty euro (EUR 34,250.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first

name, civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société») et constituée par acte de Maître Reginald Neuman, alors notaire à Luxembourg, en date du
25 janvier 2002, publié au Mémorial C, n° 726, page 34809. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois par acte du notaire soussigné du 4 avril 2003, en cours de publication.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 9.30 heures et est présidée par Monsieur Tom Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de trois millions cent cinquante-neuf mille cinq cents euros (EUR

3.159.500,-) de manière à le porter de son montant actuel de cinq millions sept cent vingt-huit mille euros (EUR
5.728.000,-) divisé en quarante-cinq mille huit cent vingt-quatre (45.824) parts sociales de catégorie A, soixante-huit mil-
le sept cent trente-six (68.736) parts sociales de catégorie B et cent quatorze mille cinq cent soixante (114.560) parts
sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant de huit millions
huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 8.887.500,) divisé en soixante et onze mille cent (71.100) parts
sociales de catégorie A, cent six mille six cent cinquante (106.650) parts sociales de catégorie B et cent soixante-dix-
sept mille sept cent cinquante (177.750) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).

2. Emission de vingt-cinq mille deux cent soixante-seize (25.276) parts sociales de catégorie A, trente-sept mille neuf

cent quatorze (37.914) parts sociales de catégorie B et soixante-trois mille cent quatre-vingt-dix (63.190) parts sociales
de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges
que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux bénéfices de la Société à comp-
ter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de (i) vingt-cinq mille deux cent soixante-seize (25.276) parts sociales de catégorie

A ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, (ii) trente-
sept mille neuf cent quatorze (37.914) parts sociales de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) par MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iii) soixante-trois mille cent quatre-vingt-dix (63.190)
parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par The UBK PEPP, S.à
r.l., et acceptation de la libération de chacune de vingt-cinq mille deux cent soixante seize (25.276) parts sociales de
catégorie A, trente-sept mille neuf cent quatorze (37.914) parts sociales de catégorie B et soixante-trois mille cent qua-
tre-vingt dix (63.190) parts sociales de catégorie C par un apport en espèces.

4. Attribution (i) des vingt-cinq mille deux cent soixante-seize (25.276) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA

LEBENSVERSICHERUNG AG (ii) trente-sept mille neuf cent quatorze (37.914) nouvelles parts sociales de catégorie B
à MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iii) des soixante-trois mille cent quatre-vingt-dix (63.190) nouvelles parts

40236

sociales de catégorie C à The UBK PEPP, S.à r.l., en contrepartie de leur apport en numéraires respectifs et acceptation
de l’effectivité de l’augmentation de capital.

5. Modification de l’article 6 paragraphe 1

des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adop-

tées conformément aux points 1) à 4).

6. Divers
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-

ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément
à l’enregistrement.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de cinq

millions sept cent vingt-huit mille euros (EUR 5.728.000,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les associés ont été
dûment informés avant cette assemblée.

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide une augmentation du capital social d’un montant de trois millions cent cin-

quante-neuf mille cinq cents euros (EUR 3.159.500,-) de manière à le porter de son montant actuel de cinq millions sept
cent vingt-huit mille euros (EUR 5.728.000,-) divisé en quarante cinq mille huit cent vingt-quatre (45.824) parts sociales
de catégorie A, soixante-huit mille sept cent trente-six (68.736) parts sociales de catégorie B et cent quatorze mille cinq
cent soixante (114.560) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,)
à un montant de huit millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 8.887.500,-) divisé en soixante et
onze mille cent (71.100) parts sociales de catégorie A, cent six mille six cent cinquante (106.650) parts sociales de ca-
tégorie B et cent soixante-dix-sept mille sept cent cinquante (177.750) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre vingt-cinq mille deux cent soixante-seize (25.276) parts sociales

de catégorie A, trente-sept mille neuf cent quatorze (37.914) parts sociales de catégorie B et soixante-trois mille cent
quatre-vingt-dix (63.190) parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,),
ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant
aux bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital
proposée.

Souscription

- Est ensuite intervenu Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, une société de droit allemand, ayant son siège social à Ge-
reonstrasse 43-65, 50 670 Köln (Allemagne); en vertu d’une procuration donnée le 17 juin 2003.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA LEBENSVERSICHERUNG AG, à vingt-cinq

mille deux cent soixante-seize (25.276) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, et libérer intégralement la
totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en espèces d’un montant de six cent trente et un
mille neuf cents euros (EUR 631.900,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme de six cent trente
et un mille neuf cents euros (EUR 631.900,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer vingt-cinq mille deux cent soixante seize (25.276) parts sociales nouvelles de catégorie A à AXA LEBENSVERSI-
CHERUNG AG.

- Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MA-

TIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social 20, place Vendôme, Paris,
75000 (France), en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2003.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS, à trente-

sept mille neuf cent quatorze (37.914) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, et libérer intégralement la
totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie B par un apport en espèces d’un montant de neuf cent quarante-
sept mille huit cent cinquante euros (EUR 947.850,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en espèces et que la somme de neuf cent
quarante sept mille huit cent cinquante euros (EUR 947.850,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer ces trente-sept mille neuf cent quatorze (37.914) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVE-
LOPPEMENT 3 SAS.

- Est intervenu ensuite Maître Lionel Berthelet, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

dûment autorisé de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12-16,

40237

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 16 juin
2003.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., soixante-trois mille

cent quatre-vingt-dix (63.190) nouvelles parts sociales de catégorie C de la Société, et libérer intégralement la totalité
de ces nouvelles parts sociales de catégorie C par un apport en espèces d’un montant d’un million cinq cent soixante-
dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 1.579.750,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie C a été libérée entièrement en espèces et que la somme d’un million cinq
cent soixante-dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 1.579.750,-) se trouve à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer soixante-trois mille cent quatre-vingt-dix (63.190) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK PEPP LUX,
S.à r.l.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«6.1. La valeur nominale du Capital social est fixée à huit millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(EUR 8.887.500,-) représenté par trois cent cinquante cinq mille cinq cents (355.500) parts sociales consistant en:

1. soixante et onze mille cent (71.100) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Ordinaires de Ca-

tégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

2. cent six mille six cent cinquante (106.650) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et

3. cent soixante-dix-sept mille sept cent cinquante (177.750) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts So-

ciales Ordinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.»

Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à trente quatre mille deux cent cinquante euros (34.250,- EUR). Le notaire instrumentant, qui connaît la langue
anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise
suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, B. Tassigny, L. Berthelet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 139S, fol. 41, case 3. – Reçu 31.595 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040596.3/220/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040598.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

LA PETRUSSE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.476.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06749, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041775.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

G. Lecuit.

Pour LA PETRUSSE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme
Signatures
Deux administrateurs

40238

EURO BATIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 94.458.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

représentée par son président du conseil d’administration, à savoir Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant

à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet les activités de promotion immobilière et pourra notamment procéder à l’achat

d’actifs immobiliers, à leurs constructions ou leur développement, ainsi que leur revente à l’attention d’une clientèle
privée ou institutionnelle.

La société a également pour objet l’exploitation de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra aussi exercer toutes activités susceptibles de favoriser le développement de celles avant envisagées ou de

ses sociétés filiales de droit luxembourgeois ou étranger à titre direct ou indirect, et notamment l’information et l’in-
termédiation auprès de tiers, personnes privées ou morales ayant vocation à être clients ou intermédiaires profession-
nels au titre de ses activités propres de promotion immobilière et de mise en valeur de son propre patrimoine
immobilier mais encore au titre des activités développées par ses filiales ou établissement.

Elle pourra en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

Art. 3. La société prend la dénomination de EURO BATIR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, FINANCIERE DES DAHLIAS HOL-

DING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée re-
connaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

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Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.