40081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 836

13 août 2003

S O M M A I R E

Ad’Net S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40088

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40098

Advantage Communications Partners, S.à r.l., Lu- 

Fabelgym S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40083

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40088

Foetz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40088

Aérienne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40112

Fortune Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . 

40124

AIG  MezzVest  Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Foujere Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . 

40124

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40120

G.B.S. Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

40123

AIG  MezzVest  Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem- 

Galfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40108

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40121

Georgia-Pacific, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40107

Albury Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40118

Gianicolo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40109

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg  . .

40087

GMR Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40115

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg  . .

40128

Grande Rousse S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40108

Aluxia Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40087

Grande Rousse S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40108

AP HMGT Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

40103

Grande Rousse S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40108

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40112

Grande Rousse S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40109

Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

40101

Grande Rousse S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40109

Boulangerie Rasteiro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . .

40097

Gremir S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40090

Bourbon Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

40101

Gremir S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40090

CDC Alternative, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

40123

Gremir S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40090

Chardon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40090

Hervain Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . 

40124

Collect Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

40086

Holfin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40126

Collect Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

40086

HR Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

40112

Dalkia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40122

Indosuez Management II S.A.H., Luxembourg . . . 

40083

Darier Hentsch Fund Management (Luxembourg)

Interinvestments  Overseas  Corp.  S.A.,  Luxem-

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40101

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40118

Derby Blue Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

40112

Islandsbanki Asset Management S.A.H., Luxem- 

DH Alternative Fund Management (Luxembourg)

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40086

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40089

Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Com-

DH Alternative Investment, Sicav, Luxembourg . .

40091

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40091

DMM, Distribution, Mechanical, Machinery, S.à r.l., 

Itaú Europa Luxembourg Sicav, Luxembourg . . . . 

40093

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40104

Konatra, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40096

Egon Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40102

Konatra, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40096

Elati Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40123

Leopold Commercial S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40120

Equi-Challenge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40086

Leopold Commercial S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40120

Eternit Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40107

Lhetre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40083

Eternit Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40107

Lintra Holding AG, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 

40082

Euro-Environment Investment S.A., Luxembourg .

40104

Lucky Explorer Promotion, S.à r.l., Luxembourg . 

40084

Eurocom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40104

Lucky  Strike  Originals  Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

European Precision Metals S.A., Luxembourg  . . . .

40088

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40084

European Quality Fund Sicav, Luxembourg  . . . . . .

40091

Lux, S.à r.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40117

European Smaller Companies Fund, Sicav, Luxem- 

LuxAzur S.A., Helmdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40092

40082

POLTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.324. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04861, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041932.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

LINTRA HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 26.638. 

—

Aus einem Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 13. Dezember 2002 der LINTRA HOLDING AG,

Luxembourg, ergibt sich folgende Änderung zur Eintragung im Handelsregister:

<i>Verwaltungsräte:

Dr. Günter Freese, Wirtschaftsberater, wohnhaft in CH-5436 Würenlos, Präsident
Isolde Freese, Kauffrau, wohnhaft in CH-5436 Würenlos
Ejgil A. Schmeltz, Kaufmann, wohnhaft in DK-3480 Fredensborg.
Den 11. Juni 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041271.3/510/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Luxusinvim Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40127

Schmied Ecotechnik S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40104

Manzoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40091

Sevem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40085

Mas. Mar Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

40128

Somet (Far East) Limited S.A., Luxembourg . . . . .

40102

Metzlerei JM Oswald, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

40083

Spring Multiple 2002 A S.C.A., Luxembourg . . . . .

40085

Monic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40084

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg  . . . . .

40123

Montclair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40084

Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg . . . . . . .

40085

Montecaro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40084

St Luke, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40090

Monterey Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

40118

St Yvette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

40102

Naturferien AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40124

Stand’Inn S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40088

Nimax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40119

Stasia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40085

Noble Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

40115

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg .

40091

Novainvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

40102

Sun Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

40116

Peiperita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40116

Tasselot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40122

Peiperita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40116

Tasselot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40122

Pep.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40089

Tec.Net S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40122

Pincino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40098

Textilcord Steinfort S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . .

40089

Pisti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40108

Textilcord Steinfort S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . .

40089

PK Airfinance, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . 

40104

Tiki-Nui Automation S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

40094

Poltec International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40082

Transfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40087

Potok S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40128

Transfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40087

Power Corporation S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 

40119

Transfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40087

Pragfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40101

Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg

40119

Publicité et Média S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40089

Unitech Luxembourg Holdings S.A., Luxembourg

40119

Quorus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

40103

Valink Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40125

Raki S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40083

Velimax Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40121

Rhombus Sun and Fun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

40084

Vivrais Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40103

Rucken, Kaufmann &amp; Biesen, S.à r.l., Clervaux  . . . 

40102

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

40123

Russian Investment Company Sicav, Luxembourg 

40128

Willi Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

40103

Scar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40085

Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40086

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5.636,40 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(26.710,64 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(32.347,04 EUR)

I. Freese
<i>Verwaltungsrat

40083

FABELGYM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2003, réf. DSO-AG00166, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2003.

LHETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 67.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06485, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041509.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

METZLEREI JM OSWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06481, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041510.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04228, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

RAKI S.A., Société Anonyme,

(anc. RAKI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.187. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire
des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5 mai 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Banci Enrico et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Viscomi Annibale est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041921.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Le 24 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
RAKI S.A. (anc. RAKI HOLDING S.A.)
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

40084

LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04240, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041518.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041519.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MONTCLAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04256, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041521.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MONIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.386. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04259, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041522.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MONTECARO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04269, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041523.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.435. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04274, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041524.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

40085

SEVEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04277, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

—

Le bilan au 15 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04282, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041527.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

SPRING MULTIPLE 2002 A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.607. 

—

Le bilan au 15 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04287, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041529.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

STASIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.748. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04294, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041533.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

SCAR S.A., Société Anonyme,

(anc. SCAR HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.189. 

—

<i> Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 juin 2003.

Monsieur Diederich Georges, Monsieur Banci Luigi et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Viscomi Annibale est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041916.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
SCAR S.A. (anc. SCAR HOLDING S.A.)
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

40086

EQUI-CHALLENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.265. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06696, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

(041538.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04302, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ISLANDSBANKI ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00078, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041543.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

COLLECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06678, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041552.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

COLLECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.767. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mai 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels 2001 de la Société que les pertes de la société atteignent 75%

du capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041553.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

Reykjavík, Islande, le 25 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

40087

TRANSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06684, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

TRANSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06685, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041558.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

TRANSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.182. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. en tant que commissaire aux comptes de la

société TRANSFIN S.A., à partir du 8 mai 2000, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée commissaire aux comptes, la société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041560.3/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06794, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ALUXIA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05734, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

(041599.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait
Signature

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour ALUXIA SICAV
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Fondé de pouvoir

40088

STAND’INN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06136, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041568.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06138, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041570.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

EUROPEAN PRECISION METALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.202. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG06029, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

(041641.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AD’NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 67.532. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05258, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041767.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ADVANTAGE COMMUNICATIONS PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 30.182. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05260, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041769.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour AD’NET S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ADVANTAGE COMMUNICATIONS PARTNERS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40089

TEXTILCORD STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, rue Schwarzenhaff.

R. C. Luxembourg B 7.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05612, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(041649.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

TEXTILCORD STEINFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, rue Schwarzenhaff.

R. C. Luxembourg B 7.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, réf. LSO-AG05504, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

(041646.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

PUBLICITE ET MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 16.722. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05262, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041771.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

DH ALTERNATIVE FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00112, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041783.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

PEP.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 67.540. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05264, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041773.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature
<i>Directeur

Signature
<i>Directeur

<i>Pour PUBLICITE ET MEDIA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Le 30 juin 2003.

Signature.

<i>Pour PEP.COM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40090

GREMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06640, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041664.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

GREMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06634, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041665.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

GREMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 14.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06627, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041667.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

CHARDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.916. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05269, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041777.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ST LUKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 92.500,- EUR.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.878. 

—

<i>Conseil de gérance 

En date du 3 juillet 2003, l’Associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de M. John Whitehead de

son mandat de Gérant de la Société et de nommer M. Thomas Dominic Saxton Holroyd, domicilié au 40 Mount Row
(North), St Peter Port, Guernsey GY11NT, en tant que nouveau Gérant de la Société avec effet immédiat.

Le mandat des autres Gérants (Madame Natascha I.M.R. Carpentier et VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.)

demeure inchangé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041839.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signatures.

<i>Pour CHARDON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

40091

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00145, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041798.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG ADVISORY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00033, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

(041811.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

EUROPEAN QUALITY FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00043, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

DH ALTERNATIVE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.936. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00141, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041822.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MANZONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.362. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 juin 2003

Monsieur Manzoni Alessandro, Madame Manzoni Donatella, Monsieur Diederich Georges, Monsieur De Giorgis Ste-

fano et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur
Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041919.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Le 7 juillet 2003.

Signature.

G.M.F. Bezerril / Signature
<i>Director / -

Stockholm, le 19 juin 2003.

Signatures.

Le 30 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
MANZONI S.A.
G. Diederich / V. Arno’
<i>Administrateurs

40092

LuxAzur S.A., Société Anonyme,

(anc. LUX EXCLUSIVE AZUR S.A.).

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, im Gehr.

R. C. Luxembourg B 56.133. 

—

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX EXCLUSIVE AZUR S.A.,

ayant son siège social à L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres, R. C. S. Luxembourg section B numéro 56.133, constituée
suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 6 septembre 1996, publié au
Mémorial C numéro 590 du 14 novembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Ginter, musicien, demeurant à Helmdange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Ginter, médecin spécialiste, demeurant à Steinsel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en LuxAzur S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa premier, des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
8.- Transfert du siège social de la société de L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres à L-7357 Helmdange, 15, im Gehr.
9.- Modification afférente de l’article 1

er

, dernier alinéa, des statuts.

10.- Nominations statutaires 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en LuxAzur S.A. et de modifier en conséquence

l’article 1

er

 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LuxAzur S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1.- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un Euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme LuxAzur S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent soixante-trois
virgule trente et un Euros (263,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

40093

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à vingt-cinq

Euros (25,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres à L-7357

Helmdange, 15, im Gehr.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, dernier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa. Le siège social est établi à Helmdange. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs de la société, à savoir:
a) Monsieur Serge Ginter, médecin spécialiste, né à Luxembourg, le 25 avril 1959, demeurant à L-7303 Steinsel, 10,

rue des Hêtres;

b) Monsieur Alain Ginter, musicien, né à Luxembourg, le 18 juillet 1960, demeurant à L-7357 Helmdange, 15, im Gehr;
c) Monsieur Eugène Meunier, retraité, né à Luxembourg, le 1

er

 septembre 1930, demeurant à L-1518 Luxembourg,

2, rue Comte Joseph de Ferraris.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à Monsieur Alain Ginter, préqualifié.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de nommer la société civile FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, avec siège social à L-2551 Luxembourg,

133, avenue du X Septembre, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, date en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Ginter, S. Ginter, M. Thorn, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2003, vol. 524, fol. 6, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042086.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00035, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

(041829.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Junglinster, le 21 juillet 2003.

J. Seckler.

G.M.F. Bezerril / Signature
<i>Director / -

40094

TIKI-NUI AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.578. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Diranyan, dirigeant en entreprise, né à Montreuil (France), le 19 novembre 1962, demeurant à

F-60260 Lamorlaye, 10, avenue de la Libération (France);

2.- Madame Murielle Diranyan, esthéticienne, née à Montreuil (France), le 5 février 1960, demeurant à F-95440

Ecouen, 5ter, rue Jean-Baptiste Lulli (France);

3.- Monsieur Jean-Pierre Diranyan, kinésithérapeute, né à Paris/10e (France), le 1

er

 septembre 1954, demeurant à

F-95410 Groslay, 13, rue des Mériens (France).

Les comparants sub 2.- et 3.- sont ici représentés par Monsieur Thierry Diranyan, préqualifié, en vertu de deux pro-

curations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIKI-NUI AUTOMATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et dans tous autres pays, toutes prestations de

services et autres en automatismes et informatiques industriels.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes physiques ou mo-

rales.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de

trente et un Euros (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

40095

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003. 
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Thierry Diranyan, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- Madame Murielle Diranyan, préqualifiée, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- Monsieur Jean-Pierre Diranyan, préqualifié, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

40096

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Thierry Diranyan, dirigeant en entreprise, né à Montreuil (France), le 19 novembre 1962, demeurant à

F-60260 Lamorlaye, 10, avenue de la Libération (France);

b) Madame Murielle Diranyan, esthéticienne, née à Montreuil (France), le 5 février 1960, demeurant à F-95440

Ecouen, 5ter, rue Jean-Baptiste Lulli (France);

c) Monsieur Jean-Pierre Diranyan, kinésithérapeute, né à Paris/10e (France), le 1

er

 septembre 1954, demeurant à

F-95410 Groslay, 13, rue des Mériens (France).

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société: 
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2009.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Thierry Diranyan, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Diranyan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2003, vol. 524, fol. 3, case 12. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042198.3/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

KONATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 83.584. 

—

Faisant suite aux actes de cessions intervenus en date du 20 juin 2003, la répartition des parts sociales se présente

actuellement comme suit: 

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041902.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

KONATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 83.584. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 28 mai 2003

Monsieur Torsten Zeigan, transporteur, demeurant 8, Bergstrasse à D-66706 Perl, a été nommé gérant pour une

durée indéterminée suite à la révocation de Monsieur Arnaud Laurent de ses fonctions au sein de la société.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041900.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Junglinster, le 22 juillet 2003.

J. Seckler.

- SALA SPEDITIONS, GmbH, Saarbrücken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

510 parts sociales

- Monsieur Zeigan Torsten, Perl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

490 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts sociales

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

40097

BOULANGERIE RASTEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 49, Coin rue du Moulin et rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.576. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Paula Da Silva Alves Rodrigues, ouvrière, épouse de Monsieur Fernando Rasteiro Rodrigues, née à Al-

vaiazere (Portugal), le 23 mai 1967, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 138, rue Victor Hugo;

2.- Monsieur Fernando Rasteiro Rodrigues, employé, né à Alvaiazere (Portugal), le 20 mai 1964, demeurant à L-4141

Esch-sur-Alzette, 138, rue Victor Hugo.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOULANGERIE RASTEIRO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires, de boulangerie-pâtisserie et d’articles de mé-

nage.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre Euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autre-ment, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

1.- par Madame Paula Da Silva Alves Rodrigues, ouvrière, épouse de Monsieur Fernando Rasteiro Rodrigues, 
née à Alvaiazere (Portugal), le 23 mai 1967, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 138, rue Victor Hugo, 
quatre cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480
2.- par Monsieur Fernando Rasteiro Rodrigues, employé, né à Alvaiazere (Portugal), le 20 mai 1964, demeurant 
à L-4141 Esch-sur- Alzette, 138, rue Victor Hugo, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

40098

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents Euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4251 Esch-sur-Alzette, 49, coin rue du Moulin et rue du X Septembre.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Madame Paula Da Silva Alves Rodrigues, préqualifiée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Da Silva Alves Rodrigues, F. Rasteiro Rodrigues, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, vol. 139S, fol. 76, case 5. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(042200.3/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 20.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

PINCINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.579. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

 8, (République du Panama).

Toutes les deux ici représentées par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PINCINO S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 juillet 2003.

T. Metzler.

Londres, le 23 mai 2003.

Signature.

40099

ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’activité de Conseil en ressources humaines, à l’exclusion de tout placement et à

l’exclusion de toute activité visée au titre III de la loi du 28 décembre 1988.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts

La société peut accomplir toutes opérations qu’elles soient immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux (2) administrateurs.
II ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou e-mail, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure. 

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante. 

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts. 

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 13. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
et d’un administrateur de la société. 

Art. 14. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.

Elle ne peut cependant excéder six années. 

Assemblée générale 

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

40100

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire. 

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice; somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives. 

Dissolution 

Art. 21. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 22. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.;

b) Madame Marion Muller, employée privée, née à Luxembourg, le 27 avril 1949, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à
Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), sept mille
sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750
2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle
Aquilino de la Guardia, N

°

 8, (République du Panama), sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

40101

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article douze (12) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Marc Muller, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Auge, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2003, vol. 524, fol. 7, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042202.3/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

DARIER HENTSCH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00115, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

PRAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05914, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041859.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041853.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 6.400. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02504, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041866.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Junglinster, le 21 juillet 2003.

J. Seckler.

Le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

BLUE DANUBE FUND, SICAV
Signatures

<i>Pour BOURBON IMMOBILIERE S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

40102

ST YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 57.575,- USD.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.962. 

—

<i>Conseil de gérance 

En date du 3 juillet 2003, l’Associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de M. John Whitehead de

son mandat de Gérant de la Société et de nommer M. Thomas Dominic Saxton Holroyd, domicilié au 40 Mount Row
(North), St Peter Port, Guernsey GY11NT, en tant que nouveau Gérant de la Société avec effet immédiat.

Le mandat des autres Gérants (Madame Natascha I.M.R. Carpentier et VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.)

demeure inchangé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041842.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

NOVAINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05919, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041863.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

SOMET (FAR EAST) LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05926, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041864.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

EGON RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06205, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041871.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

RUCKEN, KAUFMANN &amp; BIESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 5, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 93.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03548, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901788.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société EGON RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signature.

40103

WILLI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.856. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04685, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041875.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

VIVRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.393. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04695, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041877.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

QUORUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.696. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04718, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041887.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AP HMGT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.018. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 1

<i>er

<i> juillet 2003

En vertu du contrat de cession de parts daté du 1

er

 juillet 2003, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, a transféré la totalité des parts détenues dans les sociétés
à AP HMGT INVESTORS L.L.C., ayant son siège social à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville
Roard, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041358.3/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(13.101,53 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(18.223,12 EUR)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(31.324,65 EUR)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR 1.874,29)

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(57.665,98 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(143.271,25 EUR)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(200.937,23 EUR)

T. van Dijk
<i>Manager

40104

DMM, DISTRIBUTION, MECHANICAL, MACHINERY, S.à r.l. , Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG2334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(041200.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

PK AIRFINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04055, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

(041270.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.629. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06426, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041407.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

SCHMIED ECOTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.794. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04707, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041882.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

EUROCOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 94.583. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283 route d’Arlon, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.130),

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 juin 2003.

<i>Pour la société
M. Moriame

N. Hallerström
<i>Président

<i>EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR 2.480,98)

40105

2.- La société anonyme VALON S.A., avec siège social à Luxembourg, 283 route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section

B numéro 63.143),

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 juin 2003.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer en-

tre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROCOM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 4e mardi du mois de mars à 15.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

40106

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent mille euros

(200.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de trois mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme LANNAGE S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283 route d’Arlon, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.130);

b) La société anonyme VALON S.A., avec siège social à Luxembourg, 283 route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section

B numéro 63.143);

c) La société anonyme KOFFOUR S.A., avec siège social à Luxembourg, 283 route d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg sec-

tion B numéro 86.086).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDIT TRUST S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283 route d’Arlon, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.115).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est fixé à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Day-Royemans - J.-M. Heynen - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2003, vol. 524, fol. 4, case 2. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042207.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

1.- La société anonyme LANNAGE S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 283 route d’Arlon,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.130), mille actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2.- La société anonyme VALON S.A., avec siège social à Luxembourg, 283 route d’Arlon, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 63.143), mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: deux mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.000

Junglinster, le 22 juillet 2003.

J. Seckler.

40107

GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORT JAMES, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.134. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 4 juillet 2003

L’associé unique de la Société, GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, avec siège social au 3, bd Royal, L-2449 Luxembourg à décidé de révoquer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, en
tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 et de lui accorder décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat depuis la date du sa nomination jusqu’à la date de sa révocation.

L’associé de la Société a décidé de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social au 7, parc d’activités Syrdall,

L-3565 Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 pour une

durée indéterminée en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041619.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ETERNIT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG06169, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041787.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ETERNIT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2003

(...)
«Monsieur Hubert Dubout a présenté sa démission en tant qu’administrateur au conseil d’administration du 28 avril

2003. Les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur Frédéric Deslypere, Chemin des Baraques 28 à 1380
Ohain, pour achever le mandat laissé vacant par la démission de Monsieur Hubert Dubout.

L’Assemblée décide de ratifier cette nomination.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Monsieur Yves Mertens a également présenté sa démission en tant qu’administrateur au conseil d’administration du

28 avril 2003. Les administrateurs restants ont décidé de coopter Monsieur Kenneth Sharp, Begonialaan 22, 3080 Vos-
sem, pour achever le mandat laissé vacant par la démission de Monsieur Yves Mertens.

L’Assemblée décide de ratifier cette nomination.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Madame Liliane Caris a ensuite présenté sa démission en tant que commissaire avec effet à la date de la présente

Assemblée. L’Assemblée décide de nommer comme commissaire Monsieur Benoit Stainier, avenue de l’Indépendance
Belge 28, 1081 Bruxelles, pour un mandat de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041795.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour extrait et publication
GEORGIA-PACIFIC, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Deslypere / K. Sharp

40108

PISTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.351. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04728, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041891.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

GALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.798. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04734, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041892.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

GRANDE ROUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG06454, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041455.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

GRANDE ROUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06461, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041451.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

GRANDE ROUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06464, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041450.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7.070,79 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5.610,48 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12.681,27 EUR)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(18.065,29 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(9.401,33 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(27.466,62 EUR)

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

40109

GRANDE ROUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06465, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041449.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

GRANDE ROUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg,le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06469, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041442.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

GIANICOLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.580. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

8, (République du Panama).

Toutes les deux ici représentées par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GIANICOLO S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’activité de Conseil en ressources humaines, à l’exclusion de tout placement et à

l’exclusion de toute activité visée au titre III de la loi du 28 décembre 1988.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

40110

La société peut accomplir toutes opérations qu’elles soient immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux (2) administrateurs.
II ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou e-mail, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure. 

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

 Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts. 

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 13. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
et d’un administrateur de la société. 

Art. 14. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.

Elle ne peut cependant excéder six années. 

Assemblée générale 

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration. 

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire. 

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice; somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.

40111

Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives. 

Dissolution 

Art. 21. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 22. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.;

b) Madame Marion Muller, employée privée, née à Luxembourg, le 27 avril 1949, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article douze (12) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Marc Muller, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Auge - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2003, vol. 524, fol. 7, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042203.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège

social à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), sept
mille sept cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.750

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle

Aquilino de la Guardia, N

°

8, (République du Panama), sept mille sept cent cinquante actions,   . . . . . . . . . . 

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500

Junglinster, le 21 juillet 2003.

J. Seckler.

40112

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06463, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041611.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

DERBY BLUE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.488. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04739, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041895.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AERIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.430. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04747, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041901.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

HR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.584. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

8, (République du Panama).

Toutes les deux ici représentées par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HR CONSULTING S.A.

ARTAL LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12.693,15 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(19.857,37 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(32.550,52 EUR)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(17.281,69 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(24.001,99 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(41.283,68 EUR)

40113

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’activité de Conseil en ressources humaines, à l’exclusion de tout placement et à

l’exclusion de toute activité visée au titre III de la loi du 28 décembre 1988.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts

La société peut accomplir toutes opérations qu’elles soient immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou autres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection dé-
finitive lors de sa plus prochaine réunion. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux (2) administrateurs.
II ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télécopie ou e-mail, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure. 

Art. 9. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

 Art. 10. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-

tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

 Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 13. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
et d’un administrateur de la société. 

Art. 14. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée géné-

rale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.

Elle ne peut cependant excéder six années. 

40114

Assemblée générale 

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration. 

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire. 

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice; somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y re-

latives. 

Dissolution 

Art. 21. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans l’hy-

pothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège

social à Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), sept
mille sept cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle

Aquilino de la Guardia, N

°

8, (République du Panama), sept mille sept cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

40115

b) Madame Marion Muller, employée privée, née à Luxembourg, le 27 avril 1949, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article douze (12) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Marc Muller, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Auge - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2003, vol. 524, fol. 7, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042209.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

GMR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.184. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04753, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041903.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

NOBLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.179. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 mai 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Martin Coussement
- Monsieur Gerrit Decoster
- Monsieur Gisbert Schauer
- BELAIR ASSET S.A.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS, ayant son siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux

Comptes en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), dont le mandat est échu.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2009. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041093.3/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Junglinster, le 21 juillet 2003.

J. Seckler.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(40.062,06 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(21.626,10 EUR)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(61.688,16 EUR)

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

40116

SUN CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.165. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 mai 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Max Binkert
- Madame Margrit Binkert
- VAG MARKETING UND BETEILIGUNGEN A.G.
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG). 
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2009. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041094.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.536. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 11 juillet 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil, avec effet au 11 juillet 2003, Monsieur Checchinato Luca,

demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041676.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.536. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 14 juillet 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 14 juillet 2003, Monsieur Audia Dominique, demeu-

rant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son
prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041673.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>PEIPERITA S.A., Société anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme 
<i>Banque domiciliataire 
Signatures

<i>PEIPERITA S.A., Société anonyme 
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire 
Signatures

40117

LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole.

H. R. Luxemburg B 94.518. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den fünfzehnten Juli.
 Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

 Herr Günther Heinz Schweren, Fernfahrer, geboren in Holzheim J Neuss (Deutschland), am 24. Oktober 1941,

wohnhaft in L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole.

 Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Einmann-gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten. 

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung LUX, S.à r.l., an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Holzem.
 Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. 
 Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres

zu kündigen.

 Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Transportunternehmens.
 Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-).

 Diese einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Günther Heinz Schweren, Fernfahrer, geboren in Holzheim J

Neuss (Deutschland), am 24. Oktober 1941, wohnhaft in L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole, gezeichnet und vollständig
in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) der Gesellschaft ab sofort zur
Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter 

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
 Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2003. 

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer. 

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

 Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

 Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten. 

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-

setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

 Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Sodann nimmt der einzige Gesellschafter welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

 1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herr Günther Heinz Schweren, vor-

benannt, ernannt.

40118

 2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
 3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-8278 Holzem, 4A, rue de l’Ecole. 

 Worüber urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Schweren, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 18, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks Veröffentlichung er-

teilt.

(041109.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

ALBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06754, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041722.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MONTEREY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.082. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04768, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041911.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.196. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 22 mai 2003

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de la société EURO-SUISSE

AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041098.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

 Luxemburg-Bonneweg, den 18. Juli 2003.

T. Metzler.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(20.953,91 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7.919,68 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(28.873,59 EUR)

P. Rochas
<i>Administrateur

40119

POWER CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.154. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Max Binkert
- Madame Margrit Binkert
- VAG MARKETING UND BETEILIGUNGEN A.G.
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG). 
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2009. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041095.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

NIMAX, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 90.126. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 décembre 2002

- Nomination de Monsieur Werner Bullen au poste d’administrateur-délégué
- Octroi à Monsieur Werner de signer seul et sans limite sur les comptes bancaires de la société et d’engager la so-

ciété par sa signature individuelle

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041101.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

UNITECH LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.850. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05861, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041728.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.751. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 11 février 2003, est nommée Réviseurs d’Entreprises 
ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041239.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

40120

LEOPOLD COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, en juin 2003, réf. LSO-AF01477, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041686.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

LEOPOLD COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.603. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux

<i> Assemblée Générale Annuelle du 13 mai 2003

L’an deux mille trois, le treize mai.

S’est réunie à son siège, 310, route d’Esch L-1471 Luxembourg, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la

société anonyme de droit luxembourgeois LEOPOLD COMMERCIAL S.A., inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés à Luxembourg sous le numéro B 52.603. 

<i>Décisions

L’assemblée générale:
1) Approuve le bilan et les comptes annuels de la société pour l’exercice 2002.
2) Décharge pleinement les administrateurs et le commissaire de toute responsabilité concernant l’exercice 2002.
3) Ordonne le Conseil d’Administration de procéder à l’enregistrement et la publication du bilan et des comptes an-

nuels de la société, conformément à la loi. 

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041685.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AIG MezzVest LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 78.731. 

—

In the year two thousand and three, on the twentieth of June.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

AIG - MezzVest INVESTMENTS LTD., a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,

with registered offices at Maples and Calder, Attorneys-at-Law, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

here represented by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Jersey on the 18 June

2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith. 

The appearing party is the sole shareholder of AIG - MezzVest LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 38, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-

panies register under the number B 78.731, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, on 2nd November, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 17 May 2001,
number 363 (the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder of the Company decides to delete article 14 of the articles of incorporation of the Company.
As a consequence of the above, the subsequent articles of the articles of incorporation of the Company will be re-

numbered.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

<i>Le bureau
Le Président / Le secrétaire / Le Scrutateur

Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Le membre du Conseil d’Administration
N. Korogiannakis

40121

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AIG - MezzVest INVESTMENTS LTD., une société régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Maples

and Calder, Attorneys-at-Law, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cay-
man Islands, British West Indies, 

ici représentée par Maître Marc Elvinger, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née à Jersey, le 18 juin 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée AIG - MezzVest LUXEMBOURG, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 38, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg, enregistrée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 78.731, constituée suivant acte reçu
par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 novembre 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 17 mai 2001, numéro 363 (la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de supprimer l’article 14 des statuts de la Société.
Suite à cette suppression, les articles suivants des statuts seront renumérotés en conséquence.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041700.2/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AIG MezzVest LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.731. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041701.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

VELIMAX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.129. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 11 juillet 2003 à 9.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
de leur fonctions pendant la durée de leur mandat.

Madame Simone Uhl, agent d’assurances, et Monsieur François Michel Uhl, administrateur de sociétés, demeurant

tous les deux au 5, place du Marché Neuf, 67000 Strasbourg (France), ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur François Michel Uhl, demeurant au 5, place du Marché Neuf,
67000 Strasbourg (France).

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

40122

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 11 juillet 2003 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur François Michel Uhl, demeurant au 5, place du Marché Neuf, 67000 Stras-

bourg (France), a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041741.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

DALKIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 18.830. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mai 2003 à Luxembourg

L’Assemblée décide de ratifier les résolutions suivantes:
- L’Assemblée décide de reconduire en qualité de commissaire aux comptes la société SALUSTRO REYDEL LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et représentée par Madame Nathalie Briers,
pour une période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant
au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041099.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

TEC.NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04298, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

TASSELOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06517, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041749.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

TASSELOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06515, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041752.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

<i>Pour VELIMAX INVEST S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature

Signature.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

40123

WAGONS-LITS TOURISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 9.916. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée WAGONS-LITS

TOURISME, S.à r.l., tenue le 24 juin 2003 que:

Madame Béatrice Paques, responsable sale marketing, demeurant à B-1190 Forest, 103, rue des Sept Bonniers, rem-

place le gérant démissionnaire Monsieur Henri Losseau, directeur financier, demeurant à B-1200 Woluwe St Lambert,
24, rue d’Octobre, auquel l’assemblée donne quitus définitif et sans réserve.

Luxembourg le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041731.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041681.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

G.B.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05867, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041724.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

CDC ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG0046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

—

Le bilan au 15 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04292, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041530.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

40124

NATURFERIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.412. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04806, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041917.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

HERVAIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 85.038. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04813, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041920.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

FORTUNE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.283. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04821, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041922.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

FOUJERE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.374. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04828, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041924.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(19.924,15 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(11.643,65 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31.567,80 EUR)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(13.089,53 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(15.631,47 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(28.721,00 EUR)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(40.441,98 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10.269,20 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(50.711,18 EUR)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(28.391,43 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(20.023,87 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(48.415,30 EUR)

40125

VALINK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.419. 

—

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALINK HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 63.419, constituée par acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 3
mars 1998, publié au Mémorial, Série C n

°

 392 du 29 mai 1998.

La séance est ouverte à 12.10 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers. 
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre cents (400) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire. 

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer INTERCORP S.A., établie et

ayant son siège social à L-1213 Luxembourg, 23, rue Beaumont, comme liquidateur de la société. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales. 

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes pour l’exécution de leur mandat. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.20 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Dennewald, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 18CS, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042140.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

40126

HOLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.076. 

—

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLFIN INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 80.076, constituée par acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 22 décembre 2000, publié au Mémorial, Série C n

°

 650 du 18 août 2000. Les statuts ont été modifiés par la suite par

acte du même notaire en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Série C no 642 du 25 avril 2002.

La séance est ouverte à 12.20 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers. 
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq cents (500) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. 

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Madame Maria Dennewald, doc-

teur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution 

L’ assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales. 

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires. 

<i>Quatrième résolution

L’ assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes pour l’exécution de leur mandat. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 18CS, fol. 4, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042142.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

40127

LUXUSINVIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.321. 

—

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXUSINVIM HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 42.321,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décem-
bre 1992, publié au Mémorial C numéro 112 du 16 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le même notaire Francis Kesseler en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 100 du 16 mars
1994, et en date du 1

er

 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 387 du 10 octobre 1994, et suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 5 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 742 du 10 octobre 2000,

ayant un capital social de soixante-dix-sept mille cinq cents Euros (77.500,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante Euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, D. Cappello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2003, vol. 524, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042165.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

Junglinster, le 22 juillet 2003.

J. Seckler.

40128

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.168. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06653, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MAS. MAR GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06680, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041555.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2003, réf. LSO-AG06797, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

POTOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 86.367. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04837, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041926.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7.830,66 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7.830,66 EUR)

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Poltec International S.A.

Lintra Holding A.G.

Fabelgym S.A.

Lhetre, S.à r.l.

Metzlerei JM Oswald, S.à r.l.

Indosuez Management II S.A.

Raki S.A.

Lucky Explorer Promotion, S.à r.l.

Lucky Strike Originals Luxembourg, S.à r.l.

Montclair S.A.

Monic S.A.

Montecaro Holding S.A.

Rhombus Sun and Fun, S.à r.l.

Sevem S.A.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Spring Multiple 2002 A S.C.A.

Stasia S.A.

Scar S.A.

Equi-Challenge S.A.

Zinnia S.A.

Islandsbanki Asset Management S.A.

Collect Investment S.A.

Collect Investment S.A.

Transfin S.A.

Transfin S.A.

Transfin S.A.

Alliance Santé Participations S.A.

Aluxia Sicav

Stand’Inn S.A.

Foetz S.A.

European Precision Metals S.A.

Ad’Net S.A.

Advantage Communications Partners, S.à r.l.

Textilcord Steinfort S.A.

Textilcord Steinfort S.A.

Publicité et Média S.A.

DH Alternative Fund Management (Luxembourg)

Pep.Com S.A.

Gremir S.A.

Gremir S.A.

Gremir S.A.

Chardon S.A.

St Luke, S.à r.l.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Itaú Europa Luxembourg Advisory Holding Company S.A.

European Quality Fund Sicav

DH Alternative Investment

Manzoni S.A.

LuxAzur S.A.

Itaú Europa Luxembourg Sicav

Tiki-Nui Automation S.A.

Konatra, S.à r.l.

Konatra, S.à r.l.

Boulangerie Rasteiro, S.à r.l.

European Smaller Companies Fund

Pincino S.A.

Darier Hentsch Fund Management (Luxembourg)

Pragfin S.A.

Blue Danube Fund

Bourbon Immobilière S.A.

St Yvette, S.à r.l.

Novainvest Holding S.A.

Somet (Far East) Limited

Egon Re S.A.

Rucken, Kaufmann &amp; Biesen, S.à r.l.

Willi Investissements S.A.

Vivrais Holding S.A.

Quorus Investments S.A.

AP HMGT Holding, S.à r.l.

DMM, Distribution, Mechanical, Machinery, S.à r.l.

PK Airfinance

Euro-Environment Investment S.A.

Schmied Ecotechnik S.A.

Eurocom Holding S.A.

Georgia-Pacific, S.à r.l.

Eternit Investment S.A.

Eternit Investment S.A.

Pisti S.A.

Galfin S.A.

Grande Rousse S.A.

Grande Rousse S.A.

Grande Rousse S.A.

Grande Rousse S.A.

Grande Rousse S.A.

Gianicolo S.A.

Artal Luxembourg S.A.

Derby Blue Investments S.A.

Aérienne S.A.

HR Consulting S.A.

GMR Investments S.A.

Noble Invest S.A.

Sun Corporation S.A.H.

Peiperita S.A.

Peiperita S.A.

Lux, S.à r.l.

Albury Holding S.A.

Monterey Investments S.A.

Interinvestments Overseas Corp.

Power Corporation S.A.H.

Nimax

Unitech Luxembourg Holdings S.A.

Tweedy, Browne Value Funds

Léopold Commercial S.A.

Léopold Commercial S.A.

AIG MezzVest Luxembourg, S.à r.l.

AIG MezzVest Luxembourg, S.à r.l.

Velimax Invest S.A.

Dalkia S.A.

Tec.Net S.A.

Tasselot S.A.

Tasselot S.A.

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l.

Elati Holding S.A.

G.B.S. Finance S.A.

CDC Alternative

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Naturferien AG

Hervain Investissements S.A.

Fortune Investissement S.A.

Foujere Investissements S.A.

Valink Holding S.A.

Holfin International S.A.

Luxusinvim Holding S.A.

Russian Investment Company Sicav

Mas. Mar Group S.A.

Alliance Santé Participations S.A.

Potok S.A.