40033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 835

13 août 2003

S O M M A I R E

A.L.D. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40079

Funafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40055

A.S. Lux, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40040

HG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

40034

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.H.,

Hightly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40050

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40079

Hightly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40052

Adama S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40073

Immo Street S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . 

40040

Andror S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40057

Immobilière Création 2000 S.A., Bascharage . . . . 

40041

Art Décor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40067

K.T.H. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40065

Aspen & Hosta S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40040

K.T.H. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40066

Athena Consulting S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . .

40035

Koshiguruma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

40035

Becofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40039

Koshiguruma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

40035

C.T.T.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40069

Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

40069

Carlista S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40054

Mainland Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

40039

Chronos Consult S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40040

Mercedes-Benz Esch S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

40041

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem- 

Mercedes-Benz Luxembourg - Centre S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40057

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40041

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem- 

Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxembourg. . 

40041

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40057

Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxembourg. . 

40044

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem- 

MMJ S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40079

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40058

Modulex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40079

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem- 

Montrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40057

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40058

Netbizz.lu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40069

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem- 

Privata Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40080

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40058

R.H. Immobilière, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . 

40041

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem- 

RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  

40078

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40059

Rosso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40039

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem- 

Rosso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40039

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40059

Sector Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

40034

Conostix S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

40040

Sense Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40038

Datofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40052

Sense Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40038

Ecogest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40034

Silom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40080

Ecogest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40034

St Edouard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40078

Esposa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40052

St Marius, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

40072

Europe Building Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . .

40079

Sun Life, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

40040

Europension S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40075

Top Granit S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40052

Europension S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

40078

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40044

Fides Maritime Consult S.A., Luxembourg . . . . . . .

40042

VSS  Telefoongids  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Financière des Trois Rois S.A., Luxembourg. . . . . .

40080

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40055

Fiparco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40066

VSS  Telefoongids  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

FMT Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40060

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40056

Friture Irène S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40041

Withers Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40035

40034

ECOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 74.347. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juillet 2003

Les actionnaires de la société ECOGEST S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 8 juillet

2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

Le siège de la société est transféré, avec effet immédiat, de:
16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg à 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
Le siège social de la société ECOGEST S.A. se situera donc à présent à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041315.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

ECOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 74.347. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2003

Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 9 juillet 2003, ont dé-

cidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- il est pris note que Monsieur Robert Elvinger, Expert-Comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte

Croix, donne sa démission avec effet immédiat de son poste d’administrateur de la société, pour des raisons personnel-
les

- cette démission est acceptée par tous les actionnaires
- pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041316.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

SECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05731, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

(041589.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

HG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.952. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041618.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour SECTOR FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Fondé de pouvoir

Signature.

40035

KOSHIGURUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05556, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041336.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

KOSHIGURUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.033. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 juin 2003

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., et A.T.T.C. SER-

VICES, S.à r.l., ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., étant venus à échéance, les admi-
nistrateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041333.3/813/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

ATHENA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.224. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG06020, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041604.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

WITHERS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.553. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n

°

 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 10 juillet 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
<i>A.T.T.C. S.A. (Gérant) / A.T.T.C. S.A. <i>(Gérant) 
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué

<i>A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
<i>A.T.T.C. S.A.(Gérant) / A.T.T.C. S.A. <i>(Gérant)
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Délégué

Münsbach, le 16 juillet 2003.

Signature.

40036

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 10 juillet 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WITHERS INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 17 juillet 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

40037

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 septembre à 9.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente deux-mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents
(1.600,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

40038

a) Monsieur Vittorio Benatti, administrateur de société, né le 15 octobre 1957 à Vérone (Italie), et domicilié Via Fu-

nicolare, Villa al Biegno, Pazzallo, Suisse;

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79327.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2003, vol. 139S, fol. 77, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041622.3/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

SENSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.007. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2003 que les résolutions ci-après ont été approuvées à l’una-

nimité:

- les Administrateurs actuels, Monsieur Dirk C. Oppelaar, Madame Anne Compère et Monsieur Kjell Malmqvist sont

réélus pour une période de six ans.

- le Commissaire aux Comptes, la société ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., est réélue pour une

période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041349.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

SENSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.007. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2003 que la démission de la société

ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

La société GALINA INC., ayant son siège social à The Lake Building, Road Town, British Virgin Islands, est élue nou-

veau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire de l’an 2009.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041352.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Pour extrait conforme
R. P. Pels

40039

ROSSO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.996. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2003 que les résolutions ci-après ont été approuvées à l’una-

nimité:

- les Administrateurs actuels, Monsieur Dirk C. Oppelaar, Madame Anne Compère et Monsieur Kjell Malmqvist sont

réélus pour une période de six ans.

- le Commissaire aux Comptes, la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., est réélue pour une période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041348.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

ROSSO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.996. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2003 que la démission de la société

VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

La société GALINA INC., ayant son siège social à The Lake Building, Road Town, British Virgin Islands, est élue nou-

veau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire de l’an 2009.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041353.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

MAINLAND CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 58.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05326, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041625.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

BECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.468. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05216, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041718.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour BECOFIN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40040

CHRONOS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, an der Laach.

R. C. Luxembourg B 54.070. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05154, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041644.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

IMMO STREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05156, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041648.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

A.S. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05173, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041654.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

SUN LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 4, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05176, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041659.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

CONOSTIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05179, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041661.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ASPEN &amp; HOSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05186, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041668.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

40041

IMMOBILIERE CREATION 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R. C. Luxembourg B 58.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05188, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041672.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

R.H. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue de Charron.

R. C. Luxembourg B 70.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05190, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041677.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

FRITURE IRENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R. C. Luxembourg B 53.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05191, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041680.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041688.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG - CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041691.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MERCEDES-BENZ ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 84.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041716.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signatures.

40042

FIDES MARITIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 94.558. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Diplom-Kaufmann Heinz D. Merz, Fregattenkapitän d.R., wohnhaft 12, rue Belle-Vue, L-7516 Rollingen,
2. INTER GLOBE TRUST S.A.H., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur délégué avec pouvoir de signature illimitée, Monsieur Robert Langmantel, Ad-

ministrateur Délégué, demeurant à Frisingen 

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FIDES MARITIME CONSULT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent cinquante mille Euro (EUR 250.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) actions de mille Euro (EUR 1.000,).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

40043

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre deux mille trois. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euro
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1.- Diplom Kaufmann Heinz D. Merz, prénommé, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., prénommée, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

40044

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Heinz D. Merz, Diplom-Kaufmann, Fregattenkapitän d.R., demeurant à Rollingen
b) Monsieur Robert Langmantel, Bankkaufmann, demeurant à Frisingen, 
c) Monsieur François Metzler, Bankdirektor, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale nomme Monsieur Heinz D. Merz, prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de

signature individuelle.

4) Est nommée commissaire:
- FIDES INTER-CONSULT S.A., avec siège social à Luxembourg. 

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Merz, R. Langmantel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2003, vol. 424, fol. 75, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Décision du conseil d’administration

Monsieur Heinz D. Merz est nommé Administrateur-Délégué de la société FIDES MARITIME CONSULT S.A.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2003, vol. 424, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05220. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041660.3/242/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041717.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTI N

°

2 S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth of June.
Before Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of VANTICO GROUP S.A. (the Com-

pany), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 29 November 1999, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 C - 97 of 28 January 2000. The articles of association of the Com-

pany (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger,
prenamed, of 14 August 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 C -1545 dated 26

October 2002. The Company is registered with the Luxembourg Trade &amp; Companies Registry under the number B 72.
959.

The Meeting is chaired by Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary, Mr Léonhard

Plank, lawyer, residing in London.

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Pierre Beissel, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary

and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting). 

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

H. Dr. Merz / R. Langmantel / F. Metzler.

Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Signatures.

40045

The sole shareholder, represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the sole share-
holder and the members of the Bureau. 

The proxy from the sole shareholder represented at the present Meeting will also remain attached to the present

minutes and signed by all the parties. 

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. That it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entirety of

share capital is duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced.

The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxy to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr Graham Clempson in his capacity as MGPE director

and director of the Company and of the resignation of Mr Alexis Kamarowsky, Mr Helmut Strametz, Mr Uwe-Ernst
Bufe and Mr Justin Court, in their capacity as directors of the Company;

3. Discharge to the resigning directors;
4. Appointment of Mr Patrick W. Thomas, Mr Christophe Struyvelt, Mr Paul Hulme, Mr Peter Bentley, Mr Sean Doug-

las and Mr John R. Heskett as the new directors of the Company effective as of June 30, 2003 for a term which will
expire at the occasion of the annual general meeting of the shareholders which will be called to approve the annual
accounts as per December 31, 2003;

5. Increase of the share capital of the Company by an amount of CHF 122,897,616 (one hundred twenty-two million

eight hundred ninety-seven thousand six hundred sixteen Swiss Francs), in order to bring the share capital from its
present amount of CHF 669,203,547.- (six hundred sixty-nine million two hundred three thousand five hundred forty-
seven Swiss Francs) to an amount of CHF 792,101,163 (seven hundred ninety-two million one hundred one thousand
sixty-three Swiss Francs) by way of the creation and issuance of 49,170,062 (forty-nine million one hundred seventy
thousand and sixty-two) ordinary shares of the Company without nominal value;

6. Subscription to the increase specified under item 5. above, and payment in kind of the consideration for the capital

increase;

7. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles to give it the following content:
«The corporate capital is set at CHF 792,101,163 (seven hundred ninety-two million one hundred one thousand one

hundred sixty-three Swiss Francs) represented by 316,911,462 (three hundred sixteen million nine hundred eleven
thousand four hundred and sixty-two) ordinary shares without nominal value, fully paid-up»;

Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to

any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company;

8. Amendment of article 6, article 7 and article 9 of the Articles; and
9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr Graham Clempson, in his capacity as MGPE

director and director of the Company effective as of the sale by VANTICO HOLDING S.A. of its shares in the Company
to HUNTSMAN ADVANCED MATERIAL LLC, and the resignation of the following persons in their capacity as direc-
tors of the Company as of the sale by VANTICO HOLDING S.A. of its shares in the Company to HUNTSMAN AD-
VANCED MATERIAL LLC:

- Mr Alexis Kamarowsky; director,
- Mr Helmut Strametz, director, 
- Mr Uwe-Ernst Bufe, director, and 
- Mr Justin Court, director. 

<i>Third resolution

The Meeting further resolves to give discharge (quitus) to the above resigning directors for the performance of their

duties until the date of the present Meeting.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint with immediate effect the following persons as directors of the Company for a term

which will expire at the occasion of the annual general meeting of the Company which will be called to approve the
annual accounts as per December 31, 2003:

- Mr Patrick W. Thomas, Company director, born on September 30, 1957 in Portsmouth, England, with professional

address at 45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgium, as director of the Company,

- Mr Christophe Struyvelt, Finance director, born on July 27, 1969 in Gent, Belgium, with professional address at 45,

Everslaan in B-3078 Everberg, Belgium, as director of the Company,

40046

- Mr Paul Hulme, Company director, born on January 17, 1956 in Oldham, England, with professional address at 45,

Everslaan in B-3078 Everberg, Belgium, as director of the Company, and

- Mr Peter Bentley, Vice President, Global operations of certain Huntsman companies, born on November 16, 1964

in Farnborough, Hampshire, England, with professional address at 45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgium, as director
of the Company;

- Mr Sean Douglas, Treasurer, born on May 1, 1964 in Salt Lake City Utah, USA with professional address at 500

Huntsman Way, Salt Lake City, Utah USA 84108, as director of the Company, and

- Mr John R. Heskett, Vice President of Corporate Development, born on November 16, 1968 in Spokane, Wash-

ington USA with professional address at 500 Huntsman Way, Salt Lake City, Utah USA 84108 as director, as director
of the Company.

As a consequence of the above resignation and appointments, the board of directors of the Company is now consti-

tuted as follows:

- Mr Patrick W. Thomas, Company director, born on September 30, 1957 in Portsmouth, England, with professional

address at 45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgium, as director of the Company,

- Mr Christophe Struyvelt, Finance director, born on July 27, 1969 in Gent, Belgium, with professional address at 45,

Everslaan in B-3078 Everberg, Belgium, as director of the Company,

- Mr Paul Hulme, Company director, born on January 17, 1956 in Oldham, England, with professional address at 45,

Everslaan in B-3078 Everberg, Belgium, as director of the Company, 

- Mr Peter Bentley, Vice President, Global operations of certain Huntsman companies, born on November 16, 1964

in Farnborough, Hampshire, England, with professional address at 45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgium, as director
of the Company,

- Mr Sean Douglas, Treasurer, born on May 1, 1964 in Salt Lake City Utah, USA with professional address at 500

Huntsman Way, Salt Lake City, Utah USA 84108, as director of the Company, and

- Mr John R. Heskett, Vice President of Corporate Development, born on November 16, 1968 in Spokane, Wash-

ington USA with professional address at 500 Huntsman Way, Salt Lake City, Utah USA 84108 as director, as director
of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of CHF 122,897,616.- (one hundred

twenty-two million eight hundred ninety-seven thousand six hundred sixteen), in order bring the share capital from its
present amount of CHF 669,203,547.- (six hundred sixty-nine million two hundred three thousand five hundred forty-
seven Swiss Francs) to an amount of CHF 792,101,163.- (seven hundred ninety-two million one hundred one thousand
one hundred and sixty three) by way of the creation and issue of 49,170,062 (forty-nine million one hundred seventy
thousand and sixty-two) ordinary shares of the Company without nominal value and the Meeting hereby issues such
new ordinary shares.

<i>Sixth resolution

The Meeting approves and accept the following subscription and payment of the 49,170,062 (forty-nine million one

hundred seventy thousand and sixty-two) newly issued ordinary shares of the Company as follows: 

<i> Subscription - Payment

The sole shareholder, HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS LLC, a limited liability company under the Delaware

Limited Liability Company Act with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA
(HAM), hereby represented by Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York,
on June 30, 2003, declares to (a) subscribe to 49,170,062 (forty-nine million one hundred seventy thousand and sixty-
two) newly issued shares of the Company and (b) fully pay them up by a contribution in kind consisting of (i) 12% Senior
Notes due 2010 with a nominal value of EUR 248,954,000.- issued by the Company, i (the Senior Notes) and (ii) a loan
receivable under the CHF 25,000,000.- under the Bridge Loan Agreement dated February 2, 2003, between the Com-
pany as borrower and MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED as lender (the
Group Bridge Loan and collectively with the Senior Notes, the «Claims»).

The contribution of the Claims in an aggregate value of CHF 122,897,616.- (one hundred twenty-two million eight

hundred ninety-seven thousand six hundred sixteen)- is to be allocated as follows:

1. - an amount of CHF 122,897,616.- (one hundred twenty-two million eight hundred ninety-seven thousand six hun-

dred sixteen) to the nominal share capital of the Company.

Pursuant to articles 26 - 1 and article 32 - 1 (5) of the Luxembourg Company Act, the Claims so contributed in kind

by HAM to the Company have been the subject of a report prepared by FIDUCIAIRE PROBITAS of 146, Avenue Gaston
Diderich in L-1420 Luxembourg, réviseur d’entreprises dated June 30, 2003 which concludes as follows:

«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Con-

tribution is at least equal to the CHF 122,897,616.- attributed to the 49,170,062 shares of no nominal value to be issued.

We have no further comment to make on the value of the Contribution.»
The said auditor’s report, as well as a copy of a contribution and subscription agreement dated June 30, 2003, regard-

ing the contribution of the Claims to the Company and the issuance of the new shares of the Company to HAM, entered
into by the Company and HAM on June 30, 2003 (the Contribution Agreement), after having been signed ne varietur
by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be registered with it.

The Contribution Agreement, which has been signed by the Company in its capacity as debtor under the Senior

Notes and the Group Bridge Loan, evidences and the undersigned notary witnesses that the Claims are forthwith at the
free disposal of the Company.

40047

The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company is now as follows:
- HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS LLC: 316,911,462 ordinary shares

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which will henceforth have the following

wording:

 «The corporate capital is set at CHF 792,101,163.- (seven hundred ninety-two million one hundred one thousand

one hundred sixty-three Swiss Francs) represented by 316,911,462 (three hundred sixteen million nine hundred eleven
thousand four hundred and sixty-two) ordinary shares without nominal value, fully paid-up».

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and em-

powers and authorises any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Com-
pany to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles, which shall be read as follows:
«Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors of at least three members, either shareholders or

not, who are appointed for a term which may not exceed six years, by a general meeting of Shareholders. The directors
may be dismissed at any time and at the sole discretion of a general meeting of Shareholders.

Retiring members of the board of directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-

tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next general meeting of Share-
holders.»

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to amend article 7 of the Articles, which shall be read as follows:
«Art. 7. Save as otherwise agreed by the directors, no meeting of the board of directors shall take place without at

least two directors in attendance.

At least 48 hours’ notice of each meeting of the board of directors shall be given to each director (whether or not

he is absent from his usual place of work) unless in any particular case a majority of the directors otherwise agree.»

<i>Eleventh resolution

The Meeting resolves to amend article 9 of the Articles, which shall be read as follows:
«Art. 9. Towards third parties, the Company will be bound in any circumstances by the sole signature of any direc-

tor»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 800.000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

 Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de VANTICO GROUP S.A.

(la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal à L-2449
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 novem-
bre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 97 du 28 janvier 2000. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, précité, du 14 août
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 1545 du 26 octobre 2002. La Société est enre-

gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.959.

La séance est présidée par Me Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire M

e

Léonhard Plank, avocat, demeurant à Londres.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Pierre Beissel, avocat, demeurant à Luxembourg (le Président, le Secré-

taire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).

L’actionnaire unique représenté à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’il détient sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire unique et
les membres du Bureau.

La procuration émise par l’actionnaire unique représenté à la présente Assemblée restera également annexée aux

présentes minutes signées par toutes les parties.

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que la totalité du capital social

est dûment représentée à la présente Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après.

40048

La liste de présence, signée par l’actionnaire unique représenté à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec la procuration pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Acceptation de la démission de M. Graham Clempson dans sa capacité d’administrateur MGPE et administrateur

de la Société et de la démission de M. Alexis Kamarowsky, M. Helmut Strametz, M. Uwe-Ernst Bufe et M. Justin Court
dans leur capacité d’administrateurs de la Société;

3. Décharge des administrateurs démissionnant;
4. Nomination de M. Patrick W. Thomas, M. Christophe Struyvelt, M. Paul Hulme, M. Peter Bentley, M. Sean Douglas

et M. John R. Heskett en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 30 juin 2003 pour une période qui expi-
rera à l’occasion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels du 31 décembre
2003;

5. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de CHF 122.897.616,- (cent vingt-deux millions huit cent

quatre vingt dix-sept mille six cent seize Francs Suisses), afin de porter le capital social de son montant actuel de CHF
669.203.547,- (six cent soixante-neuf millions deux cent trois mille cinq cent quarante-sept Francs Suisses) à un montant
de CHF 792.101.163,- (sept cent quatre-vingt-douze millions cent un mille cent soixante-trois Francs Suisses) par la
création et l’émission de 49.170.062 (quarante neuf millions cent soixante dix mille soixante-deux) actions ordinaires
de la Société sans valeur nominale;

6. Souscription à l’augmentation de capital mentionnée sous le point 5. ci-dessus, et paiement des actions souscrites;
7. Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe des Statuts pour lui donner la teneur suivante: 
 «Le capital social est fixé à CHF 792.101.163,- (sept cent quatre-vingt-douze millions cent un mille cent soixante trois

Francs Suisses) représenté par 316.911.462 (trois cent seize millions neuf cent onze mille quatre cent soixante-deux)
actions ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées»;

8. Modification du registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-

rité donnés à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG pour procéder pour le compte de la Société
à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société; 

9. Modification des article 6, article 7 et article 9 des Statuts; et
10. Divers.
L’Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Graham Clempson dans sa capacité d’administrateur MGPE et

d’administrateur de la Société avec effet à partir du moment de la vente par VANTICO HOLDING S.A. de ses actions
dans la Société à HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS LLC et la démission des personnes suivantes dans leur capa-
cité d’administrateurs de la Société avec effet à partir du moment de la vente par VANTICO HOLDING S.A. de ses
actions dans la Société à HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS LLC:

- M. Alexis Kamarowsky, administrateur;
- M. Helmut Strametz, administrateur;
- M. Uwe-Ernst Bufe, administrateur; et 
- M. Justin Court, administrateur.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide également de donner décharge (quitus) aux administrateurs démissionnant ci-dessus pour l’exé-

cution de leurs fonctions jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société,

et pour une période qui expirera à l’occasion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes
annuels du 31 décembre 2003:

- M. Patrick W. Thomas, Company director, né le 30 septembre 1957 à Portsmouth, Royaume-Uni, avec résidence

professionnelle au 45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgique, en tant qu’administrateur de la Société,

- M. Christophe Struyvelt, Finance director, né le 27 juillet 1969 à Gent, Belgique avec résidence professionnelle au

45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgique, en tant qu’administrateur de la Société, 

- M. Paul Hulme, Company director, né le 17 janvier 1956 à Oldham, Angleterre, avec résidence professionnelle au

45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgique, en tant qu’administrateur de la Société, 

- M. Peter Bentley, Vice President, Global operations of certain Huntsman companies, né le 16 Novembre 1964 à

Farnborough, Hampshire, Royaume-Uni, avec résidence professionnelle au 45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgique,
en tant qu’administrateur de la Société,

- M. Sean Douglas, Treasurer, né le 1

er

 mai 1964 à Salt Lake City, Utah, USA avec résidence professionnelle au 500

Huntsman Way, Salt Lake City, Utah USA 84108, en tant qu’administrateur de la Société, et

- M. John R. Heskett, Vice President of Corporate Development, né le 16 novembre 1968 à Spokane, Washington,

UISA avec résidence professionnelle au 500 Huntsman Way, Salt Lake City, Utah USA 84108, en tant qu’administrateur
de la Société.

40049

En conséquence de la démission et des nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est constitué comme

suit:

- M. Patrick W. Thomas, Company director, né le 30 septembre 1957 à Portsmouth, Royaume-Uni, avec résidence

professionnelle au 45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgique, en tant qu’administrateur de la Société,

- M. Christophe Struyvelt, Finance director, né le 27 juillet 1969 à Gent, Belgique avec résidence professionnelle au

45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgique, en tant qu’administrateur de la Société, 

- M. Paul Hulme, Company director, né le 17 janvier 1956 à Oldham, Angleterre, avec résidence professionnelle au

45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgique, en tant qu’administrateur de la Société, 

- M. Peter Bentley, Vice President, Global operations of certain Huntsman companies, né le 16 novembre 1964 à Far-

nborough, Hampshire, Royaume-Uni, avec résidence professionnelle au 45, Everslaan in B-3078 Everberg, Belgique, en
tant qu’administrateur de la Société,

- M. Sean Douglas, Treasurer, né le 1

er

 mai 1964 à Salt Lake City, Utah, USA avec résidence professionnelle au 500

Huntsman Way, Salt Lake City, Utah USA 84108, en tant qu’administrateur de la Société, et

- M. John R. Heskett, Vice President of Corporate Development, né le 16 novembre 1968 à Spokane, Washington,

UISA avec résidence professionnelle au 500 Huntsman Way, Salt Lake City, Utah USA 84108, en tant qu’administrateur
de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de CHF 122.897.616,- (cent vingt-deux

millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent seize Francs Suisses), afin de porter le capital social de son montant
actuel de CHF 669.203.547,- (six cent soixante-neuf millions deux cent trois mille cinq cent quarante-sept Francs Suis-
ses) à un montant de CHF 792.101.163,- (sept cent quatre-vingt-douze cent un mille cent soixante-trois Francs Suisses)
par la création et l’émission de 49.170.062 (quarante-neuf millions cent soixante-dix mille soixante-deux) actions ordi-
naires de la Société sans valeur nominale et l’Assemblée par la présente émet de telles nouvelles actions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve et accepte la souscription et le paiement suivants des 49.170.062 (quarante-neuf millions cent

soixante-dix mille soixante-deux) actions ordinaires de la Société nouvellement émises comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L’actionnaire unique, HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS LLC, une société à responsabilité limitée selon la loi

du Delaware sur les sociétés à responsabilité limitée avec siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
DE 19808, USA (HAM), ici représentée par Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion donnée à New York, le 30 juin 2003, déclare (a) souscrire 49.170.062 (quarante-neuf millions cent soixante-dix
mille soixante-deux) actions ordinaires de la Société nouvellement émises et (b) les libérer entièrement par un apport
en nature consistant en (i) 12% de Senior Notes dues en 2010 émises par la Société ayant une valeur nominale de EUR
248.954.000, émis par la Société (les Senior Notes) et (ii) les créances en vertu d’un CHF 25.000.000,- Bridge Loan
Agreement du 2 février 2003 entre la Société en tant qu’emprunter et MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPI-
TAL SYNDICATIONS LIMITED en tant que prêteur (le Group Bridge Loan et ensemble avec les Senior Notes, les
Créances).

L’apport des Créances d’un montant total de 122.897.616 (cent vingt-deux millions huit cent quatre-vingt-dix-sept

mille six cent seize) est à affecter au capital nominal social de la Société

En vertu des articles 26 - 1 et article 32 - 1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, les Créances

ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport préparé par FIDUCIAIRE PROBITAS au 146, Avenue Gaston Di-
derich à L-1420 Luxembourg, réviseur d’entreprises daté du 30 juin 2003 qui conclut comme suit:

«Sur base des procédures de vérification appliquées comme mentionné ci-dessus, je suis d’avis que la valeur de l’Ap-

port est au moins égal aux 49.170.062 actions ordinaires qui doivent être émises sans valeur nominale pour une valeur
totale de CHF 122.897.616,-».

Ledit rapport, ainsi que la copie d’un contrat d’apport et de souscription daté du 30 juin 2003, concernant l’apport

des Créances à la Société et l’émission des nouvelles actions de la Société à HAM, conclu par la Société et HAM le 30
juin 2003 (le Contrat d’Apport), après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et du notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités
de l’enregistrement.

Le Contrat d’Apport, qui a été signé par la Société dans sa capacité de dans le cadre des Senior Notes et du Prêt

Group Bridge, les preuves et le notaire soussigné déclare que les Créances sont désormais à la libre disposition de la
Société.

L’Assemblée décide d’acter que l’actionnariat de la Société est comme suit:
HUNTSMAN ADVANCED MATERIALS LLC: 316.911.462 actions ordinaires

<i> Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à CHF 792.101.163,- (sept cent quatre-vingt douze millions cent un mille cent soixante-trois

Francs Suisses) représenté par 316.911.462 (trois cent seize millions neuf cent onze mille quatre cent soixante-deux)
actions ordinaires sans valeur nominale, entièrement libérées».

40050

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG pour procéder pour le
compte de la Société l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non, qui seront nommés pour un terme ne pouvant excéder six ans, par l’assemblée générale des Actionnaires. Les
administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’assemblée générale des Actionnaires.

Les administrateurs sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs res-

tants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 7. A moins qu’il n’en soit autrement décidé par les administrateurs, aucune réunion du conseil d’administration

ne pourra avoir lieu sans qu’il y ait au moins deux administrateurs présents.

Les administrateurs devront être prévenus au moins 48 heures a l’avance d’une réunion du conseil d’administration

(qu’ils soient ou non absents de leur lieu usuel de travail) à moins que dans un cas particulier une majorité des adminis-
trateurs n’en décide autrement.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 9. A l’égard des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.»

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient in-

comber à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ EUR 800.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la demande du comparant le présent acte est do-

cumenté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Origer, P. Beissel, L. Plank, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041766.3/211/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

HIGHTLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69B, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.846. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIGHTLY S.A., ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au Registre du commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 79.846, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 dé-
cembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 603 du 7 août 2001 et dont les statuts
n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence De Greef, employée privée, demeurant à Gerpinnes (Bel-

gique).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou re-

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

J. Elvinger.

40051

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion de la devise du capital social en euros.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Décision que toutes les actions seront désormais nominatives.
4.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
5.- Modifications subséquentes des statuts.
6.- Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels.
7.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes. 
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois en

euros, au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’Assemble décide que toutes les actions de la société seront désormais nominatives.
L’Assemblée constate que la répartition actuelle des actions s’établit de la manière suivante: 

Le conseil d’administration est chargé de procéder à la destruction du ou des titre(s) au porteur représentatif(s) du

capital social existant(s) et d’établir un registre des actionnaires nominatifs.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2320 Luxembourg, 69B, boulevard de la Pétrusse, avec effet

à compter de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de révoquer, avec effet à compter de ce jour:
a) les administrateurs actuellement en fonction, à savoir Madame Erna Van Nueten, Messieurs Marc Gilson et Serge

Atlan et les sociétés EURODOM S.A. et PARGESTION S.A.;

b) le commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir la société FIDUCIAIRE MAGELLAN S.A.;
et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer:
I) en qualité de nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, administrateur-dé-

légué.

2) Madame Laurence De Greef, employée de banque, demeurant à B-6280 Gerpinnes (Belgique), Square de Bertran-

sart, 14.

3) Monsieur Gérard Simon, administrateur de sociétés, demeurant à B-5640 Somzée (Belgique), rue de l’Espennes, 43.
II) en qualité de nouveau commissaire aux comptes:
la société anonyme ORMAFI CONSULT S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 167, rue de Longwy.
La durée de leurs mandats est fixée à six (6) ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Strivay, J.-M. Weber, L. De Greef, M. Walch.

- ORMAFI CONSULT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  990 actions
- Monsieur Alain Strivay. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 actions

40052

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(041750.3/233/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

HIGHTLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69B, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.846. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041757.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.473. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05217, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041725.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.472. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05219, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041730.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

TOP GRANIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 29, Parc d’Activités Mamer-Cap.

R. C. Luxembourg B 94.565. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le quatre juillet.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) HILFINANCE S.A., société anonyme avec siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal,
 représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé du 2 juillet 2003,

 2) Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal,
 représenté par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 2 juillet 2003.

 Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentai-

re, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 23 juillet 2003.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour ESPOSA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour DATOFIN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40053

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOP GRANIT S.A.

Le siège social est établi à Capellen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et le négoce sous toutes ses formes ainsi

que la découpe, la préparation et l’installation de marbres, granits et autres pierres de toutes sortes.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher di-

rectement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle du président

du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures et

pour la première fois en l’an 2004. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

40054

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.200,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal,
b) Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, demeurant à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal,
c) Monsieur Marc Hilgert, licencié en HEC, demeurant à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal,
d) Mademoiselle Mireille Hilgert, licenciée en communications appliquées, demeurant à L-8291 Meispelt, 38, rue de

Kopstal,

e) Monsieur Raimund Lambertz, maître-tailleur de pierres, demeurant à D-54459 Wiltingen, Brückenstrasse 322.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2007.

5) Monsieur Raimund Lambertz, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-dé-

légué.

6) L’adresse de la société est fixée à L-8308 Capellen, 29, Parc d’activités Mamer-Cap.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, vol. 139S, fol. 64, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(041812.3/212/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

CARLISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.469. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05223, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041733.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

 1) HILFINANCE S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2) Monsieur Henri Hilgert, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 15 juillet 2003. 

P. Frieders.

<i>Pour CARLISTA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40055

FUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.475. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05225, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041738.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

VSS TELEFOONGIDS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12.500,- EUR

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.058. 

—

In the year two thousand and three, on the first of July.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

VSS DIRECTORIES EQUITY LLC, a limited liability company, existing under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at The Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808, United States of America,

here represented by Bénédicte Kurth, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on June 30th, 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of VSS TELEFOONGIDS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registration with the Luxem-
bourg trade and companies’ register pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 21
May 2003, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»), the articles of
incorporation of which have not yet been amended.

The sole shareholder representing the entire share capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of an amount of seventeen thousand five hundred euro

(EUR 17,500.-) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to
thirty thousand euro (EUR 30,000.-) through the issue of seven hundred (700) new shares, of a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.

The seven hundred (700) new shares worth one hundred and forty nine thousand four hundred and fifty-five euro

(EUR 149,455.-) have been subscribed by VSS DIRECTORIES EQUITY LLC, prenamed.

The total contribution of one hundred and forty nine thousand four hundred and fifty-five euro (EUR 149,455.-) con-

sists of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-) allocated to the share capital and one hundred thirty-one
thousand nine hundred fifty-five euro (EUR 131,955.-) allocated to the issue premium.

The shares so subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of five thousand five hundred and

sixty (5,560) common shares, numbered 1,449,037 through 1,454,596 in the capital of DE TELEFOONGIDS HOLDING
B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at Delflandlaan 15, 1062
EA Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade register in the Netherlands number 34181565, with a par
value of ten eurocents (EUR 0.10) each.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the creation of the shares and the above mentioned capital increase, the sole shareholder decides to

amend article 6 of the articles of incorporation, which shall read as follows: 

Art. 6. «The subscribed share capital of the Company is set at thirty thousand euro (EUR 30,000.-) consisting of one

thousand two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

 Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille trois, le premier juillet.

<i>Pour FUNAFIN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40056

Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

VSS DIRECTORIES EQUITY LLC, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de l’Etat de Delaware,

dont le siege social est sis à The Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique, 

ici représentée par Bénédicte Kurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 30 juin 2003.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée VSS TELEFOONGIDS LUXEMBOURG, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, dont l’inscription au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg est en cours, constituée suivant acte notarié en date du 21 mai 2003, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés
depuis la constitution.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500,-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de trente mille
euros (EUR 30.000,-) par l’émission de sept cents (700) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Les sept cents (700) nouvelles parts sociales valant cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante euros (EUR

149.455,-) ont été souscrites par VSS DIRECTORIES EQUITY LLC, prénommée. 

L’apport total de cent quarante-neuf mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 149.455,-) consiste en dix-sept mille

cinq cents euros (EUR 17.500,-) alloués au capital et en cent trente et un mille neuf cent cinquante-cinq euros (EUR
131.955,-) alloués à la prime d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en cinq mille cinq

cent soixante parts sociales, ayant une valeur nominale de dix eurocents (EUR 0,10,-) chacune, de la société DE TELE-
FOONGIDS HOLDING B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis à Delflandlaan
15, 1062 EA Amsterdam, Pays-Bas, inscrit au registre du commerce des Pays-Bas sous le numéro 34181565.

Les documents justificatifs relatifs à l’existence et à la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la création des parts Sociales et à l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée, l’assemblée générale décide

de modifier l’article 6 aux statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) représentée par mille deux cents

(1.200) parts sociales, d’une valeur de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaire et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kurth, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 60, case 5. – Reçu 14.994,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041762.3/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

VSS TELEFOONGIDS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.058. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041763.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Elvinger.

Signature.

40057

MONTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.579. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05228, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041743.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ANDROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.466. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05230, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041747.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 15 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A. («la

société»), il a été décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041436.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 15 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A. («la so-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: EUR 295.513,50
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées en cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2002.

- de renouveler le mandat des administrateurs suivants, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordi-

naire devant approuver les comptes pour l’année 2003:

. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., en tant qu’administrateur et administrateur-délégué
. INTERMAN SERVICES LIMITED, en tant qu’administrateur
. LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, en tant qu’administrateur

<i>Pour MONTRANS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ANDROR S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

40058

- de renouveler le mandat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED en tant que Commissaire aux

Comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire devant approuver les comptes pour l’année
2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041439.3/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 15 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A. («la so-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: LUF 21.427.731,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041440.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 15 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A. («la so-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: EUR 312.119,53
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041443.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 15 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A. («la so-

ciété»), il a été décidé comme suit:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

40059

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: LUF 6.023.472,-
- d’accorder décharge pleine et entière au Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05178. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041445.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 15 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A. («la so-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: LUF 5.328.766,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041446.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.895. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 15 juillet 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A. («la so-

ciété»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: LUF 6.079.717,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041448.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

40060

FMT PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.567. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Jordan L. Dermer, director, residing at Vaci ut. 3., Budapest, Hungary 1062,
here represented by Ms Sabine Ducroux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Bu-

dapest, on June 25, 2003.

2) Mr Bradley James Pielsticker, businessman, residing at 18 Hillhurst Boulevard, Toronto, Ontario, Canada,
here represented by Ms Sabine Ducroux, prenamed, by virtue of a proxy, given in Toronto, on June 25, 2003.
3) TELMO CONSULTANTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, registered

with the Cyprus Registrar of Companies under the number 96181, having its registered office at 1 Lambousa St, Nicosia
1095, Cyprus,

here represented by Ms Sabine Ducroux, prenamed, by virtue of a proxy, given in Budapest, on June 26, 2003.
4) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands, registered with the BVI Companies Registrar under the number 369793, having its registered office at P.O. Box
3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Ms Sabine Ducroux, prenamed, by virtue of a proxy, given in Jersey, on June 26, 2003.
5) Mr Brian Robert Jenkins, property developer, residing at Tavcso Utca 2, 1125 Budapest, Hungary,
here represented by Ms Sabine Ducroux, prenamed, by virtue of a proxy, given in Budapest, on June 26, 2003.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of FMT PROPERTY.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty thousand euro (EUR 30,000.-) represented by one thousand and

two hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

40061

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

40062

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year.

Art. 22. Each year on the 1st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2003.

<i>Subscription and payment

All the one thousand two hundred (1.200) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows:
1) Two hundred (200) shares have been subscribed by Mr Jordan L. Dermer, prenamed;
2) One hundred (100) shares have been subscribed by Mr Bradley James Pielsticker, prenamed;
3) Three hundred (300) shares have been subscribed by TELMO CONSULTANTS LIMITED, prenamed;
4) Three hundred (300) shares have been subscribed by HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, prenamed;
5) Three hundred (300) shares have been subscribed by Mr Brian Robert Jenkins, prenamed.
The amount of thirty thousand euro (EUR 30,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to

the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Ms Catherine Koch, director, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, is appointed manager of

the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Jordan L. Dermer, directeur, demeurant à Vaci ut. 3. Budapest, Hongrie 1062,
ici représenté par Madame Sabine Ducroux, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Budapest, le 25 juin 2003.

2) Monsieur Bradley James Pielsticker, homme d’affaires, demeurant à 18 Hillhurst Boulevard, Toronto, Ontario, Ca-

nada,

40063

ici représenté par Madame Sabine Ducroux, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à To-

ronto, le 25 juin 2003.

3) TELMO CONSULTANTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de Chypre enregistrée sous le

numéro 96181 auprès du «Cyprus Registrar of Companies», ayant son siège social à 1 Lambousa St, Nicosia 1095, Chy-
pre,

ici représentée par Madame Sabine Ducroux, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bu-

dapest, le 26 juin 2003.

4) HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques,

enregistrée sous le numéro 369793 auprès du «BVI Companies Registrar», ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représenté par Madame Sabine Ducroux, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jer-

sey, le 26 juin 2003.

5) Monsieur Brian Robert Jenkins, développeur immobilier, demeurant à Tavcso Utca 2, 1125 Budapest, Hongrie,
ici représenté par Madame Sabine Ducroux, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bu-

dapest, le 26 juin 2003.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparant et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FMT PROPERTY.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) représentée par mille deux cents

(1.200) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.

40064

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

40065

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Toutes les mille deux cents (1.200) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
1) Deux cents (200) parts ont été souscrites par Monsieur Jordan L. Dermer, prénommé;
2) Cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Bradley James Pielsticker, prénommé;
3) Trois cents (300) parts ont été souscrites par TELMO CONSULTANTS LIMITED, prénommée;
4) Trois cents (300) parts ont été souscrites par HEMPSON INVESTMENTS LIMITED, prénommée;
5) Trois cents (300) parts ont été souscrites par Monsieur Brian Robert Jenkins, prénommé.
La somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié

au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

2. Madame Catherine Koch, directeur, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, est nommée gé-

rante de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ducroux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2003, vol. 877, fol. 82, case 5. – Reçu 300 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041817.3/239/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

K.T.H. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. D’ORSAY LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.930. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
47.930, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 403 du 18 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Belvaux, le 14 juillet 203.

J.-J. Wagner.

40066

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale qui sera dorénavant KTH HOLDING S.A.
2. Ratification de la nomination de Monsieur Claude Broll en tant qu’administrateur.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en KTH HOLDING S.A.
L’article 1

er

 des statuts, premier alinéa, est modifié en conséquence comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KTH HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration en date du 1

er

 avril 2003 de Monsieur Claude Broll

aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Marc P. Angst.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, C. Waucquez, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 53, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(041802.3/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

K.T.H. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. D’ORSAY LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.930. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(041806.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

FIPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 39.926. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001-2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05232,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041753.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

F. Baden.

<i>Pour FIPARCO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40067

ART DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 94.570. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, entrepreneur, demeurant à L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.
2.- Monsieur Aquelino Gomes Da Silva, indépendant, demeurant à L-1244 Luxembourg, 21, rue François Bosch.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ART DECOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être prorogée successivement ou dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture dans le bâtiment, avec l’achat et la vente

des articles de la branche. 

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en cent actions (100) de trois cent

dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915. 

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration. 

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

40068

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:

2.- Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, prénommé;
2) Monsieur Aquelino Gomes Da Silva, prénommé; et
3) Monsieur Adelino Da Cunha Ferreira, peintre en bâtiment, demeurant à L-1320 Luxembourg, 38, rue Adolphe

Fischer.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.

3.- L’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Adelino Da Cunha Ferreira, prénom-

mé.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.

4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué. 

5.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE FISCALIS, S.à r.l., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2008.

6.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, prénommé, cinquante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

51 actions

2.- Monsieur Aquelino Gomes Da Silva, prénommé quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

40069

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: De Oliveira Ferreira, Gomes Da Silva, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2003, vol. 888, fol. 67, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(041827.3/203/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

C.T.T.L. S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 33.061. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001-2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05234,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041761.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

NETBIZZ.LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R. C. Luxembourg B 78.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05257, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041764.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.464. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and three, on the fourth of June. 
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, 

There appeared:

 1.- EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incorporated under the laws of United King-

dom, with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London, EC3A 7BU (England) registered at the Registrar
of Companies for England and Wales under company number 3630736, 

 hereby represented by Mrs Maggy Kohl, director, residing in Luxemburg, by virtue of a proxy under private seal,

dated May 23rd, 2003. 

 The prementionned proxy being initialled ne varietur by the appearing person will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single part-

ner, governed by the relevant law and present articles. 

 Art. 1. There is formed a company with limited liability under the Luxembourg law which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

The company has been formed for an unlimited period to run from this day. 

 Art. 2. The object of the company is either to invest in real estate or to invest in companies which either directly

or indirectly own real estate.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization. 

 Art. 3. The company will assume the name of LUXEMBOURG 3, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2003.

A. Biel.

<i>Pour C.T.T.L. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour NETBIZZ.LU S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

40070

 Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners. 

 Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- represented by 500 shares of EUR 25.- each. 
The shares have been subscribed in total by EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, a company duly incor-

porated under the laws of the United Kingdom with registered office in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A
7BU (England), registered at the Registrar of Companies for England and Wales under company number 3630736. 

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

 Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital. 

 Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

 Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

 Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners. 
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

 Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

 Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings. 

As long as the company has only one partner he has the rights as laid down by the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office. 

 Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

 Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities. 

 Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office. 

 Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners. 

 Art. 16. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration. 

 Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to

the legal provisions. 

<i>Transitory provisions

 The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

2003. 

<i>Estimate

 The value of formation expenses is estimated at approximately EUR 1.250,- 

<i>Extraordinary General Meeting 

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

entered in the company register of Luxembourg, section B number 84.993

The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (B. P. 8, L-2010 Luxem-

bourg). 

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

40071

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

 Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes: 

 Im Jahre zweitausend und drei, am vierten Juni. 
 Vor uns Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

 1.- EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach englischem Recht, mit Sitz in

Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7 BU (England), registriert im Registrar of Companies in England and
Wales mit Nummer 3630736, hier vertreten durch Frau Maggy Kohl, Verwalter von Gesellschaft, beruflich wohnhaft in
Luxemburg,

auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift vom 23. Mai 2003. 
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen der Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden: 

 Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundeigentum oder der Erwerb von Beteiligungen in Gesell-

schaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum halten.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welch sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung LUXEMBOURG 3, S.à r.l. 

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. 

 Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- eingeteilt in 500 Anteile mit einem Nennwert von

je EUR 25,-.

Diese Stammeinlagen werden von EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, eine Gesellschaft gegründet nach

englischem Recht, mit Sitz in Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3A 7BU (England) registriert im Registrar of
Companies in England and Wales mit Nummer 3630736 gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500,- der Gesellschaft zur Ver-

fügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde. 

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-

sellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einem Quorum
von drei Viertel des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst. 

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen. 

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welch im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen. 

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der ausserordentlichen Generalversamm-

lung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. 

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung. 

40072

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen. 

 Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen. 

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EUR

1.250.- geschätzt. 

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters 

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf einen.
2) Zum Geschäftsführer für einen unbegrenzten Zeitraum wird ernannt:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., eine Gesellschaft gegründet nach Luxemburgischem Recht, mit Sitz in 33, boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registriert im Registrar of Companies of Luxemburg mit Nummer B 84.993,

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Namen der Gesellschaft auszufüh-

ren.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri (B. P. 8, L-2010 Luxemburg). 
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person ge-

genwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate and am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat die vorgenannte Komparentin zusammen

mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kohl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 18CS, fol. 1, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Für gleichlautende Abschrift, zum zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(040355.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ST MARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 53.693,- EUR.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.373. 

—

<i>Conseil de gérance

En date du 3 juillet 2003, l’Associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de M. John Whitehead de

son mandat de Gérant de la Société et de nommer M. Thomas Dominic Saxton Holroyd, domicilié au 40 Mount Row
(North), St Peter Port, Guernsey GY11NT, en tant que nouveau Gérant de la Société avec effet immédiat.

Le mandat des autres Gérants (Madame Natascha I.M.R. Carpentier et VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.)

demeure inchangé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041838.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

 Luxemburg, den 15 Juli 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

40073

ADAMA, Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 94.521. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Felismino Morgado Alcarpe, fonctionnaire UE, demeurant à L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen,
Agissant tant en nom personnel qu’au nom et pour compte de:
- Madame Anne Filloux, gérante, demeurant à F-74000 Annecy, 16, rue François Leveque,
- Monsieur Maurice Meyer, agriculteur, demeurant à F-67210 Valf, route de Meistratzheim, Ferme Saint Blaise,
- La société à responsabilité limitée de droit français SH HOLDING, ayant son siège social à F-67118 Geispolsheim-

Gare, 16, rue de la Batterie,

En vertu de trois procurations sous seing privé qui, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire,

demeureront annexées aux présentes pour être formalisées en même temps.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anony-

me qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADAMA.

Cette société aura son siège social à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la localité

du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-six mille (46.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une va-

leur nominale de quarante-six (46,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

40074

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat. 
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 9 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire. 

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. 

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de onze mille cinq cents (11.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i> Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.
- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
Madame Anne Filloux, préqualifiée,
Monsieur Maurice Meyer, préqualifié, 
Monsieur Felismino Morgado Alcarpe, préqualifié, 

Madame Anne Filloux, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

Monsieur Maurice Meyer, préqualifié, cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Monsieur Felismino Morgado Alcarpe, préqualifié, deux cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

La société SH HOLDING, prémentionnée, deux cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

290

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

40075

La société SH HOLDING, prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2009.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée AACO, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

La durée de son mandat est fixée jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2009.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Felismino Morgado Alcarpe,

préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Morgado Alcarpe, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 2003, vol. 424, fol. 72, case 7. – Reçu 460 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Aujourd’hui, le 5 juillet 2003.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme ADAMA, savoir:

- Monsieur Felismino Morgado Alcarpe, fonctionnaire UE, demeurant à L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen,
- Madame Anne Filloux, gérante, demeurant à F-74000 Annecy, 16, rue François Leveque,
- Monsieur Maurice Meyer, agriculteur, demeurant à F-67210 Valf, route de Meistratzheim, Ferme Saint Blaise,
- La société à responsabilité limitée de droit française SH HOLDING, ayant son siège social F-67118 Geispolsheim-

Gare, 16, rue de la Batterie,

A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Felismino Morgado Alcarpe, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Ainsi décidé à Luxembourg, le 5 juillet 2003.
Signé: F. Morgado Alcarpe, A. Filloux, M. Meyer, Schwartz.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041117.3/232/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2003.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.766. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPENSION

S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 août 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 71 du 15 février 1991, modifiée suivant décisions du conseil d’administration, portant conversion du
capital en euro, prises le 5 novembre 2001, publiées au Mémorial C, numéro 706 du 8 mai 2002,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 34.766.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Myriam Lambeau, employée privée, demeurant

professionnellement à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant professionnel-

lement à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement

à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Mersch, le 17 juillet 2003.

U. Tholl.

Mersch, le 17 juillet 2003.

U. Tholl.

40076

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame le Président

Madame le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’octroi de prêts aux sociétés affiliées, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la
mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Elle pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les transferts de

propriété immobilière ou mobilière.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

La société a encore pour objet d’être active comme administrateur ou gérant de sociétés dans des sociétés ayant

l’objet d’une société de participation financière au sens large ou un objet analogue ou susceptible de développer cet
objet.»; 

2. Modification de l’article 7 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administrateur
présent.

Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.»;

3. Modification de l’article 8 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les copies ou

extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux administra-
teurs.»;

4. Modification de l’article 14 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois d’août à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.»;
5. Nominations statutaires;
6. Transfert du siège social.
II.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Ensuite Madame le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
 «La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’octroi de prêts aux sociétés affiliées, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,

40077

ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion
ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Elle pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les transferts de

propriété immobilière ou mobilière.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non,

susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.

La société a encore pour objet d’être active comme administrateur ou gérant de sociétés dans des sociétés ayant

l’objet d’une société de participation financière au sens large ou un objet analogue ou susceptible de développer cet
objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administrateur
présent.

Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Des résolutions du Conseil peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par

tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés qui ensemble
formeront la résolution circulaire.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président des séances. Les copies ou

extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux administra-
teurs.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois d’août à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer aux fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth par Monsieur Robert Ho-

venier ainsi que la société MONTEREY SERVICES S.A. par Monsieur Bas Schreuders. 

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 19 et de nommer aux fonctions d’administra-

teur pour une durée de 5 ans:

- Monsieur Maarten Van de Vaart
- Monsieur Koen Van Baren
- Monsieur Hans De Graaf
- Monsieur Benoît Frin
- Monsieur Moyse Dargaa
- Monsieur Carl Speecke
- Monsieur Frank Welman
- Madame Anja Lenaerts
- Monsieur Pieter Van Nugteren
- Monsieur Gérard Birchen
- Madame Marie-José Reyter
- Madame Sabine Plattner
- Monsieur Giampiero Aversa
- Monsieur Gilles Du Roy
- Monsieur Valéry Beuken
- Monsieur Benoît Lejeune
Le mandat de tous les administrateurs de la société prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

40078

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille Euros (EUR 1.000,.-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparants, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: M. Lambeau, C. Agata, V. During, T.Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 139S, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(042054.3/222/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.766. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042056.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.609. 

—

Le bilan de la société au 1

er

 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05475, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

(041580.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ST EDOUARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 55.000,- USD.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.213. 

—

<i>Conseil de gérance 

En date du 3 juillet 2003, l’Associé unique de la Société a décidé d’accepter la démission de M. John Whitehead de

son mandat de Gérant de la Société et de nommer M. Thomas Dominic Saxton Holroyd, domicilié au 40 Mount Row
(North), St Peter Port, Guernsey GY11NT, en tant que nouveau Gérant de la Société avec effet immédiat.

Le mandat des autres Gérants (Madame Natascha I.M.R. Carpentier et VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.)

demeure inchangé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041836.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 2003.

T. Metzler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

40079

MODULEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06150, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041572.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

MMJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 69.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06146, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041574.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06133, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041578.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

EUROPE BUILDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 51.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2003, réf. LSO-AG06089, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2003.

(041785.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

A.L.D. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 81.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03104, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(041792.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
 Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
 Signature

40080

FINANCIERE DES TROIS ROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.032. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04799, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041915.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

PRIVATA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-

AG04759, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(041906.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

SILOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 82.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02550, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(041794.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(64.009,53 EUR)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12.255,24 EUR)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(76.264,77 EUR)

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(68.723,69 USD)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(16.023,90 USD)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(84.747,59 USD)

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
 Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Ecogest S.A.

Ecogest S.A.

Sector Fund

HG Luxembourg, S.à r.l.

Koshiguruma S.A.

Koshiguruma S.A.

Athena Consulting S.A.

Withers Invest S.A.

Sense Holding S.A.

Sense Holding S.A.

Rosso Holding S.A.

Rosso Holding S.A.

Mainland Corporation S.A.

Becofin S.A.

Chronos Consult S.A.

Immo Street S.A.

A.S. Lux, S.à r.l.

Sun Life, S.à r.l.

Conostix S.A.

Aspen &amp; Hosta S.A.

Immobilière Création 2000 S.A.

R.H. Immobilière, S.à r.l.

Friture Irène S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg - Centre S.A.

Mercedes-Benz Esch S.A.

Fides Maritime Consult S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A.

Vantico Group S.A.

Hightly S.A.

Hightly S.A.

Esposa S.A.

Datofin S.A.

Top Granit S.A.

Carlista S.A.

Funafin S.A.

VSS Telefoongids Luxembourg, S.à r.l.

VSS Telefoongids Luxembourg, S.à r.l.

Montrans S.A.

Andror S.A.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

FMT Property

K.T.H. Holding S.A.

K.T.H. Holding S.A.

Fiparco S.A.

Art Décor S.A.

C.T.T.L. S.A.

Netbizz.lu S.A.

Luxembourg 3, S.à r.l.

St Marius, S.à r.l.

Adama

Europension S.A.

Europension S.A.

RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

St Edouard, S.à r.l.

Modulex S.A.

MMJ S.A.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Europe Building Invest S.A.

A.L.D. Participations S.A.

Financière des Trois Rois S.A.

Privata Finance S.A.

Silom Holding S.A.