39505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 824

8 août 2003

S O M M A I R E

Afir Holding & Management  Company  S.A.,  Lu- 

Lux-Sportinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

39540

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39549

Mageca, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39546

Agility Dogs and More, A.s.b.l., Bascharage  . . . . . .

39506

Mageca, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39547

Astinger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39540

Mandu Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

39545

Astinger S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39540

Mechanical Investments S.A., Luxembourg. . . . . . 

39528

Atalanta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39536

Mechanical Investments S.A., Luxembourg. . . . . . 

39528

Atalanta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39536

Mechanical Investments S.A., Luxembourg. . . . . . 

39528

Atalanta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39537

Mechanical Investments S.A., Luxembourg. . . . . . 

39528

Atalanta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39537

Moneypenny S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

39536

Atalanta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39537

Navitours, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39548

Bidrolu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39525

Navitours, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39549

(Les) Cévennes S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39514

Perform Data S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

39544

(Les) Cévennes S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39516

Philharmonie Préizerdaul, A.s.b.l., Platen/Prézer- 

Cindatrans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

39531

daul  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39511

Compagnie Financière des Vénéties S.A., Luxem- 

Platin & Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

39545

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39530

Plessis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

39542

Dualux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39547

Quiral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

39543

E.P. Véhicules S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39552

Quiral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

39544

Eternal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39550

Rinol   Service  &  Maintenance,   S.à r.l.,   Luxem- 

Euro Trade Distrib, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

39541

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39529

Euro Trade Distrib, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

39542

Rinol   Service  &  Maintenance,   S.à r.l.,   Luxem- 

Euro-Media 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

39541

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39530

Fashion’s Trading S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . .

39544

Rostuwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39535

Finmedical S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39530

Savomar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

39518

Goelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39549

Sephora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch-

Goelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39549

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39513

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39513

Sined Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

39552

Hannibal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39536

Sined Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

39552

Haulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39547

Sinir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39508

Hurca Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . .

39538

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39530

I.F.  International  Franchising  Holding  S.A.,  Lu- 

T.D.O.  Consulting  S.A.,  Technical  Design  Office 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39549

Consulting S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39532

Imprimerie-Edition Kremer-Muller  &  Cie,  S.à r.l.,

Thalie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39524

Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39545

Threshold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

39535

Infinity S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39550

Thya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39546

Insutrel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39545

Ticassa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39525

Intercharter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

39547

Trevise Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

39544

Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

39535

Vallecito S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39529

Klingelnberg Grundbesitz A.G., Luxembourg . . . . .

39547

Vermont International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

39524

Klingelnberg Luxemburg A.G., Luxembourg  . . . . .

39537

Wafa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39542

Klingelnberg Luxemburg A.G., Luxembourg  . . . . .

39537

Wafa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39542

LDR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39535

Wafa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39542

Lux-Small & Mid Caps, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

39516

Zarattini Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

39538

39506

AGILITY DOGS AND MORE, A.s.b.l., Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Bascharage.

H. R. Luxemburg F142. 

—

STATUTEN

Benennung des Vereins, sein Sitz, seine Dauer

Art. 1. Der Name des Vereins lautet:
AGILITY DOGS AND MORE, A.s.b.l.
Er ist angegliedert an den
CLUB LUXEMBOURGEOIS POUR AGILITY (C.L.A.)
Der Sitz ist Bascharage, aber mit Anschrift des jeweiligen Sekretärs.
Seine Dauer ist unbegrenzt.

Gesellschaftszweck und Ziel

Art. 2. Der Verein hat zum Ziel, unter Ausschluss jeder politischen und religiösen Tätigkeit, den Agility-Hundesport

zu fördern durch:

a) Abhalten von regelmässigen Dressurübungen, nationalen und internationalen Agility-Wettbewerben, Versamm-

lungen, Vortragsabenden, Seminare.

b) Ausbildung von Hunden, Hundeführern und Trainern.
c) Vermittlung zwischen Liebhabern und Züchtern von Hunden.
d) Förderung von Ausstellungen, Schauen und allem was dem Hund und dem Hundesport dienlich ist. 

Zusammensetzung

Art. 3. Der Verein besteht aus aktiven, inaktiven und Ehren-Mitgliedern.
 Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt.

Aufnahme als Mitglied

Art. 4. Um aktives Mitglied zu werden muss eine schriftliche Beitrittserklärung an den Vorstand eingereicht werden. 
Über die Annahme oder die Ablehnung entscheidet der Vorstand durch einfache Stimmenmehrheit.
Über die weitere Mitgliedschaft entscheidet der Vorstand jährlich.
Um aktives Mitglied werden zu können, muss der Antragsteller ausserdem den jährlichen, von der Generalversamm-

lung, auf Vorschlag des Vorstandes, festgesetzten Mitgliederbetrag, sowie eine einmalige Einstiegsgebühr die vom Vor-
stand festgesetzt wird bezahlen. Dies wird durch die Mitgliederkarte quittiert.

Inaktives Mitglied kann jeder werden der den jährlichen Mitgliederbetrag entrichtet, wenn der Vorstand dazu die Ein-

willigung erteilt. Ehrenmitglieder werden vom Vorstand für moralisch und physisch geleistete Dienste gegenüber dem
Verein für eine bestimmte Zeit bis auf Lebenszeit ernannt.

Austritt und Ausschluss

Art. 5. Die Mitgliedschaft wird aufgelöst durch:
a) schriftliche Austrittserklärung an den Vorstand
b) einen stillschweigenden Austritt bei Nichtbezahlung des Beitrages.

Art. 6. Der Ausschluss kann in folgenden Fällen vom Vorstand ausgesprochen werden:
a) bei Nichtbezahlen der Schulden gegenüber dem Verein innerhalb von 30 Tagen nach schriftlicher Aufforderung.
b) bei groben Verstössen gegen die Statuten und die internen Reglemente.

Art. 7. Ein Ausschluss kann vom Vorstand nur ausgesprochen werden, nachdem der Beschuldigte in seinen Vertei-

digungsgründen mündlich vom Vorstand gehört wurde.

Der danach verhängte Ausschluss tritt sofort in Kraft.

 Art. 8. Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anrecht auf irgendeinen Vermögensanteil der Ge-

sellschaft.

 Vermögen und Einnahmen

Art. 9. Die Einnahmen des Vereins bestehen aus den jährlichen Mitgliederbeiträgen, aus Eintrittsgebühren, Spenden,

Subsiden, Schenkungen, den Erlösen von Wettbewerben, Veranstaltungen und sonstigen Organisationen.

Art. 10. Der Verein wird durch den Vorstand geleitet.
Der Vorstand besteht aus dem:
- Präsidenten
- Sekretär für den Schriftwechsel, Berichte, Mitteilungen, Schriftführungen bei Veranstaltungen.
- Kassierer für die Einnahmen, Ausgaben, Anlegen und die Buchführung.
- 4 Beisitzenden.
Der Präsident wird von der Generalversammlung für eine Dauer von 5 Jahren gewählt. Der Sekretär wird von der

Generalversammlung für eine Dauer von 4 Jahren gewählt. Der Kassierer wird von der Generalversammlung für eine
Dauer von 3 Jahren gewählt, und die 4 Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer von
2 Jahren gewählt. Dies erfolgt durch einfache Stimmenmehrheit der Generalversammlung.

Ist durch irgendein Umstand ein Vorsitzmitglied zu ersetzen, so rückt der nächst gewählte nach.
Die Vorstandsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus.

Art. 10a. lm Falle einer Neugründung übernimmt die Gründungsversammlung die Ernennung des Vorstandes.

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Der Vorstand bei der Gründung ist für die vorgesehene Dauer in Artikel 10 bestätigt.
Nichtbesetzte Posten bei der Gründung können bis zur ersten Generalversammlung zu jeder Zeit besetzt werden,

müssen aber von dieser bestätigt werden.

Art. 11. Der Vorstand entscheidet in letzter Instanz in allen Angelegenheiten die den Verein betreffen.
Art. 12. In Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitgehendsten Machtbefugnisse.
Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz, die Generalversammlung oder die gegenwärtigen Statuten geregelt ist

und in den Zuständigkeitsbereich des Vereins fällt, regelt der Vorstand.

Art. 13. Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung durch den Präsidenten. Dies muss wenigstens alle zwei Mo-

nate geschehen. Er muss auch eine Sitzung einberufen, wenn die Hälfte des Vorstandes dies schriftlich verlangt.

Art. 14. Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig wenn wenigstens die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend ist.
Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Vorstandsmitglieder gefasst.
Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.
Von jeder Sitzung wird ein Bericht angefertigt, der vom Präsidenten und vom Sekretär unterzeichnet wird.
Dieser Bericht ist jedem Vorstandsmitglied zuzustellen.

Art. 15. Die Mitglieder des Vorstandes die an drei einander folgenden Sitzungen unentschuldigt fehlen, sind als aus-

getreten zu betrachten.

Die Generalversammlung

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr im Monat Januar statt. Eine ausserordentliche Gene-

ralversammlung kann der Vorstand jedes Mal einberufen, wenn die Interessen des Vereins es verlangen. Er muss es in-
nerhalb eins Monats tun, wenn mindestens ein Drittel der aktiven Mitglieder dies in einem schriftlichen, begründeten
und an ihn gerichteten Antrag verlangen.

Der Ablauf der ausserordentlichen Generalversammlung erfolgt wie die ordentliche.
Der Präsident oder sein Stellvertreter übernehmen den Vorsitz.

Art. 17. Die Mitglieder werden schriftlich eingeladen und zwar 21 Tage im voraus. Die Einladungen enthalten den

Versammlungsort, den Tag, den Zeitpunkt, die Tagesordnung, sowie eventuelle Vorschläge der Mitglieder, sowie die
Liste der wahlberechtigten Mitglieder.

Art. 18. Vorschläge und Reklamationen von Mitgliedern müssen dem Vorstand des Vereins bis 5 Wochen vor der

Generalversammlung schriftlich zugestellt worden sein.

Um Kandidat sein zu können muss der Antragsteller wenigstens 3 Jahre im Verein aktives Mitglied sein.
Die Kandidatur muss 8 Tage vor der Generalversammlung mit angestrebten Posten eingereicht werden.
In beiden Fällen sind der Poststempel oder die Quittung des Präsidenten über den Erhalt der Eingabe massgebend.

 Art. 19. Anträge mit Vorschlägen über Statutenänderungen seitens der Mitglieder müssen spätestens bis zur 40.

Woche des Kalenderjahres an den Vorstand eingereicht sein.

Art. 20. Die Generalversammlung ist ordnungsgemäss und kann gültig tagen ungeachtet der Zahl der anwesenden

Mitglieder.

Sie fasst die Entschlüsse in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Stimmberechtigt sind alle aktiven Mitglieder, sowie die inaktiven, die mindestens die beiden letzten Jahre ihren Beitrag

bezahlt haben.

Lediglich eine Stimmvollmacht pro anwesendem aktiven Mitglied ist zulässig.
Die Beschlüsse der Generalversammlung sind unantastbar.
Diese werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst und in geheimer Wahl, wenn dies von mindestens 5 aktiven

Mitgliedern verlangt wird.

In Personenfragen ist die geheime Abstimmung obligatorisch.

Art. 22. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Vorstand festgelegt. Sie muss folgende Punkte ent-

halten:

1. Ansprache des Präsidenten
2. Bericht des Sekretärs
3. Bericht des Kassierers
4. Bericht der Kassenrevisoren
5. Entlastung des Kassierers durch die Generalversammlung
6. Wahl des Präsidenten, Sekretärs, Kassierers
7. Wahl der anderen Vorstandsmitglieder
8. Wahl der beiden Kassenrevisoren
9. Festsetzen des Jahresbeitrags
10. Eventuelle Vorschläge der Mitglieder
11. Verschiedenes

Auflösung

Art. 23. Die Auflösung des Vereins geschieht entsprechend den Bestimmungen die das Gesetz für diese Fälle vor-

sieht.

Dies kann nur in einer zu diesem Zweck einberufenen Generalversammlung geschehen zu der wenigstens 2/3 der

aktiven Mitglieder erschienen sind, die dann die Auflösung mit einer 3/4 Mehrheit bestimmen.

Die verbleibenden Werte, Gelder und Materialien verfallen dem Armenbüro der Gemeinde.

39508

 Verschiedenes

Art. 24. Der Verein AGILITY DOGS AND MORE, A.s.b.l. lehnt jede Verantwortung ab im Falle von Unfällen oder

Zwischenfällen, die sich während Veranstaltungen oder Versammlungen ereignen, die er oder seine Mitglieder organi-
siert haben, oder unter seiner Schirmherrschaft stattfinden.

Art. 25. Alle nicht in den Statuten vorgesehene Fälle werden vom Vorstand geregelt. 

Inkraftsetzung

Art. 26. Die vorliegenden Statuten wurden in der Gründungsversammlung am 1. Juni 2003 in Bascharage von den

Gründungsmitgliedern angenommen.

Zugleich wurde der Vorstand für die Dauer unter Artikel 10 gewählt und von der Gründungsversammlung bestätigt

und angenommen.

Zwei Kassenrevisore wurden bestimmt.
Gründungsmitglieder sind:
M. Jean Halsdorf, Mme Anita Blei, Mme Beatrice Huberty.
Der Vorstand des Vereins AGILITY DOGS AND MORE, A.s.b.l. lautet:
Präsident: Jean Halsdorf
Sekretär: Anita Blei
Kassierer: Beatrice Huberty
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01720. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(040481.2/000/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SINIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1459 Luxembourg, 12, ancienne Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.483. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée MATS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 4 juin 2003.
2) Monsieur Mohsen Poushanchi, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SINIR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit di-
rectement soit indirectement la réalisation de cet objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

39509

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle

d’un administrateur-délégué, respectivement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

39510

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.250,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur diplômé, né le 1

er

 janvier 1946 à Teheran/Iran, demeurant à L-1459

Luxembourg, 10, Ancienne Côte d’Eich

Monsieur Jean-Marie Winkel, ouvrier, demeurant à L-5716 Aspelt, 14, rue de l’Ecole, né le 27 mars 1961 à Luxem-

bourg

Madame Paula de Sousa Pinheiro, employée privée, demeurant à L-4995 Schouweiler, 9, rue Robert Schuman, née le

2 mai 1971 à Alpendorada Matos (P)

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro

B 78.933, avec siège social à Luxembourg.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1459 Luxembourg, 12, Ancienne Côte d’Eich.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Soheil Hashemi Assassi, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Soheil Hashemi Assassi,
préqualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Hashemi Assassi, M. Poushanchi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 18CS, fol. 1, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040627.3/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

 1. MATS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 990 actions

2. M Mohsen Poushanchi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

G. Lecuit.

39511

PHILHARMONIE PRÉIZERDAUL, Association sans but lucratif.

Siège social: Platen/Préizerdaul.

—

STATUTS

Art. 1

er

.

1.1 Il est constitué entre les personnes soussignées une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928,

modifiée par la loi du 22 février 1984 et par la loi du 4 mars 1994, sur les associations sans but lucratif.

Cette association prend la dénomination de PHILHARMONIE PRÉIZERDAUL, association sans but lucratif.
1.2 Le siège de l’association est à Platen/Préizerdaul, Centre Culturel, A1 Strooss.
1.3 L’Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2.
2.1. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socioculturelle. L’association est politiquement
et confessionnellement neutre.

Art. 3.
3.1. Sont membres actifs de l’association tous les musiciens, membres du comité, directeur de musique, porte-dra-

peaux et toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association.

3.2. Seuls peuvent devenir membres de l’association les personnes ayant atteint l’âge de 14 ans. Les enfants de moins

de 14 ans ont un statut d’élève de l’association.

3.3. Le nombre des membres de l’association est illimité. Il ne pourra être inférieur à 7.
3.4 Les personnes qui désirent devenir membres de l’association adresseront une demande d’admission au comité

qui statuera sur le bien-fondé de cette demande.

3.5 S’il s’agit de l’admission d’un nouveau membre exécutant, le requérant doit être proposé par le directeur de mu-

sique.

3.6 Le nouveau membre doit être agrée par le comité qui n’est pas obligé de donner à l’intéressé les motifs d’un rejet

éventuel de sa demande. La décision du comité peut être soumise à une révision de l’assemblée générale, si un vingtième
de la dernière liste annuelle des membres le demande formellement.

Art. 4.
4.1. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire du membre
b) par exclusion. L’exclusion ne pourra être prononcée que si les agissements du membre portent préjudice aux in-

térêts et à l’honneur de l’association et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts ainsi qu’au règlement interne
adoptés par l’assemblée générale des membres. Le membre doit au préalable avoir été invité à fournir des explications.

4.2 Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds sociaux de l’association et ne peut prétendre à

aucun remboursement.

Art. 5.
5.1 L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association.
5.2 L’assemblée générale a notamment pour mission
- d’arrêter les règlements pris en exécution des statuts
- de nommer ou révoquer les membres du comité et les vérificateurs des comptes
- d’approuver les comptes annuels de l’association
- d’arrêter le budget des recettes et dépenses
- d’approuver le programme des activités de l’association 
- de modifier les statuts
- de discuter des propositions présentées par les membres
- de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.
L’assemblée générale décide également de la liquidation de l’association et de l’exclusion des membres par une ma-

jorité de 2/3 des voix présentes.

5.3 L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les 4 mois de la clôture de l’exercice sur convocation

du président de l’association par lettre simple au moins huit jours à l’avance. La convocation indiquera le lieu, la date et
l’heure de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour proposé par le comité.

5.4 L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du comité ou à

la demande d’un cinquième des membres selon la même procédure de convocation.

5.5 Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste actualisée, doit être portée

à l’ordre du jour.

5.6 Le président ou à défaut le vice-président, assisté des autres membres du comité, préside l’assemblée générale.
5.7 Les décisions de l’assemblée générale sont à consigner dans un registre de procès-verbaux signés par le président

et un membre du comité. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance.

5.8 Les membres forment l’assemblée générale. Le président ou à défaut le vice-président, assisté par les membres

du comité, préside l’assemblée générale. Lors d’un vote, secret ou à mainlevée, chaque membre dispose d’une seule
voix. Il est loisible à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant
procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

39512

5.9 Tous les membres ont un droit de vote égal et les résolutions sont prises à la majorité simple des voix sauf dans

le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou la loi sur les associations sans but lucratif.

5.10 L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, à l’ex-

ception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à mainlevée. Le vote
est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des
cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Ont droit de vote tous les membres actifs âgés de 16 ans au moins.
5.11 Toute décision de modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 6.
6.1 L’association est gérée par un comité composé de cinq membres au moins et de 11 membres au maximum. Les

membres du comité doivent être majeurs.

En cas de vacance, le comité pourvoit provisoirement au remplacement des membres. Les pouvoirs des membres

ainsi cooptés, prennent fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat du membre remplacé.

Le comité peut se composer par des membres musiciens et non-musiciens. 
6.2 Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale par vote secret. La durée de leur mandat est de quatre

ans et renouvelable. Le mandat de la moitié des membres du comité est renouvelé par roulement tous les 2 ans.

6.3 Les candidats pour le comité doivent
- jouir des droits civils et présenter un casier judiciaire n’accusant aucune peine infamante,
- être âgés de 18 ans au moins;
- avoir adressé leur déclaration de candidature au président de l’association au moins trois jours avant l’élection
- être membres actifs.
Pour être élus, les candidats doivent
- avoir obtenu la majorité absolue des voix suivant les dispositions de l’article 5.1,
- être classés dans l’ordre décroissant des voix obtenues, à une place dont le nombre est égal ou inférieur au nombre

des mandats vacants.

Si le nombre des candidats est insuffisant, des déclarations de candidature sont encore reçues lors de l’assemblée

générale. Les membres sortants présents à l’assemblée générale sont admis comme candidats, même à défaut d’une dé-
claration préalable.

Le nouveau comité entre en fonction immédiatement après l’élection.
6.4 Le comité choisit en son sein, après les élections, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
6.5 Le comité se réunit au moins 1 fois par trimestre ou si l’intérêt de l’association l’exige. Les réunions sont convo-

quées par le président ou sur demande de deux membres du comité.

6.6 Le comité ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente. Aucun membre du comité ne peut se

faire représenter lors des réunions. Chaque membre absent de 3 réunions consécutives et sans excuse valable est dé-
missionnaire d’office du comité.

6.7 Le comité prend des décisions à la majorité simple des voix des membres présents. En cas d’égalité des voix, celle

du président ou de son remplaçant est prépondérante.

6.8 Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la gestion de l’association. Sont seuls exclus de

sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l’assemblée générale.

Le comité peut déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs manda-

taires de son choix.

6.9 A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président et

d’un membre du comité. Pour les quittances la signature d’un seul membre du comité est suffisante et pour les affaires
de trésorerie celle du trésorier.

Art. 7.
7.1 Un règlement interne peut être établi régissant le fonctionnement de la société de musique, la participation aux

répétitions et manifestations de l’association, l’attribution et le retrait d’un instrument ou de tout bien appartenant à
l’association. Ce règlement ainsi que les modifications y relatives sont à approuver par l’assemblée générale à majorité
simple des voix des membres présents.

Art. 8.
Le comité peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent à soutenir l’association

dans ses activités, le titre honorifique de «membre d’honneur». De même peut-il conférer le titre de «membre hono-
raire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association. Ces titres honorifiques
ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 9.
9.1 Les comptes de l’association sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, la

comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui
est fixé au 31 décembre de chaque année.

9.2 La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs de comptes majeurs. Les vérificateurs ne peuvent pas

faire partie du comité. Ils sont nommés pour un terme d’une année et sont rééligibles.

Art. 10.
10.1 L’exercice social commence le 1`

er 

janvier et se termine le 31 décembre.

39513

Art. 11.
11.1 En cas de dissolution de l’association sans but lucratif, l’assemblée générale, sur avis du conseil communal, dé-

termine la destination des biens sociaux en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet
en vertu duquel l’association avait été créée.

Art. 12.
12.1 Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928, modifiée par la loi du 22

février 1984 et par la loi du 4 mars 1994, sur les associations sans but lucratif.

<i>Membres du Comité

Majerus Jean-Marie, instituteur, 4, um Rëmmerbierg, L-8606 Bettborn, nationalité luxembourgeoise, président 
Matgen Jules, employé privé, 1 rue Principale, L-8612 Pratz, nationalité luxembourgeoise, vice-président 
Bour Yvonne, employée privée, 7, uni Rëmmerbierg, L-8606 Bettborn, nationalité luxembourgeoise, secrétaire 
Niederkorn Jean-Pierre, employé privé, 2, rue de Folschette, L-8613 Pratz, nationalité luxembourgeoise, trésorier 
Bormann Jeanne, employée privée, 11, rue Belle-Vue, L-8614 Reimberg, nationalité luxembourgeoise, membre 
Kaufmann Mani, paysagiste, 29 rue Bellevue, L-8614 Reimberg, nationalité luxembourgeoise, membre
Manes Edmond, retraité, op der Toempchen, L-8611 Platen, nationalité luxembourgeoise, membre 
Müller Ady, retraité, rue Principale, L-8612 Pratz, nationalité luxembourgeoise, membre
Wagner Alain, agent CFL, op der Toempchen, L-8611 Platen, nationalité luxembourgeoise, membre

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2003, réf. DSO-AG00139. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901759.3/000/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2003.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01889, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(040052.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.082. 

—

Depuis le 2 juin 2003, Monsieur Thierry Jaugeas, directeur administratif et financier, demeurant à F-Marolles-en-Brie,

a été nommé délégué à la gestion journalière.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

Depuis le 2 juin 2003, le gérant administratif et financier Monsieur Serge Brunschwig, a été remplacé par Monsieur

Thierry Jaugeas, directeur administratif et financier, demeurant à F-Marolles-en-Brie, a été nommé délégué à la gestion
journalière.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(040743.3/437/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Pour avis sinc`ère et conforme
<i>pour SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature 

Pour avis sinc`ère et conforme
<i>pour SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature 

39514

LES CEVENNES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C. Luxembourg E 112.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Josef Pannrucker, ingénieur civil, né à Mitterhof (D), le 12 février 1951, demeurant à L-2266 Luxem-

bourg, 31, rue d’Oradour.

2- Monsieur Marc Feider, ingénieur civil, né à Ettelbrück, le 22 janvier 1964, demeurant à L-8215 Mamer 9, rue Belle-

Vue.

3.- Monsieur Gaston Flesch, ingénieur civil, né à Luxembourg, le 30 juillet 1952, demeurant à L-7569 Mersch, 18, rue

Dr. W. Thinnes.

 4.- Monsieur Henri Pesch, ingénieur civil, né à Ettelbrück, le 25 avril 1949, demeurant à L-6552 Berdorf, 29, rue Ham-

mhof.

5.- Monsieur Fernand Hubert, ingénieur civil, né à Dudelange, le 21 septembre 1958, demeurant à L-3650 Kayl, 33,

Grand’Rue.

6.- Monsieur Adrien Stolwijk, ingénieur civil, né à Ettelbrück, le 4 mai 1965, demeurant à L-9681 Roullingen, 1, Beim

Burren.

7.- Monsieur Robert Jeworowski, ingénieur industriel, né à Luxembourg, le 2 avril 1963, demeurant à L-7448 Lintgen,

15, rue de la Gare.

Les comparants sub 3.- 4.- 5.- 6.- et 7.- sont tous ici représentés par Monsieur Josef Pannrucker, prénommé,
en vertu de cinq procurations lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière,

qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Art. 1. II est formé une société civile immobilière sous la dénomination de LES CEVENNES S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, respectivement la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en soixante-dix (70) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

 Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire ins-
trumentant.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment convoqués en
assemblée générale. A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants. A défaut d’ac-
cord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste des réviseurs
d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder. Le ou les autres associés
auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de désaccord des experts sur
le prix à déterminer, ceux-ci éliront un troisième avec voix prépondérante.

En cas de refus d’acquérir par tous les associés sollicités, le cédant est libre de céder ses parts à un tiers.
En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne di-

recte de l’associé visé.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

1.- Monsieur Josef Pannrucker, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Marc Feider, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Gaston Flesch, prénommé, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Monsieur Henri Pesch, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

5.- Monsieur Fernand Hubert, prénommé, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

6.- Monsieur Adrien Stolwijk, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

7.- Monsieur Robert Jeworowski, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

39515

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’unani-

mité des associés.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. La société sera valablement

engagée en toute circonstance par la signature individuelle de chacun des gérants.

Les associés peuvent déléguer à un gérant technique les actes de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun

accord les pouvoirs de ce gérant.

 Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés conformément à l’article 11 par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Josef Pannrucker, prénommé,
b.- Monsieur Marc Feider, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Pannrucker, M. Feider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2003, vol. 424, fol. 50, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039961.3/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Mersch, le 23 mai 2003.

H. Hellinckx.

39516

LES CEVENNES S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C. Luxembourg E 112.

—

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), déclare par la présente que dans

l’acte constitutif de la société LES CEVENNES SCI, ayant son siège à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins, reçu
par son ministère en date du 9 mai 2003, à l’article douze des statuts il est spécifié que la société sera valablement en-
gagée en toute circonstance par la signature individuelle de chacun des gérants, or à l’assemblée générale extraordinaire
suivant immédiatement la constitution il a été décidé que la société sera valablement engagée par la signature conjointe
des deux gérants.

Il y a donc lieu de lire à l’article douze des statuts deuxième phrase:
La société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe des gérants. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO.-AG05288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature

(039962.3/242/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

LUX-SMALL &amp; MID CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 79.398. 

—

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable LUX-

SMALL &amp; MID CAPS SICAV, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 31 du 17 janvier
2001, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 264 du
12 mars 2003, 

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 79.398.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne de

l’Etat, demeurant à Echternach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé à la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,

demeurant à Helmdange.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour ordre du jour:
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31

mars 2003.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2003; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
 I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal Luxemburger Wort des mercredi 18 juin 2003 et samedi 28 juin 2003; 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 655 du mercredi 18 juin 2003 et 681 du samedi 28

juin 2003. 

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que 16.744 (seize mille sept cent quarante-quatre) actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.

Mersch, le 16 juillet 2003.

H. Hellinckx.

39517

Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la présente Assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires pré-
sents et votants.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2003 tels qu’ils ont été présentés ainsi

que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration: 

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-

ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 mars 2003.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2002, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2004:

Monsieur Raymond Kirsch, président;
Monsieur Jean-Claude Finck, vice-président;
Monsieur Michel Birel, administrateur;
Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
Monsieur Jacques Mangen, administrateur;
Monsieur Alphonse Sinnes, administrateur;
Monsieur Roland Werdel, administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale. 
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE S.A. pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2004.

<i>Divers

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de EUR 9.305,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 1, rue Zithe.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, P. Schu, P. Lengler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040829.3/222/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

- Actif net au 31 mars 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.442.418,56 EUR

- Résultat net réalisé au 31 mars 2003:  . . . . . . . . . 

12.844,43 EUR

- Résultat des opérations au 31 mars 2003: . . . . . . 

- 2.078.095,08 EUR

 Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 2003.

T. Metzler.

39518

SAVOMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 94.332. 

—

L’an deux mil trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

Ont comparu:

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts, RC Luxembourg B 68.040, ici représentée par Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, en vertu d’une procuration lui délivrée,

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. 

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SAVOMAR HOLDING S.A.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

du Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses investissements permet-

tant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques
de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations gé-

néralement quelconques qu’elle jugera utiles à la réalisation de son objet social ou susceptibles d’en favoriser le déve-
loppement ou l’extension, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à 3.400.000,- EUR (trois millions quatre cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, d’émission d’actions,

avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé

39519

à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter

le présent article. 

Titre III.- Administration 

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7.
Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. Le conseil d’administration se réunit sur con-

vocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social de la société, à moins que le présent article n’en dispose autrement.

En particulier, le conseil d’administration soumettra à l’accord préalable des actionnaires toutes acquisitions de va-

leurs mobilières, de créances et d’autres avoirs de toute nature, toutes émissions d’obligations, tous contrats de prêt,
toutes constitutions de sûretés sur les avoirs de la société, tous contrats de change de devises à terme et de taux d’in-
térêts à terme, excepté dans les cas où la société est déjà titulaire de comptes auprès de banques.

Toute ouverture de compte bancaire sera soumise à l’accord préalable des actionnaires.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à

moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui

seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11.
Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe

leur nombre et leur

rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier lundi du

mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004.

39520

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. 
L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 15.
L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la liqui-

dation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille sept cent cinquante
euros (1.750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Monsieur Paolo Bartolucci, préqualifié, né à Luxembourg, le 10 décembre 1966;
b) Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Ge-

nêts, né à Sammichele di Bari (I), le 26 juin 1960;

c) Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des

Genêts, né à Creutzwald (F), le 20 avril 1977.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration est autorisé de procéder à l’ouverture de comptes de la société, auprès des banques sui-

vantes: mondialement, YAPI KREDI BANK, DENIZBANK; DISBANK; KOCBANK et, seulement auprès de MERRIL
LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED, Londres, selon le formulaire en annexe, dénommé «Corporate Resolu-
tions». 

<i>Troisième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621

Luxembourg, 24, rue des Genêts.

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A. préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2. Mr Paolo Bartolucci, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

39521

<i>Quatrième résolution

Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont été élus pour une durée de six (6) ans, leur mandat expirant

au terme de l’assemblée générale ordinaire en 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société soit rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. A la demande des mêmes comparants il
est spécifié qu’en cas de différends entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Suit la version anglaise:

In the year two thousand three, on the fourth day of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., having its registered office in Luxembourg (L-1621), rue des Genêts, number

24, RC Luxembourg B 68.040, represented by means of a proxy by Mr Paolo Bartolucci, private employee, having his
professional residence in Luxembourg (L-1621), rue des Genêts, number 24;

Which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the notary executing, will remain at-

tached to the present deed for the purpose of registration.

2. Mr Paolo Bartolucci, prequalified.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. 
There is hereby established a «société anonyme» under the name of SAVOMAR HOLDING S.A.

Art. 2. 
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple resolution of the Board of Directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. 
The corporation is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. 
The Company shall have as its business purpose all operations which are directly or indirectly related to the taking

of participating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on
commercial companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatsoever origin, participate in the creation, the development d the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, grant
to the companies in which it has participating interests, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks.

In general, the Company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which it

may deem useful in the accomplishment of its purpose and to promote its development or extension, remaining how-
ever within the limits of the law of 31st July 1929 on holding companies, as amended.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. 
The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into one

thousand (1,000) shares of thirty-one euros (31.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares. The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder. 

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at EUR 3.400.000,- (three million four hundred thousand Euro).

39522

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares, options, issuance of shares, with or without issue premium, fully paid in cash, in kind
or offset against verified credits, payable by the shareholders to the company. The board of directors is specifically au-
thorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe
the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiv-

ing payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III.- Management

Art. 6. 
The corporation is managed by a Board of Directors consisting in at least three members, whether shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if.
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director. 

Art. 7.
The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate to a meeting of the Board of Directors by means of telephone conference or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating at the meeting can hear and speak to each other,
and such participation at a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 8.
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all the acts of management and law regula-

tions in compliance with the corporate purpose, unless otherwise provided by the present article.

In particular, the Board will submit to the prior approval of the shareholders the purchase of securities, receivables

and other assets of any type, the issue of bonds and debentures, the creation of securities interests over the company
assets, loans and credits, interest rate and currency exchange forward agreements, except in cases in which the company
has been maintaining accounts with banks.

The opening of a bank account shall always be submitted to the shareholders’ prior approval.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements. 

Art. 9.
The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of Directors

unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or prox-
ies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association. 

Art. 10.
The Board of Directors may delegate its powers to run the daily management of the corporation to one or more

directors, who will be referred to as managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not. 

Art. 11.
Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.
The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders,

which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

39523

Title V. - General meeting 

Art. 13.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Monday of

June of each year at 11.00 am and for the first time in the year 2004.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. 
The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on the 31st of December 2003. 

Art. 15.
After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve; this de-
duction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls
below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.
The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation is dis-

solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been fulfilled.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand seven hundred
fifty euros (1,750.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the entire subscribed capital and

considering themselves as having been duly convened, have immediately proceeded to hold extraordinary general meet-
ing.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3). 
The following are appointed directors:
a) Mr Paolo Bartolucci, prequalified, born in Luxembourg, on December 10, 1966;
b) Mr Michele Capurso, private employee, having his professional address in Luxembourg (L-1621), rue des Genêts,

24, born in Sammichele di Bari (I), on June 26, 1960;

c) Mr Christophe Masuccio, private employee, having his professional address in Luxembourg (L-1621), rue des

Genêts, 24, born in Creutzwald (F), on April 20, 1977.

<i>Second resolution

The Board of Directors is authorized to open corporate accounts with the following banks: worldwide with YAPI

KREDI BANK; DENIZBANK; DISBANK; KOCBANK and only with MERRIL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIM-
ITED, London, in a way as set up in the attached form referred to as «Corporate Resolutions».

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A. prequalified   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999 shares
2. Mr Paolo Bartolucci, prequalified  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,000 shares

39524

<i>Third resolution

The number of auditors is fixed at one (1). Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., having its registered office in Luxembourg (L-1621), rue des Genêts, 24.

<i>Fourth resolution

The directors and the statutory auditor have been appointed for a term of six (6) years, their mandate expiring on

the ordinary general meeting of shareholders to be held in the year 2009.

<i>Fifth resolution

The registered office of the corporation is established in Luxembourg (L-1621), rue des Genêts, number 24.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of disagreement between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: P. Bartolucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 63, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038574.3/202/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

THALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(040054.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.229. 

Constituée par acte reçu par M

e

 Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 5 août 1999, publié au

Mémorial C n

°

 820 du 4 novembre 1999.

—

<i>Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2001 par l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 mai 2003

L’Assemblée a reporté le bénéfice de l’exercice 2001 de EUR 13.807,08 au prochain exercice. 

<i>Conseil d’Administration

Johan Dejans, employé privé, 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Gilles Jacquet, employé privé, 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Pier Luigi Tomassi, employé privé, 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg

<i>Agent domiciliataire

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040140.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Semlingerberg, le 10 juillet 2003.

P. Bettingen.

THALIE S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39525

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(040057.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

BIDROLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.400. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître René Faltz, Avocat-Avoué, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Franck Provost, Direc-

teur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur,
restera annexée au présent acte.

2.- Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination BIDROLU S.A.

 Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est auto-

risé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

 Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous ti-
tres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

 Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

 Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

euros), divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, en-
tièrement libéré (à raison de 100 %).

 Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 12.500.000,- (douze millions cinq

cent mille euros) qui sera divisé en 125.000 (cent vingt cinq mille) actions de EUR 100,(cent euros) chacune.

TICASSA S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

39526

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 18 juin 2008, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

 Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

 Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

 Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’em-
pêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

 Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

 Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

 Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

39527

 Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de juin à 14.30
heures.

 Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

 Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

 Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, déli-

bérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

 Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 12.500 (douze mille

cinq cents) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quinze mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 41 Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

a) Maître René Faltz, Avocat-Avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.
b) Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Ga-

re.

c) Maître Tom Felgen, Avocat-Avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: société de révision CHARLES ENSCH S.A., ayant

son siège 36 route de Longwy L-8080 Bertrange (RCS Luxembourg Section B numéro 31.071).

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

1. M

e

 René Faltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.250 actions

2. M. Franck Provost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.250 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500 actions

39528

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Provost, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 7, case 5. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): F. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039760.3/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03627, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(040927.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03629, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(040923.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03630, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(040919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

MECHANICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03633, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(040916.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour MECHANICAL INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour MECHANICAL INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour MECHANICAL INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour MECHANICAL INVESTMENTS S.A.
Signature

39529

VALLECITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01899, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(040073.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

RINOL SERVICE &amp; MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. POLYBETON LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.263. 

—

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RINOL NORTH WEST HOLDING S.A. (anciennement POLYBETON S.A.), ayant son siège social à B-1180 Bruxel-

les, 78A, avenue Marie de Hongrie, inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 600 022,

ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 mai 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée POLYBETON LUXEMBOURG,

S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié, en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 452 du 20 août 1997, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du
14 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 112 du 2 février 2000; 

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen de sorte que le premier

alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en RINOL SERVICE &amp; MAINTENANCE, S.à r.l. de sorte

que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de RINOL SERVICE &amp; MAINTENANCE, S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Frank Bartmann, commerçant, né à Melle (Allemagne),

le 5 avril 1964, demeurant à D-28203 Bremen, 7, Kurnerwall, de son mandat de gérant de la société et lui accorde pleine
et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Klaus Holzäpfel, commerçant, né à Tübingen (Allemagne), le 5 juin 1949, demeurant à D-72076 Tübingen,

54, Hage Locherweg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 22, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040673.3/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

VALLECITO S.A.
F. Innocenti / A. de Bernardi
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

G. Lecuit.

39530

RINOL SERVICE &amp; MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.263. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040674.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.622. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(040076.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FINMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03305, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040082.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2003

En date du 22 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002, après avoir ratifié le paiement d’un dividende de

DKK 550,- par action (la date ex-dividende était le 27 décembre 2002 et le paiement a été effectué le 30 décembre 2002
aux actionnaires inscrits au registre à la clôture du 24 décembre 2002).

- de ratifier la cooptation de M. Charles Nollet le 20 juin 2002 en tant qu’administrateur de la Sicav en remplacement

de M. Robert Philippart démissionnaire en date du 23 avril 2002.

- d’accepter la démission de M. Charles Nollet en date du 17 avril 2003 et de ratifier la cooptation de M. Thierry

Rochelle en remplacement de M. Charles Nollet démissionnaire.

- de renouveler les mandats de Messieurs Charles Hamer, Jacques Mahaux et Thierry Rochelle en qualité d’Adminis-

trateur de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040689.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

G. Lecuit.

COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 7.060,63 EUR

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

39531

CINDATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 94.492. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf juillet. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

A comparu:

Monsieur José Victor Monteiro Pereira, chauffeur, né à Valega-Ovar (Portugal), le 11 mars 1960, demeurant à L-4170

Esch-sur-Alzette, 11, boulevard J.F. Kennedy. 

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: CINDATRANS, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de marchan-

dises par route. 

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé. 

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

 La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003. 

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes: 

I.- Est nommé gérant unique de la société:

Monsieur José Victor Monteiro Pereira, prénommé, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

39532

Monsieur José Victor Monteiro Pereira, chauffeur, né à Valega-Ovar (Portugal), le 11 mars 1960, demeurant à L-4170

Esch-sur-Alzette, 11, boulevard J. F. Kennedy. 

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard J.F. Kennedy. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J. V. Monteiro Pereira, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2003, vol. 890, fol. 19, case 1. – Reçu 12.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(040651.3/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

T.D.O. CONSULTING S.A., TECHNICAL DESIGN OFFICE CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. T.D.O. S.A., TECHNICAL DESIGN OFFICE S.A.).

Siège social: L-8211 Mamer, 85, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.567. 

—

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNICAL DESIGN OFFICE S.A. en

abrégé T.D.O. S.A., ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville, constituée suivant acte reçu
par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 février 2000, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C no 425 en date du 15 juin 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Tom Metzler en date du 8 juillet 2002, publié au Mémorial C no 1327 en date du 12 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur en génie civil, de-

meurant à L-1870 Luxembourg, 102, rue Kuelebierg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Giorgetti, Diplômé en Gestion d’Entreprises, demeurant à L-7423

Dondelange, 2, route de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Feider, Directeur, demeurant à L-1820 Luxembourg, 2, rue de

la Solidarité.

 Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en TECHNICAL DESIGN OFFICE CONSULTING S.A., en abrégé T.D.O.

CONSULTING S.A., avec modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Transfert du siège social de Luxembourg à Mamer avec modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des

statuts.

3.- Fixation de l’adresse du siège social au L-8211 Mamer, 85, route d’Arlon.
4.- Changement de l’objet social avec modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5.- Suppression des alinéas 3 et 4 de l’article 5 des statuts et ajout d’un droit de préemption à la fin de cet article.
6.- Ajout d’un alinéa supplémentaire à la fin de l’article 8 des statuts.
7.- Suppression de la dernière phrase de l’article 12 des statuts. 
8.- Ajout d’un alinéa supplémentaire à la fin de l’article 17 des statuts.
9.- Acceptation des démissions de trois membres du Conseil d’Administration sans décharge, ainsi que confirmation

du mandat de l’un des administrateurs actuellement en fonction.

10.- Fixation du nombre des administrateurs à trois (3).
11.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
12.- Autoriser le Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué et de fixer ses pouvoirs.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer de la dénomination sociale en TECHNICAL DESIGN OFFICE CONSUL-

TING S.A., en abrégé T.D.O. CONSULTING S.A., avec modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2003.

F. Kesseler.

39533

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formée une société anonyme sous la dénomination de TECHNICAL DESIGN OFFICE
CONSULTING S.A., en abrégé T.D.O. CONSULTING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Mamer avec modification subséquente du

1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social au L-8211 Mamer, 85, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social.
L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour le compte propre ou pour le compte de

tiers, ou en participation avec des tiers, l’équipement, l’agencement, l’ameublement, la gestion administrative, la gestion
technique et la gestion commerciale de tout type de bâtiment et de foyer, ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. La société peut également s’intéresser par voie d’ap-
port, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou
indirectement le développement des affaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3 et 4 de l’article 5 des statuts et d’ajouter un droit de préemp-

tion à la fin de cet article qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de preemption

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires

qu’avec l’agrément donné en assemblée des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des propriétaires
d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas de cession ou de transmission d’actions, que ce soit à un autre actionnaire ou à un tiers, chaque

actionnaire bénéfice d’un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des actions
dont la cession est projetée.

A cet effet l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de

son projet de cession en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est proposée, la preuve du prix offert par le ou les cessionnaires pour les actions visées
et l’accord du ou des cessionnaires à adhérer à un éventuel pacte d’actionnaires préexistant entre actionnaires.

Dans le mois de la réception de cet avis, le conseil d’administration doit informer, par lettre recommandée, chaque

actionnaire du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix de cession tel qu’il a été fixé par la dernière assemblée
générale, en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes.

Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une lettre

recommandée faisant connaître sa décision d’acquérir ou non les actions offertes. Faute par lui d’avoir adressé sa ré-
ponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.

Le conseil d’administration doit notifier au cédant ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le

droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les huit jours de l’ex-
piration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption par les
actionnaires ne sera effectif et définitif que:

1. si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant

soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions;

2. ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera pro-

cédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d’eux. Si
la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins
du conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressées ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de cession d’actions par un héritier ou un ayant-

droit.

Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des actions.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions ou cessionnaire proposé par lui.»

39534

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l’article 8 des statuts qui dorénavant aura

la teneur suivante:

«Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase de l’article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué dans la limite de ses pouvoirs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à la fin de l’article 17 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les décisions en assemblée générale ordinaire doivent être prise à la majorité simple des voix, alors que les

décisions en assemblée générale extraordinaire doivent être prises à la majorité des trois quarts du capital social.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de trois membres du Conseil d’Administration sans décharge,

à savoir:

- de Monsieur Nick Menne, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange,
- de Monsieur Guy Muller, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
- de Monsieur Roger Guelf, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syr, 
L’assemblée générale décide de confirmer le mandat de l’administrateur Monsieur Sergio Palumbo, conseiller techni-

que, né à Luxembourg, le 13 juin 1963, demeurant à L-8278 Holzem, 12A, rue du Cimetière, jusqu’à la fin de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2005.

<i>Dixème résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3).

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an

2005: 

Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur en génie civil, né à Luxembourg, le 30 août 1958, demeurant à L-1870 Luxem-

bourg, 102, rue Kuelebierg,

et Monsieur Marc Giorgetti, Diplômé en Gestion d’Entreprises, né à Luxembourg, le 19 août 1961, demeurant à L-

7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de nommer Monsieur Sergio Palumbo, prénommé, admi-

nistrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005 et de fixer ses pouvoirs.

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a levé la séance.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant même le nouveau Conseil d’Administration s’est réuni, et a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1.- Est nommé administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2005:
Monsieur Sergio Palumbo, prénommé.
2.- Monsieur Sergio Palumbo pourra engager valablement la société dans les relations bancaires pour tous montants

ne dépassant pas dix mille euros (EUR 10.000,-) ou contre-valeur par sa seule signature. Pour tous engagements supé-
rieurs à ce montant la signature d’un autre administrateur ou la signature de Monsieur Paul Feider, Directeur, né à
Luxembourg, le 9 mars 1962, demeurant à L-1820 Strassen, 2, rue de la Solidarité, est requise.

Monsieur Sergio Palumbo pourra engager la société en ce qui concerne la gestion journalière (contrats, commandes,

etc.) jusqu’à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) ou contre-valeur. Pour tous engagements supérieurs à ce
montant, la signature d’un autre administrateur ou celle de Monsieur Paul Feider, préqualifié, est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Giorgetti, M. Giorgetti, P. Feider, S. Palumbo, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2003, vol. 877, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(040849.3/237/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Differdange, le 21 juillet 2003.

R. Schuman.

39535

ROSTUWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03303, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040086.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03302, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040092.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.524. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040105.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 2003

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et Guy

Hornick ainsi que le mandat du commissaire aux comptes AUDIEX S.A., pour une durée de six ans, prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire de 2009, statuant sur le bilan au 31 décembre 2008.

Les nouveaux Administrateurs et le Commissaire aux Comptes acceptent leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040412.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 245.661,42 EUR

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Signature.

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 507.165,92 EUR

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Signature.

- Résultats reportés au 31 mars 2002:

 22.199,67 EUR

- Résulat de l’exercice:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 26.051,62 EUR

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.851,95 EUR

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

39536

HANNIBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.174. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> des Actionnaires tenue le 30 mai 2003 à 15.00 heures

L’Assemblée constate que les comptes annuels de la société au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre

2000, 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 ne sont pas encore disponibles et décide de reporter l’Assemblée à une
date ultérieure mais pas plus tard que fin septembre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040421.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MONEYPENNY S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.250,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.572. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2003 que les résolutions ci-après ont été approuvées à l’una-

nimité:

- Les administrateurs actuels, Monsieur Dirk C. Oppelaar, Madame Anne Compère et Monsieur Roeland P. Pels sont

réélus jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an 2009.

- Le Commissaire aux Comptes, la société ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, est réélu jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040454.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ATALANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.033. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03558, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040133.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ATALANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.033. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03560, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040122.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
A. Compère

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39537

ATALANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.033. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03561, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040116.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ATALANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.033. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03566, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040113.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ATALANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.033. 

—

Le bilan de la société au 19 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03567, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040111.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

KLINGELNBERG LUXEMBURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03995, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040952.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

KLINGELNBERG LUXEMBURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.451. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03998, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040956.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

39538

HURCA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 50.000,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.149. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2003 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, Mr. Stefan Müller, Mr. Robin Bolli et Mr. Francesco Castellazzi, est renou-

velé pour une période de six ans, avec effet au 2 juin 2003. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de l’an 2009.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., est re-

nouvelé pour une période de six ans, avec effet au 2 juin 2003. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040459.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ZARATTINI ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 94.486. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société LUKOS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté;

2) Monsieur Riccardo Moraldi, commercialiste, demeurant à Luxembourg.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ZARATTINI ADVISORY S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties de fournir un service d’investissement exclu-
sivement à ses entreprises mères, à ses filiales ou à une autre filiale de ses entreprises mères, y compris les fonds d’in-
vestissements mis en place par toute société du Groupe Zarattini enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 100 (cents) actions de EUR

1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

R. P. Pels.

39539

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, par la signature conjointe de deux administrateurs de type A et un administrateur de

type B. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à onze (11) heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à
deux mille cinq cents Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois d’avril 2004 à 11.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six, répartis en deux types A et B, et celui des commissaires à un. Leurs

mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2009.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Administrateurs de type A:
- Monsieur Roberto Fior, avocat, né à Cittadella (Italie) le 23 janvier 1967, demeurant à CH-6925 Gentilino (Suisse),

rue Sant’Abbondio 65/1; 

- Monsieur Enrico Marco Fumagalli, consultant, né à Giussano (Italie) le 26 juillet 1953, demeurant à Milan, Corso

Sempione (Italie);

1.- La société LUKOS S.A. prénommée: quatre vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Riccardo Moraldi prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

39540

- Madame Morena Smania, directeur administratif, née à Villorba (Italie) le 13 septembre 1960, demeurant à CH-6976

Castagnola (Suisse), Strada di Gandria 34.

b) Administrateurs de type B:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
- Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Stegen;
3. Est nommé commissaire aux comptes: ERNST ET YOUNG à Luxembourg.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 55, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040634.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

LUX-SPORTINTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03378, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040656.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

ASTINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.384. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03637, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(040934.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

ASTINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.384. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03641, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(040931.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ASTINGER S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ASTINGER S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
Signature

39541

EURO-MEDIA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03374, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040659.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

EURO TRADE DISTRIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 81.203. 

—

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Pascal Canonne, responsable des ventes, demeurant à F-54717 Ludres, 65, rue de l’Eglise, né à Cassel (Fran-

ce) le 24 mai 1948,

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
Monsieur Georges Gonez, responsable marketing, demeurant à F-59490 Somain, 197, rue Joseph Bouliez, né à So-

mains (France) le 25 octobre 1952,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 2003,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont exposé au notaire:
Que suite à deux cessions de parts sous seing privé en date du 30 mars 2001 à Luxembourg, lesquelles cession de

parts resteront annexées au présent acte après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, ils sont devenus les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limi-
tée EURO TRADE DISTRIB, S.à r.l., avec siège social à L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 81.203;
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 19 mars

2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 903 du 20 octobre 2001,

Qu’elle a un capital social de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), divisé en deux cent cinquante (250) parts sociales

de cent Euros (100,- EUR) chacune,

Lesquels comparants, présents ou représentés comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions

suivantes prises à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

En conséquence des cessions de parts sous seing privé relatées ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié comme

suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), divisé en deux cent cinquante (250) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Philippe Gilet, en sa qualité de gérant de la société et lui confère

pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution 

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Pascal Canonne et Monsieur Georges Gonez tous

deux prénommés.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. Canonne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 140S, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

1.- Monsieur Pascal Canonne, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Monsieur Georges Gonez, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total des parts: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

39542

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040754.3/206/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

EURO TRADE DISTRIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 81.203. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040755.3/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

PLESSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03372, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040661.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

WAFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04646, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040788.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

WAFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04639, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040790.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

WAFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04633, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040792.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Luxembourg-Eich, le 15 juillet 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

39543

QUIRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.184. 

—

L’an deux mille trois, le treize juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUIRAL LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 2000, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 9 du 6 janvier 2001,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre 2001, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 262 du 15 février 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 77.184, 
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Boulanger, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380

Lasne, 18, Sentier du Moulin,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de 2.000.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 620.000,- EUR à

2.620.000,- EUR par versement en espèces et émission de 20.000 nouvelles actions.

2.- Souscription et libération.
3.- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions six cent vingt mille Euros (2.620.000,- EUR), re-

présenté par vingt-six mille deux cents (26.200) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

4.- Autorisation accordée au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière.
5.-Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de 2.000.000,- EUR pour le porter de son montant actuel

de 620.000,- EUR à 2.620.000,- EUR par versement en espèces et émission de 20.000 nouvelles actions.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 2.000.000,- Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions six cent vingt mille Euros (2.620.000,- EUR), re-

présenté par vingt-six mille deux cents (26.200) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 22.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, D. Origer, E. Boulanger, P. Decker.

39544

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, vol. 139S, fol. 35, case 3. – Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040756.3/206/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

QUIRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.184. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(040758.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

PERFORM DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03368, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040664.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.315. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 20 juin 2003, le Conseil d’Administration de TREVISE FUND prend acte de la démission de Monsieur Tor

Dunér en qualité d’Administrateur de la société, avec effet au 1

er

 juin 2003, et accepte la cooptation de Monsieur Jan

Stig Rasmussen, avec effet au 19 juin 2003, en remplacement de Monsieur Tor Dunér.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040680.3/1024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

FASHION’S TRADING S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires 'Le 2000'.

R. C. Luxembourg B 76.674. 

—

EXTRAIT

Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 25 juin 2003, les Administrateurs ont adopté la résolution

suivante à l’unanimité:

«un droit de co-signature obligatoire est attribué à Monsieur Pascal Tichit, en sa qualité d’Administrateur-Délégué de

la société FASHION’S TRADING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040700.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

39545

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.136. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le vendredi 13 juin 2003

L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à ex-

piration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040736.3/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

PLATIN &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 6, plateau Altmunster.

R. C. Luxembourg B 68.026. 

—

L’associé unique a pris la décision suivante:
A été nominé gérant administratif à partir de ce jour:
- Monsieur Vitches Vladimir, gérant, né le 23 juin 1950 à Pontault-Combault (77), habitant à L-5720 Aspelt, 33, Op

Laangert.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040785.3/510/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 6.269. 

—

Monsieur Paulo Simazinho Mira, demeurant à Erpeldange/Bous, a été nommé gérant technique pour l’activité d’agence

de publicité et de conseil en média et multimédia pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(040879.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01953, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040884.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

GASTRO (LUX) S.A.H.
J.-M. Boden / H.-M. Kuske

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMPRIMERIE-EDITION KREMET-MULLER &amp; CIE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

39546

THYA S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.878. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2003 que la démission de Monsieur Bart

Zech en tant qu’Administrateur est acceptée.

Monsieur Patrice Gallasin, domicilié rue de la République, 1 F-57330 Hettange-Grande, est élu nouvel Administrateur.

Il terminera le mandat de l’administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 14 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040493.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MAGECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 90.265. 

—

L’an deux mille trois, le six mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Birel, employé privé, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 2, rue Dr Schmit.
2. Monsieur Gérard Valerius, employé privé, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 48, rue Jean-Pierre Michels.
3. Monsieur Hervé Gaspesch, restaurateur, demeurant à L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur.
4. Monsieur Jeannot Weis, chef cuisinier, demeurant à L-6486 Echternach, 1, porte St. Willibrord. 
Lesquels comparants ont déclaré qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MA-

GECA, S. à r. l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
21 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 23 janvier 2003 et dont
le capital social est fixé douze mille six cents Euros (12.600,- EUR), représenté par vingt-quatre (24) parts sociales d’une
valeur de cinq cent vingt-cinq Euros (525,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Le comparant Monsieur Gérard Valerius prénommé, déclare avoir cédé et transporté avec effet au 13 février 2003,

sous la garantie légale de droit, à:

- Monsieur Jeannot Weis, chef cuisinier, demeurant à L-6486 Echternach, 1, porte St. Willibrord, ce acceptant, quatre

(4) parts sociales moyennant le prix de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), ce dont quittance;

- Monsieur Romain Seiwerath, directeur de sociétés, demeurant à L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny, ce

acceptant, quatre (4) parts sociales moyennant le prix de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), ce dont quittance. 

Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par tous les gérants, savoir Monsieur Jeannot

Weis, gérant technique pour la branche restauration, Monsieur Gérard Valerius, gérant technique pour la branche débit
de boissons alcooliques et non-alcooliques, Messieurs Hervé Gaspesch et Carlo Birel, gérants administratifs, l’article 6
des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- EUR, représenté par vingt-quatre (24) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq cent vingt-cinq Euros (525,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:  

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: C. Birel, G. Valerius, H. Gaspesch, J. Weis et A. Lentz.

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

1) Monsieur Carlo Birel, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 2, rue Dr Schmit, huit parts sociales . . . . . . . . .

8

2) Monsieur Gérard Valerius, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 48, rue Jean-Pierre Michels, huit parts
 sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

3) Monsieur Hervé Gaspesch, demeurant à L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur, six parts sociales

6

4) Monsieur Jeannot Weis, demeurant à 6486 Echternach, 1, porte St. Willibrord, deux parts sociales . . . . . . . . .

2

Total: vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

1) Monsieur Carlo Birel, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 2, rue Dr Schmit, huit parts sociales . . . . . . . . .

8

2) Monsieur Romain Seywerath, demeurant à L-5753 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny, quatre parts sociales

4

3) Monsieur Hervé Gaspesch, demeurant à L-1258 Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur, six parts sociales

6

4) Monsieur Jeannot Weis, demeurant à L-6486 Echternach, 1, porte St. Willibrord, six parts sociales . . . . . . . . .

6

Total: vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

39547

Enregistré à Remich, le 13 mars 2003, vol. 466, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040843.3/221/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

MAGECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 86, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 90.265. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040847.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

KLINGELNBERG GRUNDBESITZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04738, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040795.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

HAULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04666, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

DUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04710, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040797.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04746, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040799.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Remich, le 28 mars 2003.

A. Lentz.

Remich, le 28 mars 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

39548

NAVITOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 31.409. 

—

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Kieffer, indépendant, né à Dieulouard (France) le 6 septembre 1944, et son épouse Madame

Giovanna Chiarini, femme au foyer, née à Mercato Saraceno (Italie) le 6 octobre 1943, demeurant à L-6750 Grevenma-
cher, 1, rue de Luxembourg,

- détenteurs de huit cents (800) parts sociales.
2.- Monsieur Daniel Kieffer, indépendant, né à Luxembourg le 11 septembre 1969, demeurant à L-6783 Grevenma-

cher, 26, op der Heckmill,

- détenteur de deux cents (200) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée NAVITOURS,

S.à r.l., avec siège social à L-5532 Remich, 6, rue Enz, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 31.409, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 août 1989, publié au Mémorial C, numéro 6 du 6 janvier 1990 et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 19 avril 1993, publié au Mémorial C,
numéro 336 du 23 juillet 1993, en date du 16 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 89 du 4 mars 1995 et
suivant acte sous seing privé signé en date du 14 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 395 du 12 mars 2002,

requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I. - Cession de parts sociales

Les époux Monsieur Robert Kieffer et Madame Giovanna Chiarini, préqualifiés sub 1), cèdent et transportent sous

les garanties ordinaires de fait et de droit à Monsieur Daniel Kieffer, préqualifié sub 2), cinq cents (500) parts sociales
de la société NAVITOURS, S.à r.l., préqualifiée, moyennant le prix de cent douze mille cinq cents Euros (

€ 112.500,-),

payable comme suit:

- soixante-quinze mille Euros (

€ 75.000,-) à la signature des présentes. Monsieur Robert Kieffer et Madame Giovanna

Chiarini reconnaissent avoir reçu à l’instant même de Monsieur Daniel Kieffer le montant de soixante-quinze mille Euros
(

€ 75.000,-), ce dont pour autant titre et quittance.

- trente-sept mille cinq cents Euros (

€ 37.500,-) au plus tard le 1

er

 août 2006, sans intérêts jusque-là. 

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes de la société à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société.
Suite à la prédite cession, les mille (1.000) parts sociales de la société NAVITOURS, S.à r.l., sont souscrites comme

suit: 

<i>II. - Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Daniel Kieffer et Monsieur Robert Kieffer, préqualifiés, seuls associés de la société NAVITOURS,

S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (

€ 25.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq Euros (

€ 25,-) chacune.» 

<i>Deuxième résolution

Est acceptée, et ce avec effet à ce jour, la démission de Monsieur Robert Kieffer, préqualifié, comme gérant de la

société et décharge lui est donnée de sa fonction.

<i>Troisième résolution

Pour une durée indéterminée, Monsieur Daniel Kieffer, préqualifié, est nommé gérant unique de la société avec pou-

voir d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul à deux mille Euros (

€ 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Kieffer, G. Chiarini, D. Kieffer, A. Weber.

1) Monsieur Daniel Kieffer, préqualifié, sept cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2) Monsieur Robert Kieffer, préqualifié, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39549

Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2003, vol. 427, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(040872.3/236/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

NAVITOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 31.409. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040873.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

GOELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.770. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03680, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040895.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

GOELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.770. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03682, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040900.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01961, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040886.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF02504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040937.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Bascharage, le 18 juillet 2003.

A. Weber.

A. Weber.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

39550

INFINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04652, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(040495.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ETERNAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 94.485. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise AKACCIA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, Section B numéro 22.831;

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

b) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A.,

ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau; ici représentée par son administrateur-délégué: Mon-
sieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen.

2. La société des Isles Marshall NOCLOCK PROPERTY LTD, ayant son siège à Trust Company Complex, Ajeltake

Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of the Marshall Islands;

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée, laquelle, signée ne variatur, restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ETERNAL INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Signature
<i>Mandataire

39551

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12.Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau (R. C. S. Luxembourg Section B numéro 59.362);

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau (R. C. S. Luxembourg Section B numéro 59.363);

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau (R. C. S. Luxembourg Section B numéro 59.364).

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

1.- AKACCIA INVESTMENTS S.A., prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400 actions

2.- NOCLOCK PROPERTY LTD, prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

39552

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau (R. C. S. Luxembourg Section B numéro 60.319), est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008. 

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 55, case 12. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040632.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

E.P. VEHICULES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04650, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(040498.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SINED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.184. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04807, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040974.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

SINED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.184. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04811, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040970.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

J. Elvinger.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Agility Dogs and More, A.s.b.l.

Sinir S.A.

Philharmonie Préizerdaul

H.T.E. Participations S.A.

Sephora Luxembourg, S.à r.l.

Les Cévennes S.C.I.

Les Cévennes S.C.I.

Lux-Small &amp; Mid Caps

Savomar Holding S.A.

Thalie S.A.

Vermont International S.A.

Ticassa S.A.

Bidrolu S.A.

Mechanical Investments S.A.

Mechanical Investments S.A.

Mechanical Investments S.A.

Mechanical Investments S.A.

Vallecito S.A.

Rinol Service &amp; Maintenance, S.à r.l.

Rinol Service &amp; Maintenance, S.à r.l.

Compagnie Financière des Veneties S.A.

Finmedical S.A.

Suez Lux Cash

Cindatrans, S.à r.l.

T.D.O. Consulting S.A., Technical Design Office Consulting S.A.

Rostuwa S.A.

Jeruto Immobilière S.A.

LDR S.A.

Threshold S.A.

Hannibal S.A.

Moneypenny S.A.

Atalanta S.A.

Atalanta S.A.

Atalanta S.A.

Atalanta S.A.

Atalanta S.A.

Klingelnberg Luxemburg A.G.

Klingelnberg Luxemburg A.G.

Hurca Investment Holding S.A.

Zarattini Advisory S.A.

Lux-Sportinter S.A.H.

Astinger S.A.

Astinger S.A.

Euro-Media 2000 S.A

Euro Trade Distrib, S.à r.l.

Euro Trade Distrib, S.à r.l.

Plessis Holding S.A.

Wafa S.A.

Wafa S.A.

Wafa S.A.

Quiral Luxembourg S.A.

Quiral Luxembourg S.A.

Perform Data S.A.

Trevise Fund

Fashion’s Trading S.A.

Insutrel S.A.

Platin &amp; Partners, S.à r.l.

Imprimerie-Edition Kremer-Muller &amp; Cie, S.à r.l.

Mandu Invest S.A.

Thya S.A.

Mageca, S.à r.l.

Mageca, S.à r.l.

Klingelnberg Grundbesitz A.G.

Haulux S.A.

Dualux S.A.

Intercharter S.A.

Navitours, S.à r.l.

Navitours, S.à r.l.

Goelux S.A.

Goelux S.A.

Afir Holding &amp; Management Company

I.F. International Franchising Holding S.A.

Infinity S.A.

Eternal Investments S.A.

E.P. Véhicules S.A.

Sined Technologies S.A.

Sined Technologies S.A.