39409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 822

7 août 2003

S O M M A I R E

BASAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02763, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040034.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

A&A Inform, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39430

Ilco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39428

A&A Inform, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39432

Ilco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39430

A.R.S. Immobilière S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . .

39452

JAS S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39423

Allegria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39435

Khronos (European Loan Conduit N° 17) S.A., Lu- 

Allegria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39436

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39412

Atlantic Impex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39417

LEA Protect S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

39448

Basam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39409

Linfell Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

39443

Bluecoast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39456

Lux-Index US (Sicav), Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39425

Cellular Energy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

39439

MP Management International S.A., Luxembourg

39424

Cube  Architecture  Consulting,  S.à r.l.,  Luxem- 

Murmin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39456

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39419

Oxymore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39432

D & B Constructions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

39424

S.P.I. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39410

Dedalo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

39456

San Martin Participations S.A., Luxembourg  . . . . 

39440

Européenne de Real Estates S.A., Luxembourg . . .

39436

Schortgen Galerie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

39454

Européenne de Real Estates S.A., Luxembourg . . .

39437

Set European Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

39425

en.co.tec, Engineering Contracting Technologies 

Sitcom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

39427

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39420

Sitcom International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

39427

F.T.F. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

39437

TIMM, GmbH, Oetrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39428

F.T.F. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

39438

TIMM, GmbH, Oetrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39428

Fashion Control Finance S.A., Luxembourg . . . . . .

39425

United  Artists  Growing  Holding   S.A.,   Luxem- 

Finonzo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39455

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39438

Finonzo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39455

United  Artists  Growing  Holding   S.A.,   Luxem- 

Finonzo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39455

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39439

Foxy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39456

BASAM S.A. (en liquidation)
J.-M. Heitz
<i>Liquidateur

39410

S.P.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 94.493. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société SANISTO FINANCE S.A., enregistrée sous le numéro 456519, ayant son siège social à 24, De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 14 juillet 2003.
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 71.529, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.P.I. INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

39411

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent soixan-
te (1.560,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, né le 28 janvier 1965 à Berchem, Belgique, domicilié professionnel-

lement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, né le 17 février 1962 à Chimay, Belgique, domicilié professionnel-

lement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

c) Monsieur Domenico Scarfo, consultant, né le 12 avril 1956 à Celle di Bulgheria, Suisse, domicilié professionnelle-

ment à CH-6900 Lugano, 1, via Albertolli.

1) SANISTO FINANCE S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

39412

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 71.529, une société avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2008.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 18, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040654.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

KHRONOS (EUROPEAN LOAN CONDUIT N

°

 17) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 94.330. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT LIMITED (registered number 3853947), with registered office at

Blackwell House, Guildhall Yard, EC2V 5AE London, United Kingdom, represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, re-
siding in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated July 3, 2003.

2. SFM CORPORATE SERVICES LIMITED (registered number 3920255), with registered office at Blackwell House,

Guildhall Yard, EC2V 5AE London, United Kingdom, represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg
by virtue of a power of attorney dated July 3, 2003.

Which powers of attorney, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of KHRONOS (EUROPEAN LOAN CON-

DUIT N

°

 17) S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the securitization of (a) securities (debt, equity, hybrid) issued

by public or private enterprises, national or international organizations and institutions, sovereign states as well as by
any other legal entities and (b) assets and receivables of any other type or nature.

The company may issue bonds, debentures and securities of any nature and in any currency and borrow and raise

funds in any form; use its funds for the acquisition, the management and the disposal of the assets referred to in the first
paragraph; enter into swap agreements, including without limitation, credit default swaps, and pledge, mortgage or
charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to secure the payment or re-
payment of any amounts payable by the company under or in respect of any bond, note, debenture or debt instrument
of any kind, issued from time to time by the company.

In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the pur-

pose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest
rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

39413

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be 

€ 31,000.- (thirty one thousand Euros), divided into

3,100 (three thousand one hundred) shares of 

€ 10.- (ten Euros) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the company, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objects of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years. The general meeting of shareholders may also appoint one or several external auditors and fix their number,
remuneration and the term of their contract with the company.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the registered office or at the place specified in the con-

vening notices on the first Wednesday of August at 11 a.m. and for the first time in the year 2004. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2003.

39414

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal re-
serve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the gen-
eral meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 

€ 31,000.- is now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand six hundred euros. 

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Alexis Kamarowsky, German, company director, born in Strang Jetzt Bad Rothenfelde (Germany) on April 10, 1947

and having his professional residence 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Federigo Cannizzaro, Italian, company director, born in La Spezia (Italy) on September 12, 1964 and having his

professional residence 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Jean-Marc Debaty, Belgian, company director, born in Rocourt (Belgium) on March 11, 1966 and having his pro-

fessional residence 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT») (registered number Luxembourg

B 40.312), with registered office 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

4. Has been appointed external auditor:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (registered number Luxembourg B 71178), with registered office 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

The board of directors shall negotiate the terms of their engagement.
5. The directors’ and the statutory auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of

the year 2009.

6. The registered office of the company is established at 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède: 

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

1. STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550 shares
2. SFM CORPORATE SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares

39415

Ont comparu:

1. STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT LIMITED (numéro de registre 3853947), dont le siège social est établi

Blackwell House, Guildhall Yard, EC2V 5AE London, Royaume Uni, représentée par M. Laurent Lazard, avocat, demeu-
rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée le 3 juillet 2003.

2. SFM CORPORATE SERVICES LIMITED (numéro de registre 3920255), dont le siège social est établi Blackwell

House, Guildhall Yard, EC2V 5AE London, Royaume Uni, représentée par M. Laurent Lazard, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée le 3 juillet 2003.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de KHRONOS (EUROPEAN

LOAN CONDUIT N

°

 17) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette, des fonds propres ou

de nature hybride) émises par des entreprises publiques ou privées, des organismes et institutions nationales et/ou in-
ternationales, des Etats souverains, ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre gen-
re ou nature.

La société pourra émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et d’emprunter et

lever des capitaux sous toutes les formes; employer ses fonds à l’acquisition, la gestion et la liquidation des avoirs décrits
dans le premier paragraphe; être partie à des contrats de swap incluant, sans limitation, credit default swap, et donner
en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paie-
ment ou le remboursement de toute somme due par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires et
instrument de crédit de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-

€), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions d’une

valeur nominale de dix Euros (10,- 

€).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.

39416

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d’un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d’entendre et de parler à chacun d’entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d’administration lors d’une telle réu-
nion sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. L’assemblée
générale des actionnaires pourra aussi nommer un ou plusieurs réviseurs d’entreprise et fixer leur nombre et leur ré-
munération ainsi que la durée de leur contrat avec la société.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social ou à l’endroit spécifié dans la con-

vocation, le premier mercredi du mois d’août à 11.00 heures, et pour la première fois en 2004. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous
des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

1. STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
2. SFM CORPORATE SERVICES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550  actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 actions

39417

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Alexis Kamarowsky, de nationalité allemande, administrateur de société, né à Strang Jezt Bad Rothenfelde (Alle-

magne) le 10 avril 1947 et résidant professionnellement 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Federigo Cannizzaro, de nationalité italienne, administrateur de société, né à La Spezia (Italie) le 12 septembre 1964

et résidant professionnellement 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Jean-Marc Debaty, de nationalité belge, administrateur de société, né à Rocourt (Belgique) le 11 mars 1966 et ré-

sidant professionnellement 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT») (numéro de registre Luxembourg

B 40.312), ayant son siège social 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

4. A été nommé aux fonctions de réviseur d’entreprise:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (numéro de registre Luxembourg B 71178) ayant son siège social 5, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le conseil d’administration négociera les termes de leur engagement. 
5. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2009.

6. Le siège social de la société est fixé au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, vol. 139S, fol. 64, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(038563.3/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ATLANTIC IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 39.908. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 6, avenue du X Sep-

tembre.

Que le comparant est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée ATLANTIC IMPEX S.à r.l.,

avec siège social à L-2551 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 39.908;

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg, en date

du 18 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 382 du 5 septembre 1992,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg,

en date du 28 août 1992, publié au Mémorial C numéro 606 du 18 décembre 1992,

 au capital de cinq cent mille francs (FRS 500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale

de mille francs (FRS 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Senningerberg, le 10 juillet 2003.

P. Bettingen.

39418

<i>Première résolution

L’associé décide la suppression de la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro, de sorte que le capital social s’élève

actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

<i>Troisième résolution

L’associé décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de cent cinq Euros et trente-deux

cents (EUR 105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et
soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) par un prélèvement à
concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’associé décide la fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) par

part sociale, de sorte que le capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique déclare vouloir procéder à une refonte complète des statuts, qui auront dorénavant la teneur sui-

vante:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la vente en gros et en détail, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes sortes de marchandises et plus spécialement de matériel technique

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ATLANTIC IMPEX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales sont détenues intégralement par Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant professionnel-

lement à L-2551 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

39419

Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

 Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Sixième résolution

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature:
Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant professionnellement à L-2551 Luxembourg, 6, avenue du X Sep-

tembre.

<i>Septième résolution

L’adresse de la société est maintenue à L-2551 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 juillet 2003, vol. 354, fol. 97, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(040692.3/201/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

CUBE ARCHITECTURE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 83, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 88.521. 

—

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

Mademoiselle Maud Cassaignau, architecte diplômée ETH, demeurant à L-2124 Luxembourg, 83, rue des Maraîchers,

né à Luxembourg le 29 octobre 1976.

Laquelle comparante déclare être l’unique associée représentant l’intégralité du capital social de la société à respon-

sabilité limitée CUBE ARCHITECTURE CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-2124 Luxembourg, 83, rue des Ma-
raîchers,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 88.521,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 juillet

2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1440 du 4 octobre 2002,

Laquelle comparante en sa qualité d’associée unique a requis le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

 L’associée unique décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture et d’études. Elle peut accomplir toutes opé-

rations et activités se rapportant à l’architecture, l’urbanisme et l’environnement, notamment la conception, la planifi-
cation, la coordination, la réalisation, la surveillance et le contrôle de toutes entreprises immobilières.

Echternach, le 16 juillet 2003.

H. Beck.

39420

En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil. Elle s’engage à respecter toutes les dispositions
législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Cassaignau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 140S, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040751.3/206/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

en.co.tec, ENGINEERING CONTRACTING TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 94.503. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize juin. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Weis, ingénieur industriel, né le 1

er

 janvier 1963, à Ettelbrück, demeurant à 10, Belle-vue L-7418

Buschdorf, 

2) La société RASGOR HOLDING S.A., établie et ayant son siège au L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B N° 79.352, 
ici représentée par Monsieur Ralf Rischner, comptable, demeurant à Malborn (Allemagne), 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 juin 2003, 
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de en•co•tec, en développé: ENGINEERING CON-

TRACTING TECHNOLOGIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement, l’étude, la réalisation, le commerce en gros et en détail, la mise en

oeuvre, la maintenance, le financement et l’exploitation de tous équipements, systèmes et installations dans les domaines
électrique, électromécanique, électronique et assimilé ainsi que dans les domaines de chauffage, ventilation, climatisa-
tion, sanitaire ou assimilés.

La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Luxembourg-Eich, le 15 juillet 2003.

P. Decker.

39421

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres action-

naires par lettre recommandée.

Cette lettre est envoyée au Conseil d’Administration qui la fera parvenir immédiatement aux autres actionnaires éga-

lement par lettre recommandée. Si le cédant dispose d’un candidat cessionnaire non-actionnaire l’offre indiquera no-
tamment de manière précise:

- L’identité du candidat-cessionnaire
- Le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir 
- Le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contreprestation n’est pas consti-

tuée par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur de la prestation offerte)

- Les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée d’actions.
Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de

non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions. 

Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les

autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peu-

vent racheter l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de
cette proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront
prises en considération. 

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera fixé dans cette convention ou à défaut, le
prix sera déterminé par des experts.

En l’absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition de le faire endéans la quinzaine

de l’envoi de la prise de position prévue à l’alinéa 3. Les experts doivent désigner un expert supplémentaire si ceci est
requis pour les départager. A défaut d’accord sur la personne de l’expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tri-
bunal d’arrondissement de Luxembourg. Tous les experts doivent être choisis parmi la liste des Réviseurs d’Entreprises
ou Experts Comptables agréés à Luxembourg.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si tous les membres sont présents ou si la majorité de ses

membres est présente ou représentée et que tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recomman-
dée au moins quatre (4) semaines à l’avance, comportant l’ordre du jour. Le mandat entre administrateurs, qui peut être
donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs pro-
duira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix. 

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

39422

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 Décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 500.000.- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 7.000,- EUR

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Paul Weis, ingénieur industriel, né le 1

er

 janvier 1963, à Ettelbruck, demeurant à 10, Belle-vue, L-7418

Buschdorf 

 b) Monsieur Michel Pillet, ingénieur, né le 22 mars 1952 à Annecy (France), demeurant à 489, chemin de l’Aspe, F-

06530 St. Cetaire sur Siagne (France)

 c) Monsieur Ralf Rischner, comptable, né le 27 février 1972 à Hermeskeil (Allemagne), demeurant 32, Kirchstrasse,

D-54426 Malborn, 

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
 Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société ABAX AUDIT, S.à.r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. 
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille neuf.

4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

1.- Monsieur Paul Weis, prénommé, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2.- RASGOR HOLDING S.A., société anonyme prénommée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

39423

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Weis, R. Rischner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, vol. 139S, fol. 35, case 5. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040784.3/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

JAS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 10, rue Mathias Koener.

R. C. Luxembourg E117. 

—

STATUTS

En date du 17 juillet 2003 les soussignés:
1. M. Jacques Duchaine, retraité, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 10, rue Mathias Koener,
2. Mme Anita Duchaine-Giovarelli, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 10, rue Mathias Koener,
3. Mlle Stéphanie Duchaine, étudiante, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 10, rue Mathias Koener,
conviennent de constituer une société civile immobilière dont ils établissent les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination JAS.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé à Esch-sur-Alzette.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être dissoute antici-

pativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents Euros (2.400,-), représenté par cent vingt parts sociales

(120) d’une valeur nominale de vingt Euros (20,-) chacune, réparti comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille quatre cents Euros (2.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 8. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la dé-
confiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société qui continuera entre les autres associés, à l’ex-
clusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est
indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé par l’assemblée des as-

sociés à la majorité des parts sociales. Le ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2003.

P. Decker.

1. Jacques Duchaine, préqualifié, quarante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 40 parts

2. Anita Duchaine-Giovarelli, préqualifiée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

3. Stéphanie Duchaine, préqualifiée, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts

Total: cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   120 parts

39424

société et faire et autoriser tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social. La société est en-
gagée à l’égard de tiers par la signature d’un des gérants.

Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 12. Les articles 1832 à 1873 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 13. Le premier exercice commencera aujourd’hui même, pour finir le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution les comparants se sont réunis en assemblée extraordinaire et ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. Est nommé gérant:
a) Monsieur Jacques Duchaine, préqualifié.
b) Madame Anita Duchaine-Giovarelli, préqualifiée.
3. La durée de leurs fonctions est illimitée.
4. Le siège social est fixé à L-4174 Esch-sur-Alzette, 10, rue Mathias Koener.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2003, réf. LSO-AG05599. – Reçu 255 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040360.3/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03472, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040003.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

D &amp; B CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.025. 

—

L’an deux mille trois, le sept juillet, à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société D &amp; B CONSTRUCTIONS S.A., société

établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 154, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg, section B, sous le numéro n

°

 83.025.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Lex Thielen. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

 Philippe Stroesser.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Renaud Le Squeren.

<i>Liste de présence 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée pour délibérer valable-

ment telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.- Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Franz Prost, demeurant 291, route d’Arlon à

L-1150 Luxembourg, né le 13 juillet 1959 à Luxembourg, de son poste de commissaire aux comptes et lui donne quitus
de sa gestion.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

CORNWELL S.A. 

309 actions nominatives

Lex Thielen 

1 action nominative

39425

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer en remplacement au poste de commissaire au compte Monsieur Franck

Lamparski, ingénieur, demeurant 14, rue Mambra à L-8246 Mamer, né le 24/10/1965 à Luxembourg.

Cette résolution ayant été adoptée à l’unanimité, l’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’ayant été soulevé,

la séance est levée ce jour à 15 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03816. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040428.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SET EUROPEAN TRADE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05019, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

(040539.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FASHION CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE05016, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

(040537.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LUX-INDEX US (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.343. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-INDEX US (SICAV), ayant

son siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
19 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 31 mai 2000.

 La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Schu, Employé à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Echternach.

 Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Adam, Attachée de Direction stagiaire à la BAN-

QUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, Employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Helmdange.

 Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 A.- Que l’actif net total de la société s’élève au 2 juillet 2003 à vingt-trois millions six cent cinq mille deux cent soixan-

te-quatorze virgule dix dollars US (23.605.274,10 USD), représenté par cinq cent soixante-quatorze mille trois cent
soixante-dix-sept (574.377) actions sans valeur nominale.

 B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
 a) par des annonces publiées aux journaux Luxemburger Wort et Handelsblatt le mercredi 11 juin 2003 et le samedi

21 juin 2003;

L. Thielen / P. Stroesser / R. Le Squeren
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

SET EUROPEAN TRADE S.A. (en liquidation)
A. Schaus
<i>Liquidateur

FASHION CONTROL FINANCE S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateurs

39426

 b) par des publications faites au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632 du 11 juin 2003 et

numéro 658 du 21 juin 2003.

 C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

 D.- Qu’il appert de cette liste de présence que cent trente et un mille huit cent soixante-dix-sept (131.877) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.

 E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
 1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

31 mars 2003.

 2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2003; affectation des résultats.
 3) Donner quitus aux Administrateurs.
 4) Nominations statutaires.
 5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
 6) Divers.
 Tous les faits exposés par le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît valable-

ment constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur

d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 2003. 

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée approuve les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2003 tels qu’ils sont présentés ainsi que l’affectation

du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration: 

 L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende. 

 L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende. 

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Administra-

teurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 mars 2003. 

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2002, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

 Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
juillet 2004:

 M. Raymond Kirsch, président
 M. Jean-Claude Finck, vice-président
 M. Michel Birel, administrateur
 M. John Dhur, administrateur
 M. Gilbert Ernst, administrateur
 M. Jean Habay, administrateur 
 M. Pit Hentgen, administrateur 
 M. Jean-Paul Kraus, administrateur

131.877 actions votant pour

0 actions votant contre
0 abstentions

 Compartiment LUX-INDEX US S&amp;P 100®:
 Actif net au 31 mars 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.014.610,34 USD

 Résultat net réalisé au 31 mars 2003  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1.711.070,98 USD

 Résultat des opérations au 31 mars 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.560.454,18 USD

Compartiment LUX-INDEX US NASDAQ - 100®:
 Actif net au 31 mars 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.363.655,09 USD

Résultat net réalisé au 31 mars 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9.149.953,30 USD

Résultat des opérations au 31 mars 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.567.092,55 USD

131.877 actions votant pour

0 actions votant contre
0 abstentions

131.877 actions votant pour

0 actions votant contre
0 abstentions

39427

 M. Jacques Mangen, administrateur
 M. Armand Weis, administrateur 

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente

Assemblée Générale.

 Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp;

TOUCHE S.A. pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2004. 

<i> Sixième résolution

 L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de EUR 11.385,-. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Schu, G. Adam, P. Lengler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juillet 2003, vol. 427, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(040571.3/236/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03190, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040020.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03191, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040016.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

131.877 actions votant pour

0 actions votant contre
0 abstentions

131.877 actions votant pour

0 actions votant contre
0 abstentions

131.877 actions votant pour

0 actions votant contre
0 abstentions

Bascharage, le 16 juillet 2003.

A. Weber.

SITCOM INTERNATIONAL S.A.
V. La Tona / L. Giammatteo
<i>Administrateurs

SITCOM INTERNATIONAL S.A.
V. La Tona / L. Giammatteo
<i>Administrateurs

39428

TIMM, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5355 Oetrange, 8A, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 90.473. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, am siebenundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Nelly Timmers, Geschäftsführerin, geboren am 29.Oktober 1943 in Zeist (NL), wohnhaft in Büelstrasse 14,

CH-5426 Lengnau, Schweiz.

Welche Komparentin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft TIMM GmbH, mit Gesell-

schaftssitz in L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté,

gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Hesperingen, am 3. Dezember 2002,

veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations von 2003, Seite 5826,

erklärte folgenden Beschluss zu fassen: 

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, nach L-5355

Oetrange, 8a, rue de l’Eglise, Résidence Magnolia, zu verlegen und demgemäss dem ersten Satz von Artikel 5 der Satzung
folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Erster Satz. «Der Sitz der Gesellschaft ist in Oetrange.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: N. Timmers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(040633.3/220/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

TIMM, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5355 Oetrange, 8A, rue de l’Eglise.

H. R. Luxemburg B 90.473. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040636.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.233. 

—

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 17, rue

du Chemin de Fer, R.C. Luxembourg B 9.440,

ici représentée par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2003;
2.- Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, né le 7 janvier 1962 à Saint-Mard (Belgique), demeurant à B-

6780 Messancy, 88, rue de la Lorraine,

 ici représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2003;
3.- Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, né le 25 avril 1964 à Metz (France), demeurant à F-57130 Ars-

sur-Moselle, 7bis, rue Jean Moulin,

ici représenté par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2003;
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce

qui suit:

Luxemburg, den 14. Juli 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

G. Lecuit.

39429

I.- Les comparants sub 1.- à 3.- étaient ensemble avec Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249

Mamer, 73, rue Mameranus et Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaascht-
bierg, les seuls associés de la société à responsabilité limitée ILCO, S.à r.l., avec siège social à L-8057 Bertrange, 17, rue
du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 18 décembre 1997, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C, numéro 199 du 1

er

 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

le 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 99 du 18 février 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 21 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 522 du 8 juillet 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 3 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 21 du 12 janvier 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 9 avril 2001, publié au Mémorial C, numéro 984 du 9 novembre 2001, modifiée suivant décision collective
ordinaire en date du 21 décembre 2001, publiée au Mémorial C, numéro 775 du 22 mai 2002 et modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 21 février 2002, publié au Mémorial C, numéro 834 du 1

er

 juin 2002,

immatriculée au Registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.233.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Ces parts appartenaient aux associés comme
suit: 

III.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du 23 mai 2003, la société à responsabilité limitée

ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., préqualifiée, a cédé, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, mille huit cents (1.800) des

parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à Monsieur Pascal Kintziger, préqualifié.

Un exemplaire de cette cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

IV.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé daté du même jour, la société à responsabilité limitée

ILCO IMMOBILIERE S.à r.l., préqualifiée, a cédé, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, mille huit cents (1.800) des

parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à Monsieur Eric Saccucci, préqualifié.

Un exemplaire de cette cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

V.- Suivant acte de cession d’une part sociale sous seing privé daté du même jour, Monsieur Learducci Rugo, préqua-

lifié, a cédé, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, la totalité de ses parts soit une (1) part sociale qu’il détient dans la

société dont s’agit à la société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., préqualifiée.

Un exemplaire de cette cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

VI.- Suivant acte de cession d’une part sociale sous seing privé daté du même jour, Monsieur Vincenzo Cleva, pré-

qualifié, a cédé, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003, la totalité de ses parts soit une (1) part sociale qu’il détient dans

la société dont s’agit à la société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., préqualifiée.

Un exemplaire de cette cession de parts restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

VII.- La société à responsabilité limitée ILCO, S.à r.l., ici représentée par Monsieur Daniel Fondu, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2003,
déclare que les susdites cessions de parts sociales lui ont été dûment signifiées.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

En outre il résulte d’une décision des associés sous seing privé datée du 23 mai 2003, que les associés ont tous ap-

prouvé les susdites cessions de parts sociales.

Un exemplaire de la susdite décision restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui, après avoir été

signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

VIII.- Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés sous seing privé datée du 23 mai 2003, dont un

avis a été dûment enregistré à Luxembourg le 30 juin 2003 et déposé au Registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg le 4 juillet 2003, que les personnes suivantes ont été nommées gérantes techniques et administratives de
la société pour une durée indéterminée en remplacement de Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés:

Gérants techniques: Messieurs Pascal Kintziger et Eric Saccucci, préqualifiés;
Gérante administrative: La société ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., préqualifiée.
La société est engagée par la signature conjointe de ses trois gérants.
Un exemplaire de la susdite assemblée générale extraordinaire restera annexé au présent acte pour être enregistré

avec lui, après avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant.

IX.- Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’una-

nimité des voix la résolution suivante:

1.- à la société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., préqualifiée, treize mille cinq cent quatre-

vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.598

2.- à Monsieur Pascal Kintziger, préqualifié, trois mille deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
3.- à Monsieur Eric Saccucci, préqualifié, trois mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
4.- à Monsieur Learducci Rugo, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- à Monsieur Vincenzo Cleva, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

39430

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Ces parts sont réparties, comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.
La société peut procéder au rachat de ses propres parts.»
X.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros

(EUR 1.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

XI.- Les associés élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dites qualités,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: D. Fondu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(040581.3/222/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.233. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040583.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

A&amp;A INFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle

(anc. CANDELAS INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.515. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547;

here represented by Mrs Marilou Meijer, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on the 27th of May 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of CANDELAS INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uni-

personnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on April 24, 2003, not yet published in the Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations;

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into A&amp;A INFORM, S.à r.l., and to change article

4 of the articles of association which will henceforth have the following wording:

«Art. 4. The Company will have the name A&amp;A INFORM, S.à r.l.» 

1.- La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 9.440, ayant son siège

social à L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer, dix mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

2.- Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, né le 7 janvier 1962 à Saint-Mard (Belgique), demeurant

à B-6780 Messancy, 88, rue de la Lorraine, cinq mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

3.- Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, né le 25 avril 1964 à Metz (France), demeurant à F-57130

Ars-sur-Moselle, 7bis, rue Jean Moulin, cinq mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Total: vingt mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juillet 2003.

Signature.

39431

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to add a new paragraph to article 2 of the articles of association which will have the

following wording: 

«Art. 2. 4th paragraph. The company may also use copyrights, notably in the field of broadcasting of musical works

and carry out any operations with respect to the exploitation of copyright and investments in the field of broadcasting.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of:
- Mr Dirk Cornelis Oppelaar, lawyer, born in Kupang on December 7, 1968, residing at 62, rue de Reckenthal, L-

2410 Luxembourg and 

- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten on September 5, 1969, residing at 3, chemin de la Glèbe, F-57570 Rodemack, 
as Managers of the Company effective as per the date of the present meeting, and to grant them discharge for the

execution of their mandate. 

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint as Managers of the Company, effective as per the date of the present meet-

ing:

- Mr Roeland Paul Pels, lawyer, born in Hilversum on the 28th August 1949, residing at 24, rue des Maraîchers, L-

2124 Luxembourg and 

- Mr Alexander Korobko, Director, born in Krasnoyarsk (Russia) on the 31st March 1970, residing at 8, Hardwicke

Road, Chiswick, London W45EA, UK. 

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty Euros (750,- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduciton française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Madame Marilou Meijer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 mai 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CANDELAS INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 avril 2003, en cours de publica-
tion au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la société en A&amp;A INFORM, S.à r.l. et de modifier l’article 4 des statuts

qui sera dès-lors rédigé comme suit:

«Art. 4. La Société aura la dénomination: A&amp;A INFORM, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. Quatrième alinéa. La société a également pour objet l’exploitation de droits d’auteur, notamment dans

le domaine de la radiodiffusion d’oeuvres musicales, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’exploitation de droits
d’auteur et les investissements dans le domaine de la radiodiffusion.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de: 
- Monsieur Dirk Cornelis Oppelaar, juriste, né à Kupang (Indonésie), le 7 décembre 1968, demeurant rue de Recken-

thal 62, L-2410 Luxembourg et 

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 Septembre 1969, demeurant à F-57570 Rodemack, (France)

3 Chemin de la Glèbe;

39432

en tant que gérants de la société avec effet immédiat au jour de la présente assemblée, et de leur donner décharge

entière pour l’exercice de leur mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérants de la société, avec effet au jour de la présente assemblée:
- Monsieur Roeland Paul Pels, juriste, né à Hilversum le 28 août 1949, demeurant 24, rue des Maraîchers, à L-2124

Luxembourg et 

- Monsieur Alexander Korobko, administrateur, né à Krasnoyarsk (Russie) le 31 mars 1970, demeurant 8, Hardwicke

Road, Chiswick, Londres, W45EA, UK. 

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR). 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meijer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 22, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040660.3/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

A&amp;A INFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle

(anc. CANDELAS INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.515. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040663.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

OXYMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 94.490. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept juillet. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Riglet, directeur de sociétés, demeurant à F-78110 Le Vesinet, 49bis, rue de Montesson, ici re-

présenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée. 

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg,

16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdan-
ge, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: 

OXYMORE S.A. 

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

G. Lecuit.

39433

anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

 Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

 La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions. 

Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par quarante mille (40.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

 Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves. 

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre de chaque année. 

39434

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de janvier à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 30 septembre 2003. 

<i>Souscription 

 Le capital social a été souscrit comme suit:  

Les trois mille cent (3.100) actions sont libérées comme suit:
- une (1) action souscrite et libérée par Monsieur Norbert Schmitz par un versement en numéraire, tel qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant;

- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) actions souscrites et libérées par Monsieur Pierre Riglet d’une part par ap-

port de 247 (deux cent quarante sept) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) de la société anonyme
de droit luxembourgeois ALLEGRIA S.A. et d’autre part par un versement en numéraire de six mille quatre cent qua-
rante euros (EUR 6.440,-) tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

Les actions apportées font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE

avec siège social à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg. 

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes. 
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, soit EUR
24.550,-.»

L’apport des 3.099 actions ayant été réalisée moyennant l’apport de 79,68% actions d’une société domiciliée dans un

Etat de l’Union Economique Européenne. Il s’en suit que cet apport n’est pas soumis au droit d’apport en application de
l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 tel que modifiée. 

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais 

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes. 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à deux. 
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Pierre Riglet, directeur de sociétés, né le 30 mai 1952, à Clichy (France), demeurant à F-78110 Le Vesinet,

49bis, rue de Montesson;

b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118. 

<i>Deuxième résolution 

Le nombre de commissaires est fixé à un. 

 - Monsieur Pierre Riglet, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3099

 - Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

39435

Est nommé commissaire aux comptes:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., établie et ayant son siège à L-1150 Luxembourg, 291, route

d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le numéro
67.904. 

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009. 

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2003, vol. 890, fol. 23, case 6. – Reçu 64,5 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(040645.3/219/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

ALLEGRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.622. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALLEGRIA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 90.622,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 154 du 13 février 2003, 

La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente

et un mille Euros (

€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’exercice social du 31 décembre au 30 septembre 
(Décider que l’exercice en cours se terminera le 30 septembre 2003). 
Modification de l’article 10 des statuts y afférent.
2) Changement de la date de l’Assemblée Générale Annuelle
(Décider que l’Assemblée Générale Annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de janvier à 10.00 heures. 
Modification de l’article 11 des statuts y afférent.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

 octobre et se terminera le 30 septembre de

chaque année. 

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

 janvier 2003 prendra fin le 30 septembre 2003.

Suite à la résolution qui précède l’article dix (10) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.»

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2003.

F. Kesseler.

39436

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit,

au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois
de janvier à 10.00 heures. 

Suite à cette décision la première phrase de l’article onze (11) des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 

Art. 11. 1

ère

 phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social ou en

tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de janvier à 10.00 heu-
res.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2003, vol. 890, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(040642.3/219/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

ALLEGRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.622. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juillet 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040643.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

EUROPEENNE DE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.512. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEENNE DE REAL

ESTATES S.A., avec siège social à Senningerberg, constituée par acte notarié, en date du 29 avril 2003, en voie de pu-
blication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Claire De Loor, employée privée, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-

Rue.

2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2003.

F. Kesseler.

39437

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf à

L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M.-C. De Loor, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040637.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

EUROPEENNE DE REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.512. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040639.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

F.T.F. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. F.T.F. S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.381. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société F.T.F. S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 66.381, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 14 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 876 du 4 décembre 1998.

 L’Assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
 Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de l’article premier des statuts afin de refléter le changement de la raison sociale de la société en F.T.F.

HOLDING S.A.

2) Réduction du capital social à concurrence de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) pour le porter de son mon-

tant actuel deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à quarante mille euros (EUR 40.000,-), par le remboursement de mille
six cents (1.600) actions sans valeur nominale, entièrement libérées. 

 3) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions sans valeur

nominale.»

 II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale en F.T.F. HOLDING S.A. et de modifier l’article 1

er

 des sta-

tuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de F.T.F. HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) pour le

porter de son montant actuel deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à quarante mille euros (EUR 40.000,-), par l’annu-

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

G. Lecuit.

39438

lation de mille six cents (1.600) actions et par le remboursement aux actionnaires proportionnellement aux actions dé-
tenues par eux.

 Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser le remboursement aux actionnaires dudit montant de

cent soixante mille euros (EUR 160.000,-).

 Les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales devant être observées lors

du remboursement.

<i>Troisième résolution

 Suite à la réduction du capital social, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions sans valeur

nominale.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

 Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cent cinquante euros (EUR 850,-),

sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 juillet 2003, vol. 427, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040573.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

F.T.F. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.381. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040575.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.845. 

—

L’an deux mille trois, le dix juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

 A comparu:

Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal, 

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme UNITED ARTISTS

GROWING HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 19

juin 2003,

un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant, agissant ès-dite qualité, et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement, 

aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5.- des statuts de la société, y insérées lors de sa consti-

tution en date du 18 juillet 2000. 

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes: 
I.- Que la société anonyme UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg,

14, rue Aldringen, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 76.845, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 857 du 23 novembre 2000. 

II.- Que le capital social de la société s’élève actuellement à trois cent mille Euros (EUR 300.000,-), représenté par

trois cents (300) actions sans valeur nominale, entièrement libérées. 

III.- Qu’aux termes de l’article 5.- alinéa 2 le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (EUR 10.000.000,-), repré-

senté par cent mille (100.000) actions sans valeur nominale, et le même article autorise le conseil d’administration à

Bascharage, le 11 juillet 2003.

A. Weber.

A. Weber
<i>Notaire

39439

augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé par l’émission d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à cor-
respondre à l’augmentation de capital intervenue. 

IV.- Que dans sa réunion du 19 juin 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche de

l’augmentation de capital à concurrence de cent mille Euros (EUR 100.000.-) afin de porter le capital de trois cent mille
Euros (EUR 300.000.-) à quatre cent mille Euros (EUR 400.000.-), par l’émission de cent (100) actions nouvelles sans
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

V.- Que dans sa prédite réunion du 19 juin 2003, le conseil d’administration a décidé, après avoir consulté l’action-

naire minoritaire, d’accepter la demande de souscription par la société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., établie à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, des cent (100) actions nouvelles. 

VI.- Que, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cent (100) actions nouvelles

ont été intégralement souscrites par la société anonyme BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
et entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que du chef de l’augmentation de capital présentement
constatée, la somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

VII.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article 5.- des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-), représenté par quatre cents (400) actions sans

valeur nominale, entièrement libérées.» 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux mille quatre cents Euros (EUR 2.400,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg. 
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire. 

Signé: G. Birchen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, vol. 139S, fol. 74, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(040695.3/222/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.845. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040696.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

CELLULAR ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03194, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040010.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 juillet 2003.

T. Metzler.

CELLULAR ENERGY HOLDING S.A.
A. de Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateurs

39440

SAN MARTIN PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 94.487. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Henry de Croy, conseiller juridique, demeurant à Genève Suisse.
2) Monsieur Dominique San Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Chelles, France.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich à L-1450 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les man-
dataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts et par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

1.2. La Société existe sous la dénomination SAN MARTIN PARTICIPATIONS 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions requises par la loi.

2.3. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des bureaux, filiales, agences ou succursales (dans le cadre d’un établissement permanent ou non). 

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet principal la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxem-

bourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre autres,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par la
voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. En outre, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 1.375.001,- (un million trois cent soixante-quinze mille et un euros), divisé

en 1.375.001,- (un million trois cent soixante-quinze mille et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
5.3. Chaque action donne droit à un vote. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.

39441

8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télé-

copieur, télégramme, télex ou e-mail/courriel, ces derniers étant à confirmer par lettre. 

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les

plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 10. Délégation de pouvoirs 
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. 

10.2. La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblé générale. 

10.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée à titre exceptionnelle par la

première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve en toutes circonstances engagée

dans le cadre de son objet social par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par les délégués du conseil agis-
sant dans les limites de leurs pouvoirs, ou par l’administrateur-délégué seul, dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 12. Commissaire aux comptes. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’as-

semblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale
13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit in-

diqué dans les convocations, le dernier lundi de juin à 11.00 heures.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 16. Répartition de bénéfices
16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant

dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription des actions

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.375.001,- (un

million trois cent soixante-quinze mille et une) actions comme suit:  

<i>Libération du Capital

Toutes les actions souscrite ci-avant ont été intégralement libérées comme suit:
A) L’action souscrite par M. Henry de Croy a été libérée intégralement par un versement en numéraire de sorte que

la somme de EUR 1,- (un euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société SAN MARTIN PARTICIPA-
TIONS, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

B) Les un million trois cent soixante-quinze mille actions souscrites par M. Dominique San Martin ont toutes été li-

bérées intégralement par un apport en nature consistant en 997 (neuf cent quatre-vingt-dix-sept) actions d’une valeur
nominale de EUR 600,- (six cents euros) chacune, émises par CONSORTIUM FRANCAIS DU PAVILLON ET DU BA-
TIMENT CFPB, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à Paris, France, F-75011 au 33,
avenue Philippe Auguste, et un capital souscrit de EUR 600.000,- (six cent mille euros), c’est à dire 99,7% (quatre-vingt-
dix-neuf virgule soixante-dix pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 1.375.000,-
(un million trois cent soixante-quinze mille euros). 

M. Henry de Croy, prénommé, une action:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

M. Dominique San Martin, prénommé, un million trois cent soixante-quinze mille actions:  . . . . . . . . . . .  1.375.000

Total: un million trois cent soixante-quinze mille et une actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   1.375.001

39442

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet d’une vérifi-

cation par MAZARS, 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg, Réviseur d’Entreprises indépendant, société représentée
par Messieurs Yves Mertz et Hans-Jürgen Salbach, et son rapport daté du 15 mai 2003 conclut comme suit: 

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées tel que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la va-

leur globale des 997 actions CONSORTIUM FRANCAIS DU PAVILLON ET DU BATIMENT CFPB, qui correspond au
moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par le mandataire comparant.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce de CFPB (Kbis), les statuts de cette société et la présentation du registre des mouve-
ments des titres. 

<i>Réalisation effective de l’apport

Monsieur Dominique San Martin, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités seront réalisées en France, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Déclaration pour le fisc français

Monsieur San Martin déclare en outre que son apport de titres de la société CFPB est effectué conformément aux

dispositions de l’article 150-0-B du Code général des Impôts de droit français relatives au sursis d’imposition de la plus-
value réalisée à l’occasion de l’apport de ses titres et qu’il entend se prévaloir des dispositions de cet article.

<i>Requête en exoneration de paiement du droit proportionnel d’apport 

S’agissant de la constitution d’une société de capitaux luxembourgeoise par un apport de plus de soixante-cinq pour

cent des titres émis par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (France), la société
requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe
d’enregistrement.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

<i>Troisième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2008:

39443

1- Monsieur Dominique San Martin, administrateur de sociétés, demeurant à 14-16 Quai Auguste Prévost, 77500

Chelles, France. 

2- Madame Maria de Fusco, administrateur de sociétés, Chemin des Rannaux 16, 1297, Founex, Suisse.
3- La société RAPTOR LIMITED, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
La société MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg), dont le siège est établi au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8.1. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier président du

conseil d’administration de la Société Monsieur Dominique San Martin, prénommé. 

<i>Septième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2008 Monsieur Dominique San Martin, prénommé,
laquelle pourra engager la Société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus
large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040638.3/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

LINFELL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 94.488. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the second of July. 
Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre, 

here represented by Miss Michèle Moriot, private employee, residing in Howald,
by virtue of a proxy given on June 25th, 2003;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

here represented by Miss Michèle Moriot, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 25th, 2003.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of LINFELL INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

J. Elvinger.

39444

transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Thursday in October, at 10.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of May and shall terminate on the thirtieth

of April.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

39445

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on April 30th, 2004.

2) The first general meeting will be held in the year 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of fifty percent (50%) by payment in cash, so that the amount of fifteen

thousand five hundred euro (EUR 15,500.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland) on December 26th, 1955, residing in L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres; 

b) Miss Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, residing in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zeyen;

c) Mr Peter Fellinger, property broker, born in Hässelby, Stockholm (Sweden) on February 1st, 1959, residing in S-

167 65 Bromma, Lusthusbacken 6. 

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons appearing

signed together with the notary the present deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 juin 2003;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive, 9,

Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 juin 2003.
Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

39446

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LINFELL INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.-Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

39447

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

jeudi du mois d’octobre, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier mai et finit le trente avril.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 30 avril

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de quinze mille cinq cents euros (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres;

b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à L-5942

Itzig, 3, rue Désiré Zeyen;

c) Monsieur Peter Fellinger, property broker, né à Hässelby, Stockholm (Suède) le 1

er

 février 1959, demeurant à S-

167 65 Bromma, Lusthusbacken 6.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39448

Signé: M. Moriot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juillet 2003, vol. 427, fol. 33, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(040640.3/236/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

LEA PROTECT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 94.489. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the second of July. 
Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre, 

here represented by Miss Michèle Moriot, private employee, residing in Howald,
by virtue of a proxy given on June 26th, 2003;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

here represented by Miss Michèle Moriot, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 26th, 2003.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of LEA PROTECT S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 

Bascharage, le 14 juillet 2003.

A. Weber.

39449

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in February, at 9.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of September and shall terminate on the

thirty-first of August.

 Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on August 31st, 2004.

2) The first general meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750.-) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

39450

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland) on December 26th, 1955, residing in L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres; 

b) Miss Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, residing in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zeyen;

c) Mr Lars Josefsson, IT consultant, born in Visby (Sweden) on March 10th, 1957, residing in S-125 51 Älvsjö, Vargar-

davägen 22.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich. 
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons appearing

signed together with the notary the present deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 juin 2003;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive, 9,

Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 juin 2003.
Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LEA PROTECT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

39451

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois de février, à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier septembre et finit le trente et un août.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.-Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

39452

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 août

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres;

b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à L-5942

Itzig, 3, rue Désiré Zeyen;

c) Monsieur Lars Josefsson, IT consultant, né à Visby (Suède) le 10 mars 1957, demeurant à S-125 51 Älvsjö, Vargar-

davägen 22.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Moriot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 juillet 2003, vol. 427, fol. 33, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(040641.3/236/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

A.R.S. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols, 7, Bohey.

R. C. Luxembourg B 93.926. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 février 2003

L’Assemblée procède à la constitution de son bureau dont la présidence revient à Monsieur Arthur Schmit, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Doncols.

Celui-ci désigne comme Secrétaire Madame Anna Spiegel, sans état particulier, demeurant à Doncols. A été nommé

en qualité de Scrutateur Monsieur René Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Vith (Belgique).

Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
- que la présente Assemblée est l’Assemblée Générale Ordinaire de la société;
- que le capital social de EUR 1.084.545,00. est entièrement représenté;

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Bascharage, le 14 juillet 2003.

A. Weber.

39453

- que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les points

figurant à l’ordre du jour;

- que cet ordre du jour est conçu comme suit

<i>Ordre du Jour:

1 - Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire de sur-

veillance;

2 - Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001;
3 - Affectation du résultat réalisé au cours de l’exercice;
4 - Décharge;
5 - Nominations;
6 - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, l’ordre du jour est abordé et Monsieur le Président met aux

voix les différents points y figurant.

<i>Décisions

L’Assemblée prend les décisions suivantes:
1 - L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire de sur-

veillance;

2 - L’Assemblée approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes tels qu’ ils ont été établis par le Conseil d’Admi-

nistration;

3 - Le résultat est réparti comme suit: 

4 - L’Assemblée donne décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire de surveillance pour

les fonctions exercées par ceux-ci au sein de la société au cours de l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 2001.

5 - L’Assemblée nomme comme membres du Conseil d’Administration pour six années:
- Madame Anneliese Spiegel, prénommée,
- Monsieur René Schmit, prénommé,
- Monsieur Arthur Schmit, prénommé.
6 - L’Assemblée nomme comme Commissaire de surveillance pour six années
- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
7 - L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Messieurs René Schmit et Arthur Schmit comme

administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager chacun la société en toutes circonstances par leur seule signature in-
dividuelle.

Toutes ces décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé à 15.30 heures, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.

Doncols, le 28 février 2003 

Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2003, réf. DSO-AG00109. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 28 février 2003,

S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme A.R.S. IMMOBILIERS S.A., avec siège social à L-9647

Doncols, 7, Bohey, savoir

- Madame Anneliese Spiegel, sans état particulier, demeurant à L-9647 Doncols, Bohey, 7;
- Monsieur René Schmit, employé privé, demeurant à B-4780 Saint-Vith (Belgique), am Sonnenhang, 36;
- Monsieur Arthur Schmit, employé privé, demeurant à L-9647 Doncols, Bohey, 7;
A l’unanimité des voix, ils ont nommé administrateurs-délégués Messieurs René Schmit et Arthur Schmit, prénom-

més, avec pouvoir d’engager chacun la société en toutes circonstances par leurs seules signatures individuelles.

Ainsi décidé à Doncols, le 28 février 2003.

Enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2003, réf. DSO-AG00109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901753.5/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2003.

Constitution de la réserve légale à concurrence de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 15.086,70

Total du bénéfice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 15.086,70

<i>Les Membres du Bureau
A. Schmit / A. Spiegel / R. Schmit
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

A. Spiegel / R. Schmit / A. Schmit
<i>Administrateurs

39454

SCHORTGEN GALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 21, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.491. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf juillet. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Nicolas Schortgen, maître-relieur, né à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1949, demeurant à L-4026

Esch-sur-Alzette, 286, rue de Belvaux; 

2.- Monsieur Manuel Schortgen, éditeur, né à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1974, demeurant à L-4469 Soleuvre, 11, rue

du Nord; 

3.- Monsieur Martin Schortgen, maître-relieur, né à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1978, demeurant à L-4062 Esch-sur-

Alzette, 65, rue du Clair-Chêne. 

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

SCHORTGEN GALERIE, S.à r.l. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de reliure avec vente des articles de la branche. 
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-vingt euros (EUR 125,-) chacune. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé. 

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003. 

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

1.- Monsieur Jean-Paul Nicolas Schortgen, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

2.- Monsieur Manuel Schortgen, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Martin Schortgen, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

39455

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes: 

I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Jean-Paul Nicolas Schortgen, maître-relieur, né à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1949, demeurant à L-4026

Esch-sur-Alzette, 286, rue de Belvaux. 

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-1219 Luxembourg, 21, rue Beaumont. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte. 
Signé: J.-P. Schortgen, M. Schortgen, M. Schortgen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2003, vol. 890, fol. 16, case 9. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(040647.3/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03181, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040030.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03183, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040027.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03185, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040025.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2003.

F. Kesseler.

<i>Pour la société FINONZO S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

<i>Pour la société FINONZO S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

<i>Pour la société FINONZO S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

39456

DEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03195, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040014.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

BLUECOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03189, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040022.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MURMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03186, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040023.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FOXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03179, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040032.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

DEDALO HOLDING S.A.
M.-F. Ries / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

BLUECOAST S.A.
A. de Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateurs

MURMIN HOLDING S.A.
A. de Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

FOXY S.A.
A. de Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Basam S.A.

S.P.I. Investments S.A.

Khronos (European Loan Conduit N˚ 17) S.A.

Atlantic Impex, S.à r.l.

Cube Architecture Consulting, S.à r.l.

en.co.tec., Engineering Contracting Technologies S.A.

JAS

MP Management International S.A.

D &amp; B Constructions S.A.

Set European Trade S.A.

Fashion Control Finance S.A.

Lux-Index US (Sicav)

Sitcom International S.A.

Sitcom International S.A.

TIMM, GmbH

TIMM, GmbH

Ilco, S.à r.l.

Ilco, S.à r.l.

A&amp;A Inform, S.à r.l.

A&amp;A Inform, S.à r.l.

Oxymore S.A.

Allegria S.A.

Allegria S.A.

Européenne de Real Estates S.A.

Européenne de Real Estates S.A.

F.T.F. Holding S.A.

F.T.F. Holding S.A.

United Artists Growing Holding S.A.

United Artists Growing Holding S.A.

Cellular Energy Holding S.A.

San Martin Participations

Linfell Investment S.A.

LEA Protect S.A.

A.R.S. Immobilière S.A.

Schortgen Galerie, S.à r.l.

Finonzo S.A.

Finonzo S.A.

Finonzo S.A.

Dedalo Holding S.A.

Bluecoast S.A.

Murmin Holding S.A.

Foxy S.A.