39313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 820

7 août 2003

S O M M A I R E

Abic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39336

Forus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

39334

Acacio Promotions S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . .

39345

Glicine S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

39317

Acacio S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39345

Graf.Ho S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

39316

Adastree S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39336

Groupe du Savoy Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

39324

Arthena S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39338

Himatomi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

39337

Atlantic S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

39317

Hydroventure S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

39339

Bara Technology S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . .

39331

I.C.E. Lux International Cleaning Enterprise, S.à r.l., 

Bara Technology S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . .

39331

Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39330

Beige Capital S.A., Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39316

I.F.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39352

Boutique Armeni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . .

39335

Immo Invest 2000, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

39333

CLIP S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Inves- 

Inerix Development Inc., S.à r.l., Luxembourg . . . 

39317

tissement et de Participation, Luxembourg . . . . .

39329

L.T.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39334

(Le) Collier Educatif S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39314

Lidivine Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg

39316

(Le) Collier Educatif S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39314

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

39331

Comil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39330

Lovex International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

39339

Compagnie  Financière  d’Alembert  S.A.H.,  Lu- 

Lunas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

39331

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39336

Lux Cheminée, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . 

39332

Continental Real Estate Company  S.A.,  Luxem- 

Lux Supplies, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . 

39335

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39330

Luxriver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39315

Conva S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39325

Mamimama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

39337

Corin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39339

Matrise Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

39314

Corsair (Luxembourg) N°5 S.A., Luxembourg . . . .

39347

Mediapolis Investments S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Corsair (Luxembourg) N°6 S.A., Luxembourg . . . .

39346

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39331

Country  Paradise  Recreationinvest  S.A., Luxem-  

Melody Surfer, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . 

39333

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39339

Mercurio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39336

D & M Services, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . .

39335

Mipojoma Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

39337

Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

39333

Musi Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg . . 

39332

Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

39333

NMK Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

39347

E Oppenheimer & Son (Luxembourg) Limited 

Odessa International Holding S.A., Luxembourg . 

39359

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39358

Ozone S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . 

39332

Electro Zock-Sadler, S.à r.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . .

39335

Pariter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39336

Entreprise  Electrique  Georges,  S.à r.l.,  Luxem- 

Participation  Group  Holding  S.A.,  Luxembourg-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39335

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39332

Epigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39337

Pedus-Lavador, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . 

39329

Euro-Trading.net, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

39358

Primavera  Luxembourg  International  S.A.,  Lu- 

Feskens Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39339

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39338

Feskens Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39347

Progrès Familial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

39337

Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch  . . . . . .

39346

Reiota S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39315

Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch  . . . . . .

39346

Rincette, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

39315

Flavien Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

39336

2RS,  Risk & Reinsurance Solutions  S.A.,  Luxem- 

39314

MATRISE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.921. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Mr. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration,

en remplacement de Mr. Albert Pennacchio, démissionnaire.

Mme Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Messieurs Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040141.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LE COLLIER EDUCATIF S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.418. 

—

La société FIDALUX S.A. dans les bureaux de laquelle la société anonyme LE COLLIER EDUCATIF S.A. a fait élection

de son siège social au 38, Boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg dénonce avec effet immédiat le siège social de

ladite société.

La convention de domiciliation conclue entre la société LE COLLIER EDUCATIF S.A. et FIDALUX S.A. le 1

er

 janvier

2000 dont extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 9 juillet 2002 portant sur le domicile L-2210
Luxembourg, 38, Boulevard Napoléon I

er

 prend fin, avec effet immédiat, au 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040307.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LE COLLIER EDUCATIF S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.418. 

—

Le 4 juillet 2003, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23 Val Fleuri a

démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 4 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040323.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39353

Spareshell S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39358

S.E.N.C. Smith &amp; Nephew,  S.à r.l. &amp; Cies,  Luxem- 

Tambol Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

39359

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39338

Toiture Internationale S.A., Remich . . . . . . . . . . . .

39330

Sarasin Multi Label Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

39324

Toiture Internationale S.A., Remich . . . . . . . . . . . .

39330

Sesterce  Investments  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Triofalux, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39315

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39332

TV-Service Patrick Uhres, S.à r.l., Luxembourg  . .

39316

Smith &amp; Nephew International S.A., Luxembourg 

39316

United Bargain S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

39359

Smith &amp; Nephew Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

V.I.P. Golf  International S.A.,  Luxembourg-Kirch-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39338

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39334

Smith &amp; Nephew, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

39315

Valmo   Investment  Luxembourg   S.A.,   Luxem- 

Soadip Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

39340

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39360

Société de Développement Technologique 

Wincom Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39360

S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39360

Xylo S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . .

39334

Sodiesa Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . 

39333

<i>Pour MATRISE TRADING S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

39315

REIOTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06941, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

RINCETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06942, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040135.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 27.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06943, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LUXRIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.852. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-

AG01424, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040491.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.200.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.074. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 18 juin 2003

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à cette nouvelle adres-

se:

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040372.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour LUXRIVER S.A. société anonyme holding
S. Plattner
<i>Administrateur

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signatures.

39316

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.514. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 18 juin 2003

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à cette nouvelle

adresse:

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040367.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

TV-SERVICE PATRICK UHRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06945, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040142.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

BEIGE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 78.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03423, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

(040153.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

GRAF.HO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03447, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(040190.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LIDIVINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03453, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

(040203.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

39317

ATLANTIC S.A., Société Anonyme,

(anc. ATLANTIC HOLDINGS S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 18.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03422, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

(040152.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

GLICINE S.A., Société Anonyme,

(anc. GLICINE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03445, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

(040188.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

INERIX DEVELOPMENT INC., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 94.508. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned, acting in place

of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed. 

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INERIX DEVELOPMENT INC. (the «Corpora-

tion»), a corporation organised under the laws of the Republic of Panama, by amended and restated articles of incorpo-
ration contained in Public Deed No. 5669 of October 18, 1996 registered in the Public Registry of Panama on October
29, 1996 at Ficha 143464, Rollo 51820, Imagen 00045, as amended by Public Deed No. 1720 of April 28, 2003 registered
in the Public Registry on May 12, 2003 at Ficha 143464, Documento 464393, having a capital of 10,000 common shares
without a par value and having its registered office AFRA Building, 10th Floor, Avenida Samuel Lewis at 54th Street,
Panama, R.P.

The meeting is presided by Maître Martine Elvinger, attorney, residing in Luxembourg
The meeting appoints as secretary Maître Tania Ney, attorney, residing in Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Maître Annick Hartung, attorney, residing in Luxembourg

The chairman declares and requests the notary to act:

I) The sole shareholder of the Corporation represented at the meeting and the number of shares held by him, are

shown on an attendance list signed by the proxyholder of the shareholder.

This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

In the same way, the proxy of the represented shareholder at the meeting, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration author-
ities.

The shares representing the entire subscribed capital are represented at this meeting, so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda.

II) The sole shareholder declares that it has renounced to any prior notice of this meeting or any adjournment hereof.

III) The following documents have been submitted to the meeting:
(a) Articles of Incorporation («statuts») of the Corporation as last amended on April 28, 2003;
(b) Certificate of Incorporation;
(c) Certified copy of the resolution in writing of the sole shareholder of the Corporation taken in Panama, R.P. on

18th June, 2003;

(d) Certified copy of the register of shareholders of the Corporation;

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

39318

(e) A balance sheet as of 18th June, 2003 setting out the assets and liabilities of the Corporation. 
All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

IV) By a resolution in writing the sole shareholder of the Corporation signed in Panama R.P on 18th June, 2003, the

sole shareholder has decided that the Corporation shall (i) continue under the laws of Luxembourg as if it had been
incorporated under the laws of Luxembourg, and (ii) move its registered office from the Republic of Panama to the
Grand Duchy of Luxembourg, thereby changing its nationality from Panamanian to Luxembourg by such moving of its
registered office and submitting the Corporation to Luxembourg law. The present meeting shall henceforth acknowl-
edge the decision taken by the sole shareholder on 18th June, 2003 to transfer the registered office of the Corporation
from Panama to Luxembourg and state this decision in the forms required by Luxembourg law.

V) The meeting finally will decide the necessary amendments of the articles of incorporation to put the Corporation

in conformity with Luxembourg legislation and the appointment of new directors, as well as determine the registered
office of the Corporation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges the decision of the sole shareholder taken in writing in Panama R.P. on 18th June, 2003

that the Corporation shall (i) continue under the laws of Luxembourg as if it had been incorporated under the laws of
Luxembourg, and (ii) move its registered office from the Republic of Panama to the Grand Duchy of Luxembourg, there-
by changing its nationality from Panamanian to Luxembourg by such moving of its registered office and submitting the
Corporation to Luxembourg law.

<i>Second resolution

The meeting notes that as a result of the written decision of the sole shareholder taken in Panama, RP on 18th June,

2003 to move the registered office to Luxembourg, the Corporation has acquired Luxembourg nationality and that, con-
sequently the Corporation henceforth is subject to Luxembourg law excluding any other law.

<i>Third resolution

The meeting decides to acknowledge the amount of the corporate capital being seventeen million three hundred

twenty-five thousand euros (

€ 17,325,000) which shall be represented by 17,325 shares with a par value of € 1,000 each. 

The meeting acknowledges that all shares issued and outstanding are held by:
EBEN HOLDINGS, Inc., a corporation organised under the laws of Panama, sole shareholder, 
whose agent in Panama is ALFARO, FERRER &amp; RAMIREZ, AFRA Building, 10th Floor, Avenida Samuel Lewis at 54th

Street, Panama, R.P.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to proceed to rescind the existing articles of incorporation of the Corporation and replace them

with the following Articles of Association so as to adapt them to the Luxembourg legislation: 

Art. 1. Form, Name
There is hereby established a unipersonal limited liability company (société à responsabilité limitée) subject to the

applicable law and specifically the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, the law dated
18th September, 1933 on limited liability companies and the amending laws, in particular the law dated 28th December,
1992 on unipersonal limited liability companies, as well as these articles.

The company takes the denomination of INERIX DEVELOPMENT INC. (hereafter the «Corporation).

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association as prescribed
in Article 16 hereof. 

The Corporation is not dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a shareholder.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever in any Luxembourg and foreign

company, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may take out loans borrow in any form and may issue bonds and debentures within the limits set

by law.

In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any control and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Registered Office
 The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

39319

transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital, Shares and Share Certificates 
The issued corporate capital amounts to seventeen million three hundred twenty-five thousand euros (

€ 17,325,000),

represented by seventeen thousand three hundred and twenty-five (17,325) shares with a par value of one thousand
euros (

€ 1,000) each.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Transfer of Shares
The transfer of shares to non-shareholders must be recorded in a notarial deed or a deed under private seal and be

authorised by the holders of at least 75% of the corporate capital of the Corporation.

It may only be opposed to the Corporation or to third parties after notice thereof has been given to the Corporation

or acknowledgement has been received from the Corporation.

Art. 8. Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation. 

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax, internet email transmission, telegram or telex.

The sole shareholder shall exercise the powers assigned to the meeting of shareholders. The decisions of the sole

shareholder will be recorded in minutes or laid down by writing.

In the same fashion, the contracts entered between the sole shareholder and the Corporation represented by him,

will be recorded in minutes or laid down by writing. Such provision is not applicable to current transactions concluded
under normal conditions.

Art. 9. Annual Meeting of Shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first day
of the month of July of each year at 11 a.m. and for the first time in the year two thousand and four.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10.
The Corporation is managed by one or more directors appointed and revoked by the single shareholder or, as the

case may be, the shareholders, who fix the term of his or their mandate.

The director(s) are revocable ad nutum.
If several directors are appointed by the shareholder(s), the directors form a board of directors.
Each director may convene the board by written notice given 24 hours in advance of the time set for such meeting,

except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent given by in writing or by fax or by telegram or telex by each director.
No particular notice shall be required for meetings of the board held at such time and place previously determined by
a resolution adopted by the board of directors. Any director may act by appointing in writing, or by fax or telegram or
telex another director as his proxy.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented. By unanimous con-
sent of all the directors, the decisions of the board of directors may by taken by writing, outside a meeting.

Circular resolutions may also be validly taken by the board of directors, provided that all the directors have agreed

to adopt such circular resolution by apposing their signature at the end of the text of the circular resolution or on one
or several identical separate documents.

The minutes of the meetings of the board of directors, as well as the copies or extracts of the minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two of the directors.

The director or the board of directors is vested with the broadest powers to act on behalf of the Corporation in all

circumstances and to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate object, provided,
however, the directors shall have no power to sell or otherwise dispose of all or a substantial part of the assets of the
Corporation without the prior written approval of the holders of at least 75% of the corporate capital of the Corpora-
tion.

The Corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of the director or one of the directors

if there are several directors or by the signature of the person specifically designated by the director or the board of
directors.

Art. 11. Directors’ Obligations

39320

The director(s) does (do) not contract, due to his (their) function, any personal obligation regarding the undertakings

properly entered into by him (them) on behalf of the Corporation.

Art. 12. Accounting Year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year.

Art. 13. Accounts and Inventory
Each year on the 31st December the accounts will be closed and the management will draw an inventory indicating

the assets and liabilities of the Corporation.

The shareholder or the shareholders may take communication of the inventory and of the accounts at the registered

office of the Corporation.

Art. 14. Allocation of Profits
The positive balance of the accounts, after deduction of the social charges, amortisation and depreciation, judged to

be necessary or useful by the sole shareholder or, as the case may be by the board of shareholders constitutes the net
profits of the Corporation.

After allocation to a legal reserve (5% of the annual net profits, until such reserve amounts to 10% of the subscribed

capital of the Corporation), the reminder shall be at the free disposal of the sole shareholder or the board of share-
holders as the case may be.

Art. 15. Dissolution
At the dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the board of shareholders who fix his or their
powers and remuneration.

Art. 16. Amendments
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Governing Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Fifth resolution

The meeting gives discharge to the directors of the Corporation in office before the transfer of the registered office

to Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The number of directors is fixed at three. The following persons are appointed directors for a period ending with

the next annual general meeting 

1. Mr Peter B. Evans, executive, residing at Ranger Road, Lyford Cay, Island of New Providence, The Bahamas, born

on 26th July, 1936 in the United Kingdom. 

2. Mr Jacques Sam Reckinger residing at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, born on 14th March, 1965 in Lux-

embourg.

3. Mr René Schlim, residing at 6, rue des Eglantiers, L-8227 Mamer, born on 8th May, 1953 in Luxembourg.

<i>Seventh resolution

Notwithstanding article 12, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present

deed and ends on the 31st December, 2003.

<i>Eighth resolution

Without prejudice to the right of the board of directors to transfer the registered office within Luxembourg-City,

the registered office of the Corporation is established at:

40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Valuation for the purpose of registration

The corporate capital, whose valuation is the same as the fair net assets value of the Company, is valued at seventeen

million three hundred twenty-five thousand euros (

€ 17,325,000), tax duty basis.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever as a result of this deed, are estimated at ap-

proximately one hundred and eighty thousand Euro (EUR 180,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinquième jour du mois de juin.

39321

Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, agissant

en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INERIX DEVELOPMENT INC. (la «Société»),

une société constituée sous les lois de la République du Panama, par des statuts modifiés et consolidés contenus dans
le «Public Deed» numéro 5669 du 18 octobre 1996, enregistrée dans le «Public Registry» de Panama en date du 29
octobre 1996 sous la «Ficha» 143464, «Rollo» 51820, «Imagen» 00045, telle que modifiée par un «Public Deed» numéro
1720 du 28 avril 2003, enregistré dans la «Public Registry» en date du 12 Mai, 2003 sous la «Ficha» 143464, «Documen-
to» 464393, ayant un capital de 10.000 actions ordinaires sans valeur nominale et ayant son siège social au AFRA Buil-
ding, 10th Floor, Avenida Samuel Lewis à la 54th Street, Panama, R.P.

L’Assemblée est présidée par Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme secrétaire Tania Ney, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Annick Hartung, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 

I) L’actionnaire unique de la Société, représenté à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

ont été portés sur une liste de présence, signée par le mandataire de l’actionnaire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui. 

Pareillement, la procuration émanant de l’actionnaire représenté à la présente Assemblée, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lui.

Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte

que l’Assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

II) L’actionnaire unique déclare qu’il a renoncé au préavis de convocation pour cette assemblée ou pour tout ajour-

nement de celle-ci. 

III) Les documents suivants ont été soumis à l’Assemblée:
(a) Les statuts de la Société dernièrement modifiés la dernière fois, le 28 avril 2003; 
(b) Certificat de Constitution; 
(c) Copie certifiée conforme de la décision écrite de l’actionnaire unique de la Société faite à Panama R.P. en date du

18 juin 2003; 

(d) Copie certifiée conforme du registre des actionnaires de la Société; et
(e) Un bilan des pertes et profits du 18 mai 2003 démontrant les avoirs et engagements de la Société. 
Tous les documents précités, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistré avec lui.

IV) Par décision écrite de l’actionnaire unique de la Société prise en date du 18 juin 2003 à Panama R.P., l’actionnaire

unique a décidé que la Société (i) continuera sous les lois du Luxembourg comme si la Société avait été constituée sous
la loi luxembourgeoise, et (ii) transférera son siège social de la République du Panama au Grand-Duché de Luxembourg,
et par conséquent, de modifier sa nationalité panaméenne en nationalité luxembourgeoise par un tel transfert du son
siège social et la soumission de la Société aux lois luxembourgeoises. La présente Assemblée reconnaît dès lors la dé-
cision prise par l’actionnaire unique en date du 18 juin 2003 de transférer le siège social de la Société du Panama au
Luxembourg et de faire acter cette décision dans les formes requises par la loi luxembourgeoise. 

V) Finalement, l’Assemblée Générale décidera les modifications statutaires nécessaires pour mettre la Société en con-

formité avec la législation luxembourgeoise et de décider la nomination des nouveaux administrateurs ainsi que de dé-
terminer le siège social de la Société.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée reconnaît la décision écrite de l’actionnaire unique prise à Panama R.P. le 18 juin 2003 que la Société (i)

continuera sous les lois du Luxembourg comme si la Société avait été constituée sous la loi luxembourgeoise, et (ii)
transférera son siège social de la République du Panama au Grand-Duché de Luxembourg et par conséquent de modifier
sa nationalité panaméenne en nationalité luxembourgeoise par un tel transfert du siège social et la soumission de la So-
ciété aux lois luxembourgeoises. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que suite à la décision écrite de l’actionnaire unique prise à Panama R.P. en date du 18 juin 2003

de transférer le siège social à Luxembourg, la Société a acquis la nationalité luxembourgeoise et qu’en conséquence la
Société est dès lors soumise aux lois luxembourgeoises à l’exclusion de toute autre loi. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître que le montant du capital social est de dix-sept millions trois cent vingt-cinq mille

euros (

€ 17.325.000) qui sera représenté par 17.325 actions d’une valeur nominale de € 1.000 chacune. L’Assemblée

reconnaît que toutes les actions émises et en circulation sont détenues par: 

EBEN HOLDINGS, INC., une société constituée sous les lois du Panama, associé unique,
ayant comme agent au Panama ALFARO, FERRER &amp; RAMIREZ, AFRA Building, 10th Floor, Avenida Samuel Lewis,

54th Street, Panama, R.P.

39322

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société et de les remplacer par les statuts suivants

afin de les adapter à la législation luxembourgeoise: 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur

et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, celles du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La société prendra la dénomination de INERIX DEVELOPMENT INC. (ci-après la «Société»). 

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à chaque moment par une ré-

solution des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour la modification de ces statuts telles que requises à
l’article 16 ci-après.

La Société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt dans

les limites prévues par la loi.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’ad-
ministration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions et Certificats d’Actions
Le capital social émis de la Société est fixé à dix-sept millions trois cent vingt-cinq mille euros (

€ 17.325.000) repré-

senté par dix-sept mille trois cent vingt-cinq (17.325) actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000) chacune. 

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adopté dans les conditions requi-

ses pour la modification des présents statuts telles que prévues à l’article 16 ci-après.

Art. 7. Cession d’actions
Les cessions d’actions à des non-actionnaires doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé et être

autorisées par les actionnaires représentant au moins 75% du capital social de la Société.

Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la Société ou acceptées par la

Société.

Art. 8. Assemblées des Actionnaires
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, transmission e-mail, internet, télégramme ou télex.

L’actionnaire unique exercera les pouvoirs assignés à l’assemblée des actionnaires. Les décisions de l’actionnaire uni-

que seront inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour du mois de
juillet de chaque année à 11 heures et pour la première fois en deux mille quatre. 

39323

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10.
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés et révoqués par l’actionnaire unique ou, selon

le cas, les actionnaires, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les administrateurs sont révocables ad nutum.
Si plusieurs administrateurs sont désignés par le(s) actionnaire(s), les administrateurs formeront le conseil d’adminis-

tration.

Chaque administrateur pourra convenir une réunion du conseil d’administration par une convocation donnée à tous

les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas
la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyen-
nant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Chaque administrateur peut agir en désignant par
écrit, télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son fondé de pouvoir.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les administrateurs
agissant à l’unanimité, les décisions peuvent être prises par écrit en dehors du conseil d’administration.

Des résolutions circulaires du conseil peuvent être prises par le conseil d’administration, si tous les administrateurs

se sont mis d’accord d’adopter une telle résolution circulaire en apposant leur signature à la fin du texte de la résolution
circulaire ou sur un seul ou plusieurs documents identiques.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que les copies ou extraits des procès-verbaux des-

tinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux des administrateurs.

Le président du conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et d’exécuter tous les actes nécessaires or utiles pour l’accomplissement de l’objet social, ce-
pendant les administrateurs n’auront aucun pouvoir de vendre ou de disposer autrement de tout ou partie substantielle
des actifs de la Société sans l’accord écrit préalable des détenteurs représentant au moins 75% du capital social de la
Société. 

La Société sera engagée dans toutes les circonstances par la signature individuelle de l’administrateur ou d’un des

administrateurs s’il y en a plusieurs ou pas la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués
par le conseil d’administration.

Art. 11. Les obligations des administrateurs 
Le ou les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société.

Art. 12. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Comptes et inventaire
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et l’administration dresse un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

L’(es) actionnaire(s) peut/peuvent prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan de

la Société.

Art. 14. Affection des bénéfices 
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires

ou utiles par l’actionnaire unique ou, selon le cas, par l’assemblée des actionnaires, constitue le bénéfice net de la Société.

Après dotation à la réserve légale (5% des bénéfices annuels nets tant que la réserve n’aura pas atteint 10% du capital

social de la Société), le solde est à la libre disposition de l’actionnaire unique ou de l’assemblée des actionnaires, selon
le cas.

Art. 15. Dissolution
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nom-

més par l’actionnaire unique ou, selon le cas, par l’assemblée des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 17. Loi applicable
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel que

modifiée, s’appliquent.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs de la Société en fonction avant le transfert du siège au Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

39324

Sont nommés administrateurs pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
1. M. Peter B. Evans, fondé de pouvoir, demeurant à Ranger Road, Lyford Cay, Island of New Providence, The Baha-

mas, né le 26 juillet au Royaume-Uni. 

2. M. Jacques Sam Reckinger demeurant à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, né le 14 mai 1965 à Luxembourg. 
3. Mr René Schlim, demeurant à 6 rue des Eglantiers, L-8227 Luxembourg, né le 8 mai 1953 à Luxembourg. 

<i>Septième résolution

Par dérogation à l’article 12, le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise commen-

ce le jour du présent acte et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Huitième résolution

Sans préjudice du droit du conseil d’administration de déplacer ultérieurement le siège de la Société à l’intérieur de

la ville de Luxembourg, le siège de la Société est établi à 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

<i>Evaluation pour les frais de l’enregistrement

Le capital social, dont la valeur est égale à celle des actifs nets réels de la Société, est évalué à dix-sept millions trois

cent vingt-cinq mille euros (

€ 17.325.000), montant de la base imposable du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou

qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
euros (EUR 180.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Signé: M. Elvinger, T. Ney, A. Hartung, H. Hellinckx
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 139S, fol. 48, case 10. – Reçu 175.966,21 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040802.3/211/437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

GROUPE DU SAVOY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04785, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040147.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SARASIN MULTI LABEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.310. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040148.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GROUPE DU SAVOY SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SARASIN MULTI LABEL SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

39325

CONVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.506. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. la société CONVA A.G., une société anonyme existant selon le droit de la Principauté du Liechtenstein, avec siège

social à Aeulestrasse 38, 9490 Vaduz, Principauté du Liechtenstein (ci-après la «Société»),

dûment représentée par Madame Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise

par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 10 juillet 2003, à Vaduz, Principauté du Liechtenstein (l’«As-
semblée Générale»),

2. la société LCF ROTHSCHILD CONSEIL S.A., une société anonyme existant selon le droit du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2525 Luxembourg, agissant en qualité de détenteur
de 99 actions de la Société,

dûment représentée par Madame Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 14 juillet 2003,

3. Madame Elise Lethuillier, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel

Servais, L-2525 Luxembourg, agissant en qualité de détenteur de 1 action de la Société,

dûment représentée par Madame Annette Brewer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée le 14 juillet 2003.

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale, ainsi que les procurations, après avoir été signés ne varietur par la per-

sonne comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités
de l’enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes, représentées comme décrit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que les personnes comparantes, mentionnées sous les points 2. et 3. ci-avant, sont les seuls actionnaires de la

Société et représentent l’entièreté du capital social de la Société;

2. Qu’en vertu de l’Assemblée Générale, il a été décidé, entre autres, de (i) transférer le siège social et le lieu de

direction effective de la Société, de la Principauté du Liechtenstein vers le Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolu-
tion de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique, et adopter la forme juridique d’une société ano-
nyme de droit luxembourgeois (ii) fixer la date de prise d’effet du transfert du siège social et du lieu de direction effective
de la Société, de la Principauté du Liechtenstein vers le Grand-Duché de Luxembourg, au 14 juillet 2003, (iii) changer la
nationalité de la Société et adopter la nationalité luxembourgeoise avec effet au 14 juillet 2003, (iv) cesser toute activité
de la Société dans la Principauté du Liechtenstein à compter du 14 juillet 2003 et approuver les comptes de clôture de
la Société, (v) fixer le capital social de la Société à EUR 131.122,- (cent trente et un mille cent vingt-deux euros), divisé
en 100 (cent) actions sans valeur nominale, sur la base des comptes de la Société au 26 mai 2003, (vi) approuver le projet
des statuts de la Société, (vii) fixer le nouveau siège social de la Société au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2525
Luxembourg, (viii) fixer le nombre minimum d’administrateurs à trois, (ix) respecter les dispositions des lois luxembour-
geoises et règles gouvernant le statut d’une entité juridique, et notamment l’article 159 de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»), et (x) nommer la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social
au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec le mandat d’émettre un rapport, en conformité avec l’article 26-1
de la Loi;

3. Qu’un rapport, établi en conformité avec l’article 26-1 de la Loi, a été émis par la société AACO, S.à.r.l., ayant son

siège social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg et que ledit rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur comptable des actions à émettre en contrepartie.»

4. Qu’il résulte d’un avis juridique émis par l’étude MARXER &amp; PARTNER, établie à Vaduz, Principauté du Liechtens-

tein, que (i) toutes les formalités ont été valablement accomplies dans la Principauté du Liechtenstein de manière à pro-
céder au transfert envisagé de la Société de la Principauté du Liechtenstein vers le Grand-Duché de Luxembourg et (ii)
que la continuation de la personnalité juridique de la Société a été maintenue et que la Société ne sera pas dissoute;

5. Qu’une copie des résolutions de l’Assemblée Générale, ainsi que le bilan de la Société au 26 mai 2003, le rapport

émis par la société AACO, S.à.r.l. et l’avis juridique émis par l’étude MARXER &amp; PARTNER, ont été produits au notaire
soussigné et après avoir été signés, ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, resteront an-
nexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Suite à cela, les personnes comparantes, représentées comme décrit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d’acter

que:

1. Le siège social et le lieu de direction effective de la Société sont transférés de la Principauté du Liechtenstein vers

le Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 14 juillet 2003, sans liquidation de la Société et avec continuation de la
personnalité juridique de la Société;

2. Que la nationalité de la Société deviendra luxembourgeoise, à compter du 14 juillet 2003, à 00.01 heures, en con-

formité avec le droit luxembourgeois;

3. Que le siège social et le lieu de direction effective de la Société est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2525

Luxembourg;

39326

4. Que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société anonyme;
5. Que le capital social de la Société est fixé à EUR 131.122,- (cent trente et un mille cent vingt-deux euros), divisé

en 100 (cent) actions sans valeur nominale;

6. Que les 100 (cent) actions représentant l’entièreté du capital social de la Société sont nominatives;
7. Que le nombre minimum d’administrateurs est fixé à trois; 
8. que les personnes suivantes ont été nommés administrateurs de la Société pour une période se terminant à la fin

de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004:

a) Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2525 Luxembourg;

b) Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2525 Luxembourg; et

c) Madame Elise Lethuillier, Fondé de Pouvoir Principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2525 Luxembourg.

13. Que la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C. Luxembourg

B 51.238 a été nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période se terminant à la fin de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2004.

14. Que les statuts de la Société sont reproduits ci-après et sont désormais formulés comme suit:

I - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. 

La société existe sous la forme d’une société anonyme et est soumise aux dispositions de la loi du 10 août 1915,

concernant les sociétés commerciales, telles que modifiées (la «Loi»).

La société porte la dénomination de CONVA S.A. (la «Société»). 

Art. 2.
La société existe pour une durée illimitée.

Art. 3.
L’objet de la Société est (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, tel que le transfert par vente,
échange ou par tout autre moyen d’actions, obligations et tout autre titre, ainsi que la détention, l’administration, le
développement et la gestion de son portefeuille, et (ii) la détention de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger. 

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

commerciales au Luxembourg et à l’étranger et leur fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toutes
autres manières.

La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

La Société pourra emprunter, procéder à l’émission d’obligations et d’emprunt obligataire dans les limites de la Loi.
Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.

Art. 4.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par résolution de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, la-
quelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

II - Capital Social - Actions

Art. 5.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 131.122,- (cent trente et un mille cent vingt-deux euros), repré-

senté par 100 (cent) actions nominatives sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6.
Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. La

propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. 

39327

Un transfert d’actions s’opère par voie de déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La société pourra accepter et inscrire sur le registre un trans-
fert opéré sur base de correspondances ou sur base d’autres documents enregistrant l’accord entre le cédant et le ces-
sionnaire.

Un certificat témoignant de l’inscription d’un actionnaire sur le registre de la Société, et du nombre d’actions déte-

nues par cet actionnaire sera émis par la Société sur demande de cet actionnaire.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits

attachés à cette action, jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme seul propriétaire vis à vis de la Société.

La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gageant et un

gagiste.

III - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 7.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représentera l’intégralité des ac-

tionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le premier jour du mois de juillet à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le prochain

jour ouvrable.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, si des circonstances

exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’assemblée générale des actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au

moins 8 jours. 

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. 
Les résolutions d’une assemblée d’actionnaires régulièrement constituée, seront adoptées à la majorité simple des

votes des actionnaires présents ou représentés. 

Toute action donne droit à une voix.
Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par courrier ou fac-similé une autre

personne comme son mandataire. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils déclarent

avoir dûment été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préa-
lable.

Seule une assemblée générale extraordinaire d’actionnaires pourra modifier les dispositions des statuts de la Société.

Néanmoins le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires.

Une assemblée générale extraordinaire appelée à modifier les dispositions des statuts ne délibère valablement que si

la moitié au moins du capital est présente ou représentée et si l’ordre du jour indique les modifications statutaires pro-
posées, et le cas échéant, le texte des articles qui concernent l’objet ou la forme de la Société.

Le texte reprenant la totalité des modifications sera disponible au siège de la Société, avant la réunion, sur simple

demande.

Si la moitié au moins du capital n’est pas présente ou représentée, une deuxième assemblée avec le même ordre du

jour peut être convoquée par le conseil d’administration, conformément à la loi applicable.

La seconde assemblée délibérera valablement, quelle que soit la proportion du capital représentée.
Les résolutions, dans les deux assemblées, ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des deux tiers au moins des voix

des actionnaires présents ou représentés. 

IV - Conseil d’administration

Art. 9.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins qui n’ont pas be-

soin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout instant et à la seule discrétion de l’assemblée générale des action-

naires.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder 6 ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les membres du conseil d’administration sortant sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur à la suite de décès, démission, ou pour toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront y pourvoir jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires par un vote majoritaire.

Art. 10.
Le conseil d’administration choisira en son sein un président.

39328

Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration.
En son absence, le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un

président pour assurer la présidence pro tempore de ces réunions.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration.
Sauf cas d’urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes auto-

risées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du
conseil d’administration.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit ou par e-mail, ou télécopie, de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

téléfax ou e-mail avec signature digitale un autre administrateur.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition qu’au moins deux administrateurs soient

présents à la réunion.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s’entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement
sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en per-
sonne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par courrier, par télécopieur ou tout autre moyen de communication si-
milaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Le conseil d’administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 11.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration devront être approuvés lors de la prochaine réunion du

conseil d’administration et signés par deux administrateurs ou par le président et le secrétaire de la Société s’il en existe
un.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposition

qui sont dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière et la représentation de la

Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout (tous) mem-
bre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), délibé-
rant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s)

qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13.
La Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique

de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

V - Surveillance de la Société

Art. 14.
Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui peuvent être ac-

tionnaires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination du commissaire aux comptes, déterminera leur

nombre, rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra excéder 6 ans.

VI - Année sociale - Bilan

Art. 15. 
L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décem-

bre de la même année, avec exception pour l’année sociale en cours qui commence le quatorze juillet deux mille trois
pour se terminer le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 16.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d’être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,

39329

tel qu’établi à l’article 5 ci-dessus ou du capital social tel qu’augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l’article 5 ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des

bénéfices nets annuels.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

VII - Liquidation

Art. 17.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales nommées par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

 VIII - Disposition finale - Droit applicable

Art. 18.
Tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts devra être déterminé conformément aux dispositions de la

Loi.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

à raison des présentes est évalué à EUR 2.800,- (deux mille huit cents euros).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, agissant ès-dites qualités, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Brewer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, vol. 139S, fol. 76, case 6. – Reçu 1.311,22 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040791.3/222/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

CLIP S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05092, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2003.

(040182.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 17.505. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 20 décembre 2002 l’unique résolution à l’or-

dre du jour que:

- Répartition des dividendes.
Luxembourg, le 11 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040189.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 2003.

T. Metzler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
C. Geiben / N. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

Pour inscription/modification
<i>Pour le gérant
Par mandat
N. Schaeffer

39330

I.C.E. LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 9.411. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 20 décembre 2002 l’unique résolution à l’or-

dre du jour que:

- Répartition des dividendes.
Luxembourg, le 11 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040193.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

COMIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04976, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040198.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04980, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040201.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

TOITURE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich.

R. C. Luxembourg B 78.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040243.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

TOITURE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich.

R. C. Luxembourg B 78.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03723, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040248.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour inscription/modification
<i>Pour le gérant
Par mandat
N. Schaeffer

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

39331

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03454, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(040205.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LUNAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03457, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(040207.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MEDIAPOLIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03458, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(040211.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess.

R. C. Luxembourg B 76.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040255.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess.

R. C. Luxembourg B 76.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040260.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

39332

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03461, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(040212.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

OZONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03462, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

(040213.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PARTICIPATION GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTICIPATION GROUP S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 62.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03463, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(040216.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SESTERCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03476, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

(040222.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LUX CHEMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 50.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03488, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040261.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Alzingen, le 21 juillet 2003.

Signature.

39333

SODIESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 11.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03505, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(040225.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

IMMO INVEST 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040229.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MELODY SURFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 50.636. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03489, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040262.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.258. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-

AG01374, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040440.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.258. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-

AG01376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040442.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Alzingen, le 21 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour DAMIGIANA HOLDING S.A., Société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour DAMIGIANA HOLDING S.A., Société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

39334

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03522, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

(040270.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

XYLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03523, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

(040271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

L.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2003, réf. DSO-AG00123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040282.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.488. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i> tenue en date du 17 juin 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats des Administrateurs actuellement en fonction jus-

qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

Le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:
- Monsieur Hans-Peter Jenni, demeurant à Nicolaides Street 29/203, 8011 Paphos, Chypre;
- Monsieur George Jaoshvili, demeurant à Chavchavadze str., 11, Tbilisi, Georgia;
- INTERNATIONAL VENTURE FINANCE LTD, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3161, British

Virgin Islands.

De même, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, H.R.T.

REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040366.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour FORUS HOLDING S.A.
H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Signature

39335

BOUTIQUE ARMENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040286.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LUX SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 22.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040297.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ELECTRO ZOCK-SADLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen.

R. C. Luxembourg B 23.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040299.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

D &amp; M SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 53.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040310.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ENTREPRISE ELECTRIQUE GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03779, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juilllet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040316.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

39336

MERCURIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03316, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040326.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03317, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040332.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PARITER HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03319, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040338.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03323, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040344.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ADASTREE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03331, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040349.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03334, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040351.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

39337

HIMATOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03336, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040354.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MIPOJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03338, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040358.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

EPIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.080. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu en date du 21 février 2003

Le Conseil d’Administration prend acte du décès d’un de ses membres, Monsieur Paul Pirlot de Corbion.
Le Conseil d’Administration décide de nommer à la fonction d’Administrateur-Délégué Monsieur Albert Saint-Rémy

et de lui conférer pouvoir de signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040363.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.749. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03339, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(040368.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-

AG01363, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040426.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

<i>Pour EPIGONE S.A.
H.R.T. REVISION, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PROGRES FAMILIAL S.A., Société anonyme holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

39338

SMITH &amp; NEPHEW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.075.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.050. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 18 juin 2003

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à cette nouvelle adres-

se:

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040374.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.753. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 18 juin 2003

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à cette nouvelle

adresse:

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040375.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

S.E.N.C. SMITH &amp; NEPHEW, S.à r.l. &amp; Cies, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 1.850.468.075,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.376. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenu en date du 18 juin 2003

Le Conseil de Gérance a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à cette nouvelle adres-

se:

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040376.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ARTHENA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.694. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-

AG01378, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040444.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signatures.

<i>Pour ARTHENA S.A., société anonyme holding
G. Birchen
<i>Administrateur

39339

FESKENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.445. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001, registered in Luxembourg, on July 7, 2003,

ref. LSO-AG01386, have been filed at the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg, on July 21, 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, on July 15, 2003.

(040449.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

HYDROVENTURE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.882. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-

AG01392, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040457.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LOVEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 22.744. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-

AG01393, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040462.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

CORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03234, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03240, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040533.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

<i>For FESKENS LUXEMBOURG S.A., société anonyme
P. Bun
<i>Administrateur

<i>Pour HYDROVENTURE S.A., société anonyme holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour LOVEX INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur B
Signatures

Signature.

Signature.

39340

SOADIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.511. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of June. 
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Franck Provost, director, residing professionally at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2. Mr René Faltz, lawyer, residing professionally at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, represented par Mr

Franck Provost, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal at Luxemburg on the 24th June 2003.

The said proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SOADIP INVESTMENTS S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. 

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand euro (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7,000)

shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law. 

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation. 

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday of June
at 10 a.m. and for the first time in two thousand four.

39341

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings. 

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand and three.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation. 

39342

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1.900.- euro. 

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Franck Provost, director, born in F-Paris, on November 11th 1972, with professional address in L-1611 Luxem-

bourg, 41, avenue de la Gare.

 - Mr René Faltz, lawyer, born in Luxembourg, on August 17th 1953, with professional address in L-1611 Luxembourg,

41, avenue de la Gare.

- Mr Tom Felgen, lawyer, born in Luxembourg, on December 14th 1971, with professional address in L-1611 Lux-

embourg, 41, avenue de la Gare.

3. Has been appointed statutory auditor:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange, 36, route de Long-

wy, and registered at the District Court of Luxembourg under the number B 31.071.

4. The address of the Corporation is set at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2008.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, directeur, résidant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
2. Monsieur René Faltz, avocat-avoué, résidant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

représenté par Monsieur Franck Provost, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 24 juin
2003 

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SOADIP INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

1. Franck Provost, prenamed:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.-

100.-

1

2. René Faltz, prenamed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,900.-

30,900.-

309

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000.-

31,000.-

310

39343

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

39344

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Franck Provost, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

2. René Faltz, prénommé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.900,-

30.900,-

309

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

39345

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.900,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Franck Provost, directeur, né à Paris (France) le 11 novembre 1972, demeurant professionnellement à

L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

- Monsieur René Faltz, avocat-avoué, né à Luxembourg, le 17 août 1953, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

- Monsieur Tom Felgen, avocat-avoué, né à Luxembourg, le 14 décembre 1971, demeurant professionnellement à

L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B 31.071.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2008.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 juin 2003, vol. 466, fol. 93, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040812.3/221/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

ACACIO PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 69.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040263.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ACACIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 62.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(040267.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Remich, le 18 juillet 2003.

A. Lentz.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

39346

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch.

R. C. Luxembourg B 92.717. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 18 juillet 2003, réf. DSO-AG00129, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901764.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2003.

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch.

R. C. Diekirch B 92.717. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, approuve à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 2002, tels qu’ils ont été soumis.

<i>Deuxième résolution

Le rapport de gestion et le rapport du Commissaire sont acceptés.

<i>Troisième résolution

Le bénéfice de l’année 2002 de EUR 29.402,44 est affecté de la façon suivante:
Paiement d’un dividende brut de EUR 29.000,00.
Le solde de EUR 402,44 est reporté à nouveau.

<i>Quatrième résolution

Décharge est donnée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire pour leurs activités se rapportant

à l’exercice 2002.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés membres du Conseil d’Administration pour une durée de 6 ans, mandats expirant avec l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2008:

- Madame Marie-Josée Steinborn, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Franz Prost, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur André Sassel, administrateur de société, demeurant à Wilwerwiltz.
Est nommé commissaire pour une durée de 6 ans, mandat expirant avec l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant

sur l’exercice 2008:

- Monsieur Edy Schmit, expert-comptable demeurant à Bettembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.30

heures.

Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2003, réf. DSO-AG00130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901763.4/591/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2003.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.444. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée extraordinaire du 8 mai 2003

- L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de l’administrateur Mr. Jan

Rouppe van der Voort de son mandat d’administrateur et décide de nommer en son remplacement Mr. Vincent de
Rycke, banquier, demeurant à L-1115 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels

de 2007.

Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02970. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040056.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Diekirch, le 21 juillet 2003.

Signature.

F. Prost / A. Sassel / M.-J. Steinborn
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

39347

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 90.443. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée extraordinaire du 8 mai 2003

- L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de l’administrateur M. Jan

Rouppe van der Voort de son mandat d’administrateur et décide de nommer en son remplacement Mr. Vincent de
Rycke, banquier, demeurant à L-1115 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels

de 2007.

Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040059.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FESKENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.445. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 mai 2003 a décidé de transférer le siège

social de la société du 12-16 Avenue Monterey au 59 Boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040063.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

NMK INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 94.496. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventh of July. 
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Miss Michèle Moriot, private employee, residing in Howald,
by virtue of a proxy given on June 26th, 2003;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

here represented by Miss Michèle Moriot, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 26th, 2003.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.
There is hereby established a «société anonyme» under the name of NMK INVEST S.A.

Art. 2.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour FESKENS LUXEMBOURG S.A.
P. Bun
<i>Administrateur

39348

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3.
The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5.
The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (

€ 31,000.-), divided in one thousand (1,000) shares having

a par value of thirty-one euro (

€ 31.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.
The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. 
The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8.
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.
The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of Direc-

tors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or more

directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11.
Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.
The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders

which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Wednesday

in February, at 11.00 o’clock.

39349

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.
The accounting year of the corporation shall begin on the first of September and shall terminate on the thirty-first of

August.

Art. 15.
After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the corpo-
ration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.
The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation is dis-

solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on August 31st, 2004.

2) The first general meeting will be held in the year 2005.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the

amount of seven thousand seven hundred and fifty euro (

€ 7,750.-) is now available to the company, evidence thereof

having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately two thousand euro (

€ 2,000).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland) on December 26th, 1955, residing in L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres; 

b) Miss Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, residing in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zahlen;

c) Mr Roy Nordin, company director, born in Masthugget Göteborg (Sweden) on September 6th, 1949, residing in

S-135 52 Tyresö, Sjöhagsvägen 6.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich. 
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons appearing

signed together with the notary the present deed. 

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

39350

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 juin 2003;
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive, 9,

Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 juin 2003.
Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NMK INVEST S.A.

Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale

de trente et un euros (

€ 31,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

39351

Art. 7.
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration. 

Art. 9.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs à

moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, qui

seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11.
Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la

société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe

leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier mercredi

du mois de février, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.
L’année sociale de la société commence le premier septembre et finit le trente et un août.

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.
La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute, la

liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 août

2004. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
 1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39352

 Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (

€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros (

€

2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres;

b) Mademoiselle Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à L-5942

Itzig, 3, rue Désiré Zahlen;

c) Monsieur Roy Nordin, directeur de société, né à Masthugget Göteborg (Suède) le 6 septembre 1949, demeurant

à S-135 52 Tyresö, Sjöhagsvägen 6.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Moriot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 juillet 2003, vol. 427, fol. 34, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(040767.3/236/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.216. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2003, et avec effet au 1

er

 janvier 2003, le siège social

de la société a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

Mme Marie-Jeanne Piek, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Mme Elisabeth Antona, 15, boulevard Roo-

sevelt L-2450 Luxembourg et M. Jean Faber, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, ont été nommés Adminis-
trateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires Messieurs Alain Gardiol, André Cuendet et Edouard
Noverraz, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.

COMPTIS S.A., 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en rempla-

cement du Commissaire aux comptes démissionnaire, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, également jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040128.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Bascharage, le 18 juillet 2003.

A. Weber.

<i>Pour I.F.F.A. S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

39353

2RS, RISK &amp; REINSURANCE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2445 Luxembourg, 42, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 94.494. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Arnaud Bierry, administrateur de sociétés, né à Paris 13

ème

 (F) le 12 novembre 1953, demeurant à L-2445

Luxembourg, 42, rue des Roses,

2. la société anonyme C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard

Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60.771,

représentée par Monsieur Pascal Robinet, administrateur de société, en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite

société, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anony-

me qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

: Constitution - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. La société adopte la forme anonyme. Elle existe sous la dénomination de RISK &amp; REINSURANCE SOLU-

TIONS S.A. en abrégé 2RS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
paraîtront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par tout organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder, y compris celui ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet de, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer toutes études et rendre

tous services, avis ou conseils en matière d’assurances, de réassurances, d’analyses de couvertures et de financements
alternatifs des risques de groupes industriels, commerciaux et financiers.

Elle pourra notamment effectuer tous travaux ou calculs, actuariels ou autres, toutes consultations ou avis sur toutes

questions en rapport avec ce qui précède.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Toutefois, la société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tout concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement de son objet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article 36 ci-après.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- 

€) chacune.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent mille Euros (400.000,- 

€), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; 

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- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire. 

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont librement transmissibles entre les actionnaires.
Sauf si et dans la mesure où il en aurait été convenu autrement de l’accord de tous les actionnaires en cas de cession

à un non-actionnaire, il existera un droit de préemption au profit des autres actionnaires. Ce droit s’exercera dans les
conditions suivantes:

La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des actionnaires proposés; cette lettre doit être
accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu, de toute pièce justi-
ficative de la cession ou du transfert projetés.

Le conseil d’administration doit, dans les trente jours suivant la réception de cette notification, porter à la connais-

sance des actionnaires, par lettre recommandée, avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céder ou
à transférer.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-

cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.

A défaut d’exercice de leurs droits par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus ou en cas d’exercice

partiel, le conseil d’administration pourra, dans les trente jours qui suivront, désigner toute personne ou société de son
choix comme acquéreur des actions en question. Si le conseil d’administration n’a pas désigné de tiers acquéreur dans
le délai imparti, et à dater de l’expiration de ce délai, l’actionnaire cédant sera libre, pendant un délai de cent quatre-
vingt jours, de céder les actions dans les conditions qu’il avait notifiées au conseil d’administration. Après écoulement
de ce délai, ou en cas de modification des conditions de cession ou du cessionnaire proposé, le cédant devra recom-
mencer la procédure du présent article.

Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le ces-

sionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix proposé
par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, le prix auquel les autres actionnaires peuvent acquérir les actions en question
est égal à la valeur intrinsèque de celles-ci, good-will compris. En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci
sera fixée par un arbitre, qui devra être pris parmi des personnes ayant occupé un poste de direction pendant au moins
dix ans auprès d’une entreprise de réassurance européenne, ou par un réviseur d’entreprises agréé à Luxembourg, sur
le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président
du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La
sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

2) Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un

transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de ces-
sion dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
et qui les autorise à acquérir les actions concernées.

3) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en

vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Art. 8. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à ce qu’une

seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée gé-

nérale.

Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux délibérations de l’assemblée générale. 

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Titre III: Administration - Direction - Représentation - Contrôle

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, associés ou non, nommés pour

six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée administrateur.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née au cours de laquelle il vient à expiration. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandant de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la so-

ciété. Ils sont responsables à l’égard de la société de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,
notamment du dépassement des pouvoirs tels qu’ils résultent de l’objet social, des présents statuts ou des décisions de
l’assemblée générale.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut élire un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les mem-

bres présents.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux

administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 14. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-

bres est présente ou représentée. Au cas ou le quorum requis n’est pas atteint pour délibérer valablement, une deuxiè-
me réunion pourra être convoquée dans les quinze jours, qui pourra alors délibérer valablement sans considération de
quorum.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télégramme ou par télex ou autre moyen de com-

munication électronique, à un de ses collègues du conseil délégation pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut également prendre une décision par écrit. Cette décision est do-

cumentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui, réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants.

Art. 15. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux ad-

ministrateurs.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les

délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par télégramme ou tous autres moyens électroniques. Les copies
ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes déléguées à la
gestion journalière.

Art. 16. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des tantièmes proportionnels au résultat ou une in-

demnité fixe à porter en compte des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 17. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 18. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opéra-
tions relatives à un tel contrat ou opération.

Art. 19. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

La délégation à un membre du conseil d’administration est surbordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le conseil d’administration peut confier la délégation de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 20. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice:

soit par deux administrateurs agissant conjointement;

39356

soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Art. 21. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour six

ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments.
Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née au cours de laquelle il vient à expiration. 

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.

Titre IV: Assemblées générales

Art. 22. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 23. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le deuxième mercredi

du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit dé-

signé dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure, qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 24. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale.
Ils sont obligés de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévues par la loi.
L’assemblée doit être convoquée à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires justifiant qu’ils possèdent au moins

le cinquième du capital social.

Art. 25. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 26. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire ayant lui-même droit

de vote.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l’endroit

indiqué par lui dans le délai qu’il fixe.

Art. 27. L’assemblée est présidée par le président désigné par le Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par une personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire ainsi que un ou deux scrutateurs actionnaires ou non. Ils forment ensemble le bu-

reau.

Art. 28. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations imposées par la loi.

Art. 29. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour. 
Les décisions sont prises aux clauses de majorité prévues par la loi.

Art. 30. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent et sont consignés ou reliés dans un recueil spécial tenu au siège social.

Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs ou par les personnes déléguées à la gestion

journalière agissant seules.

Titre V: Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 31. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 32. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires, l’assemblée générale

délibère sur les comptes annuels.

Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires.

Art. 33. Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires ainsi que les autres documents

prévus par la loi font l’objet des mesures de publicité légale.

Art. 34. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-

cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé cinq pourcent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais re-
prend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le reporter à nouveau.

Art. 35. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

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Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 36. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opé-

rera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et commissaires.

Art. 37. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 38. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII: Disposition générale

Art. 39. Pour tous les points non prévus dans le présents statuts la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, s’appliquera. 

<i>Souscription et libération

Le capital de la société a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- 

€ se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.100,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Arnaud Bierry, administrateur de sociétés, né à Paris 13ème (F) le 12 novembre 1953, demeurant à L-

2445 Luxembourg, 42, rue des Roses,

2. Monsieur Pascal Robinet, administrateur de sociétés, né à Charleville Ardennes (F), le 21 mai 1950, demeurant à

L-7412 Bour, 5, route d’Arlon.

3. Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de sociétés, né à Nantes (F), le 2 octobre 1952, demeurant à L-1345

Luxembourg, 28, rue Frantz Clement. 

Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice 2006.
2. Est nommé(e) commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans: 
la société anonyme C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Jo-

seph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60.771,

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4. Le siège est fixé à L-2445 Luxembourg, 42, rue des Roses.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme RISK &amp; REINSURANCE

SOLUTIONS S.A. en abrégé 2RS, à savoir:

1. Monsieur Arnaud Bierry, administrateur de sociétés, né à Paris 13ème (F) le 12 novembre 1953, demeurant à

L-2445 Luxembourg, 42, rue des Roses,

2. Monsieur Pascal Robinet, administrateur de sociétés, né à Charleville Ardennes (F), le 21 mai 1950, demeurant à

L-7412 Bour, 5, route d’Arlon,

Actionnaires Capital

Nbre Libération

souscrit

d’actions

(EUR)

1. Monsieur Arnaud Bierry, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.990

3.099

30.990

2. C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

1

10

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

3.100

31.000

39358

3. Monsieur Jean-Pierre Vernier, administrateur de sociétés, né à Nantes (F), le 2 octobre 1952, demeurant à L-1345

Luxembourg, 28, rue Frantz Clement, 

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante: 
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Arnaud Bierry, prénommé, administra-

teur-délégué, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connus du notaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bierry, P. Robinet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 40, case 2. – Reçu 310 euros.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040773.3/206/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

EURO-TRADING.net, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 78.079. 

—

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 26 juin 2003

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, au 13 rue Bertholet, L-1233

Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040080.3/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SPARESHELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.651. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:

Messieurs Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040101.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

E OPPENHEIMER &amp; SON (LUXEMBOURG) LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.123. 

—

Le conseil d’administration a pris connaissance avec regret du décès de Mr. D.E. Salmon, administrateur, le 21 avril

2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05435. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040210.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg-Eich, le 14 juillet 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour SPARESHELL S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Signature
<i>Secrétaire

39359

TAMBOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.066. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 20 décembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 20 décembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Messieurs Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040108.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.035. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Madame Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit
Messieurs Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040115.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ODESSA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.593. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer Monsieur Robert Zahlen par la société ALPHA EXPERT S.A. en tant que com-

missaire aux comptes avec effet au 24 juin 2003. Le mandat d’ALPHA EXPERT a une durée de 6 ans jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen
pour l’exécution de son mandat.

Ensuite les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit et Madame Nadine Schintgen par les socié-

tés KITZ S.A. et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avec effet au 24 juin 2003. Le mandat de
KITZ S.A. et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. a une durée de 6 ans jusqu’à l’assemblée géné-
rale ordinaire statuant sur les comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit et
Madame Nadine Schintgen pour l’exécution de leur mandat.

Les actionnaires décident également de reconduire les mandats des administrateurs actuels Monsieur Marc Schintgen

et Madame Ingrid Hoolants pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040471.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

<i>Pour TAMBOL INVESTMENT S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

39360

VALMO INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 79.725. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
Messieurs Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040121.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.983. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Mr. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration,

en remplacement de Mr. Albert Pennacchio, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040124.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

WINCOM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 89.357. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040126.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

<i>Pour VALMO INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNOLOGIQUE S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour WINCOM INVESTMENT S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Matrise Trading S.A.

Le Collier Educatif S.A.

Le Collier Educatif S.A.

Reiota S.A.

Rincette, S.à r.l.

Triofalux S.à r.l.

Luxriver S.A.

Smith &amp; Nephew, S.à r.l.

Smith &amp; Nephew International S.A.

TV-Service Patrick Uhres, S.à r.l.

Beige Capital S.A.

Graf.Ho S.A.

Lidivine Investments S.A.

Atlantic S.A.

Glicine S.A.

Inerix Development Inc.

Groupe du Savoy Sicav

Sarasin Multi Label Sicav

Conva S.A.

CLIP S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Investissement et de Participation

Pedus-Lavador, S.à r.l.

I.C.E. Lux International Cleaning Enterprise, S.à r.l.

Comil

Continental Real Estate Company

Toiture Internationale S.A.

Toiture Internationale S.A.

Lipidia Holding S.A.

Lunas Holding S.A.

Mediapolis Investments S.A.

Bara Technology S.A.

Bara Technology S.A.

Musi Investments S.A.

Ozone S.A.

Participation Group Holding S.A.

Sesterce Investments S.A.

Lux Cheminée, S.à r.l.

Sodiesa Holding S.A.

Immo Invest 2000, S.à r.l.

Melody Surfer, S.à r.l.

Damigiana Holding S.A.

Damigiana Holding S.A.

V.I.P. Golf International S.A.

Xylo S.A.

L.T.A. S.A.

Forus Holding S.A.

Boutique Armeni, S.à r.l.

Lux Supplies, S.à r.l.

Electro Zock-Sadler, S.à r.l.

D &amp; M Services, S.à r.l.

Entreprise Electrique Georges, S.à r.l.

Mercurio Holding S.A.

Compagnie Financière d’Alembert

Pariter Holding

Flavien Company S.A.

Adastree S.A.H.

Abic Holding S.A.

Himatomi Holding S.A.

Mipojoma Holding S.A.

Epigone S.A.

Mamimama Holding S.A.

Progrès Familial S.A.

Smith &amp; Nephew Luxembourg, S.à r.l.

Primavera Luxembourg International S.A.

S.E.N.C. Smith &amp; Nephew S.à r.l. &amp; Cies

Arthena S.A.

Feskens Luxembourg S.A.

Hydroventure S.A.

Lovex International S.A.

Corin S.A.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Doadip Investments S.A.

Acacio Promotions S.A.

Acacio S.A.

Fiduciaire Générale du Nord S.A.

Fiduciaire Générale du Nord S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚6 S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚5 S.A.

Feskens Luxembourg S.A.

NMK Invest S.A.

I.F.F.A. S.A.

2RS, Risk &amp; Reinsurance Solutions S.A.

Euro-Trading.net, S.à r.l.

Spareshell S.A.

E Oppenheimer &amp; Son Holdings Limited

Tambol Investment S.A.

United Bargain S.A.

Odessa International Holding S.A.

Valmo Investment Luxembourg S.A.

Société de Développement Technologique S.A.

Wincom Investment S.A.