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39169

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 817

6 août 2003

S O M M A I R E

Aareal European Property Investments Nr 1 S.A.,

ny, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39190

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39210

Forza-One S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39208

Abel Tasman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

39198

Fusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39207

Agence Immobilière Toussaint, S.à r.l., Lintgen . . .

39191

Glooscap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39210

Alinico’s S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39213

Golondrina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39171

Arnholz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39171

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A., Luxembourg

39215

Arthena S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39205

Halsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39209

Ary Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39178

Heim Training S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

39177

Ary Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39180

Hypercenter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39198

AVIA International S.A., (Aviation Voyage Indus-

I&M Restauration, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

39177

trie Affaires International S.A.), Luxembourg . . .

39195

Icaro 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39170

Barfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39201

Interlignum S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39201

Barilla Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39173

International Patrimony Holding S.A.H., Greven-

Baxi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39203

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39175

Benvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39183

Jet Set Café, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

39185

Breezy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39191

John & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39215

C.GE.Ré, Caisse Générale de Réassurance S.A.,

Lagar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39204

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39171

Larigot Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

39212

C2M Implants S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39192

Larigot Holding S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39211

CA European Bond Advisor S.A., Luxemburg . . . .

39206

Lowlands Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39207

Café Teixeira, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . .

39185

Lowlands Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39207

Campill Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39203

Luben S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39213

Cellular Energy Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

39170

Maecoba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39208

Charme Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

39209

Matrise Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39207

Chatelet Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

39170

Midoc International Holding S.A., Luxembourg . .

39211

Coges European Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

39188

Nex-Foto Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39212

Colafin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39213

Nova Star Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

39212

DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

39203

Novaelux Holding S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .

39198

DAB Adviser II Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .

39194

Novation Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . .

39181

Dai Nippon International S.A.H., Luxembourg. . . .

39211

Opéra Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39186

Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

39205

Peacock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39209

Drayton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39209

Phitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39180

Eastkem International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39215

Piazza Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

39216

Eden S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39188

Pinex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39215

Energie et Technique, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

39205

Plabber Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

39214

Eurogrigliati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39216

Plau International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39206

Eurotechnik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39213

Quartic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

39211

Experta Luxembourg, Experta Corporate and

Rap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39200

Trust Services S.A., Luxembourg, Luxembourg .

39204

Recamier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39198

F.IN.CO, S.à r.l., Financial International Compa-

Ribbon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39212

39170

CELLULAR ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.276.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 4 juillet 2003

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Messieurs Angelo De Bernardi et Federico Innocenti sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur Alexis De Bernardi est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03176. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040194.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ICARO 2002 S.A., Société Anonyme,

(anc. P.N.C. INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.956.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04993, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

(040510.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

CHATELET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 81.099.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02197, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040501.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Santorini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

39201

Tai Finance Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39200

Siriade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39214

Tamarind Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

39214

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.,

Technologies Research S.A., Luxembourg . . . . . . .

39183

Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39196

Trust International Luxembourg S.A., Luxem-

Société Luxembourgeoise de Distributeurs

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39176

Automatiques S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . .

39172

UPBT, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39206

Socom Participation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .

39208

Vinifin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

39204

Soparfinter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

39214

Virtex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39210

Space Operation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

39202

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .

39202

Starkstrom-Anlagen Kautz Luxembourg, S.à r.l.,

Word Chemical Trade S.A., Luxembourg . . . . . . .

39210

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39208

World-Wide Life Assurance S.A., Luxembourg. . .

39202

T.B.I. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39210

Ysatis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

39216

Pour extrait sincère et conforme
CELLULAR ENERGY HOLDING S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
Administrateur / Administrateur

ICARO 2002 S.A. (anc. P.N.C. INTERNATIONAL S.A.)
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
Administrateurs

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5.672,66 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(28.159,44 EUR)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(33.832,10 EUR)

Signature.

39171

ARNHOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.139.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03750, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(039629.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

C.GE.Ré, CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxemburg B 29.095.

—

Protokoll über die II. ordentliche Gesellschafterversammlung am 4. Juni 2002 um 12.15 Uhr

Anwesend:
Herr Götz Hartmann, EURO INTERNATIONAL REINSURANCE S.A. - 19.999 Aktien
Herr Dietmar Stenzel, 1 Aktie
Herr Wilhelm Zeller, Vorsitzender des Verwaltungsrats
Frau Corinne Nicolet, als Gast
Die Tagesordnung wurde wie folgt erledigt:
1) Herr Zeller übernahm den Versammlungsvorsitz und stellte fest, daß 100% des Gesellschaftskapitals vertreten sind

und die Versammlung beschlußfähig ist.

Die Urkunde über die ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 15. November 2001 liegt zur Einsicht vor.
2) Durch einstimmigen Beschluß wird die Zustimmung der Gesellschafter zum festgestellten Jahresabschluß 2001 er-

teilt.

3) Es erfolgt einstimmige Zustimmung, daß keine Dividende gezahlt wird.
4) Die Gesellschafter erteilen dem Verwaltungsrat einstimmig die Entlastung für das Geschäftsjahr 2001.
5) Nachdem Herr Dr. Möller mit Wirkung zum heutigen Datum als Verwaltungsrat zurückgetreten ist, wird Herr

Herbert Haas, mit sofortiger Wirkung, neu für die Amtszeit bis zur Gesellschafterversammlung die über das Geschäfts-
jahr des Jahres 2005 befindet, als Verwaltungsratsmitglied bestellt.

6) Die Gesellschafter beschließen einstimmig, KPMG als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2002 zu bestellen.
7) Da die Satzung ein bestimmtes Datum für die Gesellschafterversammlung und deren Beschlüsse enthält, wird ein-

stimmig genehmigt, daß die obigen Beschlüsse unter dem Datum des 7. Juni 2002 veröffentlicht werden.

Der nächste satzungsgemäße Termin für die ordentliche Gesellschafterversammlung ist der 6. Juni 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05103. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039934.4/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

GOLONDRINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.202.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Virginia Matagne. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2003 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01409. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040033.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

W. Zeller / G. Hartmann / D. Stenzel
Versammlungsleiter / Gesellschafter

Pour GOLONDRINA HOLDING S.A.
J. Claeys
Administrateur

39172

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTEURS AUTOMATIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 79.686.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DE DISTRIBUTEURS AUTOMATIQUES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.686), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors no-
taire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 567 du 25 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Richon, employée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Teresa Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Richon, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-6791 Grevenmacher, 20, route de

Thionville.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 100 actions existantes sans expression de valeur nominale par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 310,- EUR chacune.

8.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
9.- Nominations statutaires.
10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-6791 Grevenma-

cher, 20, route de Thionville, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. 2

ème

alinéa. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte

39173

bancaire au nom de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTEURS AUTOMATIQUES, pré-
désignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière.

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1740 Luxem-

bourg, 22, rue de Hollerich, comme administrateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécu-
tion de son mandat.

Neuvième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A.H., avec siège social à L-

6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.817), comme nouvel adminis-
trateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Richon, T. Pinto, T. Richon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 522, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038914.3/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

BARILLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.953.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARILLA LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro
39.953, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars
1992, publié au Mémorial C numéro 389 du 9 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le même notaire Frank Baden:

- en date du 29 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 474 du 20 octobre 1992;
- en date du 26 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 12 du 8 janvier 1996;
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1999, publié au

Mémorial C numéro 433 du 10 juin 1999,

et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 872

du 7 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

39174

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de

€ 60.475.200,- pour le diminuer de € 61.975.200,- à € 1.500.000,-:

a) par la suppression de 20.000 actions existantes sans désignation de valeur nominale,
b) par le remplacement de 100.000 actions existantes sans désignation de valeur nominale par 100.000 actions d’une

valeur nominale de

€ 15,- chacune et

c) par l’affectation proportionnelle de

€ 60.475.200,- aux comptes courants des actionnaires auprès de la Société.

2. Réduction de la réserve légale à concurrence de

€ 5.315.479,- pour la diminuer de € 5.465.479,- à € 150.000,- par

l’affectation proportionnelle de

€ 5.315.479,- aux comptes courants des actionnaires auprès de la Société.

3. Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (

€ 1.500.000,-) représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de quinze euros (

€ 15) chacune».

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante millions quatre cent soixante-quinze mille

deux cents euros (60.475.200,- EUR) pour le diminuer de son montant actuel de soixante et un millions neuf cent soixan-
te-quinze mille deux cents euros (61.975.200,- EUR) à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée:
a) par la suppression de vingt mille (20.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale;
b) par le remplacement de cent mille (100.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune et

c) par l’affectation proportionnelle de soixante millions quatre cent soixante-quinze mille deux cents euros

(60.475.200,- EUR) aux comptes courants des actionnaires auprès de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de cinq millions trois cent quinze mille quatre cent

soixante-dix-neuf euros (5.315.479,- EUR), pour la diminuer de cinq millions quatre cent soixante-cinq mille quatre cent
soixante-dix-neuf euros (5.465.479,- EUR) à cent cinquante mille (150.000,- EUR), par l’affectation proportionnelle de
cinq millions trois cent quinze mille quatre cent soixante-dix-neuf euros (5.315.479,- EUR) aux comptes courants des
actionnaires auprès de la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des vingt mille (20.000) actions précitées, au remplacement des cent mille (100.000) actions existantes sans
désignation de valeur nominale et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut
avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par cent

mille (100.000) actions avec une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille huit cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé. P. Marx, M. Reding, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 524, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039286.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Junglinster, le 16 juillet 2003.

J. Seckler.

39175

INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 77.817.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL PATRI-

MONY HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 77.817), constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 140 du 23 février 2001 et au Mémorial C
numéro 175 du 7 mars 2001.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-6791 Grevenmacher, 20, route de

Thionville.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de FRF en EUR.
5.- Réduction du capital social à concurrence 14,29 EUR pour le ramener de son montant actuel 32.014,29 EUR à

32.000,- EUR, sans modifier le nombre actuel des actions.

6.- Remplacement des 100 actions existantes sans expression de valeur nominale par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 320,- EUR chacune.

7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8.- Nominations statutaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-6791 Grevenma-

cher, 20, route de Thionville, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de deux cent

dix mille francs français (210.000,- FRF).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux cent

dix mille francs français (210.000,- FRF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 6.55957 FRF=1,- EUR, en
trente-deux mille quatorze virgule vingt-neuf euros (32.014,29 EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatorze virgule vingt-neuf euros (14,29 EUR), pour

le ramener de son montant actuel de trente-deux mille quatorze virgule vingt-neuf euros (32.014,29 EUR) à trente-deux
mille euros (32.000,- EUR), sans modifier le nombre actuel des actions.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de quatorze virgule vingt-neuf euros (14,29

EUR) à un compte de réserve.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

39176

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1740 Luxem-

bourg, 22, rue de Hollerich, comme administrateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécu-
tion de son mandat.

Huitième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTIBUTEURS AUTOMATIQUES

S.A., avec siège social à L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.686),
comme nouvel administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et ce pour la première fois en l’an deux mille un» du premier alinéa de l’article quatorze (14), et
- les mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décem-

bre deux mille» de l’article seize (16) des statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Richon, T. Pinto, T. Richon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 522, fol. 100, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038922.3/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.757.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2003
a été acceptée:
- la démission avec effet immédiat de CERTIFICA, S.à r.l, 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en tant que commissaire

aux comptes;

- est confirmé la nomination de FIDUCIAIRE PROBITAS, S.à r.l., 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

aux fonctions de commissaire aux comptes.

Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’année 2003.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04634. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040075.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Signature

39177

I&M RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: RESTAURANT-PIZZERIA LA TRINACRIA II.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 69.394.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Guiseppe Inferrera, restaurateur, né à Motta Santa Anastasia, (Italie), le 3 janvier 1965, demeurant à L-3385

Noertzange, 15, Wisestross.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée I&M RESTAURATION, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne de RES-

TAURANT-PIZZERIA LA TRINACRIA II, avec siège social à L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 69.394), a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon-Thomas dit Tom Metzler, notaire de ré-
sidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 486 du 25 juin 1999.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 19 avril 2001, Monsieur Giuseppe

Marchitelli, employé privé, demeurant à Senningerberg, 20b, Gromscheed, a cédé quarante-cinq (45) parts sociales dans
la prédite société I&M RESTAURATION, S.à r.l., à Monsieur Guiseppe Inferrera, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article huit (8) des statuts et l’associé unique la con-

sidère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de cession.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites par Monsieur Guiseppe Inferre-
ra, restaurateur, demeurant à L-3385 Noertzange, 15, Wisestross.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer:
- Monsieur Guiseppe Inferrera, restaurateur, né à Motta Santa Anastasia, (Italie), le 3 janvier 1965, demeurant à L-

3385 Noertzange, 15, Wisestross, comme gérant administratif, et

- Monsieur Stefano Fortunato, employé privé, né à San Michele, (Italie), le 3 février 1961, demeurant à L-2114 Luxem-

bourg, 23, rue Malakoff, comme gérant technique.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille euros

(1.000,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe des deux gérants est néces-
saire.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cent soixante-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Inferrera, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 522, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038926.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

HEIM TRAINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.498.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03934, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039945.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

Signature.

39178

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732.

—

L’an deux mille trois, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARY HOLDING S.A., avec

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.732), constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 juillet 1995,
publié au Mémorial C numéro 500 du 2 octobre 1995,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie de la lire italienne en euros par l’Assem-

blée Générale Ordinaire du 8 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 359 du 5 mars 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant à professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 483.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 517.000,- EUR

à 1.000.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

2.- Libération intégrale de l’augmentation du capital.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées.

D) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

E) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-trois mille euros

(483.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent dix-sept mille euros (517.000,- EUR) à un million
d’euros (1.000.000,- EUR), par l’augmentation du pair comptable des actions, sans modifier le nombre des actions.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de quatre

cent quatre-vingt-trois mille euros (483.000,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
la deuxième phrase de l’article dix (10), et
- les mots «et pour la première fois en 1996» du premier alinéa de l’article onze (11) des statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

39179

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une version allemande.

A la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et allemand, la version allemande

fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend drei, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg),

versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft ARY HOLDING

S.A., mit Sitz zu L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 51.732), gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Molitor, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Bad Mondorf, am 18.
Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 500 vom 2. Oktober 1995,

und deren Gesellschaftskapital von der italienischen Lira in Euro umgewandelt wurde gemäss Beschluss der ordent-

liche Generalversammlung vom 8. Oktober 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 359 vom 5. März 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Thierry Triboulot, Jurist, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Dame Alexandra Auge, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Dame Heike Heinz, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststel-

lung:

A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 483.000,- EUR um es von seinem jetzigen Betrag von 517.000,- EUR auf

1.000.000,- EUR zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien.

2.- Volle Einzahlung der Kapitalerhöhung.
3.- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
4.- Verschiedenes.
B) Dass die Aktionäre, anwesend oder vertreten, sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ver-

merkt sind; diese Anwesenheitsliste, von den Gesellschaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und
dem Vorstand der Versammlung ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit der-
selben zur Einregistrierung zu gelangen.

C) Dass die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

ne varietur unterschrieben wurden, ebenfalls der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben zur Ein-
registrierung zu gelangen.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.

E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um vier hundert drei und achtzig tausend Euro

(483.000,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf hundert siebzehn tausend Euro (517.000,- EUR)
auf eine Million Euro (1.000.000,- EUR) zu bringen, durch Erhöhung des Nominalwertes der Aktien, ohne jedoch die
Aktienanzahl zu verändern.

Diese Kapitalerhöhung erfolgt durch Eingliederung ins Kapital von übertragenen und nicht ausgeschütteten Gewinnen

in Höhe von vier hundert drei und achtzig tausend Euro (483.000,- EUR).

Dem Verwaltungsrat werden alle Vollmachten erteilt die notwendigen Umbuchungen vorzunehmen.
Der Nachweis dieser übertragenen und nicht ausgeschütteten Gewinnen wurde dem Notar mittels Buchführungsbe-

legen erbracht.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung den er-

sten Absatz von Artikel fünf (5) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Euro (1.000.000,- EUR), eingeteilt in ein tausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von jeweils ein tausend Euro (1.000,- EUR).»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Streichung:
- des zweiten Satzes von Artikel zehn (10), und
- der Wörter «das erste Mal im Jahre 1996» im ersten Absatz von Artikel elf (11) der Satzung.

39180

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr ein

tausend drei hundert Euro abgeschätzt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht französisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegen-

wärtige Urkunde in französisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung.

Auf Ersuchen derselben Komparenten und im Fall von Abweichungen des französischen und des deutschen Textes,

ist die deutsche Fassung massgebend.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Signé: T. Triboulot, A. Auge, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2003, vol. 522, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039272.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 juillet 2003.

(039275.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.990.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 mai 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rempla-
cement de Madame Isabelle Wieme.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant

au 31 décembre 2002.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31

décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01437. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040042.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Junglinster, le 16 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour la société
J. Seckler
Le notaire

Pour PHITEX S.A.
G. Fasbender
Administrateur

39181

NOVATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.594.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée NOVATION

IMMOBILIERE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 92.594,

constituée par acte reçu par le notaire Paul Frieders de Luxembourg, le 18 mars 2003, en voie de publication au Mé-

morial C.

Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 25 avril, en voie de pu-

blication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel EUR 48.662.600,- (quarante-huit millions six cent soixante-deux mille six cents

Euros), représenté par 486.626 (quatre cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-six) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 486.626 (quatre cent qua-

tre-vingt-six mille six cent vingt-six) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable,

tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération.

II) Que la société n’a pas d’emprunts obligataires
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de NOVATION IMMOBILIERE S.A. en INNOVAZIONI IMMOBILIARI S.p.A., et

refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne.

3. Approbation d’une situation comptable de la Société.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
5. Nomination du ou des Administrateurs.
6. Nomination du Collège des Commissaires.
7. Divers.

Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à I-20122 Milan, 25 Viale
Bianca Maria, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du président et
après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour
chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, de Luxembourg en Italie,

et plus spécialement à I-20122 Milan, 25 Viale Bianca Maria,
de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant sou-

mise à la législation italienne.

39182

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de NOVATION IMMOBILIERE
S.A. en INNOVAZIONI IMMOBILIARI S.p.A.

Une copie des statuts de la société en langue italienne, tels qu’approuvés par la présente assemblée, conforme à la

législation italienne, est jointe en annexe au présent acte pour en faire partie intégrante, étant entendu que la société
ne les adoptera qu’avec effet à la date d’inscription de la présente décision de transfert auprès du registre de commerce
italien.

L’assemblée générale décide également d’approuver une situation comptable arrêtée au 26 juin 2003, dont une copie

reste annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable

décharge pour l’exécution de leur mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un seul nouvel administrateur pour un

terme de 3 (trois) ans, à savoir,

Mr Piero Canzani, consultant, né à Milan, le 9 septembre 1951, et demeurant à Milan (I-20100), Piazza Risorgimento

4, codice fiscale n

CNZ PRI 51P09 F205D.

L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes

les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes en vue de l’ho-
mologation en Italie.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires

(Collegio sindacale) composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants pour une durée de
trois (3) ans:

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. Mr Luca Tarditi, réviseur d’entreprises, né à Turin, le 28 mars 1944 et demeurant professionnellement à Turin (I-

10124), 50 Via Bava, codice fiscale n

TRD LCU 44C28 L219V, est nommé Président.

2. Mr Giovanni Covati, réviseur d’entreprises, né à Turin, le 23 août 1964 et demeurant professionnellement à Turin

(I-20126), 6 Via O. Antinori, codice fiscale n

CVT GNN 64M23 L219H,

3. Mr Carlo Galli, réviseur d’entreprises, né à Ivrea, le 20 septembre 1969 et demeurant professionnellement à Milan

(I-20121), 5 Piazza Meda, codice fiscale n

GLL CRL 69P20 E379Q,

- Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
1. Mr Massimo Parodi, réviseur d’entreprises, né à Turin, le 22 décembre 1961 et demeurant professionnellement à

Turin (I-20126), 6 Via O Antinori, codice fiscale n

PRI MSM 61 T22L219I,

2. Mr Giovanni Olivero, réviseur d’entreprises, né à Cherasco (Cn), le 13 décembre 1956 et demeurant profession-

nellement à Turin (I-20126), 6 Via O Antinori, codice fiscale n

LVR GNN 56T13 C599C.

Déclaration Pro fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise,
- s’élevant à la somme de EUR 500,- lors de sa constitution en date du 18 mars 2003,
- s’élevant à la somme de EUR 486.126,- lors de l’augmentation de capital en date du 25 avril 2003,
a été dûment payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.
Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 1.150,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, L. Lazzati, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prémentionnée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040350.3/208/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Delvaux.

39183

BENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.338.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 11 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 31 mars 2003 de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,
S.à r.l. en remplacement de Madame Isabelle Wieme.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de 3 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période de 3 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01391. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040065.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

TECHNOLOGIES RESEARCH S.A., Société Anonyme,

(anc. TECHNOLOGIES RESEARCH HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.964.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOLOGIES RE-

SEARCH HOLDING S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section
B numéro 60.694), constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
27 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 1998,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros, avec

effet rétroactif au 1

janvier 2000, par l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2000, publié au Mémorial C nu-

méro 763 du 18 octobre 2000,

ayant un capital social fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transformation de l’objet social de la société en société de participation financière pleinement imposable.
2.- Modification de l’alinéa 1

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOLOGIES RESEARCH S.A.»
3.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Pour BENVEST S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

39184

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article pre-

mier (1

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOLOGIES RESEARCH S.A.»

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et le réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- le 2

ème

alinéa de l’article vingt-sept (27), et

- les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf», du 1

alinéa de l’article vingt et un (21)

des statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, A. Zinni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 524, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039283.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Junglinster, le 16 juillet 2003.

J. Seckler.

39185

CAFE TEIXEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-4833 Rodange.

R. C. Luxembourg B 92.231.

—

Cession de parts sociales

- Monsieur Agostinho Teixeira Lopes, coffreur, demeurant 8, route de Luxembourg L-4833 Rodange, déclare par les

présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quarante-neuf (49) parts sociales de la
société dont il s’agit à Madame Elfia Malandra, gérante, demeurant 8, route de Luxembourg L-4833 Rodange, qui accepte
moyennant le prix global de six mille cent vingt-cinq euros (6.125,-) somme que le cédant reconnaît avoir reçu du ces-
sionnaire, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans les droits et obligations attachés aux parts cédées de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Toutes les parties intéressées au présent contrat déclarent approuver la susdite cession de parts sociales.
Madame Elfia Malandra, agissant en sa qualité de gérante de la société, déclare tenir au nom de la société la susdite

cession de parts sociales comme dûment signifiée.

Fait à Rodange, le 17 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05414. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(039921.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

JET SET CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 33, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 85.824.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Guiseppe Inferrera, restaurateur, né à Motta Santa Anastasia, (Italie), le 3 janvier 1965, demeurant à L-3385

Noertzange, 15, Wisestross.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée JET SET CAFE, S.à r.l., avec siège social à L-2230 Luxembourg, 33, rue Fort

Neipperg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.824), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 747 du 16 mai 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léon-Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence

à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 février 2002, publié au Mémorial C numéro 812 du 29 mai 2002.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 26 mars 2003, la société de droit

des Iles Vierges Britanniques MORIENTES ESTATE LTD, avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Aka-
ra Building 24, (Iles Vierges Britanniques), a cédé cinquante (50) parts sociales dans la prédite société JET SET CAFE, S.à
r.l., à Monsieur Guiseppe Inferrera, préqualifié.

L’associé unique considère cette cession de parts sociales comme dûment signifiée à la société, conformément à l’ar-

ticle 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de cession.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites par Monsieur Guiseppe In-
ferrera, restaurateur, demeurant à L-3385 Noertzange, 15, Wisestross.»

Troisième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Allaili Nouri, sans état, né à Uckange, (France), le 19 mai 1965,

demeurant à F-57000 Thionville, rue Mermoz, (France), comme gérant administratif de la société et lui accorde décharge
pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L’associé unique constate que la société est dorénavant gérée par:
- Monsieur Guiseppe Inferrera, restaurateur, né à Motta Santa Anastasia, (Italie), le 3 janvier 1965, demeurant à L-

3385 Noertzange, 15, Wisestross, gérant administratif, et

A. Teixeira Lopes / E. Malandra
Cédant / Cessionnaire & gérante

39186

- Monsieur André Hufer, employé privé, né à Luxembourg, le 28 juin 1968, demeurant à L-1510 Luxembourg, 29,

avenue de la Faïencerie, gérant technique.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de fixer le pouvoir de signature de la société comme suit:
«La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cent soixante-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Inferrera, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 522, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038924.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

OPERA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.713.

—

In the year two thousand and three, on the second of July.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company OPERA MANAGEMENT S.A., with reg-

istered office at L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, (R.C.S. Luxembourg section B number 76.713),
incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 20th of June 2000, published
in the Mémorial C number 819 of the 9th of November 2000,

and whose articles of association have been modified by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Nieder-

anven, on the 15th of September 2000, published in the Mémorial C number 863 of the 10th of October 2001.

The meeting is presided by Mr Delio Fabbri, industrial manager, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, residing in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Luciana Spannagel, employee privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Split of the existing A and B shares having a nominal value of 100.- EUR each into new A and B shares having a

nominal value of 10.- EUR each.

2.- Issue of new shares to the existing shareholders pro quota of shares held by each of them.
3.- Amendment of Article 5.1 and 5.2 of the articles of association to reflect the split of the shares.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to split the existing A and B shares, having a nominal value of 100.- EUR each, into new A and

B shares having a nominal value of 10.- EUR each.

Second resolution

The meeting decides to issue five thousand (5,000) new A shares and five thousand (5,000) new B shares, with a par

value of ten Euros (10.- EUR) each, in substitution of the existing shares which are hereby cancelled, and to assign them
to the shareholders in accordance with the shareholders present participation in the company.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

39187

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the paragraphs 5.1 and 5.2 of article

five (5) of the articles of association, to read as follows:

«Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred thousand euros (100,000.- EUR), represented

by five thousand (5,000) A Shares and five thousand (5,000) B Shares with par value of ten euros (10.- EUR) each fully
paid up.

5.2 The authorized capital is set at one million euros (1,000,000.- EUR), consisting of one hundred thousand (100,000)

ordinary A shares.»

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the

board, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same members of
the board and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the members of the board, known to the notary, by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPERA MANAGEMENT

S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
76.713), constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
juin 2000, publié au Mémorial C numéro 819 du 9 novembre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de residence à Niederanven,

en date du 15 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 863 du 10 octobre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Delio Fabbri, industrial manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, de-

meurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Luciana Spannagel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Fractionnement des actions A et B existantes, avec une valeur nominale de 100,- EUR chacune, en nouvelles ac-

tions A et B, ayant une valeur nominale de 10,- EUR chacune.

2.- Emission des nouvelles actions aux actionnaires actuels, au prorata de leur participation.
3.- Modification afférente des articles 5.1 et 5.2 des statuts.
4.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de fractionner les actions A et B existantes, avec une valeur nominale de 100,- EUR chacune, en

nouvelles actions A et B, ayant une valeur nominale de 10,- EUR chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre cinq mille (5.000) nouvelles actions A et cinq mille (5.000) nouvelles actions B, d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, en substitution des actions existantes, annulées présentement, et de
les assigner aux actionnaires conformément à leur participation actuelle dans la société.

39188

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ali-

néas 5.1 et 5.2 de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions A et cinq

mille (5.000) actions B d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

5.2 Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), consistant en cent mille (100.000)

actions ordinaires A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Fabbri, G. Stoffel, L. Spannagel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 524, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039274.3/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

COGES EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 68.983.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03987, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

(039950.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

EDEN S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.646.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EDEN S.A., ayant

son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 42.646), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1992, publié au
Mémorial C numéro 165 du 17 avril 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange,

en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 269 du 19 avril 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 29 août 2000, publié au Mémorial C numéro 109 du 13 février 2001,
- en date du 3 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 329 du 5 mai 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Ritter, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ernzen, (Al-

lemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Junglinster, le 16 juillet 2003.

J. Seckler.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

39189

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal d’une société holding 1929 et adoption du statut d’une société de participations finan-

cières (Soparfi) en modifiant l’article 1, l’article 4 et l’article 14 des statuts en les remplaçant par les dispositions suivan-
tes:

«Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme, dénommée EDEN S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.»

«Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses lois modificatives.»

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence les articles un (1), quatre (4) et quatorze (14) des statuts pour leur donner les
teneurs suivantes:

«Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme, dénommée EDEN S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

«Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses lois modificatives.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Ritter, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 524, fol. 1, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039289.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Junglinster, le 16 juillet 2003.

J. Seckler.

39190

FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY F.IN.CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.978.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.548.

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
A Luxembourg, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée FINANCIAL INTER-

NATIONAL COMPANY F.IN.CO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 26, Boulevard Royal, inscrite au R.C.S
Luxembourg section B n

49.548, constituée en date du 1

décembre 1994 et publiée au Mémorial C de 1995, page

5.695.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger de Luxembourg-

Ville, le 8 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 22.883.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, 26, boulevard

Royal, Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, 26, boulevard Royal,

Luxembourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la société a actuellement un capital social de EUR 4.978.000,- (quatre millions neuf cent soixante-dix-huit mille

Euros), représenté par 4.978 (quatre mille neuf cent soixante-dix-huit) parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) cha-
cune, toutes détenues par la société anonyme de droit italien dénommée TODINI FINANZIARIA SpA, avec siège social
à I-00142 Rome Via del Serafico 200, inscrite au Registre du Commerce de Rome, numéro 03012080580.

II. Que la société TODINI FINANZIARIA est devenue propriétaire des prédites parts sociales suite à l’absorption de

la société anonyme de droit italien PAR.IN SOCIETA DI PARTECIPAZIONI INTERNAZIONALI S.p.A., par la société
TODINI FINANZIARIA S.p.A., suite à un acte de fusion reçu par le notaire Paolo Soccorsi Aliforni de Rome, en date
du 27 novembre 2000.

III. Que l’associé unique ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont repris sur une liste de présence, la-

quelle après avoir été signée par l’associé unique, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 4.978 (quatre mille neuf cent soixante-dix-huit) parts sociales re-

présentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment présentes ou représentées à la présente assem-
blée.

VI. Que la présente assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société,
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge donnée aux Gérants;
4. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibérée, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

Est nommé liquidateur: Monsieur Benedetto Panzetta, gérant de sociétés, né à Todi (I), le 11 janvier 1942, demeurant

à I-00142 Rome, Via del Serafico 200.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux gérants actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats jus-

qu’à ce jour.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.

39191

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demande de signer.

Signé: C. Iantaffi, J.P. Saddi, U. Cerasi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040380.3/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

BREEZY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.021.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 5 juin 2003

Monsieur Diederich Georges, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03174. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040204.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

R. C. Luxembourg B 24.832.

—

L’an deux mille trois, le trois juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Roger Mertes, employé des P et T, veuf de Madame Marie Toussaint, demeurant à L-5828 Fentange, 9,

Gewaennchen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- que la société à responsabilité limitée unipersonnelle AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l., ayant son siè-

ge social à L-7450 Lintgen, 80, route Principale, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 22 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 342 du 10 décembre 1986, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C page 4438 de 2001,

2.- que le capital social de la société s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) soit douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros soixante-huit cents (

€ 12.394,68), entièrement souscrit par le comparant.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

Deuxième résolution

L’associé nomme Mademoiselle Elisabeth Mertes, étudiante, demeurant à L-5828 Fentange, 9, Gewaennchen, liquida-

teur, avec les pouvoirs suivants:

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Delvaux.

Pour extrait sincère et conforme
BREEZY HOLDING S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
Administrateur / Administrateur

39192

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: E. Mertes, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2003, vol. 424, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039117.3/232/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

C2M IMPLANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 94.430.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société SCABIEUSE HOLDING S.A., établie et ayant son siège à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici re-

présentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée;

2. La société KOKAB S.A.H, établie et ayant son siège à L-2330 Luxembourg, 122 Boulevard de la Pétrusse, ici re-

présentée par Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: C2M IMPLANTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange, d’exploitation ou autrement et la mise en valeur de ces af-
faires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant
directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (

€ 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (

€ 500.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Mersch, le 1

juillet 2003.

U. Tholl.

39193

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cin-

quante mille euros (

€ 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

- La société SCABIEUSE HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- La société KOKAB S.A.H, préqualifiée, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

39194

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille huit cents euros (

€ 1.800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, Allée Scheffer.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2009.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 2003, vol. 890, fol. 23, case 8. – Reçu 500 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(040067.3/219/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

DAB ADVISER II FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 76.343.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 17. Januar 2003

Am 17. Januar 2003 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres endend zum 31. August 2002 wurde auf das folgende Geschäftsjahr vorgetra-

gen.

Ernennungen als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Andreas Raschdorf (als Vorsitzender) und von den Herren

Christian Krieg, Robert Weiher und Jan Ebberg bis zur nächsten Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2004.

Ernennung von KPMG AUDIT, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre im Jahr 2004.

Luxemburg, den 20. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01273. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040119.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2003.

F. Kesseler.

Für gleichlautenden Auszug
Für DAB ADVISER II FUNDS, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Paciotti-Luchetti

39195

AVIA INTERNATIONAL S.A., (AVIATION VOYAGE INDUSTRIE AFFAIRES INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme),

(anc. ROMA FINANCES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 92.073.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROMA FINANCES S.A.,

ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.073,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 383
du 8 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Pozzolo, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Changement de la dénomination de la société en AVIA INTERNATIONAL S.A. (AVIATION VOYAGE INDUS-

TRIE AFFAIRES INTERNATIONAL S.A.).

3.- Modification afférente de l’article 1

des statuts.

4.- Transfert du siège social de Livange à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
5.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

, des statuts.

6.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition en propriété ou par leasing, la location et la vente d’avions d’affaires, en totalité

ou en partie, ainsi que la gestion de tous services liés à l’exploitation et à l’entretien d’avions d’affaires.

En particulier et sans porter préjudice aux dispositions de l’alinéa précédent, la société pourra céder en propriété

partagée des quote-parts d’avions et assurer pour le compte des copropriétaires la gestion de leur avion et la prestation
de tous services qui se rattachent à l’opération de ces avions.

La société pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets, marques et autres droits de pro-

priété industrielle.

D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle estimera utiles

dans l’accomplissement et le développement de son objet.»

7.- Modification de l’article 9 des statuts.
8.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé de ce jour, la répartition des mille (1.000)

actions de la société est la suivante:

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AVIA INTERNATIONAL S.A. (AVIATION VOYAGE

INDUSTRIE AFFAIRES INTERNATIONAL S.A.) et de modifier en conséquence l’article premier des statuts comme suit:

1.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livan-

ge, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88.188, cinq cents actions . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Jean Chavaroche, pilote professionnel d’aviation, né à Oran (Algérie), le 16 juillet 1944, demeurant

à F-33220 Pineuilh, 7, Saute Renard (France), cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

39196

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AVIA INTERNATIONAL S.A. (AVIATION VOYA-

GE INDUSTRIE AFFAIRES INTERNATIONAL S.A.)».

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Livange à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition en propriété ou par leasing, la location et la vente d’avions d’affaires, en

totalité ou en partie, ainsi que la gestion de tous services liés à l’exploitation et à l’entretien d’avions d’affaires.

En particulier et sans porter préjudice aux dispositions de l’alinéa précédent, la société pourra céder en propriété

partagée des quote-parts d’avions et assurer pour le compte des copropriétaires la gestion de leur avion et la prestation
de tous services qui se rattachent à l’opération de ces avions.

La société pourra acquérir, développer, recevoir et donner en licence des brevets, marques et autres droits de pro-

priété industrielle.

D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations commerciales et industrielles qu’elle estimera utiles

dans l’accomplissement et le développement de son objet.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société.

Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Jean Chavaroche, pilote professionnel d’aviation, né à Oran (Algérie), le 16 juillet 1944, demeurant à F-

33220 Pineuilh, 7, Saute Renard (France);

2.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88.188;

3.- Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Jean Chavaroche,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Charpy, S. Pozzolo, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 524, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039279.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SOCIETE FONCIERE ET IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 66.060.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FONCIERE ET IM-

MOBILIERE DU SUD S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg

Junglinster, le 16 juillet 2003.

J. Seckler.

39197

section B numéro 66.060), constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C numéro 814 du 7 novembre 1998,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-6791 Grevenmacher, 20, route de

Thionville.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

des statuts.

3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-6791 Grevenma-

cher, 20, route de Thionville, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier (1

) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. 2

ème

alinéa. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1740 Luxem-

bourg, 22, rue de Hollerich, comme administrateur de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécu-
tion de son mandat.

Troisième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme NOVAELUX HOLDING S.A., avec siège social à L-6791 Grevenmacher, 20,

route de Thionville, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.548), comme nouvel administrateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- la deuxième phrase de l’article huit (8), et
- les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf» du premier alinéa de l’article neuf (9) des

statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Richon, T. Pinto, T. Richon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 522, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039862.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

39198

ABEL TASMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.396.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04992, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039957.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

HYPERCENTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.372.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03817, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039974.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

RECAMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.630.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02500, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

NOVAELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 64.548.

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVAELUX HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.548),
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22
mai 1998, publié au Mémorial C numéro 575 du 7 août 1998.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-6791 Grevenmacher, 20, route de

Thionville.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.

Signature.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

39199

7.- Remplacement des 100 actions existantes sans expression de valeur nominale par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 310,- EUR chacune.

8.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9.- Nominations statutaires.
10.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Thierry Richon à la fonction d’administrateur-délégué.
11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, à L-6791 Grevenma-

cher, 20, route de Thionville, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme NOVAELUX HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize
virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à L-1740 Luxem-

bourg, 22, rue de Hollerich, comme administrateur et administrateur-délégué de la société et lui accorde décharge plei-
ne et entière pour l’exécution de son mandat.

Neuvième résolution

L’assemblée nomme la société anonyme INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A.H., avec siège social à L-

6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.817), comme nouvel adminis-
trateur de la société.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.

Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Thierry Richon, attaché commercial, né à Marseille,
(France), le 17 septembre 1963, demeurant à L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange, avec pouvoir de signature
individuelle.

39200

Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-neuf» du premier alinéa de l’article quatorze (14),

- les mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décem-

bre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit» de l’article seize (16) des statuts.

Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur

Thierry Richon, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Richon, T. Pinto, T. Richon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2003, vol. 522, fol. 100, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039866.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

TAI FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.637.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003 a appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, avec effet à

l’exercice social commençant le 1

janvier 2003, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-

2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Madame Monique Juncker, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01402. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040026.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

RAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.669.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04364, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(039996.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Junglinster, le 15 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour TAI FINANCE COMPANY S.A.
M. Juncker
Administrateur

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

39201

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.931.

—

L’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 2003 a renouvelé le mandat d’administrateur de Madame Monique Junc-

ker pour une période de 6 ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 mai 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, ave-
nue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Madame Isabelle Wieme. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2009.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01385. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040029.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.358.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 6 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur
Dirk Van Reeth.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01422. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040035.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

INTERLIGNUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.537.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 mai 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration du 13 août 2002 de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme, licencié en scien-
ces économiques, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Madame Virginia Matagne.

Puis cette même Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration du 31 mars 2003 de nommer aux fonc-

tions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en
remplacement de Madame Isabelle Wieme.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01432. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040038.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour BARFAX HOLDING S.A.
M. Juncker
Administrateur

Pour SANTORINI S.A.
M.-J. Reyter
Administrateur

Pour INTERLIGNUM S.A.
J. Claeys
Administrateur

39202

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2003 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 13 mai 2002 de

nommer aux fonctions d’administrateur Madame Monique Juncker en remplacement de Madame Francine Herkes.

Puis cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration du 13 août 2002 de nommer aux fonctions d’ad-

ministrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame Virginia Matagne.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01444. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040043.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SPACE OPERATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.937.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2003 a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier,

directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2004.

Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01382. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040049.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

WORLD-WIDE LIFE ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 86.184.

—

Il résulte d’une lettre datant du 4 juin 2003 que Monsieur Geoffrey S. Hayward a démissionné de ses fonctions de

membre du conseil d’administration et d’administrateur-délégué de la Société avec effet au 4 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00641. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040098.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour WITTSBURG HOLDING A.G.
J. Claeys
Administrateur

Pour SPACE OPERATION S.A.
G. Birchen
Administrateur

WORLD-WIDE LIFE ASSURANCE S.A.
Signature

39203

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.544.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03855, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039992.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

CAMPILL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.478.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2003 a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGE-

MENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie-José Reyter.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Puis cette même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes, avec effet à l’exercice social com-

mençant le 1

janvier 2003, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en

remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01368. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040053.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

DAB ADVISER I FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 74.992.

—

Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 17. Januar 2003

Am 17. Januar 2003 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Ausschüttung für das Geschäftsjahr endend zum 31. August 2002 von 1,50

€ pro B-Anteil für den Teilfonds

«ALBRECH & CIE OPTISELECT FONDS»:

- Ernennungen als Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Andreas Raschdorf (als Vorsitzender) und von den Herren

Christian Krieg, Jacques Bofferding, Loris Di Vora, Robert Weiher und Jan Ebberg bis zur nächsten Generalversammlung
der Aktionäre im Jahr 2004.

Ernennung von KPMG AUDIT, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre im Jahr 2004.

Luxemburg, den 20. Januar 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2003, réf. LSO-AB01274. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040125.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

Pour CAMPILL HOLDINGS S.A.
G. Fasbender
Administrateur

Eintragungsdatum:

17. Januar 2003

Ex-Datum: 20.

Januar

2003

Zahlbar: 23.

Januar

2003

Für gleichlautenden Auszug
Für DAB ADVISER I FUNDS, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
C. Paciotti-Luchetti / F. Konrad

39204

LAGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.268.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 5 juin 2003 a appelé aux fonctions de Com-

missaire aux comptes, avec effet à l’exercice social commençant le 1

janvier 2003, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE

S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Cette Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration du 25 octobre 2002 de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Sabine Plattner en remplacement de Madame Elisa Amedeo.

Ensuite cette Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’administration du 23 mai 2003 de nommer aux fonctions

d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Enfin, lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01372. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040055.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

EXPERTA LUXEMBOURG, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 29.597.

—

Extrait de la réunion du conseil d’administration du 4 juin 2003

Le conseil d’administration a nommé M. Pierre Munch avec adresse professionnelle au 180, rue des Aubépines, L-

1145 Luxembourg, membre du comité de direction.

Le comité de direction, qui gère les affaires courantes de la société, est dorénavant composé de
M. Jean Bodoni, Président
M. Christoph Kossmann
M. Pierre Munch

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02555. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040106.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

VINIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 39.179.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 avril 2003

Monsieur Giorgio Cirolini est nommé au poste de Président du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00584. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040181.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour LAGAR S.A.
G. Birchen
Administrateur

EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
J. Bodoni / C. Kossmann

Pour extrait sincère et conforme
VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
pp. FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / V. Arno’

39205

DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.258.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 6 juin 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire,
59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Madame Elisa Amedeo. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 30 juin 2003.

Puis cette Assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice social se terminant au 30 juin 2003.

Enfin cette Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes, avec effet à l’exercice social commençant

le 1

juillet 2002, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en rempla-

cement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice
social se terminant au 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01377. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040058.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ARTHENA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.694.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2003 a appelé aux fonctions d’administrateur la société MONTEREY SER-

VICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de 3 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Cette même Assemblée a appelé aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-

12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en remplacement de COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-
2551 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01379. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040060.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 53.609.

Constituée le 15 décembre 1995 par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial

C n

165 du 3 avril 1996, capital converti en euros suivant avis publié au Mémorial C n

122 du 23 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04299, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(040290.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour DAMIGIANA HOLDING S.A.
G. Birchen
Administrateur

Pour ARTHENA S.A.
G. Birchen
Administrateur

Pour ENERGIE ET TECHNIQUE, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

39206

PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.374.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 2 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
2001 et au 31 décembre 2002.

Les mandats de
Monsieur Gennadiy Plis
Madame Natalyia Kyryllova
Monsieur Oleg Kyrylov
en tant qu’administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jus-

qu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02382. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040084.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 28.333.

—

Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 19. Februar 2003

Am 19. Februar 2003 fasste die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre folgende Beschlüsse:
- Verwendung des Jahresgewinnes:

- Bestätigung der Ernennung für eine unbestimmte Dauer von Herrn Hannes Saleta in den Verwaltungsrat der Ge-

sellschaft anstelle von Herrn Nikolaus Hetflesch, der sein Rücktritt bekannt gab.

- Wiederwahl für eine unbestimmte Dauer als Verwaltungsratsmitglieder von den Herren Johann Kernbauer, Robert

Hoffmann und Loris Di Vora.

Ernennung von ERNST & YOUNG S.A., Luxemburg anstatt SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., (früher ANDERSEN

S.A.) als Wirtschaftsprüfer für eine unbestimmte Dauer.

Luxemburg, den 3. März 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00715. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040136.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

UPBT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2003, réf. DSO-AG00118, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

(040287.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour la société
Signature

Jahresgewinn:

EUR 205.784

Überweisung an die gesetzliche Rücklage:

EUR -

Nettogewinnvortrag:

EUR 205.784

Für gleichlautenden Auszug
Für CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift / Unterschrift

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

39207

FUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.763.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03550, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040144.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MATRISE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.921.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2003 la décision des Administrateurs du 30 septembre 2002

de coopter M. Christoph Kossmann, au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur dé-
finitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Par décision de cette même assemblée les mandats des Administrateurs ainsi que celui du Commissaire aux comptes

ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Christoph Kossmann, 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02011. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040149.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02740, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040447.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02739, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040445.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour MATRISE TRADING S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

39208

SOCOM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 9.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2003, réf. DSO-AG00113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040285.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 44.437.

Constituée le 16 juin 1993 par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C n

442 du 24 septembre 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 15 décembre 1995, acte publié au Mémorial

C n

179 du 10 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04303, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(040291.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FORZA-ONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.214.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 13 mai 2003

3. L’Assemblée constate que l’intégralité du capital social de la société est absorbée par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03664. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040333.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MAECOBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.814.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02130, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040464.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(88.343,39 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7.711,48 EUR)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(96.054,87 EUR)

Signature.

39209

HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.984.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04612, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

CHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.166.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 décembre 2002, actée sous le n

879 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040392.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PEACOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.070.

—

Statuts coordonnés suite en date du 16 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040394.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat
de LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03008. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 14th, 2003

- The cooption of LOUV, S.à r.l., a Luxembourg limited company, with registered office 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg as a Director in replacement of FINIM LIMITED, who resigned, is ratified. The mandate of LOUV, S.à r.l.
will lapse at the Annual General Meeting of the year 2004.

Luxembourg, March 14th, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03401. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040223.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
DRAYTON S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

For true copy
DRAYTON S.A.
Signature / Signature
Director / Director

39210

WORD CHEMICAL TRADE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.637.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG05023, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

(040443.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

VIRTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.460.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02736, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040448.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

T.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 60.841.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02735, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040450.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.183.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02734, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(040451.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS NR 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.856.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03206, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040524.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

WORD CHEMICAL TRADE S.A. (en liquidation)
A. Schaus
Liquidateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Signature.

39211

QUARTIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.192.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05378, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

(040458.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

LARIGOT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02116, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040460.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.809.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05381, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

(040461.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.475.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2002, les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux comptes ont été renouvelés pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Yujiro Kuroda, Président et Administrateur-délégué, 1-20-5, Inogashira, Mitaka City, Tokyo 181-0001, Japan, M.

Yoshifumi Nakano, 2-8-1-1203, Tate, Shiki City, Saitama, 353-0006, Japan et M. Teruomi Yoshino, 3-5-8, Susukino, Aoba
ward, Yokohama City, Kanagawa, Japan.

Le Commissaire aux comptes est M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02007. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040151.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

QUARTIC S.A.
Signatures
Administrateurs

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(88.213,72 EUR)

Signature.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

39212

LARIGOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.760.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02122, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040463.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

RIBBON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.280.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02138, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040465.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

NOVA STAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.000.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02141, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040467.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

NEX-FOTO CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.196.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 2002 la décision des Administrateurs du 30 sep-

tembre 2002 de coopter Monsieur Guy Kettmann au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Ad-
ministrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02002. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040155.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(13.048,86 EUR)

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(31.777,22 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(34.918,23 EUR)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(66.695,45 EUR)

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(18.468,19 EUR)

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.275,52 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6.192,67 EUR)

Signature.

Pour NEX-FOTO CAPITAL
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

39213

LUBEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.828.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02149, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040472.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

ALINICO’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.053.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05387, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

(040473.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

COLAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.423.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02152, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040476.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 56.347.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 3 juin 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03165. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040186.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(670.172,65 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(11.970,40 EUR)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(682.143,05 EUR)

Signature.

ALINICO’S S.A.
Signature / Signature
Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(785.043,- LUF)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(384.997,- LUF)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.170.040,- LUF)

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
EUROTECHNIK S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

39214

SOPARFINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05384, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

(040479.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PLABBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.161.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02159, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040484.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SIRIADE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.602.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05389, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

(040486.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

TAMARIND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.487.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 3 juin 2003

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03167. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040191.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

SOPARFINTER S.A.
Signatures
Administrateurs

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240.720,88 EUR

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.298,90 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294.019,78 EUR

Signature.

SIRIADE S.A.
Signature / Signature
Administrateur-Délégué / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
TAMARIND HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

39215

PINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.685.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02166, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040488.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

JOHN & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.355.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02182, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040490.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

H.T.I. HOTEL TRUST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.274.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02178, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040492.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

EASTKEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-

AG02186, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040497.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(36.599,25 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(50.803,96 EUR)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(87.403,21 EUR)

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(5.745,47 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(13.519,76 EUR)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(19.265,23 EUR)

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3.936,62 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(12.030,57 EUR)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(15.967,19 EUR)

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(39.517,35 EUR)

- Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10.693,88 EUR)

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(50.211,23 EUR)

Signature.

39216

EUROGRIGLIATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.781.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04986, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2003.

(040499.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PIAZZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 33.051.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de notre Société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 1

er

septembre 2003 à

10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre

2002;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (04007/000/17)

Le Conseil d’Administration.

YSATIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222c, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 34.087.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de notre Société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 1

er

septembre 2003 à

10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 30 septembre 1999 et au 30 septembre

2002;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1999 et au 30 septembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I (04008/000/17)

Le Conseil d’Administration.

EUROGRIGLIATI S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Cellular Energy Holding S.A.

Icaro 2002 S.A.

Chatelet Investissements S.A.

Arnholz, S.à r.l.

C.GE.Ré, Caisse Générale de Réassurance S.A.

Golondrina Holding S.A.

Société Luxembourgeoise de Distributeurs Automatiques

Barilla Luxembourg S.A.

International Patrimony Holding S.A.H.

Trust International Luxembourg S.A.

I&M Restauration, S.à r.l.

Heim Training S.A.

Ary Holding S.A.

Phitex S.A.

Novation Immobilière S.A.

Benvest S.A.

Technologies Research S.A.

Café Teixeira, S.à r.l.

Jet Set Café, S.à r.l.

Opéra Management S.A.

Coges European Holding S.A.

Eden S.A.

F.IN.CO., S.à r.l., Financial International Company

Breezy Holding S.A.

Agence Immobilière Toussaint, S.à r.l.

C2M Implants S.A.

DAB Adviser II Funds

AVIA International S.A., Aviation Voyage Industrie Affaires International

Société Foncière et Immobilière du Sud S.A.

Abel Tasman S.A.

Hypercenter Holding S.A.

Recamier S.A.

Novaelux Holding S.A.

Tai Finance Company S.A.

RAP S.A.

Barfax Holding S.A.

Santorini S.A.

Interlignum S.A.

Wittsburg Holding A.G.

Space Operation S.A.

World-Wide Life Assurance S.A.

Baxi, S.à r.l.

Campill Holdings S.A.

DAB Adviser I Funds

Lagar S.A.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg

Vinifin International S.A.

Damigiana Holding S.A.

Arthena S.A.

Energie et Technique, S.à r.l.

Plau International S.A.

CA European Bond Advisor S.A.

UPBT, S.à r.l.

Fusion S.A.

Matrise Trading S.A.

Lowlands Holding S.A.

Socom Participation S.A.

Starkstrom-Anlagen Kautz Luxembourg, S.à r.l.

Forza-One S.A.

Maecoba S.A.

Halsey, S.à r.l.

Charme Holding S.A.

Peacock S.A.

Drayton S.A.

Word Chemical Trade S.A.

Virtex S.A.

T.B.I. S.A.

Glooscap S.A.

Aareal European Property Investments Nr 1 S.A.

Quartic S.A.

Larigot Holding S.C.A.

Midoc International Holding S.A.

Dai Nippon International S.A.

Larigot Holding S.A.

Ribbon S.A.

Nova Star Holding S.A.

Nex-Foto Capital

Luben S.A.

Alinico’s S.A.

Colafin International S.A.

Eurotechnik S.A.

Soparfinter S.A.

Plabber Holding S.A.

Siriade S.A.

Tamarind Holding S.A.

Pinex S.A.

John & Partners S.A.

H.T.I. Hotel Trust Investment S.A.

Eastkem International S.A.

Eurogrigliati S.A.

Piazza Holding S.A.

Ysatis Holding S.A.