39073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 815

6 août 2003

S O M M A I R E

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

39118

Interinvestments Overseas Corp. Holding S.A., Lu- 

Actuel Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

39096

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39074

Actuel Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

39096

IPSE Dixit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

39093

Afece S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39087

IPSE Dixit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

39095

Alger Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39119

Luxcos S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39093

Atayo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39118

Metal Invest International S.A., Luxembourg . . . . 

39117

B & B Bepuvo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

39120

Munhowen S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39083

Beaume Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

39116

Munhowen S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39083

Brèger Frères et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

39078

Munhowen S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39083

3 C International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

39117

Nemetex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

39099

Capital @ Work Group S.A., Strassen. . . . . . . . . . .

39079

Neroli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39095

COMETAL-Constructions Métalliques S.A.,  Nie- 

Neroli S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39095

dercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39075

Odyssée Télécom, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . 

39087

E.D.P.  S.A.,  Expertises  et  Développements  Pu- 

Orysia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39120

blics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39075

PanEuropean (Switzerland), S.à r.l., Luxembourg  

39113

Equinox  Investment  Company   S.C.A.,   Luxem- 

Perfecta Küchen S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

39078

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39096

Perfecta Küchen S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

39078

Equinox  Investment  Company   S.C.A.,   Luxem- 

Perfecta Küchen S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

39078

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39098

ProLogis Belgium VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

39088

Euro Nutri Santé, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . .

39086

Prop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39111

Fan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39081

Puglia, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39085

FG-Finance S.A.H., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39098

Reflet Vert, S.à r.l., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39079

Finanz Trainer S.C., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . .

39117

Signam International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . 

39120

Grid Industries Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

39102

Smartfox Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . 

39092

Harremaat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39085

Smartfox Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . 

39092

Harremaat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39085

Smartfox Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . 

39092

Harremaat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39085

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

39079

Harremaat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

39085

Stereolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39080

Interinvestments Overseas Corp. Holding S.A., Lu- 

Stereolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39080

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39074

Stereolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39080

Interinvestments Overseas Corp. Holding S.A., Lu- 

Stereolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39080

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39074

Taillevent S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

39118

Interinvestments Overseas Corp. Holding S.A., Lu- 

Talents Institutional Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

39084

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39074

Univers 3000 S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39087

Interinvestments Overseas Corp. Holding S.A., Lu- 

World Company S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 

39086

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39074

World Company S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 

39087

39074

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03978, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039930.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039937.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03982, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039932.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03983, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039953.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03986, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039952.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

39075

COMETAL-CONSTRUCTIONS METALLIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niedercorn, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 72.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

(039716.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

E.D.P. S.A., EXPERTISES ET DEVELOPPEMENTS PUBLICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.456. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Luxembourger, Consultant, né le 8 juillet 1967 à Thionville (57100), demeurant à Thionville

(57100-France) - 18 Chemin du Fort, 

2. - Monsieur Franck Luxembourger, Cadre, né le 20 juillet 1972 à Thionville (57100), demeurant à Thionville (57100-

France) - 69 Route de Mondorf,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous dénomination EXPERTISES ET DEVELOPPEMENTS PUBLICS S.A.

dont l’abréviation est E.D.P. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société E.D.P. S.A. a pour objet: 
Le conseil et l’assistance dans les domaines de l’économie et le management des organisations et services publics,

l’intelligence et le management de l’information, la mise en place de stratégies publiques, le conseil des organisations
privées en rapport avec des organisations publiques.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation, l’extension et
le développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société ayant des activités similai-

res, annexes ou connexes.

Elle peut exercer un pouvoir de gestion de ses filiales.

Titre II - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord des trois quarts des actions sous-

crites, toute cession ou transmission d’actions entre vifs et toute transmission pour cause de mort à un autre qu’un
descendant en ligne directe ou le conjoint survivant, sont soumises à un droit de préemption de la part des autres as-
sociés tel qu’exposé ci-après. 

Toute cession d’actions entre vifs pour cause de mort telle que décrite ci-dessus, peu importe la forme juridique

adoptée, vente, échange, donation ou autre, est soumise au droit de préemption ci-après décrit, l’inobservation de ce

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

39076

droit d’attribution et de préemption en cas de cession ou de transmission entraînant la nullité tant entre les parties cé-
dantes et cessionnaires que vis-à-vis de la société de ces cessions ou transmissions intervenues. 

Il existe un droit préférentiel d’attribution et de préemption en faveur des autres actionnaires de la société. A cet

effet, le cédant entendant céder des actions où le légataire autre que les descendants et/ou le conjoint de l’actionnaire
décédé devront faire une déclaration par écrit recommandé au siège social de la société en indiquant l’identité du ces-
sionnaire ou du légataire ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée ou la transmission interve-
nue.

Les administrateurs doivent avertir, avec toutes les informations reçues, les autres actionnaires dans le délai de dix

jours à partir de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura alors pendant
un délai de dix jours, le droit de manifester sa volonté d’acquérir aux conditions préposées et en cas de désaccord sur
le prix proposé au prix tel que stipulé ci-après au dernier alinéa, tout ou partie des actions offertes par une communi-
cation par lettre recommandée aux administrateurs. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit
d’attribution ou de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent,
les administrateurs avisant équitablement en cas de rompus.

Au cas où certains des actionnaires n’auraient pas fait usage de leur droit de préemption dans le délai prédit, il existe

en faveur des autres actionnaires, ayant exercé leur droit de préemption pendant un délai de 10 jours, un nouveau droit,
proportionnel aux actions qu’ils possèdent, de se rendre acquéreur des actions pour lesquelles un droit de préemption
n’aurait pas encore été exercé.

Après l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants et le conjoint survi-
vant, en cas de transmission autre qu’entre vifs, la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un
droit de préemption n’aurait pas été exercée, est définitivement opposable à la société, et ceci à condition que, pour la
cession projetée, cette cession intervienne dans les dix jours depuis l’expiration du délai de trente jours au cessionnaire
désigné suivant les conditions indiquées initialement aux administrateurs.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable, sur base du règlement interne établi entre actionnaires. Le tout sans préjudice de
l’article 6 des statuts.

Titre III - Administration 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des ac-
tionnaires; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-

ministratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

dernier Lundi du mois de Juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

39077

Art. 15. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assem-

blée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions
prévues par les textes réglementaires en vigueur.

Titre VI - Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5.00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions Générales 

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de juin 2004 à 11.00 heures.
Par dérogation à l’article 8 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Ont comparu: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 50 % (cin-

quante pour cent) de sorte que la somme de EUR 15.500 (quinze mille cinq cent euros) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.420,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luxembourger Patrick, consultant, né le 08 juillet 1967 à Thionville (57100), demeurant à Thionville

(57100 France) - 18 Chemin du Fort,

- Monsieur Luxembourger Franck, cadre, né le 20 juillet 1972 à Thionville (57100), demeurant à Thionville (57100

France) - 69 Route de Mondorf,

- Monsieur Dymarski Luc, Directeur général, né le 15 avril 1956 à F-Mouzon (08000), demeurant à Nancy (54000

France) - 43 rue Louis Braille.

3- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 Monsieur Paul Grangier, né le 17 mai 1966 à Longeville Les Metz (57070), demeurant professionnellement à Marly

F-57155, 15, rue de la Ferme Saint Ladre. 

4- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 43, avenue Prince Henri
5- Le conseil d’administration est autorisé à désigner un ou plusieurs Administrateurs Délégué de la société, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

- Monsieur Luxembourger Patrick, Consultant, demeurant à Thionville, 18 Chemin du Fort . . . . . 

900 actions

- Monsieur Luxembourger Franck, Cadre, demeurant à Thionville, 69 Route de Mondorf   . . . . . . 

100 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

39078

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Luxembourger, F. Luxembourger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 21, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040324.3/208/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

BREGER FRERES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 29.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03578, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039702.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

PERFECTA KÜCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue Jean-Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039566.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

PERFECTA KÜCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue Jean-Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039563.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

PERFECTA KÜCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue Jean-Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039562.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Luxembourg, le 28 juin 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

39079

CAPITAL @ WORK GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06034, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039704.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

REFLET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 21, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039546.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

—

<i>Résolution Circulaire du Conseil d’Administration

Ce jour, 2 avril 2003, Le Conseil d’Administration prend les décisions suivantes:
1. Démission de Madame Laura Delauzun
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Madame Laura Delauzun de ses fonctions d’Administra-

teur à compter de ce jour. 

2. Cooptation de Monsieur Hugues Bernamonti en remplacement de Madame Laura Delauzun.
Les administrateurs restants, conformément au second paragraphe de l’article 21 des statuts du 25 septembre 2002

décident de coopter, à compter de ce jour et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, Monsieur Hugues Bernamonti
en tant qu’Administrateur de la Société en remplacement de Madame Laura Delauzun, qui a démissionné.

Conformément à l’article 25 des statuts du 25 septembre 2002, le Conseil autorise Monsieur Hugues Bernamonti à

engager la Société par sa seule signature individuelle en ce qui concerne la gestion quotidienne et/ou la conclusion ou
l’exécution de contrats ou transactions jugées nécessaires à l’accomplishment et au développement de l’objet de la So-
ciété.

La prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra le 24 septembre 2003:
- Donnera décharge à Madame Laura Delauzun pour l’exercice de son mandat d’Administrateur du 1

er

 juin 2002 au

2 avril 2003;

- Ratifiera la cooptation de Monsieur Hugues Bernamonti comme Administrateur de la Société à compter du 2 avril

2003 jusqu’à la fin de l’exercice social le 31 mai 2003.

Fait le 2 avril, 2003.

Jérôme De Dax, Président
François Bazin, Administrateur
Eric Brard, Administrateur
Christian d’Allest, Administrateur
Vincent Decalf, Administrateur
Jean-Baptiste Segard, Administrateur
Guillaume Wehry, Administrateur

<i>Circular resolution of the Board of Directors

This day April 2nd, 2003, the Board of Directors takes unanimously the following resolutions:
1. Resignation of Mrs Laura Delauzun
The Board of Directors takes note of the resignation of Mrs Laura Delauzun as Director of the Company as from

today.

2. Appointment of Mr Hugues Bernamonti in replacement of Mrs Laura Delauzun 
The remaining Directors, in accordance with the second paragraph of the Article 21 of the Articles of Incorporation

dated September 25th, 2002, decide to appoint, as from today and until the next Annual General Meeting of Sharehold-
ers, Mr Hugues Bernamonti as Director of the Company in replacement of Mrs Laura Delauzun, who has resigned.

Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Signatures.

Signature
<i>Mandataire

39080

According to Article 25 of the Articles of Incorporation dated September 25th, 2002, the Board of Directors author-

izes Mr Hugues Bernamonti to engage the Company by his individual signature regarding its day-to-day management
and/or the conclusion or the execution of agreements or transactions deemed useful for the accomplishment and de-
velopment of its object.

The next Annual General Meeting of Shareholders to be held on September 24th, 2003:
- will grant discharge to Mrs Laura Delauzun for her mandate for the period from June 1st, 2002 to April 2nd, 2003;
- will ratify the appointment of Mr Hugues Bernamonti as Director of the Company for the period from April 2nd,

2003 to the end of the fiscal year ended on May 31st, 2003.

Made on April 2nd, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040259.3/045/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

STEREOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 42.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03949, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039886.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

STEREOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 42.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03952, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039890.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

STEREOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 42.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03954, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

STEREOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 42.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03957, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039905.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Jérôme De Dax, Chairman of the Board of Directors

Signature

François Bazin, Director

Signature

Eric Brard, Director

Signature

Christian d’Allest, Director 

Signature

Vincent Decalf, Director

Signature

Jean-Baptiste Segard, Director 

Signature

Guillaume Wehry, Director

Signature

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

39081

FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.642. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FAN S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg section B numéro 65.642.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, le 26 juin

1998, publié au Mémorial C, année 1998, page 35.943, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné en date du 31 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 34.987.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 751.544 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 juin de chaque année

et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

2.- Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 21. L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

4

ième

 vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour

ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier juillet 2002 s’est terminé le 31 décembre

2002, tandis que l’exercice ayant commencé le 1

er

 janvier 2003 se terminera le 31 décembre 2003, et conformément

aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels
de l’exercice terminé le 31 décembre 2002, se tiendra le 4

ième

 vendredi du mois de juin 2003 à 15.00 heures.

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.250.000,- (cinq mil-

lions deux cent cinquante mille Euros), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,25
(cinq Euros vingt-cinq Eurocents) par action, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans
prenant fin le 27 juin 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.945.606,- (trois millions neuf cent quarante-cinq mille six cent six Euros),

représenté par 751.544 (sept cent cinquante et un mille cinq cent quarante-quatre) d’une valeur nominale de EUR 5,25
(cinq Euros vingt-cinq Eurocents) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille Euros), divisé en 1.000.000 (un

million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,25 (cinq Euros vingt-cinq Eurocents) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

39082

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas où l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

7. Divers.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société, pour la porter au

31 décembre au lieu du 30 juin de chaque année, et elle modifie en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner
la teneur suivante: 

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 21. L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

4

ième

 vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour

ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier juillet 2002 s’est

terminé le 31 décembre 2002, tandis que l’exercice ayant commencé le 1

er

 janvier 2003 se terminera le 31 décembre

2003, 

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice terminé le 31 décembre 2002, se tiendra le 4ième vendredi du mois de juin 2003 à
15.00 heures 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR

5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille Euros), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur no-
minale de EUR 5,25 (cinq Euros vingt-cinq Eurocents) par action, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas où l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante: 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.945.606,- (trois millions neuf cent quarante-cinq mille six cent six Euros),

représenté par 751.544 (sept cent cinquante et un mille cinq cent quarante-quatre) d’une valeur nominale de EUR 5,25
(cinq Euros vingt-cinq Eurocents) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille Euros), divisé en 1.000.000 (un

million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 5,25 (cinq Euros vingt-cinq Eurocents) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

39083

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas où l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Santini, L. Lazzati, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 13, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040370.3/208/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MUNHOWEN, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 14, Z.I. Zare Est.

R. C. Luxembourg B 29.728. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03002, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 18 juillet 2003.

(040104.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MUNHOWEN, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 14, Z.I. Zare Est.

R. C. Luxembourg B 29.728. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03006, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 18 juillet 2003.

(040102.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

MUNHOWEN, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 14, Z.I. Zare Est.

R. C. Luxembourg B 29.728. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03009, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 18 juillet 2003.

(040099.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Delvaux.

G. M. Lentz jr. / R. Martin
<i>Président / Administrateur

G. M. Lentz jr. / R. Martin
<i>Président / Administrateur

G. M. Lentz jr. / R. Martin
<i>Président / Administrateur

39084

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.142. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 3 mars 2003

1. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Skimmia»:

<i>Première résolution

Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, le rapport de gestion du gestionnaire du compartiment

pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, les comptes et états financiers du compartiment pour

l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires du compartiment, sur proposition du Conseil d’Administration, décident de reporter à nouveau l’in-

tégralité de la perte de 75.364,00 EUR réalisée lors de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

2. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Global Performance»:

<i>Première résolution

Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, le rapport de gestion du gestionnaire du compartiment

pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, les comptes et états financiers du compartiment pour

l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires du compartiment, sur proposition du Conseil d’Administration, décident de reporter à nouveau l’in-

tégralité de la perte de 455.310,00 EUR réalisée lors de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

3. Décisions prises par les actionnaires du compartiment «Talents Institutional 2001»:

<i>Première résolution

Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, le rapport de gestion du gestionnaire du compartiment

pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires du compartiment approuvent, à l’unanimité, les comptes et états financiers du compartiment pour

l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires du compartiment, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de reporter à nouveau l’in-

tégralité du bénéfice de 337.426,00 EUR réalisé lors de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

4. Décisions prises par l’ensemble des actionnaires de la Sicav:
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend les résolutions suivantes, chacune à

l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve les comptes et états financiers consolidés de l’exercice

clos le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Christian Zerry quant

à l’exécution de son mandat pour la période allant du 1

er

 janvier 2002 au 17 juillet 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Messieurs Albert Le Dirac’h et

Vincent Decalf, quant à l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Cyrille Albert-Roul-

hac quant à l’exécution de son mandat pour la période allant du 17 juillet 2002 au 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière au Réviseur ARTHUR ANDER-

SEN, renommé SORE INTERNATIONAL, S.à.r.l., membre de ERNST &amp; YOUNG, quant à l’exécution de son mandat
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la cooptation de Monsieur Cyrille Albert-Roulhac aux fonc-

tions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Christian Zerry, Administrateur démissionnaire, avec effet au 17
juillet 2002.

39085

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle, les

mandats de Messieurs Albert Le Dirac’h, Vincent Decalf et Cyrille Albert-Roulhac, Administrateurs en place.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme ERNST &amp; YOUNG / Luxembourg «Réviseur», pour le ter-

me d’un an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02935. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040177.3/045/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PUGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 26.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039548.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

HARREMAAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03255, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

HARREMAAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03251, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040543.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

HARREMAAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03258, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040547.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

HARREMAAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.809. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03248, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040541.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

39086

EURO NUTRI SANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 65.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039561.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

WORLD COMPANY S.A., Société Anonyme

(anc. MEGABIT, S.à r.l.).

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.157. 

—

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est-réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD COMPANY S.A.,

avec siège social à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont, constituée originairement sous la forme d’une société à
responsabilité limitée sous la dénomination MEGABIT, S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 401 du 22 août 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 51.157.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1022 du 4 juillet
2002.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Eddy Grandidier, cadre négociateur dans l’in-

dustrie, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue des Athènes.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eddy Dome, employé privé, demeurant à Bastogne (Belgique).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alexandre Bardot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont à L-8008 Strassen, 134, route

d’Arlon.

2.- Modification afférente du 2ème alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Divers.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR

310,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) sont dûment re-
présentées à la présente assemblée; cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés après
avoir été signées par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur

le Président et, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a
pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont à L-8008

Strassen, 134, route d’Arlon, de sorte qu’il y a lieu de modifier le 2ème alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»
Les autres alinéas de l’article 1

er

 restent inchangés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: E. Grandidier, E. Dome, A. Bardot, B. Moutrier.

Signature
<i>Mandataire

39087

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2003, vol. 890, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039811.3/272/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

WORLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.157. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039816.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

UNIVERS 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 68.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039573.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

ODYSSEE TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 85.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02986, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039576.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

AFECE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.246. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 juillet 2003 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat aux

administrateurs démissionnaires Monsieur Romain Lutgen et Monsieur Roland Bingen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant professionnellement à L-1661, Luxembourg, 31, Grand-rue.
- Madame Christine Valette, juriste, demeurant professionnellement à L-1661, Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,

Monsieur Jérôme Bach et Monsieur Roland Bingen, achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039909.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2003.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

S. Benamor.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

39088

ProLogis BELGIUM VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.410. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the nineteenth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

 ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which its duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis BELGIUM VI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by fifteen (15)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

39089

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital. 

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2003.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 1,200.-
euros.

39090

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis BELGIUM VI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par quinze (15) parts sociales d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

39091

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.

39092

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.200,- euros.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, vol. 140S, fol. 6, case 11. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(039858.3/200/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

SMARTFOX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 68.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00527, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039679.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

SMARTFOX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 68.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039676.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

SMARTFOX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 68.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039672.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

S. Benamor.

39093

LUXCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 92.902. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mars 2003

A l’unanimité, le conseil d’administration décide que:
- déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Harpes Jean-François, administrateur-directeur de la société, conformément à l’article treize des statuts suivant acte,
reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du vingt-cinq février 2003, publication
en cours au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Monsieur Harpes Jean-François portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la

société par sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant
de la gestion journalière de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03590. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039879.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

IPSE DIXIT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.346. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée IPSE

DIXIT HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au RCS Luxembourg,
sous la Section B et le numéro 72.346,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 octobre 1999, publié au Mémorial C de1999,

page 48.943.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les 1.600 (mille six cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées

à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 4 des statuts relatif à l’objet social par le texte sui-
vant: 

 Art. 4.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
LUXCOS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

39094

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

2. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 160.000 (cent soixante mille euros) à EUR 410.000,- (quatre cent dix mille euros),
par l’émission de 2.500,- (deux mille cinq cent) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros), à sous-
crire au pair et à libérer intégralement en espèces. 

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

4. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, sur le vu d’un rapport du conseil d’admi-

nistration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, décide d’abandonner le

régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et d’adopter le statut d’une société de partici-
pations financières (Soparfi),

et modifie en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
 Art. 4.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de EUR 250.000 (deux cent

cinquante mille euros),

 pour le porter de son montant actuel de EUR 160.000 (cent soixante mille euros) à EUR 410.000 (quatre cent dix

mille euros),

par l’émission de 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros), à

souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

<i>Souscription

Alors est intervenue, la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-

QUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, représentée par Monsieur Marco Lagona et
Madame Géraldine Vinciotti, préqualifiés,

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, savoir la société OYSTER GLOBAL LIMITED, ayant

son siège social à Beaufort House, P.O. BOX 438, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre du Commerce des
British Virgin Islands, numéro 533012,

en vertu d’une procuration donnée le 25 juin 2003,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 2.500 (deux mille cinq cents) actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un mon-
tant total de EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 2.500

(deux mille cinq cents) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Suppression du droit de souscription

L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire de la société, sur le vu

d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la
loi sur les sociétés commerciales, 

et sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 24 juin 2003,
lesquels rapport et renonciation, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-

trumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 2

ème

 alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

39095

«Le capital souscrit de la société est fixé EUR 410.000 (quatre cent dix mille euros), représenté par 4.100 (quatre

mille cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros), entièrement libérées.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 4.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, J.-J. Josset, G. Vinciotti, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 13, case 4. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040361.3/208/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

IPSE DIXIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.346. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juin 2003, actée sous le n

°

 411

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(040365.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

NEROLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03990, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039949.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

NEROLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03994, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039956.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

J. Delvaux.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

39096

ACTUEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00580, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039579.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

ACTUEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039577.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.976. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 45-47, Boulevard de la Pétrusse,

elle même représentée ici, en vertu d’une procuration et d’une décision de EQUINOX MANAGEMENT COMPANY,

par la SOCIETE EUROPÉENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg,

pour laquelle agissent Messieurs Jean-Pierre Verlaine et Christophe Velle, tous deux employés privés, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, Luxembourg,

en sa qualité de gérant unique commandité de la société en commandite par actions dénommée EQUINOX INVEST-

MENT COMPANY S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, Boulevard de la Pétrusse,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page

4663,

et les statuts ont été modifiés suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire instrumentaire en date

du 1

er

 août 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 48.459, respectivement suivant constat d’augmentation de capital

reçu par le notaire soussigné en date du 27 février 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 43.161, respectivement
suivant constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date du 28 février 2003, publié au Mémorial
C de 2003, page 15895.

Lesdites procuration et décision restent annexés au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Laquelle société comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivan-

tes:

1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 76.534,- (soixante seize mille cinq cent

trente quatre Euros), divisés par actions comprenant:

i) 22.767 (vingt-deux mille sept cent soixante-sept) actions remboursables ayant une valeur au pair de 2,- EUR (deux

Euros) chacune (actions «A»)

ii) 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ayant une valeur au pair de 2,- Euros (deux Euros) chacune allouée au gé-

rant (action «B»).

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 310.000,-

(trois cent dix mille), divisé en 139.500 (cent trente neuf mille cinq cents) actions A ayant une valeur au pair de deux
Euros (2,- EUR) chacune, et 15.500 (quinze mille cinq cents) actions B ayant une valeur au pair de deux Euros (2,- EUR)
chacune, et que le même article autorise le gérant commandité à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.

Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le gérant est autorisé à émettre d’autres actions A et B avec ou sans prime de manière à amener le capital total de

la Société au niveau du capital total par action autorisé intégralement ou partiellement et ce à sa discrétion et à accepter
des souscriptions pour ces actions selon une période déterminée par l’article 32(5) du code des sociétés commerciales.

La période ou durée de validité de cette autorité peut être étendue par résolution des actionnaires réunis en Assem-

blée Générale régulièrement et selon la procédure d’amendement de ces articles.

Le gérant est régulièrement autorisé à déterminer les conditions de souscription aux actions A ou B.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

S. Benamor.

39097

Pendant la période de temps définie ci-dessus, le gérant est autorisé à émettre des actions A et B sans que les action-

naires aient un droit préférentiel de souscription.

Lorsque le gérant réalise une augmentation complète ou partielle de capital conformément aux indications ci-dessus,

il sera tenu de prendre les mesures d’amendement de cet article de manière à enregistrer les changements et le gérant
est autorisé à prendre les mesures requises pour l’exécution et la publication de tels amendements en accord avec la loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux exigences de la loi luxem-

bourgeoise.

Sauf mention contraire explicite ou implicite, les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» uti-

lisés dans les articles présents représentent les actions A et les actions B ainsi que les actionnaires détenteurs respectifs
de ces actions.

Dans les limites et selon les termes exprimés par la loi, la Société peut acheter ses propres actions.
3.- Que par décision du 18 juin 2003, une copie de cette décision, après avoir été signée ne varietur par la société

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

le gérant unique a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à concurrence de EUR 27.918,- (vingt sept mille neuf

cent dix huit euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 76.534,- (soixante seize mille cinq cent trente quatre euros) à EUR

104.452,- (cent quatre mille quatre cent cinquante deux euros),

par la création et l’émission de 13.959 (treize mille neuf cent cinquante neuf) actions remboursables ayant une valeur

au pair de 2,- EUR (deux Euros) chacune (actions «A»)

toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 2.148,5376 par action, soit une prime d’émission totale de EUR

29.991.436,23 (vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-onze mille quatre cent trente-six Euros vingt-trois Eurocents), 

et a acceptée la souscription de ces nouvelles actions par les 30 (trente) actuels actionnaires de la société, et ce au

prorata de leur participation actuelle, et lesquels sont plus amplement renseignés sur la prédite décision du 18 juin 2003,

lesquels ont souscrits, dans les proportions telles qu’indiquées sur les 30 (trente) bulletins de souscription annexés

audit procès-verbal, à la totalité des 13.959 (treize mille neuf cent cinquante neuf) actions remboursables ayant une va-
leur au pair de 2,- EUR (deux Euros) chacune (actions «A»)

toutes augmentées d’une prime d’émission de EUR 2.148,5376 par action, soit une prime d’émission totale de EUR

29.991.436,23 (vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-onze mille quatre cent trente-six Euros vingt-trois Eurocents),

et les libèrent moyennant une contribution en espèces totale de EUR 30.019.354,23 (trente millions dix neuf mille

trois cent cinquante quatre Euros vingt trois Eurocents).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de EUR 30.019.354,23 (trente millions dix neuf mille trois cent cinquante quatre Euros vingt trois

Eurocents), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire. 

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 104.452,- (cent quatre mille

quatre cent cinquante deux euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la

teneur suivante:

English version:

«The company has a subscribed and issued capital of EUR 104,452.- (one hundred and four thousand four hundred

and fifty-two Euros), divided into shares comprising:

i) 36,726 (thirty-six thousand seven hundred and twenty-six) redeemable shares having a par value of 2.- EUR (two

Euros) each («A» shares)

ii) 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares having a par value of 2.- EUR (two Euros) each allocated to the un-

limited shareholder («B» shares).»

traduction française:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 104.452,- (cent quatre mille quatre cent cinquante deux euros), divisés par actions

comprenant:

i) 36.726 (trente-six mille sept cent vingt-six) actions remboursables ayant une valeur au pair de 2,- EUR (deux Euros)

chacune (actions «A»)

ii) 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ayant une valeur au pair de 2,- Euros (deux Euros) chacune allouée au gé-

rant (action «B»).»

<i>Frais - Déclaration

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 306.880,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la société comparante

l’a requis de documenter la modification du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts en langue anglaise, suivi d’une traduction

française, et en cas de divergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Verlaine, Ch. Velle, J. Delvaux.

39098

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 44, case 9. – Reçu 300.193,54 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040325.3/208/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.976. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 396/2003 en date du 18 juin

2003 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040330.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

FG-FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 32.285. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the third of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Jürgen Ebel, employee NORDEA BANK S.A. LUXEMBOURG, residing in Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of FINNLINES Plc, a company incorporated under the laws of the Republic of Finland, reg-

istered under 237.347, and having its registered address at Porkkalankatu 20 A, FIN-00180 Helsinki, Finland;

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme holding FG-FINANCE S.A.H., having its head office at L-2220 Findel, 672, rue de Neu-

dorf, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg, section B number 32.285, has been incor-
porated by deed enacted on the 1st of December 1989, published in the Mémorial C number 151 of the 8th of May 1990.

II.- That the subscribed share capital of the société anonyme holding FG-FINANCE S.A.H. amounts currently to EUR

9,072,878.22 (nine million seventy-two-thousand and eight-hundred and seventy-eight euros and twenty-two cents),
represented by 15,913 (fifteen thousand nine-hundred and thirteen) shares with a nominal value of EUR 570.1551 each
and of which i) 4,348 shares have been paid-in fully and ii) 11,565 shares have been paid-in to an extent of 25% of their
nominal value.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of FG-

FINANCE S.A.H.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated
without prejudice as it assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

Etant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi.
L’an deux mille trois, le trois juillet.

Luxembourg, le 12 juillet 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

39099

Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jürgen Ebel, employé privé NORDEA BANK S.A. LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FINNLINES PIc, une société de droit finlandais, immatriculée sous le

numéro 237.347, ayant son siège social à Porkkalankatu 20A, FIN-00180 Helsinki, Finland;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme holding FG-FINANCE S.A.H., ayant son siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 32.285, a été constituée sui-
vant acte reçu le 1

er

 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 151 du 8 mai 1990.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding FG-FINANCE S.A.H., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

9.072.878,22 (neuf millions soixante-douze mille huit cent soixante-dix-huit Euros vingt-deux cents), représenté par
15.913 (quinze mille neuf cent treize) actions d’une valeur nominale de EUR 570,1551 chacune dont i) 4.348 libérées
entièrement et ii) 11.565 libérées à concurrence de 25% de leur valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

FG-FINANCE S.A.H.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Ebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 60, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041019.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2003.

NEMETEX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.452. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 70.491, 

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé.

Lequel comparant, agissant ès dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

anonyme sous la dénomination de NEMETEX FINANCE S.A.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

J. Elvinger.

39100

Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.
La durée de la société est illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (

€ 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président ou,

à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

39101

Art. 8.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9.
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs, soit à

des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions
de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13.
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.
L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de juillet à dix heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque fois que

tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’as-semblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

39102

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (

€ 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, rte d’Arlon.

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2008.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 juillet 2003, vol. 354, fol. 100, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(040318.3/201/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

GRID INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.437. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the 6th of June.
Before Us, Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg.

1.- La société anonyme VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, une action  . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Echternach, le 17 juillet 2003.

H. Beck.

39103

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, having its registered office in 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4

8PX, Channel Islands, registered under number 70401 of the Jersey Registrar of Companies,

2. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office in 18 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4

8PX, Channel Islands, registered under number 77031 of the Jersey Registrar of Companies

each of them here represented by Me Guilllaume Tryhoen, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of two

powers of attorney established on June 5, 2003.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which she forms:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of GRID INDUSTRIES HOLDING S.A. 

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 16 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other debt instruments, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within Luxembourg City by a decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) divided into twenty-four

thousand eight hundred (24,800) ordinary shares all with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per
share.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person, in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

39104

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation. 

8.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
8.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list;

8.2.2. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list;

8.2.3. In the absence of nominations pursuant to Article 8.2.1 and/or 8.2.2 above, the general shareholders’ meeting

shall be free to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and
these articles of association.

8.2.4. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

8.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

8.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 8.2.1 to 8.2.4
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP shall be a shareholder of the Corporation it shall
be represented on the board of directors, and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a share-
holder of the Corporation it shall be represented on the board of directors.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues. The use of video conferencing
equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or
telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

39105

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

9.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 13. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law, who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal reserve 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 16. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. However: 

(i) for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP shall be a shareholder of the Corporation, the provi-

sions of Article 8.2, 8.3 and 8.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP;
and

(ii) for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, the provi-

sions of Article 8.2, 8.3 and 8.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.

Art. 17. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 20th of
the month of June of each year, at 2.00 p.m.

39106

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the

31 December 2003.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2004.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,100.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, residing at 111 Strand, London, WC2R,

OAG, United Kingdom;

b. Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2016 Luxembourg.

c. Delphine Tempé, attorney at law, born on February 15, 1971, in Strasbourg, France, residing at 20, avenue

Monterey, L-2016 Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the accounts for the year ending

December 31, 2008.

3. Has been appointed statutory auditor: Mr Olivier Dorier, accountant, residing in 291, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg. The term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the accounts for the year
ending December 31, 2008.

4. The registered office of the company is established at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French translation and in case of discrepancies between the English version and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

Channel Islands, enregistrée sous le numéro 70401 au Registre de Sociétés de Jersey,

Subscribers

Number of

Share

%

shares

capital

in EUR

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,400

15,500

50.00%

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,400

15,500

50.00%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800

31,000

100.00%

39107

2. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

Channel Islands, enregistrée sous le numéro 77031 au Registre de Sociétés de Jersey

les deux ici représentées par Me Guillaume Tryhoen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé données le 5 juin 2003.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de GRID INDUSTRIES HOLDING S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou autres titres de créances

qui peuvent être convertibles, et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-

bourg-ville par une décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

 Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) divisé en vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

39108

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. 

8.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes:

8.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

8.2.2. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

8.2.3. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 8.2.1. et/ou 8.2.2. ci-dessus, l’assemblée générale

des actionnaires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énon-
cés par la loi et les présents statuts.

8.2.4. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.

8.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

8.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 8.2.1 à 8.2.4 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP est actionnaire dans la Société, elle est
représentée au conseil d’administration et où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. est actionnaire dans la So-
ciété, elle est représentée au conseil d’administration.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

 Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration 
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. Un administrateur pourra représenter
plusieurs de ses collègues. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée
et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou
par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par
téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-

39109

tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration 
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 16. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. Cependant:

(i) Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II LP est actionnaire de la Société, les dispositions des

articles 8.2, 8.3 et 8.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
II LP;

(ii) Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de la Société, les dispositions des

articles 8.2, 8.3 et 8.4 ne pourront être amendés qu’avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III LP.

Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 20 du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

39110

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2003.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.100,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande Bretagne, résidant au 111 Strand, Londres,

WC2R, OAG, Grande-Bretagne;

b. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg.

c. Delphine Tempé, avocate, née le 15 avril 1971 à Strasbourg, France, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016

Luxembourg. 

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 dé-

cembre 2008.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Olivier Dorier, comptable, résidant au 291, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 dé-

cembre 2008.

4. Le siège social de la société est fixé au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Tryhoen, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 29, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040081.3/208/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

Souscripteurs

Nombre

Capital

%

d’actions

social

en EUR

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.400

15.500

50,00%

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.400

15.500

50,00%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800

31.000

100,00%

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Delvaux.

39111

PROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.660. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PROP S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro
65.660.

Ladite société a été constituée en date du 26 juin 1998 suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven,

publié au Mémorial C de 1998, page 35975, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C de 2003, page 5631.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 82.500 (quatre-vingt-deux mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 30 juin de chaque année

et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

2.- Modification de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

4

ième

 vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour

ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier juillet 2002 s’est terminé le 31 décembre

2002, tandis que l’exercice ayant commencé le 1

er

 janvier 2003 se terminera le 31 décembre 2003, et conformément

aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels
de l’exercice terminé le 31 décembre 2002, se tiendra le 4

ième

 vendredi du mois de juin 2003 à 15.00 heures.

4.- Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 5.164.568,99 (cinq

millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit Euros quatre-vingt-dix-neuf Eurocents) divisé en 1.000.000
(un million) d’actions sans désignation de valeur nominale, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période
de cinq ans prenant fin le 26 juin 2008, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

5.- Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 426.076,94 (quatre cent vingt-six mille soixante-seize Euros quatre-vingt-

quatorze Eurocents), représenté par 82.500 (quatre-vingt-deux mille cinq cents) sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.164.568,99 (cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit Euros

quatre-vingt-dix-neuf Eurocents) divisé en 1.000.000 (un million) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

39112

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

7.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société, pour la porter au

31 décembre au lieu du 30 juin de chaque année, et elle modifie en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L’assemblée générale se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

4

ième

 vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour

ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier juillet 2002 s’est

terminé le 31 décembre 2002, tandis que l’exercice ayant commencé le 1

er

 janvier 2003 se terminera le 31 décembre

2003,

et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice terminé le 31 décembre 2002, se tiendra le 4

ième

 vendredi du mois de juin 2003 à 15.00

heures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR

5.164.568,99 (cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit Euros quatre-vingt-dix-neuf Eurocents) di-
visé en 1.000.000 (un million) d’actions sans désignation de valeur nominale,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2008, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 426.076,94 (quatre cent vingt-six mille soixante-seize Euros quatre-vingt-

quatorze Eurocents), représenté par 82.500 (quatre-vingt-deux mille cinq cents) sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.164.568,99 (cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit Euros

quatre-vingt-dix-neuf Eurocents) divisé en 1.000.000 (un million) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

39113

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Santini, L. Lazzati, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040348.3/208/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

PanEuropean (SWITZERLAND), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.463. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and three, on the twenty-seventh of May, 
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg,

 There appeared:

 1.- The PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, a Partnership duly incorporated under the laws of Eng-

land and Wales and registered at the Registrar of Companies in England and Wales under number LP8185 with its prin-
cipal place of business at 166 Sloane Street, London SW1X 9QF.

 hereby represented by Mr Hugo Neuman, juriste, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy under private seal dated April 30th, 2003.
 The prementionned proxy being initialled ne varietur by the appearing person will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single part-

ner, governed by the relevant law and present articles.

 Art. 1. There is formed a company with limited liability under the Luxembourg law which will be governed by law

pertaining to such an entity as well as by present articles.

 The company has been formed for an unlimited period to run from this day.

 Art. 2. The object of the company is either to invest in real estate or to invest in companies which either directly

or indirectly own real estate.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

 Art. 3. The company will assume the name of PanEuropean (SWITZERLAND), S.à r.l.

 Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

 Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The shares have been subscribed in total by the PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, a partnership

duly incorporated under the laws of England and Wales and registered at the Registrar of Companies in England and
Wales under number LP8185 with its principal place of business at 166 Sloane Street, London SW1X 9QF.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

J. Delvaux.

39114

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners. 
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

As long as the company has only one partner he has the rights as laid down by the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.

Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 16. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration. 

Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to

the legal provisions. The undersigned notary states the specific conditions of article 183 of company act law (Companies
Act of 18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December

2003.

<i>Estimate

The value of formation expenses is estimated at approximately 2,000.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at three.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
Mr James Bowman, born on the 2nd of September 1940 in Glasgow, United Kingdom, chartered accountant, residing

at St Clement, Jersey, the Channel Islands

Mr Armin Kirchner, administrateur, born on December 29th, 1967 in Jupthaas (NL), with professional address in L-

1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Mr Hugo Neuman, administrateur, born on October 21st, 1960 in Amsterdam (NL), with professional address in L-

1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

The managers have the widest powers to carry out all acts in the name of the company by the joint signature of any

two managers.

3) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxem-

bourg).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

 Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

 Im Jahre zweitausendunddrei, am siebenundzwanzigsten Mai.
 Vor uns Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).

39115

 ist erschienen:

 1.- The PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, eine Partnership gegründet nach Recht von England und

Wales, registriert im Registrar of Companies in England und Wales mit Nummer LP8185, mit Gesellschaftssitz in 166
Sloane Street, London SW1X 9QF, London

hier vertreten durch Herrn Hugo Neuman, Jurist, wohnhaft in Luxemburg
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift vom 30. April 2003.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und amtierenden Notar der

Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Grundeigentum oder der Erwerb von Beteiligungen in Gesell-

schaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum halten.

Die Gesellschaft kann alle Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen, welch sich

direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PanEuropean (SWITZERLAND), S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

 Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).

Diese Stammeinlagen werden von the PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, eine Partnership gegrün-

det nach Recht von England und Wales, registriert im Registrar of Companies in England and Wales mit Nummer
LP8185, Gesellschaftssitz in 166 Sloane Street, London SW1X 9QF, London, gezeichnet.

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von EUR 12.500,- der Gesellschaft zur Ver-

fügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-

sellschafter abgetreten werden durch Beschluß der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einem Quorum von
drei Viertel des Gesellschaftskapitals.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines

Gesellschafters aufgelöst.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der außerordentlichen Generalversamm-

lung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren. 

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

39116

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen. Der unterzeichnende Notar stellt fast, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom 18.
September 1933) eingehalten sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf EUR

2.000,- geschätzt.

<i>Beschluss des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf drei.
2) Zu Geschäftsführern für einen unbegrenzten Zeitraum werden ernannt:
Herr James Bowman, Buchhalter, geboren in Glasgow, September 2. 1940, in Glasgow, Großbritannien, Wohnhaft in

St Clement, Jersey, Channel Islands.

Herr Armin Kirchner, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 29. Dezember 1967 in Jupthaas (NL), mit Berufs-

adresse in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.

Herr Hugo Neuman, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 21. Oktober 1960 in Amsterdam (NL), mit Berufs-

adresse in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri.

Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Namen der Gesellschaft auszu-

führen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei der Geschäftsführer.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 33, boulevard du Prince Henri (B.P. 8, L-2010 Luxemburg).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate and am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit

dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person ge-

genwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist

die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: H. Neuman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 22, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(040352.3/220/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2003.

BEAUME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.055. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 juillet 2003 que:
- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 1

er

 juillet 2003 de Mme Elisabeth Costa Pinto, em-

ployée privée, née le 6 mars 1975, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri, en tant qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF CORPORATE SERVICES S.A., so-

ciété anonyme, enregistrée à la chambre de commerce de Luxembourg sous le n

°

 B 84 993 ayant son siège social à L-

1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. TMF CORPO-
RATE SERVICES S.A., achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ratification à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039712.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Luxemburg, den 15. Juli 2003.

G. Lecuit.

Pour avis conforme
M. Kohl
<i>Un administrateur

39117

METAL INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.438. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 juillet 2003 que:
- Les administrateurs prennent acte de la démission avec effet au 1

er

 juillet 2003 de Mme Murielle Goffin, employée

privée, née le 8 octobre 1971, à Libramont, Belgique, demeurant à B-6700 Fouches, 22, Chaussée Romaine, en tant
qu’administrateur de la société;

- Les administrateurs décident à l’unanimité de coopter avec effet immédiat TMF CORPORATE SERVICES S.A., en-

registré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 84 993 ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

TMF CORPORATE SERVICES S.A., achèvera le mandat de son prédécesseur et sa cooptation sera soumise pour ra-

tification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039708.3/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

FINANZ TRAINER, Société Civile.

Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039568.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

3 C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.265. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au siège social de la société à Luxembourg, 17, rue Beaumont, L-1219, le <i>27 août 2003 à
15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération sur la dissolution éventuelle de la société sur base de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

2. Divers.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation

Les Actionnaires sont informés que:
1) Conformément aux dispositions de l’article 67-1 (2) ainsi que de l’article 100 deuxième alinéa de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, les résolutions à prendre requièrent un quorum de présence d’au moins la moitié
du capital social. La dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

Si la première assemblée n’atteint pas le quorum requis, une nouvelle assemblée peut être convoquée par des annon-

ces publiées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. Les résolutions lors d’une
telle seconde assemblée générale extraordinaire dûment convoquée peuvent être adoptées sans aucune exigence de
quorum, mais avec la même majorité.

2) Les actionnaires peuvent participer et voter en personne ou par mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Les modèles de procurations peuvent être obtenus au siège de la société.

3) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée auprès du siège social, ou de la BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL
S.A. - LUXEMBOURG, ou de toute autre banque.
I (04005/000/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour avis conforme
M. Kohl
<i>Un administrateur

Signature
<i>Mandataire

39118

TAILLEVENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.988. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 août 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.

I (03872/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>22 August 2003 at 11.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 March 2003 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 March 2003.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

I (03873/1023/16) 

<i>The Board of Directors.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.072. 

—

Shareholders of ABN AMRO Funds (the «Company») are hereby informed that the Board of Directors of the Com-

pany has decided to close and merge various Funds of the Company in the view of rationalising the Company’s offer and
in order to enhance portfolio management efficiency and to lower costs.

As a result, the shareholders of the following Funds of the Company - GLOBAL PROPERTY EQUITY FUND, GLO-

BAL EQUITY FUND, LATIN AMERICA BOND FUND, GLOBAL EMERGING MARKETS BOND FUND (USD), ITALY
EQUITY FUND and EUROPE EQUITY FUND - are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING 

of shareholders («EGM») to be held in Luxembourg, at the registered office of the Company, on <i>September 3, 2003 at
11 a.m. in order to vote on the following agenda: 

<i>Agenda:

– merger of the GLOBAL PROPERTY EQUITY FUND with the GLOBAL EQUITY FUND;
– merger of the LATIN AMERICA BOND FUND with the GLOBAL EMERGING MARKETS BOND FUND (USD);
– merger of the ITALY EQUITY FUND with the EUROPE EQUITY FUND;
– allocation of the costs of the mergers to the absorbed Funds (i.e. GLOBAL PROPERTY EQUITY FUND, LATIN

AMERICA BOND FUND, ITALY EQUITY FUND) proportionally to their net assets, on the first day following the
EGM. 

The mergers considered imply the cancellation of the shares of any class of the Funds to be merged and their closing,

the transfer in kind of the assets of such Funds to the absorbing Funds and the allocation of shares of the same class of
the absorbing Funds to the shareholders of the Funds absorbed in consideration of their holdings according to an ex-
change ratio calculated and audited on the day of the mergers. Shareholders are further informed that as from the date
of this notice, the offer to subscribe in the absorbed Funds will be discontinued.

Resolutions on the agenda will require no quorum and will be adopted under a simple majority vote of the share-

holders of the Funds being merged together. Mergers if so voted will take place on October 3, 2003.

39119

In order to participate at the meeting, holders of bearer shares shall deposit their shares before September 1st, 2003

at ABN AMBRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg or to local rep-
resentatives of the Company.

For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the

Company upon request. The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of
the shares, are provided at the Company before September 1st, 2003. 

Luxembourg, August 5, 2003.

I (03969/755/36) 

<i>The Board of Directors.

ALGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.679. 

—

Shareholders of ALGER SICAV (the «Company») are hereby invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the «Meeting») which will be held on <i>27th August, 2003 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, 49,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. to replace the reference to Luxembourg Francs by the reference to Euro and amend paragraph 2 of Article 5 of

the Articles of Incorporation of the Company accordingly.

2. to allow the Company to invest in markets other than the United States and therefore amend paragraphs 3, 4 and

5 of Article 16 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
«In the determination and implementation of the Company’s investment policy, the Board may cause the assets of
the Company to be invested in
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any country of the American continents,
Europe, Asia, Oceania, and Africa; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognized and
open to the public (a «Regulated Market») in any country of the American continents, Europe, Asia, Oceania, and
Africa; and/or
(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application
will be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in any country of the Amer-
ican continents, Europe, Asia, Oceania, and Africa and such admission is secured within a year of issue.
The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of each class in transferable securities
issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State») or its local authorities, by any
country of the American continents, Europe, Asia, Oceania, and Africa or by public international bodies of which
one or more Member States are members.
The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of each class of Shares, in accordance with
the principle of risk of spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local
authorities or by any country of the American continents, Europe, Asia, Oceania, and Africa or by public interna-
tional bodies of which one or more member States are members, provided such class holds securities from at least
six different issues and securities from one issues do not account for more than 30% of the net assets of such
class.» 

3. To amend article 28 of the Articles of Incorporation of the Company, to permit the Board of the Company to

decide to liquidate one Class of Shares, not only if the net assets of such Class fall below U.S. Dollar 5,000,000.-,
but also to the equivalent in any other currency.

Shareholders of the Company should note that item 2 of the agenda aims greater flexibility for investment in relation

to the potential creation within the Company of new sub-funds in the future and that it is not intended to change the
current investment policies and practices of the existing sub-funds of the Company.

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendments to Articles of Incorporation is available at

the registered office of the Company.

In order for the Meeting to deliberate validly on the items of the agenda, the quorum required for the Meeting is 50%

of the capital and the passing of the extraordinary resolution requires a consent of 2/3 of the votes of the shareholders
present or represented at the Meeting.

If the quorum is not reached, a second meeting will be held on 1st October 2002 at the same place at 11.00 a.m to

resolve on the same agenda. There is no quorum required for this reconvened meeting and the extraordinary resolution
will be passed by a majority of 2/3 of the votes of the shareholders present or represented at such meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this Meeting and wish to vote at the Meeting by proxy have to return their

proxy to the Company’s registered office at 49, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg before 5 p.m. on the day
preceding the Meeting. Proxies validly received for the Meeting remain valid for any reconvened meeting of shareholders
with the same agenda. Proxy forms are available from the Company’s registered office upon request.

All costs related to this extraordinary general meeting (or any adjournment thereof) will be borne by FRED ALGER

MANAGEMENT, INC. and not the Company.
I (03999/755/56) 

<i>On behalf of the Board of Directors.

39120

ORYSIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 août 2003 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03874/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGNAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.620. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>14 août 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03869/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

B &amp; B BEPUVO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.896. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mardi <i>14 août 2003 à 14.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

ème

 étage) avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (03891/693/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Interinvestments Overseas Corp. Holding

Interinvestments Overseas Corp. Holding

Interinvestments Overseas Corp. Holding

Interinvestments Overseas Corp. Holding

Interinvestments Overseas Corp. Holding

COMETAL-Constructions Métalliques S.A.

E.D.P. S.A.

Brèger Frères et Fils, S.à r.l.

Perfecta Küchen S.A.

Perfecta Küchen S.A.

Perfecta Küchen S.A.

Capital @ Work Group

Reflet Vert, S.à r.l.

Sogelux Fund

Stereolux S.A.

Stereolux S.A.

Stereolux S.A.

Stereolux S.A.

Fan S.A.

Munhowen

Munhowen

Munhowen

Talents Institutional Fund

Puglia, S.à r.l.

Harremaat, S.à r.l.

Harremaat, S.à r.l.

Harremaat, S.à r.l.

Harremaat, S.à r.l.

Euro Nutri Santé, S.à r.l.

World Company S.A.

World Company S.A.

Univers 3000 S.A.

Odyssée Télécom, S.à r.l.

Afece S.A.

ProLogis Belgium VI, S.à r.l.

Smartfox Holding S.A.

Smartfox Holding S.A.

Smartfox Holding S.A.

Luxcos S.A.

IPSE Dixit Holding S.A.

IPSE Dixit Holding S.A.

Neroli S.A.

Neroli S.A.

Actuel Invest S.A.

Actuel Invest S.A.

Equinox Investment Company S.C.A.

Equinox Investment Company S.C.A.

FG-Finance S.A.H.

Nemetex Finance S.A.

Grid Industries Holding S.A.

Prop S.A.

PanEuropean (Switzerland), S.à r.l.

Beaume Holding S.A.

Metal Invest International S.A.

Finanz Trainer

3 C International S.A.

Taillevent S.A.

Atayo S.A.

ABN AMRO Funds

Alger Sicav

Orysia S.A.

Signam International S.A.

B &amp; B Bepuvo Holding S.A.