38593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 805

31 juillet 2003

S O M M A I R E

ACM Global Investor Services S.A., Luxembourg  .

38636

Koryma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38637

Acculux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38629

Laval Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

38596

Arlington Europe Finance, S.à r.l., Luxembourg. . .

38610

Lecod Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

38639

Arnam, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38638

LSFC Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38601

Arnam, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38638

Lux-Promotion  et  Participations,  S.à r.l.,  Berel- 

Artibat S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38603

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38597

Baal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38603

LXCDM, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

38624

Business Controls & Services International S.A., Lu- 

Manzoni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38610

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38604

Melody Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38596

Carlyle (Luxembourg) Participations 2, S.à r.l., Lu- 

Mercury Twenty Six S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

38636

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38639

Myta S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38605

Chauffage et Sanitaire Thill Romain, S.à r.l., Esch- 

Office Supplies & Concepts, S.à r.l., Hagen . . . . . . 

38603

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38603

PM-International A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

38605

Cofimag S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38636

PM-International A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

38606

Cristaline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38626

Remifin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38636

Cyria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38609

Remifin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38636

Dai Nippon International S.A.H., Luxembourg. . . .

38601

Roebuck Park, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38606

Diandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38632

Roebuck Park, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38609

Diandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38633

Sancar Property & Trading, S.à r.l., Luxembourg. 

38635

Domanial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

38637

Sanluca, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38617

DP Investment (Holding) S.A., Mamer  . . . . . . . . . .

38640

Seupar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38609

DP Investment (Holding) S.A., Mamer  . . . . . . . . . .

38640

Sitin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38634

DP Investment (Holding) S.A., Mamer  . . . . . . . . . .

38640

Sitin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38634

Edipax Finance S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . .

38594

Société Continentale des Mines Holding S.A., Lu- 

Fercap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38610

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38597

Fidessa (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

38635

Soft Invest Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

38596

Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

38637

Sorgrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38638

Fortitudo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38600

Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l., Howald  . . . . 

38609

G B Shop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

38628

SPE Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38619

G.R. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

38610

Spaqui S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38635

Gravey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38640

Spaqui S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38635

Half S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38634

Talanx Finanz (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

38633

I.F.F.A. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38600

Votre Cordonnier Thiry, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . 

38600

Ilver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38627

Votre Cordonnier Thiry, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . 

38600

Immobilière Européenne S.A., Steinfort . . . . . . . . .

38601

Yule  Catto  Pharma  Holdings,  S.à r.l.,   Luxem- 

Inled Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

38597

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38594

Inled Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

38639

Yule  Catto  Pharma  Holdings,  S.à r.l.,   Luxem- 

Intrainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38638

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38596

K-Tronic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38637

38594

EDIPAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 64.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04706, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039027.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

YULE CATTO PHARMA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.051. 

—

In the year two thousand three, on the twenty seventh of June.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing at Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public re-

siding at Luxembourg, who will keep the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of YULE CATTO PHARMA HOLDINGS, S.à r.l., a limited

liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Ar-
lon, incorporated by deed drawn up and enacted on June 11th 2003, not yet inscribed at trade register Luxembourg
section B, which will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

The meeting is presided by Mister Patrick Van Hees, lawyer, residing at Messancy (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mister Hubert Janssen, lawyer, residing at

Torgny (Belgium).

The chairman requests the notary to act that: 

I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each, repre-

senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 80,000,- (eighty thousand euros) so as to raise it from its

present amount of EUR 12,500,- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 92,500 (ninety two thousand five hun-
dred euros) by the issue of 3,200 (three thousand two hundred) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each, by contribution in cash.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of the capital increase by contribution in cash.
3.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 80,000.- (eighty thousand euros) so as to raise it

from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 92,500.- (ninety-two thousand
five hundred euros) by the issue of 3.200 (three thousand two hundred) new shares having a par value of EUR 25.-
(twenty-five euros) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution

It is decided to admit to the subscription of the 3.200 (three thousand two hundred) new shares:  

<i> Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of proxy given under

private seal;

declared to subscribe to the 3,200 (three thousand two hundred) new shares, and to have them fully paid up by pay-

ment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 80,000.- (eighty
thousand euros) as was certified to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles

of Incorporation to read as follows:

Senningerberg, le 9 juillet 2003.

Signature.

KEERANLAWN LIMITED, S.à r.l. for 3,200 shares

3,200

Total new shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200

38595

«Art. 6. First paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 92,500.- (ninety-two thousand five hun-

dred Euro) represented by 3,700 (three thousand seven hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, all fully
paid-up and subscribed.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt sept juin.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée YULE CATTO

PHARMA HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, en cours d’inscription
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 11 juin 2003, qui
sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 92.500,- (quatre-vingt-douze mille
cinq cents euros) par l’émission de 3.200 (trois mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de l’augmentation de capital par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 92.500,- (quatre-vingt-douze
mille cinq cents euros) par l’émission de 3.200 (trois mille deux cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 3.200 (trois mille deux cents) parts sociales nouvelles: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration

sous-seing privé,

a déclaré souscrire aux 3.200 (trois mille deux cents) parts sociales nouvelles, 
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

KEERANLAWN LIMITED, S.à r.l. pour 3.200 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Total nouvelles parts:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

38596

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier

paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. premier paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 92.500,- (quatre-vingt-douze mille cinq cents euros)

divisé en 3.700 (trois mille sept cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 55, case 4. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038858.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

YULE CATTO PHARMA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.051. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038860.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SOFT INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxemburg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

LAVAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039125.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

MELODY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.400. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039126.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

38597

SOCIETE CONTINENTALE DES MINES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 3.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02641, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

INLED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039150.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

LUX-PROMOTION ET PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 94.369. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Monsieur Jean Bellion, indépendant, demeurant à L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre.
2) La société anonyme PELARO INVESTISSEURS S.A., ayant son siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Ro-

mains, ici représentée par Monsieur Jean Bellion, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

3) Monsieur Nico Hansen, administrateur, demeurant à L-7793 Bissen, 12, rue Jean Engel, ici représenté par Monsieur

Jean Bellion, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera LUX-PROMOTION ET PARTICIPATIONS, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet la mise en valeur d’objets immobiliers, l’exploitation d’agence immobilière et la prise

de participations, promotion immobilière.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut d’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Le siège social est établi à Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qua-

lifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

38598

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un

tiers agréé par eux (dont l’héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - parts sociales

 Art. 8. Le capital social est fixé à 

€ 12.400,- (douze mille quatre cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales de 

€ 124,- (cent vingt-quatre euros) chacune.

 Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

par décision de l’Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l’article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés. 

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La société est valablement engagée par la signature obligatoire de trois gérants avec la cosignature obligatoire du gé-

rant technique.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s’il échet,

et conservées au siège.

S’ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l’affectation des résultats de l’exercice.

38599

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaire, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu’elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social. 

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. 
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les cent parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de 

€ 12.400,- (douze mille

quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 

€ 1.500,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Nominations

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
Monsieur Jean Bellion, prénommé

1) PELARO INVESTISSEURS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50 parts sociales
2) Monsieur Jean Bellion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25 parts sociales
3) Monsieur Nico Hansen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts sociales

38600

Gérants administratifs:
Monsieur Nico Hansen, prénommé.
Monsieur Gaston Err, né à Pétange, le 28 avril 1947, demeurant à L-4734 Pétange, 4, avenue de la Gare.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: J. Bellion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 45, case 10. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039277.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

FORTITUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 79.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039154.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

I.F.F.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(039206.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

VOTRE CORDONNIER THIRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 25, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2003, réf. LSO-AG05162, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039278.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

VOTRE CORDONNIER THIRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 25, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2003, réf. LSO-AG05161, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039281.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour I.F.F.A. S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

38601

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(039208.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

LSFC CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.196. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting of the company LSFC CAPITAL, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée, with registered office at 8, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg under the number B 90.196 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on 6th December, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
46 of January 16, 2003,

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, established in Gibbons

Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda, represented by J.D. Dell, with professional address in
Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda, acting in his capacity as Vice President, 

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy under private seal given on 11th June, 2003.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd. (the Sole Shareholder), represented as stated above, has requested the under-

signed notary to record the following:

- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the Sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint the current managers of the Company as liquidators (the Liquidators) in

relation to the voluntary liquidation of the Company. Are therefore Liquidators: 

- Mr John Donald Dell, attorney, born in Milwaukee, Wisconsin, USA, on 22nd October, 1960, with professional ad-

dress in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;

- Mr Michael Duke Thomson, attorney, born in Austin, Texas, USA, on 27th August, 1961, with professional address

at 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101, United States;

- Mr Benjamin Drew Velvin III, real estate professional, born in Texarkana, Texas, USA, on 17th July, 1964, with pro-

fessional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

The Liquidators are individually empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company

and the disposal of its assets under their sole signature for the performance of their duties.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to confer to the Liquidators the powers set out in articles 144 et seq. of the law of

10th August, 1915 on commercial companies (the Law).

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

38602

The Liquidators shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidators may,
under their sole responsibility, delegate some of their powers, for especially defined operations or tasks, to one or sev-
eral persons or entities.

The Liquidators shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the Sole Shareholder of

the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to instruct the Liquidators to realise, on the best possible terms and for the best pos-

sible consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved that the mandate of the Liquidators is not remunerated with a specific compensation. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognized that at the request of the parties

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de la société LSFC CAPITAL, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social à 8, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.196 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 46, en date du 16
janvier 2003,

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd., une société constituée selon les lois des Bermudes, établie à Gibbons Building,

Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermudes, représentée par M. John Donald Dell, avec adresse profes-
sionnelle à Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en sa qualité de Vice
Président,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 juin 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations. 

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd. (l’Associé Unique), tel que représentée ci-dessus, a demandé au notaire instru-

mentaire de prendre acte:

- qu’elle est l’associé unique de la Société,
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de dissoudre et de liquider (volontairement) la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer en tant liquidateurs (les Liquidateurs) les gérants actuels de la Société dans le

cadre de la liquidation volontaire de la Société. Sont dès lors Liquidateurs: 

- Monsieur John Donald Dell, mandataire de sociétés, né à Milwaukee, Wisconsin, Etats-Unis, le 22 octobre 1960,

ayant son adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis;

- Monsieur Michael Duke Thomson, mandataire de sociétés, né à Austin, Texas, Etats-Unis, le 27 août 1961, ayant

son adresse professionnelle à 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101, Etats-Unis;

- Monsieur Benjamin Drew Velvin III, professionnel immobilier, né à Texarkana, Texas, Etats-Unis, le 17 juillet 1964,

avec adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

Les Liquidateurs sont individuellement autorisés à accomplir sous leur seule signature tout acte nécessaire à la liqui-

dation de la Société et à la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé d’attribuer aux Liquidateurs tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la Loi).

Les Liquidateurs sont autorisés à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale de l’Associé Unique. Les Liquidateurs pour-
ront déléguer, sous leur propre responsabilité, leurs pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Les Liquidateurs sont autorisés à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique de la Société con-

formément à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de confier aux Liquidateurs la mission de réaliser, dans les meilleures conditions et, pour

le meilleur prix, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

38603

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé que le mandat du Liquidateur sera à titre gratuit.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039264.3/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

OFFICE SUPPLIES &amp; CONCEPTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 88.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039217.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

ARTIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 75.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039218.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

CHAUFFAGE ET SANITAIRE THILL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 65.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG01003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039219.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

BAAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039257.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

BAAL S.A.
A. Schaus / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

38604

BUSINESS CONTROLS &amp; SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.398. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la déno-

mination de BUSINESS CONTROLS &amp; SERVICES INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B 11.398, constituée ori-
ginairement sous la dénomination de MIROIR HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 28 octobre 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 213
du 3 décembre 1973.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée gé-

nérale extraordinaire sous seing privé, en date du 18 mai 1999, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1026 du 17 novembre 2001.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Béatrice Niedercorn, control manager, avec

adresse professionnelle au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de trente-sept mille deux
cents euros (

€ 37.200,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prestation et la coordination de services de secrétariat et en général de tous ser-

vices administratifs.

La société peut exercer son activité tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut aussi s’intéresser à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2. Divers.

Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-

semblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

L’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prestation et la coordination de services de secrétariat et en général de tous ser-

vices administratifs.

La société peut exercer son activité tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut aussi s’intéresser à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

38605

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Niedercorn, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039477.3/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

MYTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 89.967. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG01002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039221.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

PM-INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1618 Luxemburg, 17, rue des Gaulois.

H. R. Luxemburg B 46.582. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PM-INTERNATIONAL A.G. mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 46

582, gegründet durch eine Urkunde des Notars Christine Doerner, vom 24. Januar 1993, welche im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 177 vom 5. Mai 1994 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und letztmals durch eine Urkunde des instrumentierenden

Notars vom 21. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 939 vom 20.
Juni 2002.

Die Versammlung beginnt um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Joram Moyal, Rechtsanwalt, mit Berufsan-

schrift in L-1611 Luxemburg, 49, avenue de la Gare.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, Privatebeamter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg,

74, avenue Victor Hugo.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Frank Stolz-Page, Privatebeamter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg,

74, avenue Victor Hugo.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die zweihunderttausend (200.000) Aktien mit einem Nennwert von je eins Komma fünfundzwanzig
(1,25) Euro (EUR), welche das gesamte Kapital von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Euro (EUR) darstellen, hier
in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, be-
reit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

 II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 250.000,- um es von seinem derzeitigen Betrag von EUR 250.000,- auf

EUR 500.000,- zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von 200.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,25
je Aktie.

- Zeichnung und Einzahlung.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung.
3. Verschiedenes.

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von EUR 250.000,- erhöht, um es von seinem jetzigen Stand von EUR

250.000,- auf EUR 500.000,- zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 200.000 neuen Aktien mit einem Nenn-
wert von EUR 1,25 je Aktie.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

38606

Diese neuen Aktien wurden den bestehenden Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung in der Gesellschaft zugeteilt

und sie wurden ausgegeben gegen Einbringen einer Sacheinlage bestehend aus einem Teil des Ergebnisvortrages und der
freien Rücklagen.

Die Realität dieses Ergebnisvortrages und der freien Rücklagen wurde dem instrumentierenden Notar bewiesen

durch die Übergabe der Geschäftsbilanz zum 31. Dezember 2002 sowie einer am 27. Juni 2003 erstellten Bescheinigung
des Kommissars der Gesellschaft.

Diese Geschäftsbilanz und Bescheinigung bleiben, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Mitglieder des Büros

und den instrumentierenden Notar, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan wie folgt lauten:
«Art. 5., Absatz 1: Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (500.000,-), eingeteilt in vierhundert-

tausend (400.000) Aktien zu je eins Komma fünfundzwanzig Euro (1,25).»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Sitzung um 16.30 Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: J. Moyal, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039531.3/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

PM-INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft,

(anc. P.M. COSMETICS S.A.).

Siège social: L-1618 Luxemburg, 17, rue des Gaulois.

H. R. Luxemburg B 46.582. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 784 du 27 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(039532.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

ROEBUCK PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 94.398. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue une assemblée générale extraordinaire par l’actionnaire d’une société constituée le 7 avril 2000 selon le

droit de Gibraltar, sous la dénomination de ROEBUCK PARK LIMITED, limited company, number 74.432, ayant son
siège social à Gibraltar, Suite 5, Watergardens 4, Waterport, et un capital émis de deux mille livres sterling (2,000,- £)
représenté par deux mille (2.000) actions d’une livre sterling (1,- £) chacune.

L’assemblée a été ouverte et est présidée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgi-

que). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

L’actionnaire unique, Monsieur Nikolaos Nikolaou, entrepreneur, né à Chypre, le 6 janvier 1958, demeurant à Maka-

rios III 50, Limassol, Chypre, 

représentant l’intégralité du capital social et détenant toutes les actions de la société, est représenté aux présentes

par Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Limassol, le 25 juin 2003,
laquelle procuration après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Le Président déclare et l’assemblée reconnaît que l’ensemble du capital émis est représenté à l’assemblée, qui est ainsi

valablement constituée pour décider sur les différents points à l’ordre du jour. 

Le représentant de l’actionnaire unique déclare en outre expressément renoncer à toutes les formalités relatives à

la convocation des assemblées générales et déclare avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de l’assemblée
ainsi que du texte des nouveaux statuts en vigueur après le transfert du siège à Luxembourg.

L’assemblée reconnaît en outre que les documents suivants lui ont été soumis: 

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

 A. Schwachtgen.

38607

- un exemplaire de la délibération de l’actionnaire unique du 23 juin 2003 décidant de transférer la société au Luxem-

bourg;

- un extrait du Registrar of Companies de Gibraltar daté du 16 mai 2003. 
Les documents prémentionnés après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée et par le

notaire soussigné resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Le Président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Transfert du siège social de la société de Gibraltar à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise.
2) Transformation de la société en société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
3) Remplacement des 2.000 parts sociales d’une valeur nominale de 1,- £ chacune en 500 parts sociales de 4,- £ cha-

cune dans le rapport de 4 parts sociales anciennes pour 1 part sociale nouvelle.

4) Conversion du capital social de livres sterling (£) en euros (

€) au cours de change de 0,69 £ pour 1,- € et fixation

du capital social à 2.898,55.

5) Augmentation du capital social à concurrence de 9.601,45.- pour le porter de son montant actuel de 2.898,55 à

12.500,- sans création de parts sociales nouvelles et fixation de la valeur nominale des 500 parts sociales existantes à
25,- chacune, à libérer moyennant versement en espèces.

6) Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
7) Nomination d’un gérant, fixation de la durée de son mandat et détermination de ses pouvoirs.
8) Fixation du siège social.
Le Président déclare que:
La société souhaite établir son siège social statutaire à Luxembourg. Ainsi qu’il ressort de la décision prise par le seul

actionnaire en date du 23 juin 2003, celui-ci a décidé de transférer le siège social statutaire de la société à Luxembourg;
cette assemblée étant convoquée afin de ratifier le transfert du siège social statutaire de Gibraltar à Luxembourg et de
faire authentifier cette résolution conformément aux formalités du droit luxembourgeois.

De plus, il a été décidé de confier à cette assemblée générale de décider les modifications mentionnées ci-dessous et

les modifications nécessaires pour rendre conformes les statuts aux prescriptions légales luxembourgeoises, ainsi que
la nomination d’un gérant. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire de la société ROEBUCK

PARK LIMITED de Gibraltar, Suite 5, Watergardens 4, Waterport, à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi et déclare
que la société a par conséquent adopté la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société en société à responsabilité limitée qui sera régie par le droit

luxembourgeois. Par conséquent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une livre ster-

ling (1,- £)chacune en cinq cents (500) parts sociales de quatre livres sterling (4,- £) chacune dans le rapport de quatre
(4) parts sociales anciennes pour une (1) part sociale nouvelle.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de livres sterling (£) en euros (

€) au cours de change de

zéro virgule soixante-neuf livres sterling (0,69 £) pour un euro (1,-) et de fixer le capital social à deux mille huit cent
quatre-vingt-dix-huit euros cinquante-cinq cents (2.898,55).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille six cent un euros quarante-

cinq cents (9.601,45) pour le porter de son montant actuel de deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros cinquan-
te-cinq cents (2.898,55) à douze mille cinq cents euros (12.500,-) sans création de parts sociales nouvelles et de fixer la
valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à vingt-cinq euros (25,-) chacune.

<i>Libération

Le montant de l’augmentation du capital social à concurrence de neuf mille six cent un euros quarante-cinq cents

(9.601,45) a été intégralement libéré par Monsieur Nikolaos Nikolaou, prénommé, représenté comme dit ci-dessus,
moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de neuf mille six cent un euros quarante-cinq cents (9.601,45)
se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social, de restructurer les statuts de la société pour les rendre con-

formes au droit luxembourgeois et aux résolutions ci-avant adoptées.

La teneur des statuts est ainsi désormais la suivante: 

Art. 1

er

.

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui pourraient le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts. 

38608

Art. 2.
La société prend la dénomination de ROEBUCK PARK, S.à r. l.

Art. 3.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 4.
La société a pour objet l’étude, la réalisation, la coordination, le développement et l’administration, ainsi que l’acqui-

sition, la vente et la gestion de projets immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. 

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se

rattachant directement à son objet social. 

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analo-

gue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 5.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par Monsieur Nikolaos Nikolaou, entrepreneur, né à Chypre, le 6 janvier

1958, demeurant à Makarios III 50, Limassol, Chypre.

Art. 7.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice

social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2003.

Art. 8.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.

Art. 9.
Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.
Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. 
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 12.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 13.
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Art. 14.
Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant toutes les

valeurs de l’actif et du passif de la société. 

Art. 15.
Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales,

de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, constituent le
bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales affé-

rentes.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale nomme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nikolaos Nikolaou, entrepreneur, né à

Chypre, le 6 janvier 1958, demeurant à Makarios III 50, Limassol, Chypre, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L- 2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

38609

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 2.500,- euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 10, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039739.3/212/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

ROEBUCK PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 94.398. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039750.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 35.528. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02253, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039240.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 62.499. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique

et enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02244, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039242.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SEUPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 85.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03073, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039327.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

38610

MANZONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039261.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

FERCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039263.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 39.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039266.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

ARLINGTON EUROPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.401. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ARLINGTON EUROPE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade Register.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

MANZONI S.A.
G. Diederich / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

FERCAP S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

G.R. INTERNATIONAL S.A.
A. de Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

38611

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is ARLINGTON EUROPE FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10.The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not be partners of the Company. The sole Manager has on his sole signature
all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of part-

ners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner. The remu-
neration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In the case of plurality of

managers, the Company shall be bound by the joint signature of a type A manager together with a type B manager. The
board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate. 

38612

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-

ers, provided that the majority of type A manager is present or represented and the majority of type B manager is
present or represented.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means, of each man-

ager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers, provided that there is one type A manager and one type B manager.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means, another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

 Partners’ decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

38613

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration. 

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law 

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2003. 

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by ARLINGTON EUROPE,

S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the Company ARLINGTON EUROPE FINANCE, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration 
Mr Jeff Pulsford, Accountant, born in Bridgwater on August 31, 1959, residing at Highcroft, 15 Little Warren Close,

Guildford, Surrey GU4 8PW, UK, as Type B Manager

And
Mr Patrick Deigman, Chief Executive, born in Helensburgh on February 17, 1952, residing at Frith Hill House, Frith

Hill, Great Missenden, Buckinghamshire HP16 0QR, UK, as Type B Manager

And
Dominique Robyns, auditor, born in Alost on December 31, 1958, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

as Type A Manager

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of a Type A man-

ager with a Type B manager.

2) Is appointed as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

Its term of office will expire after the Annual General Meeting of partners, which will approve the annual accounts as

at December 31, 2003.

3) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt juin. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

ARLINGTON EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398 route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du registre de commerce de Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

38614

Dénomination - Siège - Objet - Durée. 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

Art. 2. La dénomination de la société sera ARLINGTON EUROPE FINANCE, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants

formeraient un conseil de gérance. Dans ce cas le conseil de gérance est composé au moins d’un gérant de classe A et
d’un gérant de classe B. Les gérants peuvent ne pas être associés. Le gérant unique a tous les pouvoirs du conseil de
gérance.

Les gérants sont désignés, et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à

la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. La rémunération des gérants pourra être
modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou le cas
échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs non
expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique, par la Loi ou les Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.

Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. 

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s). 

38615

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat. 

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, avec

la majorité des gérants de classe A présents ou représentés et la majorité de gérants de classe B présents ou représen-
tés.

Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal de réunion du conseil de gérance ou
pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou tout autre moyen approprié de communication de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-

rants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

38616

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ARLING-

TON EUROPE, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
Monsieur Jeff Pulsford, Comptable, né le 31 août 1959 à Bridgwater, Highcroft, 15 Little Warren Close, Guildford,

Surrey GU4 8PW, UK, comme gérant de classe B

Et
Monsieur Patrick Deigman, Président Directeur Général, né le 17 février 1952 à Helensburgh, demeurant à Frith Hill

House, Frith Hill, Great Missenden, Buckinghamshire HP16 0QR, UK, comme gérant de classe B

Et
Monsieur Dominique Robyns, né le 31 décembre 1958 à Alost, demeurant au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

comme gérant de classe A

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un gérant de clas-

se A et d’un gérant de classe B.

2) Est nommée Commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

La durée de son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle des associés qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2003.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 9, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039769.3/211/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

38617

SANLUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-7307 Steinsel, 44, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 88.735. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANLUCA S.A., avec siège

social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg B numéro 88.735), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1493 du 16 octobre 2002,

ayant un capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Camille Groff, publicitaire, demeurant à Kehlen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bob De Waha, employé privé, demeurant à Imbringen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Schlesser, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pour

l’exécution de leur mandat.

2.- Transfert du siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-7307 Steinsel, 44, rue Basse.
3.- Modification de la dénomination de la société en SANLUCA, S.à r.l.
4.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts.

5.- Nomination d’un ou plusieurs gérants et détermination des pouvoirs.
6.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société

et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-7307 Steinsel,

44, rue Basse.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SANLUCA, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:

38618

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il existe par la présente entre les propriétaires actuels des parts sociales et tous ceux qui pourront le de-

venir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de SANLUCA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

1.- Monsieur Camille Groff, publicitaire, né à Luxembourg, le 18 janvier 1960, demeurant à L-8284 Kehlen, 11,

rue de Kopstal, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Ronald Schlesser, employé privé, né à Luxembourg, le 20 novembre 1961, demeurant à L-1719

Luxembourg, 74N, rue des Hauts-Fourneaux, cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

38619

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme comme gérant de la société: 
Monsieur Camille Groff, publicitaire, né à Luxembourg, le 18 janvier 1960, demeurant à L-8284 Kehlen, 11, rue de

Kopstal.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Groff, B. De Waha, R. Schlesser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039124.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.402. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the sixteenth day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, duly represented
by Thibault de Valence de Minardière, President of CB Richard Ellis Investors France, residing at 56/58 avenue du
Général de Gaulle, 94160 Saint Mandé, France,

here represented by Camille Bourke, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on June 13, 2003.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

Junglinster, le 14 juillet 2003.

J. Seckler.

38620

as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SPE FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. 
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-

holders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»). 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetingS of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

38621

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers. 

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., as aforemen-

tioned.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euros.

<i>General meeting of partners

The sole member representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to hold an extraordinary gen-

eral meeting and has unanimously passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company:
Vincent Bourgois, Director of CB RICHARD ELLIS INVESTORS EUROPE, born on 20 December 1970 at Montreuil

sous Bois, France, residing at 23A, rue Brongniart, 92310 Sèvres, France.

The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

38622

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., une société dûment constituée et existant sous les

lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, dûment
représentée par Thibault de Valence de Minardère, Président de CB RICHARD ELLIS INVESTORS FRANCE, résidant
à 56/58 avenue du Général de Gaulle, 94160 Saint Mandé, France,

ici représentée par Camille Bourke, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Paris, le 13 juin 2003.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPE FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cent vingt

cinq (125) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat 

38623

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-

ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

38624

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société. 

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., sus-

mentionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant de la Société: Vincent Bourgois, Directeur de la Structuration de CB RICHARD ELLIS

INVESTORS EUROPE, né le 20 décembre 1970 à Montreuil sous Bois, France, demeurant à 23A rue Brongniart, 92310
Sèvres, France. 

Le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’en-

gager valablement par sa signature. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 140S, fol. 3, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039780.3/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

LXCDM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 94.291. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Daniel Jean-Joseph Briscolini, technicien informaticien, né le 12 mars 1954 à Esch-sur-Alzette, demeurant

à L-7570 Mersch, 94, rue Nic. Welter.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LXCDM, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

38625

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet la commercialisation et la maintenance de tous produits informatiques (software,

hardware) ainsi que l’installation de ces produits et de câbles informatiques à Luxembourg tout comme à l’étranger.

La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,00) chacune, toutes intégralement souscrites et en-

tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est calculée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
(5%) reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-

38626

teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Daniel Briscolini, préqualifié, et entièrement libérées

en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,00) est à la libre disposition de la Société

ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué par le comparant à environ mille euros (

€ 1.000,00).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Daniel Briscolini lequel pourra valablement

engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, qualité et de-

meure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Briscolini, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 4 juillet 2003, vol. 402, fol. 85, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038166.3/243/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1456 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.623. 

—

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme holding CRISTALINE HOLDING S.A., avec siège à

L-1456 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B No 66.623), issue d’un acte de scission du 13 octobre 1998, publié au Mé-
morial C No 914 du 17 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marion Four, administrateur de sociétés, demeurant à Niede-

ranven.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

L-4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société de six millions six cent quatre-vingt-quatorze mille euros (Euros 6.694.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de la prédite liste de présence que les obligataires ont également assisté à l’assemblée générale ordinaire.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) l’approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 et affectation du résultat.
3) divers.

Redange-sur-Attert, le 10 juillet 2003.

M. Lecuit.

38627

Madame la Présidente a donné lecture du rapport du conseil d’administration et des conclusions du commissaire aux

comptes.

Elle explique le rapport de gestion et commente l’évolution des investissements financiers de la société. Elle répond

aux questions posées par les actionnaires.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée approuve le bilan ainsi que le compte de profits et pertes pour l’exercice social 2002 et décide de l’af-

fectation du résultat tel qu’il figure dans le rapport du conseil d’administration. 

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice social 2002.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Four, J. Quintus-Claude, S. Arosio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2003, vol. 888, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038486.2/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 83.107. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 5 juillet 2003

Le 5 juillet 2003, à 14 heures, les actionnaires de la société anonyme ILVER se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire au siège social.

Mme Corinne Carraro, élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secré-

taire M. Vincent Tucci et comme scrutatrice Mme Antonietta Cordaro.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que, suivant liste de présence, toutes les 1.240 actions émises sont représentées et donnent droit à 1.240 voix;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Substitution et décharge des administrateurs:
- M. Francesco Guida, ingénieur, né à Napoli (Italie), le 5.9.1955, domicilié à Viareggio (Italie), via Flavio Gioia, n. 5;
- M. Renato Luglio, administrateur de société, né à Napoli (Italie), le 22.8.1963, demeurant à Napoli (Italie), via Toledo

n. 429D;

- M. Antonio Acampora, juriste, né à Rome (Italie), le 28.5.1971, demeurant à Rome (Italie), via Val Gardena, n. 35.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs de:
- WORLD DIRECTORS LTD, ayant son siège social à Tortola (B.v.i.), 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

P.O. Box 3175, Road Town;

- WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD, ayant son siège social à Tortola (B.v.i.), 3rd Floor, Geneva Place,

Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town;

- Me Giovanni Acampora, avocat, né à Bari le 16.3.1945, demeurant à Rome (Italie), via Pompeo Magno, n. 1.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de substituer les administrateurs:
- M. Francesco Guida, ingénieur, né à Napoli (Italie), le 5.9.1955, domicilié à Viareggio (Italie), via Flavio Gioia, n. 5;
- M. Renato Luglio, administrateur de société, né à Napoli (Italie), le 22.8.1963, demeurant à Napoli (Italie), via Toledo

n. 429D;

- M. Antonio Acampora, juriste, né à Rome (Italie), le 28.5.1971, demeurant à Rome (Italie), via Val Gardena, n. 35,
et accorde à chaque administrateur décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat, sur toutes les obliga-

tions prévues par la loi.

Pétange, le 24 juin 2003.

G. d’Huart.

38628

<i>Deuxième résolution

En remplacement des membres démissionnaires, l’assemblée décide de nommer, en tant que nouveaux administra-

teurs:

3. Nomination en tant que nouveaux administrateurs de:
- WORLD DIRECTORS LTD, ayant son siège social à Tortola (B.v.i.), 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

P.O. Box 3175, Road Town;

- WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD, ayant son siège social à Tortola (B.v.i.), 3rd Floor, Geneva Place,

Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town;

- Me Giovanni Acampora, avocat, né à Bari le 16.3.1945, demeurant à Rome (Italie), via Pompeo Magno, n. 1,
qui par la présente acceptent la nomination et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par la présidente, le secrétaire et la scrutatrice. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02515. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038315.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

G B SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 17, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.293. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Bormes, commerçant, demeurant à L-4519 Differdange, 3, cité Breitfeld;
2.- Madame Liliane Marx, employée privée, épouse de Monsieur Gérard Bormes, demeurant à L-4519 Differdange,

3, cité Breitfeld.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de G B SHOP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à L-4131 Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de librairie et papeterie. La société pourra

effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. La société
pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises se rat-
tachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€), représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq Euros (125,- 

€), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€) a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été, justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

C. Carraro / V. Tucci / A. Cordaro
<i>La Présidente / Le Secrétaire / La Scrutatrice

1.- Monsieur Gérard Bormes, prédit, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Liliane Marx, prédite, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

38629

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part so-

ciale d’associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Déclaration fiscale

Les comparants déclarent qu’ils sont mariés et qu’ils demandent à bénéficier de la réduction du droit d’apport en

matière de sociétés familiales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent quarante-cinq Euros
(745,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Bormes, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Liliane Marx, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant technique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4131 Esch-sur-Alzette, 17, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bormes, L. Marx, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2003, vol. 888, fol. 71, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(038172.3/203/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

ACCULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Zinnen.

R. C. Luxembourg B 94.322. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Gérard Dumont, technico-commercial, né le 1

er

 octobre 1957 à Lens/Pas-de-Calais (France), et son épouse;

2.- Anne-Marie Novacki, secrétaire comptable, née le 25 septembre 1958 à Imphy/Bourgogne (France),
demeurant ensemble à F-62173 Rivière, 15, Impasse du Hamel; 
3.- Frédéric Delory, agent commercial, né le 29 mars 1981 à Bois-Bernard/Pas-de-Calais (France), demeurant à

F-62173 Rivière, 15, Impasse du Hamel.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2003.

A. Biel.

38630

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ACCULUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le négoce de pièces et accessoires pour les véhicules automobiles, la participation de

la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par
voie de création de sociétés nouvelles, d’apport de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou
autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établis-
sements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou le cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions de trois

cent dix (310,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur libération complète, ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’octobre à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- Gérard Dumont, technico-commercial, né le 1

er

 octobre 1957 à Lens/Pas-de-Calais (France), demeurant à

F-62173 Rivière, 15, Impasse du Hamel, trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  36

2.- Anne-Marie Novacki, secrétaire comptable, née le 25 septembre 1958 à Imphy/Bourgogne (France), demeu-

rant à F-62173 Rivière, 15, Impasse du Hamel, trente-deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

3.- Frédéric Delory, agent commercial, né le 29 mars 1981 à Bois-Bernard/Pas-de-Calais (France), demeurant à

F-62173 Rivière, 15, Impasse du Hamel, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

38631

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq

pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) euros se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 juin 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Gérard Dumont, technico-commercial, né le 1

er

 octobre 1957 à Lens/Pas-de-Calais (France), demeurant à F-62173

Rivière, 15, Impasse du Hamel;

2.- Anne-Marie Novacki, secrétaire comptable, née le 25 septembre 1958 à Imphy/Bourgogne (France), demeurant à

F-62173 Rivière, 15, Impasse du Hamel;

3.- Frédéric Delory, agent commercial, né le 29 mars 1981 à Bois-Bernard/Pas-de-Calais (France), demeurant à

F-62173 Rivière, 15, Impasse du Hamel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Armand Erpelding, expert-comptable, né à Luxembourg, le 4 juillet 1945, demeurant à L-3597 Dudelange, 2, rue Zin-

nen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 30 juin 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3597 Dudelange, 2, rue Zinnen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Dumont, A.-M. Novacki, F. Delory, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2003, vol. 877, fol. 48, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

EXTRAIT

Suivant résolution du Conseil d’Administration du 30 mai 2003, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 2003, vol. 877,

fol. 48, case 7, Gérard Dumont, technico-commercial, né le 1

er

 octobre 1957 à Lens/Pas-de-Calais (France), demeurant

à F-62173 Rivière, 15 Impasse du Hamel, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par
seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Signé: G. Dumont, A.-M. Novacki, F. Delory.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(038544.3/223/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Dudelange, le 10 juin 2003.

F. Molitor.

Dudelange, le 8 juillet 2003.

F. Molitor.

38632

DIANDRA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.186. 

—

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding DIANDRA S.A., établie et ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 193 du 31 mars 1998. 

Les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 3 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n° 69 du 14 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer et Mademoiselle Teresa Martins, toutes deux

maîtres en droit. 

Tous les membres du bureau ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnai-
res, respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour être sou-

mis avec elle aux formalités de l’enregistrement. 

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Décision de transformer la société de société holding type 1929 en société commerciale imposable du chef de l’im-

pôt sur le revenu des collectivités (SOPARFI);

2. Modification subséquente de l’article quatre des statuts sociaux pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

3. Modification de l’exercice social de la Société qui commencera désormais le 1

er

 juillet pour finir le 30 juin de l’année

suivante, de sorte que l’exercice social qui a commencé le 1

er

 janvier 2002 se terminera le 30 juin 2003 et que les exer-

cices suivants courront du 1

er

 juillet de chaque année au 30 juin de l’année suivante;

4. Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle pour la fixer au troisième

vendredi du mois d’octobre à 17.15 heures;

5. Modification subséquente des articles 10 et 11 des statuts sociaux pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.» 

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’octobre à 17.15

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

6. Divers.
Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris, à l’unani-

mité et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société commerciale impo-

sable du chef de l’impôt sur le revenu des collectivités et ce avec effet au 1

er

 janvier 2003 à toutes fins comptables et

fiscales. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts sociaux est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits

38633

par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. 

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

 juillet de cha-

que année pour finir le 30 juin de l’année suivante. Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier

2002 clôturera au 30 juin 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire annuelle au troisième vendredi du

mois d’octobre de chaque année à 17.15 heures.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide modifier les

articles 10 et 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante.»

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’octobre à 17.15

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures quin-

ze.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, M. Schaeffer, T. Martins, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 139S, fol. 51, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039533.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

DIANDRA S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.186. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 802 du 30 juin 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(039534.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

TALANX FINANZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(038987.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

D. Stenzel
<i>Administrateur-délégué

38634

HALF S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.585. 

—

Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999, régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 29 décembre 1995 pour une durée in-
déterminée entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, R.C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.
Et
HALF S.A.
Luxembourg, R.C. B 53.585
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038766.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SITIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.463. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 2003

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 21 mai 2003 que Monsieur Manuel Bordignon, démissionne de

son poste d’Administrateur avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte, en remplacement de Monsieur Manuel Bordignon, Monsieur Carlo Rock demeu-

rant à Luxembourg.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038956.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SITIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.463. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 2003

Suite à la décision de Monsieur Jean-Marc Faber de démissionner de son poste de délégué à la gestion journalière des

affaires de la société, tout en conservant son mandat d’Administrateur, le conseil d’administration décide, à l’unanimité
de:

- déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Carlo Rock, demeurant au 88, rue E. Metz à L-2149 Luxembourg, administrateur de la société, et ceci conformément à
l’article 7 des statuts suivant acte, reçu par Maître Frank Molitor;

- Monsieur Carlo Rock portera le titre d’Administrateur-Délégué de la société et partant pourra engager la société

par sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la
gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038958.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

38635

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03349, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.623. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2002:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 et les affectations des résultats sont approuvés

à l’unanimité.

- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat se terminant au 31

décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’assemblée fixe les mandats des administrateurs et du commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale statu-

taire comme suit:

<i>Administrateurs

- SOLON DIRECTOR LIMITED: TK House, Bayside Execute Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.
- Pelayo Rubio Rubiralta: Josep Irla i Bosch, 8, Barcelona, Espagne.
- Steven Georgala: 4, avenue Eglé, F-75008 Paris.

<i>Commissaire aux Comptes

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038825.3/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 57.196. 

Acte Constitutif publié à la page 4795 du Mémorial C n

°

100 du 3 mars 1997 modifié à la page 34440 du Mémorial C

n

°

718 du 4 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG01830, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(038993.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SANCAR PROPERTY &amp; TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04469, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039127.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

 

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

J. Dercksen
<i>Administrateur

Le 17 juillet 2003.

Signature.

38636

COFIMAG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04473, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039129.5//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.815. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04902, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039160.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

MERCURY TWENTY SIX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04956, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(039166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03673, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(039188.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.568. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2002, la démission de Monsieur Jost Rieter de ses fonctions

d’Administrateur a été acceptée et il n’a pas été pourvu à son remplacement.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039204.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Le 17 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour REMIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

38637

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04960, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039167.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

K-TRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04957, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039169.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.099. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue à Luxembourg, en date du 25 mars 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

Les mandats de
CARDALE OVERSEAS INC
KELWOOD INVESTMENTS LTD
TASWELL INVESTMENTS LTD
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 25 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039031.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 13 mars 2002 

<i>à 16.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes arrivent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Eric Berg, Jean Quintus

et Koen Lozie, Administrateurs et de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes.

- Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039059.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Le 17 juillet 2003.

Signature.

Le 17 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

38638

ARNAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.000,-.

Siège social: L-1551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.680. 

—

EXTRAIT

Il ressort, qu’en vertu de l’article 193 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, en date du 10

juin 2003, les associés de la Société ont décidé:

- la nomination de Dennis Gannon, demeurant aux Etats-Unis, comme gérant de la Société en date du 10 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039178.3/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

ARNAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.000,-.

Siège social: L-1551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.680. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société ARNAM, S.à r.l., tenue en date du 23

mai 2001 que:

La démission de M. Thomas Fumarelli avec effet au 23 mai 2001 est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039180.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

INTRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03618, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

(039051.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SORGREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.275. 

—

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 10 juin 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2007. Ils
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit Monsieur Marc Schintgen, Ma-

dame Ingrid Hoolants et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période de 5 ans jusqu’à
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039062.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

38639

LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.335. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2002 

- En ce qui concerne la publication au Mémorial C n

°

 1170 du 3 août 2002, il fallait lire «Extrait des résolutions prises

lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2002» au lieu de «Extrait des résolutions prises lors de l’As-
semblée Générale Statutaire du 12 avril 2001».

Fait à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

AMENDMENT

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of April 12th, 2002 

- Concerning the publication on the Official Gazette C. n

°

 1170 on August 3rd, 2002: please read on the extract of

the resolutions «Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of April 12th, 2002» instead of
«Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 12th, 2001».

Luxembourg, October 1st 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039182.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

INLED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.264. 

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 17 juin 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 3 juin 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2007. Ils
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit Monsieur Marc Schintgen, Ma-

dame Ingrid Hoolants et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période de 5 ans jusqu’à
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02525. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039060.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.544. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04073, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039265.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Certifié sincère et conforme
LECOD INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

For true copy
LECOD INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Directors

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

38640

DP INVESTMENT (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8257 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 79.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039078.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

DP INVESTMENT (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8257 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 79.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039080.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

DP INVESTMENT (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8257 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 79.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039082.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

GRAVEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 26 juin 2002 

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie

et COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale statutaire approuvant les comptes au 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039061.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Mamer, le 11 juillet 2003.

Signature.

Mamer, le 11 juillet 2003.

Signature.

Mamer, le 11 juillet 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Edipax Finance S.A.

Yule Catto Pharma Holdings, S.à r.l.

Yule Catto Pharma Holdings, S.à r.l.

Soft Invest Holding S.A.

Laval Finance Holding S.A.

Melody Finance S.A.

Société Continentale des Mines Holding S.A.

Inled Holding S.A.

Lux-Promotion et Participations, S.à r.l.

Fortitudo S.A.

I.F.F.A. S.A.

Votre Cordonnier Thiry, S.à r.l.

Votre Cordonnier Thiry, S.à r.l.

Dai Nippon International S.A.

Immobilière Européenne S.A.

LSFC Capital, S.à r.l.

Office Supplies &amp; Concepts, S.à r.l.

Artibat S.A.

Chauffage et Sanitaire Thill Romain, S.à r.l.

Baal S.A.

Business Controls &amp; Services International S.A.

Myta S.A.

PM-International AG

PM-International AG

Roebuck Park, S.à r.l.

Roebuck Park, S.à r.l.

Cyria S.A.

Soutirages Luxembourgeois, S.à r.l.

Seupar S.A.

Manzoni S.A.

Fercap S.A.

G.R. International S.A.

Arlington Europe Finance, S.à r.l.

Sanluca, S.à r.l.

SPE Finance, S.à r.l.

LXCDM, S.à r.l.

Cristaline Holding S.A.

Ilver S.A.

G B Shop, S.à r.l.

Acculux S.A.

Diandra S.A.

Diandra S.A.

Talanx Finanz (Luxembourg) S.A.

Half S.A.

Sitin S.A.

Sitin S.A.

Spaqui S.A.

Spaqui S.A.

Fidessa (Luxembourg) S.A.

Sancar Property &amp; Trading, S.à r.l.

Cofimag S.A.H.

ACM Global Investor Services S.A.

Mercury Twenty Six S.A.H.

Remifin Holding S.A.

Remifin Holding S.A.

Fiduciaire Premium S.A.

K-Tronic S.A.

Koryma Holding S.A.

Domanial S.A.

Arnam, S.à r.l.

Arnam, S.à r.l.

Intrainvest S.A.

Sorgrel S.A.

Lecod Investments S.A.

Inled Holding S.A.

Carlyle (Luxembourg) Participations 2, S.à r.l.

DP Investment (Holding) S.A.

DP Investment (Holding) S.A.

DP Investment (Holding) S.A.

Gravey S.A.