38545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 804

31 juillet 2003

S O M M A I R E

Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A., 

Koch Chemical Technology International,  S.à r.l.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38578

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38590

Air International Investments S.A., Luxembourg. .

38567

Korea Property Company, S.à r.l., Luxembourg. . 

38590

Akrobat Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38566

Kreos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38578

ANF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38573

Landewyck Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

38572

Banque de Luxembourg Asset Management S.A., 

Landewyck Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

38573

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38573

Leone X Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

38579

Banque Raiffeisen S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38547

Lousseau Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

38585

Börsenman Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38560

Lux Magnet S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38579

Brasserie Nationale S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . .

38566

Luxlife Fonds Spécial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38573

Brasserie Nationale S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . .

38566

Manufacture  de  Tabacs  Heintz  Van  Landewyck, 

Brasserie Nationale S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . .

38566

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38574

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International 

Manufacture  de  Tabacs  Heintz  Van  Landewyck, 

S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38550

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38576

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International 

Matrise Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38576

S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38554

Matrise Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38576

Clipper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

38549

Multi-Axxion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38548

Clipper Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

38550

(Les) Mutuelles du Mans Ré Fonds Spécial. . . . . . . 

38576

Da Multiwert Fund   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38578

MYM Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

38560

Deutscher  Atlas  Investment  International  S.A., 

Nex Foto Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

38557

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38578

Prevo, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38581

DF Rénovations S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . .

38585

Rogit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38558

E-Solutions  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Run-Off Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

38548

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38585

Run-Off Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

38548

Eminium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38579

SEB Invest Luxembourg S.A., Luxemburg. . . . . . . 

38563

Erdec Investments S.A., Senningerberg  . . . . . . . . .

38546

SEB Invest Luxembourg S.A., Luxemburg. . . . . . . 

38563

Eurinvest Partners S.A., Hivange . . . . . . . . . . . . . . .

38579

Signes Ica & Cie S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

38555

Eurinvest Partners S.A., Hivange . . . . . . . . . . . . . . .

38581

Signes Ica & Cie S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

38557

European Capital Holdings, Sicav, Luxembourg. . .

38592

Société  d’Investissements  L’Occitane  Interna- 

European Metallurgic S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

38579

tionale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38585

Exmedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38586

Société Internationale de Publicité S.A.,  Luxem- 

Exmedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38587

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38546

Fedimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38570

Société Internationale de Publicité S.A.,  Luxem- 

Fedimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38571

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38546

Finimmo Conseils S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

38564

Sysema S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38585

Flying Start Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38567

Telos Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38560

Foralux Commerce, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

38546

Viga Holdings (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

38571

Hersi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38577

Viga Holdings (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

38571

Hersi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38578

Vunos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38548

Koch Chemical Technology International,  S.à r.l.,

W.C.M.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

38559

Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38587

W.C.M.I. International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

38559

38546

ERDEC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 72.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04701, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039025.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FORALUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 23.937. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) La société à responsabilité limitée FORALUX COMMERCE, S.à r.l., avec siège à Kehlen, (R.C. N

°

 42.685), ici re-

présenté par son gérant, Monsieur Jean-Pierre Sabus, ingénieur-technicien, demeurant à Bettange/Mess.

2) Madame Carmen Messerich; employée privée, demeurant à Bettange/Mess,
agissant en leur qualité d’uniques associés de la société FORALUX, S.à r.l., avec siège à Kehlen, Zone Industrielle (R.C.

N

°

 23.937), constituée suivant acte notarié du 13 février 1986, publié au Mémorial C N

°

 128 du 17 mai 1986.

Lesquels comparants ont requis le notaire de compléter l’objet social de la société comme suit:

Art. 2. Alinéa 4. Elle peut encore emprunter et accorder à des particuliers et à des sociétés dans lesquelles elle

possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances et garanties ou cautionnements.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts Euros.

Dont acte, fait et passé à Kehlen, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Messerich, J.-P. Sabus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2003, vol. 890, fol. 13, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(039809.3/207/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02821, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039497.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PUBLICITE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02819, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(039496.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Senningerberg, le 9 juillet 2003.

Signature.

Pétange, le 16 juillet 2003.

G. d’Huart.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

38547

BANQUE RAIFFEISEN, Société Coopérative.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.128. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire de la société coopérative BANQUE RAIFFEISEN, ayant son siège social

à Luxembourg.

La société a été constituée par acte sous seing privé du 9 février 1926 et les statuts ont été modifiés par la suite et

publiés au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 53 du 3 octobre 1928.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 1946, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C

numéro 44 du 3 octobre 1946, elle a adopté le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17
septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1982, publiée au Mémorial, Recueil Spécial

C numéro 52 du 28 février 1983, elle a adopté le régime d’une société coopérative conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les statuts furent modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 1985, publiée au Mémorial,

Recueil Spécial C numéro 192 du 3 juillet 1985. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1987,

publiée au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 167 du 4 juin 1987, respectivement numéro 186 du 29 juin 1987.

Les statuts ont été modifiés aux termes de l’assemblée générale ordinaire tenue par devant le notaire Edmond

Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1999, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 767 du 15 octobre
1999.

Les statuts, et notamment la dénomination, ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée géné-

rale extraordinaire tenue par devant ledit notaire Schroeder, en date du 14 juin 2001, publiée au Mémorial C page 58484
de 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Lauterbour, Président du Conseil d’Administration de la BANQUE RAIF-

FEISEN, demeurant à Alzingen,

Qui désigne comme scrutateurs: Messieurs Edouard Buck, inspecteur interne de la BANQUE RAIFFEISEN et Alphon-

se Ketter, ancien gérant de la CAISSE RAIFFEISEN Bigonville-Perlé.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La convocation, contenant l’ordre du jour, à la présente assemblée générale ordinaire a été adressée par lettre à

tous les membres en date du 28 mai 2003.

II.- Les associés présents ou représentés sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, ensemble avec les pro-

curations des associés représentés, après avoir été signée ne varietur par le bureau et le notaire instrumentant, demeu-
rera ci-annexée pour être formalisée en même temps.

III.- L’assemblée constate qu’elle est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer conformément

aux articles 34, 35 et 38 des statuts (41 membres sont présents ou représentés).

IV.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Allocution de bienvenue.
2. Rapport de gestion et rapport consolidé de gestion du Conseil d’Administration.
3. Compte-rendu du Comité de Direction. 
4. Présentation des comptes annuels, ainsi que des comptes consolidés au 31 décembre 2002.
5. Approbation des comptes annuels, ainsi que des comptes consolidés au 31 décembre 2002 et décharge à donner

aux administrateurs.

6. Répartition de l’excédent des recettes conformément à l’article 46 des statuts.
7. Divers.
1 et 2. Après l’allocution de bienvenue du Président, il appartient à ce dernier de présenter le rapport de gestion et

le rapport consolidé de gestion du Conseil d’Administration.

3. Le compte-rendu sur l’exercice 2002 est présenté au nom du Comité de Direction par Monsieur Alphonse Sinnes,

Président du Comité de Direction.

4. Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2002 sont présentés par Monsieur

Jacques Mangen, membre du Comité de Direction élargi.

5. Après avoir donné lecture des rapports officiels des réviseurs d’entreprises, BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, l’as-

semblée générale approuve les comptes annuels, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2002 et donne décharge
aux administrateurs à l’unanimité.

6. L’assemblée générale décide de répartir le résultat 2002, augmenté du bénéfice reporté de 2001, soit 3.513.638,77

EUR, conformément à l’article 46 des statuts à l’unanimité comme suit: 

7. Diverses communications.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne prenant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.30

heures.

Dont acte, fait et passé à Mersch, dans la salle de l’Agrocenter, date qu’en tête des présentes.

dividendes:

 EUR 98,- 

réserves:

 EUR 3.510.000,- 

report à nouveau:

 EUR 3.540,77 

38548

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé les présentes avec le notaire instrumentant.

Signé: P. Lauterbour, E. Buck, A. Ketter, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 2003, vol. 424, fol. 78, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039256.2/232/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

MULTI-AXXION, Fonds Commun de Placement.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002 du F.C.P. MULTI-AXXION, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-

AG02479, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039095.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

VUNOS, Fonds Commun de Placement.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002 du F.C.P. VUNOS, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02466, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039096.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

RUN-OFF HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.441. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé, en date du 3 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, volume

563S, folio 83, case 8, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de LUF en EUR, et que la rubrique capital a dé-
sormais la teneur suivante:

avant conversion devise: LUF
après conversion devise: EUR
Capital social souscrit:
Le capital social est fixé à (sept cent quatre-vingt-un mille huit cent soixante-quinze euros) représenté par 31.275

(trente et un mille deux cent soixante-quinze) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le siège social de la société a en outre été transféré au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(039146.3/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

RUN-OFF HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.441. 

—

Les statuts coordonnés de la société suite à l’acte du 18 avril 2003 ont été déposés par le Notaire J. Elvinger au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039152.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Mersch, le 15 juillet 2003.

U. Tholl.

<i>Pour le Conseil d’Administration de AXXION S.A.
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration de AXXION S.A.
N. Uhl

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

38549

CLIPPER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CLIPPER S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CLIPPER S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 146 du 15 avril 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
13 du 11 janvier 1999 et par acte sous seing privé du 21 août 2000, relatif à la conversion en euro, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 31 janvier 2001. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés,

demeurant à Bertrange. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1) Décision de conférer à la société le statut de société holding et de modifier l’objet social.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1

er

, des articles 2 et 15 des statuts. 

3) Divers 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de conférer à la société le statut de société holding et la modification de l’objet social

en conséquence. 

<i>Deuxième résolution

Suite à cette décision, l’article 1

er

 paragraphe 1

er

, l’article 2 et l’article 15 des statuts auront désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. paragraphe 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme holding, sous la dénomination de CLIPPER HOL-
DING S.A.

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. 

La société peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.» 

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, A. Lentz.

38550

Enregistré à Remich, le 3 juin 2003, vol. 466, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039258.3/221/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

CLIPPER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039259.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 89.590. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG

INTERNATIONAL S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following
a deed of the undersigned notary of October 15, 2002, published in the Mémorial C, n°1705 of November 28, 2002,
and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number B 89.590. The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of December
17, 2002, published in the Mémorial C, No 196 of February 24, 2003.

The meeting is declared open at 11.00 a.m. with Mr Jean-Paul Spang, attorney at law, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium). 
The meeting elected as scrutineer Mr Nicolas Gauzes, attorney at law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To restate the deed recording the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders held on December

17, 2002 whereby: 

(a) the corporate capital was increased by an amount of one hundred seventy-five million two hundred sixty-three

thousand five hundred seventy-four euro (EUR 175,263,574.-);

(b) forty-six million three hundred fifty-seven thousand nine hundred forty-one (46,357,941) new Class B shares and

forty-one million two hundred seventy-three thousand eight hundred forty-six (41,273,846) new Class C shares with a
nominal value of two euro (EUR 2.-), were issued with a share premium; and

(c) thirty-two million nine hundred forty-four thousand one hundred four (32,944,104) of its own Class B shares were

redeemed by the Company and cancelled following a capital reduction in an amount of sixty-five million eight hundred
eighty-eight thousand two hundred eight euro (EUR 65,888,208.-);

for the purposes of reflecting the appropriate valuation for the contributions in kind made in relation to such capital

increase by BMS HOLDINGS SPAIN, S.L., a Spanish company with registered and business address at C/ Almansa 101,
28040 Madrid, Spain.

2 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation and with the consent of the Managers, took unanimously the following

resolutions to have effect as of December 17, 2002:

Remich, le 15 juillet 2003.

A. Lentz.

Remich, le 14 juillet 2003.

A. Lentz.

38551

<i>First resolution

The general meeting resolved to restate the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders held on

December 17, 2002 whereby:

(a) the corporate capital was increased by an amount of one hundred seventy-five million two hundred sixty-three

thousand five hundred seventy-four euro (EUR 175,263,574.-);

(b) forty-six million three hundred fifty-seven thousand nine hundred forty-one (46,357,941) new Class B shares and

forty-one million two hundred seventy-three thousand eight hundred forty-six (41,273,846) new Class C shares with a
nominal value of two euro (EUR 2.-), were issued with a share premium; and

(c) thirty-two million nine hundred forty-four thousand one hundred four (32,944,104) of its own Class B shares were

redeemed by the Company and cancelled following a capital reduction in an amount of sixty-five million eight hundred
eighty-eight thousand two hundred eight euro (EUR 65,888,208.-);

for the purposes of reflecting the appropriate valuation for the contributions in kind made in relation to such capital

increase by BMS HOLDINGS SPAIN, S.L., a Spanish company with registered and business address at C/ Almansa 101,
28040 Madrid, Spain (the «Minutes»).

The general meeting acknowledged and confirmed that the contributions made by BMS HOLDINGS SPAIN, S.L., as

further described in the Minutes, have been undervalued as a result of the application of an erroneous conversion rate
between United States Dollars and Euro in the valuation of some of the assets and liabilities contributed at the time.

The general meeting consequently resolved to restate the Minutes to reflect that BMS HOLDINGS SPAIN, S.L. should

have received more Class B shares, without such restatement involving in any manner any additional contribution to the
Company.

<i>Second resolution

The general meeting consequently resolved and confirmed that the corporate capital should have been increased by

an amount of one hundred seventy six million nine hundred sixty eight thousand two hundred sixty eight euro (EUR
176,968,268.-) so as to raise it from its amount of one hundred sixty-nine million five hundred twenty-five thousand
eighty-eight euro (EUR 169,525,088.-) to three hundred forty six million four hundred ninety three thousand three hun-
dred fifty six euro (EUR 346,493,356.-).

<i>Third resolution

The general meeting consequently resolved and confirmed that forty seven million two hundred ten thousand two

hundred eighty eight (47,210,288) new Class B shares and forty-one million two hundred seventy-three thousand eight
hundred forty-six (41,273,846) new Class C shares with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each, having the same
rights and privileges as the then existing Class B respectively Class C shares and entitling to dividends as from December
17, 2002 should have been issued.

<i>Fourth resolution

The general meeting consequently resolved and confirmed that for the contributions made by BRISTOL-MYERS

SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, and BMS HOLDINGS SPAIN, S.L., prenamed, as further described in the
Minutes, the following allotment of shares as well as payments of share capital and share premium should have been
recorded:  

The shareholders further produced a report drawn up by ERNST &amp; YOUNG, TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, and signed by Ms. Karen Wauters on May 23, 2003, wherein the contributions as further de-
scribed in the Minutes are described and valued on the basis of the revised valuation criteria. The conclusions of such
report read as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 47,210,288 class B shares of nominal value
EUR 2 each (total EUR 94,420,576.-), to be issued with a total share premium of EUR 9,347,637,184.- and the 41,273,846
class C shares of nominal value EUR 2 each (total EUR 82,547,692.-), to be issued with a total issue share premium of
EUR 8,172,221,508.-, amounting to a total consideration of EUR 17,696,826,960.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

<i>Fifth resolution

The general meeting confirmed the redemption at acquisition value by the Company of thirty-two million nine hun-

dred forty-four thousand one hundred four (32,944,104) of its own Class B shares so far held by BMS HOLDINGS
SPAIN, S.L. and contributed to the Company as a result of the contribution as decribed further in the Minutes. 

The general meeting consequently resolved and confirmed that the Company’s corporate capital be reduced by an

amount of sixty-five million eight hundred eighty-eight thousand two hundred eight euro (EUR 65,888,208.-) so as to

Shareholders

subscribed and

number

Share premium

paid-in capital (EUR)

of shares

(EUR)

1) BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEM-

BOURG, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82,547,692

41,273,846 Class C

8,172,221,508

Shares

2) BMS HOLDINGS SPAIN, S.L. . . . . . . . . . .

94,420,576

47,210,288 Class B

9,347,637,184

Shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176,968,268

17,519,858,692

38552

reduce it to two hundred eighty million six hundred five thousand one hundred forty eight euro (EUR 280,605,148.-) by
cancellation of thirty-two million nine hundred forty-four thousand one hundred four (32,944,104) own Class B shares
and the share premium account be reduced by an amount of six billion five hundred twenty two million nine hundred
thirty two thousand seven hundred forty five euro (EUR 6,522,932,745.-) so as to reflect the total consideration for the
shares so redeemed.

<i>Sixth resolution

As a result of the above resolutions and confirmations, the general meeting resolved to amend article 5, first para-

graph, of the articles of association of the Company, which shall have the following wording:

«Art. 5. Corporate Capital (first paragraph)
The issued capital of the Company is set at two hundred eighty million six hundred five thousand one hundred forty

eight euro (EUR 280,605,148.-) divided into two (2) Class A shares, which shall be held by the limited partners, forty
seven million two hundred ten thousand two hundred eighty eight (47,210,288) Class B shares and ninety three million
ninety two thousand two hundred eighty four (93,092,284) Class C shares, which shall be held by the general partners
in representation of their unlimited partnership interest, with a nominal value of two euro (EUR 2.-) each, all of which
are fully paid up.»

<i>Expenses

The Company recalls that the Company applied, and continues to apply in this respect, for capital duty exemption in

the Minutes insofar as the contribution in kind of BMS HOLDINGS SPAIN, SL resulted in BMS HOLDINGS SPAIN, SL,
a company with registered office in the European Union, consisted in a contribution of all its assets and liabilities to the
Company, thus rendering article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for a capital duty exemption in
such case applicable. The Company further states that no capital duty is due by virtue of this restatement of the Minutes
as this restatement does not involve any new contribution to the Company.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the above resolutions are

estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL S.C.A., société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, avec siège
social au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 15 octobre 2002, publié au Mémorial C, n° 1705 du 28 novembre 2002, et immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.590. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 décembre 2002, publié au Mé-
morial C, n°196 du 24 février 2003.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Gauzes, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Refonte de l’acte dressant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 dé-

cembre 2002 par lequel:

(a) le capital social a été augmenté d’un montant de cent soixante-quinze millions deux cent soixante-trois mille cinq

cent soixante-quatorze Euros (EUR 175.263.574,-);

(b) quarante-six millions trois cent cinquante-sept mille neuf cent quarante et une (46.357.941) nouvelles actions de

Catégorie B et quarante et un millions deux cent soixante-treize mille huit cent quarante-six (41.273.846) nouvelles ac-
tions de Catégorie C ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, ont été émises avec prime d’émission;
et

(c) trente-deux millions neuf cent quarante-quatre mille cent quatre (32.944.104) de ses propres actions de Catégorie

B ont été rachetées par la Société et annulées à la suite d’une réduction du capital social d’un montant de soixante-cinq
millions huit cent quatre-vingt-huit mille deux cent huit Euros (EUR 65.888.208,-) 

afin de refléter l’évaluation appropriée des apports en nature effectués en rapport avec cette augmentation de capital

par BMS HOLDINGS SPAIN, S.L., une société régie par le droit espagnol, ayant son siège social à C/ Almansa 101, 28040
Madrid, Espagne.

2 Divers.

38553

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré et avec le consentement des gérants, a pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes devant avoir effet au 17 décembre 2002: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de reformuler l’acte dressant le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires tenue le 17 décembre 2002 par lequel 

(a) le capital social a été augmenté d’un montant de cent soixante-quinze millions deux cent soixante-trois mille cinq

cent soixante-quatorze Euros (EUR 175.263.574,-);

(b) quarante-six millions trois cent cinquante-sept mille neuf cent quarante et une (46.357.941) nouvelles actions de

Catégorie B et quarante et un millions deux cent soixante-treize mille huit cent quarante-six (41.273.846) nouvelles ac-
tions de Catégorie C ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, ont été émises avec prime d’émission;
et

(c) trente-deux millions neuf cent quarante-quatre mille cent quatre (32.944.104) de ses propres actions de Catégorie

B ont été rachetées par la Société et annulées à la suite d’une réduction du capital social d’un montant de soixante-cinq
millions huit cent quatre-vingt-huit mille deux cent huit Euros (EUR 65.888.208,-) 

afin de refléter l’évaluation appropriée des apports en nature effectués en rapport avec cette augmentation de capital

par BMS HOLDINGS SPAIN, S.L., une société régie par le droit espagnol, ayant son siège social à C/ Almansa 101, 28040
Madrid, Espagne (le «Procès-Verbal»).

L’assemblée générale a reconnu et confirmé que les apports effectués par BMS HOLDINGS SPAIN, S.L., tels que plus

amplement décrits dans le Procès-Verbal, ont été sous-évalués par suite de l’application d’un taux de change erroné
entre le Dollar US et l’Euro dans l’évaluation de certains des actifs et passifs apportés à l’époque.

L’assemblée générale a par conséquent décidé de reformuler le Procès-Verbal afin de refléter que BMS HOLDINGS

SPAIN, S.L. aurait dû recevoir plus d’actions de catégorie B, sans que cette refonte ne comporte en aucune manière un
apport supplémentaire à la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a par conséquent décidé et confirmé que le capital social aurait dû être augmenté d’un montant

de cent soixante-seize millions neuf cent soixante-huit mille deux cent soixante-huit Euros (EUR 176.968.268,-) de ma-
nière à porter le capital social de son montant de cent soixante-neuf millions cinq cent vingt-cinq mille quatre-vingt-huit
Euros (EUR 169,525,088,-) à un montant de trois cent quarante-six millions quatre cent quatre-vingt-treize mille trois
cent cinquante-six Euros (EUR 346.493.356,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a par conséquent décidé et confirmé que quarante-sept millions deux cent dix mille deux cent

quatre-vingt-huit (47.210.288) nouvelles actions de Catégorie B et quarante et un millions deux cent soixante-treize mil-
le huit cent quarante-six (41.273.846) nouvelles actions de Catégorie C ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR
2,-) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de Catégorie B, respectivement
de Catégorie C, et participant aux bénéfices de la Société à partir du 17 décembre 2002 auraient dû être émises.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale a par conséquent décidé et confirmé que pour les apports effectués par BRISTOL-MYERS

SQUIBB LUXEMBOURG S.à r.l., prénommée, et BMS HOLDINGS SPAIN, S.L., prénommée, tels que plus amplement
décrits dans le Procès-Verbal, les allocations et libérations suivantes de capital et de prime d’émission auraient dû être
enregistrées: 

Les actionnaires ont produit un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG, TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., réviseur

d’entreprises, et signé par Mme Karen Wauters en date du 23 mai 2003, dans lequel les apports respectifs ainsi apportés

Actionnaire

capital souscrit

nombre d’actions et

Prime d’émission

et libéré (EUR)

catégories d’actions

(EUR)

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.547.692

41.273.846 actions

8.172.221.508

de Catégorie C

BMS HOLDINGS SPAIN, S.L. . . . . . . . . . . . .

94.420.576

47.210.288 actions

9.347.637.184

de Catégorie B

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176.968.268

17.519.858.692

38554

en nature tels que plus amplement décrits dans le Procès-Verbal sont décrits et évalués sur base des critères d’évalua-
tion revus. Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur totale des

apports en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 47.210.288 actions de Catégorie B
d’une valeur nominale de EUR 2 chacune (total EUR 94.420.576,-), à émettre avec une prime d’émission de EUR
9.347.637.184 et des 41.273.846 actions de catégorie C d’une valeur nominale de EUR 2 chacune (total EUR
82.547.692,-), à émettre avec une prime d’émission de EUR 8.172.221.508, correspondant à une contrepartie totale de
EUR 17.696.826.960.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale a confirmé le rachat à la valeur nominale par la Société de trente-deux millions neuf cent qua-

rante-quatre mille cent quatre (32.944.104) de ses propres actions de Catégorie B jusqu’à présent détenues par BMS
HOLDINGS SPAIN, S.L. et apportées à la Société en conséquence des apports effectués sur la base des apports plus
amplement décrits dans le Procès-Verbal.

L’assemblée générale a par conséquent décidé et confirmé que le capital social de la Société est réduit d’un montant

de soixante-cinq millions huit cent quatre-vingt-huit mille deux cent huit euros (EUR 65.888.208,-) de manière à le por-
ter à deux cent quatre-vingt millions six cent cinq mille cent quarante-huit Euros (EUR 280.605.148,-) par annulation de
ces trente-deux millions neuf cent quarante-quatre mille cent quatre (32.944.104) actions propres de Catégorie B et
que le compte de prime d’émission est réduit d’un montant de six milliards cinq cent vingt-deux millions neuf cent tren-
te-deux mille sept cent quarante-cinq Euros (EUR 6.522.932.745,-) de manière à tenir compte de la contrepartie totale
pour les actions ainsi rachetées.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions et confirmations adoptées ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier l’ar-

ticle 5, premier alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social (Premier alinéa)
Le capital émis de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt millions six cent cinq mille cent quarante-huit Euros

(EUR 280.605.148,-) divisé en deux (2) actions de Catégorie A, qui seront détenues par les associés-commanditaires,
quarante-sept millions deux cent dix mille deux cent quatre-vingt-huit (47.210.288) actions de Catégorie B et quatre-
vingt-treize millions quatre-vingt-douze mille deux cent quatre-vingt-quatre (93.092.284) actions de Catégorie C qui se-
ront détenues par les associés-commandités en représentation de leur intérêt d’associé-commandité, chaque action
ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) et chaque action étant entièrement libérée.»

<i>Evaluation des frais

La Société rappelle que la Société a demandé application, et continue à demander application, d’une exonération de

droit d’apport dans le Procès-Verbal dans la mesure où l’apport en nature de BMS HOLDINGS SPAIN, SL a résulté en
ce que BMS HOLDINGS SPAIN, SL, une société avec siège social dans l’Union Européenne, a consisté en un apport de
tous ses actifs et passifs à la Société, de manière à ce que l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exonération de droit d’apport dans ce cas, est applicable. La Société déclare par ailleurs qu’aucun droit d’apport n’est
dû du fait de la présente refonte du Procès-Verbal alors que cette refonte ne comporte aucun apport nouveau à la So-
ciété.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison des résolutions qui pré-

cèdent sont évalués à deux mille Euros (2.000,- EUR)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, B. Tassigny, N. Gauzes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039114.3/220/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 89.590. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039115.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

G. Lecuit.

38555

SIGNES ICA &amp; CIE S.C.A. , Société en commandite par actions.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.781. 

—

In the year two thousand and three, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SIGNES ICA &amp; CIE S.C.A., a «société en comman-

dite par actions», established and having its registered office in 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated
pursuant to a notarial deed of January 29, 1996, published in the Mémorial C number 195 of April 17, 1996, and regis-
tered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B number 53.781, (the «Company»). 

The Articles of Association of the Company have been amended pursuant to a notarial deed on December 11, 1996,

published in the Mémorial C number 133 of March 19, 1997.

The meeting is declared open and is presided over by Mr Vincent Goy, company director, with professional address

in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Maud Martin, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Monique Tommasini, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the agenda of the meeting is as follows: 

<i>Agenda:

1.- To cancel the current par value of all hundred and fifty thousand five hundred and seventy (150,570) Company’s

shares in circulation.

2.- To convert the subscribed share capital of the Company of one billion five hundred and five million seven hundred

thousand Italian Lira (1,505,700,000.- ITL) into seven hundred seventy-seven thousand six hundred twenty-nine euro
and fifteen cents (777,629.15 EUR) using the conversion rate 1.- EUR=1936.27 ITL.

3.- To allow the Board of Directors of the Company to proceed to the change of the books and accounts of the

Company from Italian Lira (ITL) into euro (EUR) as well as to proceed to the exchange of one hundred and fifty thousand
five hundred and seventy (150,570) former shares with a par value of ten thousand Italian Lira (10,000.- ITL) against the
same number of new shares without a par value.

4.- To amend Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the change of the par value

of the shares and the conversion of the capital into euro (EUR), to give it then henceforth, the following wording:

«Art. 5. The Company has an issued capital of seven hundred seventy-seven thousand six hundred twenty-nine euro

and fifteen cents (777,629.15 EUR) divided into one hundred and fifty thousand five hundred and seventy (150,570)
shares without a par value, entirely paid up.»

II.- That the present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda, sent

on April 29, 2003 to registered shareholders by registered mail.

III.- That the shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- That it appears from the attendance list that out of the one hundred and fifty thousand five hundred and seventy

(150,570) shares in issue, one hundred forty-eight thousand six hundred and ninety-five (148,695) shares are present or
represented at the meeting; 

V.- That as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders euro to cancel the current par value of all one hundred and fifty

thousand five hundred and seventy (150,570) existing shares of the Company and actually in circulation.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders states, that due to the currency change into euro, the subscribed

share capital, as well as the accounts and books of the Company are henceforth expressed in euro and that, the sub-
scribed share capital of one billion five hundred and five million seven hundred thousand Italian Lira (1,505,700,000.- ITL)
has, as of January 1, 2002, thus been converted at the exchange rate 1.- EUR=1936.27 ITL into an amount of seven hun-
dred seventy-seven thousand six hundred twenty-nine euro and fifteen cents (777,629.15 EUR).

<i>Third resolution

In order to reflect the above stated conversion of the subscribed share capital and the change of the par value of the

Company’s shares, the extraordinary general meeting of shareholders euro to amend Article five (5) of the Articles of
Assocation of the Company, in order to give it the following wording: 

«Art. 5. The Company has an issued capital of seven hundred seventy-seven thousand six hundred twenty-nine euro

and fifteen cents (777,629.15 EUR) divided into one hundred and fifty thousand five hundred and seventy 150,570) shares
without a par value, entirely paid up.»

38556

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to grant full powers to the Board of Directors of the

Company, in order to proceed to the change of the books and accounts of the Company from Italian Lira (ITL) into
euro (EUR) as well as to proceed to the exchange of the one hundred and fifty thousand five hundred and seventy
(150,570) former shares with a par value of ten thousand Italian Lira (10,000.- ITL) against the same number of new
shares without a par value.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then closed the meeting and these minutes were signed by the members of the board of the meeting
and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SIGNES ICA &amp; CIE S.C.A., une société en com-

mandite par actions, établie et ayant son siège social au 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, constituée suivant acte
notarié daté du 29 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 195 du 17 avril 1996, et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.711 (la «Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 11 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro

133 du 19 mars 1997.

L’assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maud Martin, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Monique Tommasini, employée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter: 
I.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- De supprimer la valeur nominale de toutes les cent cinquante mille cinq cent soixante-dix (150.570) actions exis-

tantes de la Société.

2.- De convertir le capital social souscrit de la Société d’un milliard cinq cent cinq millions sept cent mille lires italien-

nes (1.505.700.000,- ITL) en sept cent soixante-dix-sept mille six cent vingt-neuf euros et quinze cents (777.629,15
EUR), en appliquant le taux de conversion de 1,- EUR=1936,27 ITL.

3.- D’autoriser le conseil d’administration de la Société à procéder à la conversion de tous les livres et documents

de la Société de la lires italiennes (ITL) en euro (EUR) et à procéder à l’échange des cent cinquante mille cinq cent soixan-
te-dix (150.570) actions anciennes d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) contre le même nom-
bre d’actions nouvelles sans mention de valeur nominale.

4.- De modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter le changement de la valeur nominale des

actions et la conversion du capital en euros (EUR) pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-dix-sept mille six cent vingt-neuf euros et quinze

cents (777.629,15 EUR) divisé en cent cinquante mille cinq cent soixante-dix (150.570) actions sans mention de valeur
nominale, intégralement libérées.»

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé,

le 29 avril 2003 par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, le nombre des actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne va-

rietur par les parties présentes.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les cent cinquante mille cinq cent soixante dix (150.570) actions

émises et en circulation, cent quarante-huit mille six cent quatre-vingt-quinze (148.695) actions sont présentes ou re-
présentées à l’assemblée.

V.- Qu’à la suite de ce qui précède, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

38557

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale de toutes les cent cin-

quante mille cinq cent soixante-dix (150.570) actions existantes de la Société et actuellement en circulation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que par suite du basculement à l’euro, le capital social

souscrit de la Société, de même que la comptabilité de la Société se trouvent désormais exprimés en euros (EUR) et
que par conséquent le capital social souscrit actuel d’un milliard cinq cent cinq millions sept cent mille Lire Italienne
(1.505.700.000,- ITL) se trouve, avec effet au 1

er

 janvier 2002, converti au taux de conversion de 1,- EUR=1936,27 ITL

en capital d’un montant de sept cent soixante-dix-sept mille six cent vingt-neuf euros et quinze cents (777.629,15 EUR).

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la prédite conversion du capital social souscrit de la Société en euro, et le changement de la valeur

nominale des actions de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier en consé-
quence l’article cinq (5) des statuts de la Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-dix-sept mille six cent vingt-neuf euros et quinze

cents (777.629,15 EUR) divisé en cent cinquante mille cinq cent soixante-dix (150.570) actions sans mention de valeur
nominale, intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration

de la Société pour procéder à la conversion de tous les livres et documents de la Société de la Lire Italienne (ITL) en
euro et pour procéder à l’échange des cent cinquante mille cinq cent soixante-dix (150.570) actions anciennes d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée et le présent procès-verbal a été signé par les mem-
bres du Bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Goy, M. Martin, M. Tommasini, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2003, vol. 877, fol. 26, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039268.3/239/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SIGNES ICA &amp; CIE S.C.A. , Société en commandite par actions.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.781. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039270.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

NEX FOTO CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(039155.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Belvaux, le 15 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour NEX-FOTO CAPITAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

38558

ROGIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.363. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le dix-sept juin,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu

 T&amp;F TAX AND FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à CH-6900 Lugano, 6, Via Bossi,
 représentée par Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, demeurant 55, rue du Vivier, B-6740 Fratin, en vertu

d’une procuration sous seing privé du 28 mai 2003.

 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

 Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer:

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ROGIT.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

 Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2003.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- 

€) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune.

 Art. 7. La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.

 Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

 Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. 
 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
 Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

 Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

 Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.

 Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

 Le solde est à la libre disposition du ou des associés.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

38559

<i>Souscription et libération

 Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé, T&amp;F TAX

AND FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à CH-6900 Lugano, 6, Via Bossi, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (12.400,- 

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 900,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
 1) Sont nommés gérant de la société pour une durée indéterminée:
 - Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, B-6747 Saint Léger, 17, rue du Château, 
 - Monsieur Miguel Reynders, licencié en droit et en sciences fiscales, demeurant 6, rue des Résidences, L-2443 Sen-

ningerberg,

 - Monsieur Gianmatteo Terruzzi, employé privé, demeurant à CH-6900 Lugano, 6, Via Bossi,
 avec pouvoir d’engager valablement la société chacun par sa signature individuelle.
 2) Le siège social de la société est établi 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg. 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: Ch. Cahuzac, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 139S, fol. 40, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039145.3/212/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

W.C.M.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04130, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039344.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

W.C.M.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.444. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant ap-

paraître une perte de EUR 11.067,-.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039346.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38560

BÖRSENMAN FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002 du F.C.P. BÖRSENMAN FUND, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-

AG02485, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039097.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

TELOS FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002 du F.C.P. TELOS FUNDS, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-

AG02476, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039098.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

MYM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 94.387. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société DIPTYQUE HOLDING S.A.S., avec siège social à F-75005 Paris, 34, boulevard Saint Germain,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 avril 2003. 
2.- Monsieur Mohamed Lataoui, dirigeant de société, demeurant à F-75005 Paris, 19, rue de Bièvre,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 avril 2003. 
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MYM FINANCE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

<i>Pour le Conseil d’Administration de AXXION S.A.
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration de AXXION S.A.
N. Uhl

38561

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur. Elles doivent être nominatives jusqu’à leur entière libération.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans va-

leur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai, à 10.30 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

38562

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cent cinquante euros (

€

1.650,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C. sous le numéro B 40.140;

b) La société KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C. sous le numéro B

71.842;

c) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

d) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2008.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C. sous le nu-

méro 88.567.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

1) La société S.A.S. DIPTYQUE, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Mohamed Lataoui, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

38563

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 juillet 2003, vol. 427, fol. 32, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039473.3/236/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

H. R. Luxemburg B 28.468. 

—

<i>Verwaltungsrat

Herr Joachim Treppner
Frau Cecilia Lager
Herr Alain Nati

<i>Unabhängiger Wirtschaftsprüfer

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 13. Mai 2003

Es wurde einstimmig beschlossen:
- Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates von 4 auf 6 Mitglieder zu erhöhen. Bedingt durch den Rücktritt von

Herrn Lars Lundquist zum 31. März 2003 betrug die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder verübergehend 3.

- Zuwahl der Herren Jan A. Lindberg, Petteri Karttunen sowie Volker Kurr zum 15. Mai 2003.
Luxemburg, im Juni 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039183.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

H. R. Luxemburg B 28.468. 

—

<i>Verwaltungsrat

Herr Lars Lundquist
Herr Joachim Treppner
Frau Cecilia Lager
Herr Alain Nati

<i>Unabhängiger Wirtschaftsprüfer

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. März 2003

Es wurde einstimmig beschlossen:
- Der Bilanz zum 31. Dezember 2002, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem entsprechenden Anhang und dem La-

gebericht für das am 31. Dezember 2002 beendete Geschäftsjahr zuzustimmen.

- Den Gewinn wie folgt zu verwenden: Den Betrag von EUR 2.000.000,- auszuschütten.
- Die Verwaltungsräte und dem Wirtschaftsprüfer Entlastung zu erteilen.
- Die Firma PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. wird wieder zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft ge-

wählt. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039187.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Bascharage, le 11 juillet 2003.

A. Weber.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

38564

FINIMMO CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.364. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1. Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L-2434 Senningerberg,
représenté par Mademoiselle Laurence Dony, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 16

juin 2003,

 2. Mademoiselle Laurence Dony, employée privée, demeurant 35, avenue Gordon Smith, L-7740 Colmar-Berg.
 La procuration prémentionnée, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINIMMO CONSEILS S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou éco-

nomique de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société.
Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

le mieux placé pour agir en de telles circonstances.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’intermédiation et le service en matières immobilières et économiques, ainsi que

toute activité annexe ou connexe.

La société peut participer à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II - Capital, actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- 

€) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions prendront la forme d’actions au porteur dès leur entière libération.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III - Conseil d’Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

 Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

38565

 Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

 Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 11. Tout procès impliquant la société, que ce soit comme demandant ou comme défendant, sera traité au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV - Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxiè-

me mardi du mois de juin de chaque année à seize heures et pour la première fois en l’an 2004. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Affectation des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre deux mille trois.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé. Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII - Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement moyennant versements en espèces, de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (31.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en

ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.500,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

1. Monsieur Herbert Grossmann, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Mademoiselle Laurence Dony, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

38566

a. Mademoiselle Laurence Dony, employée privée, demeurant, 35, avenue Gordon Smith, L-7740 Colmar-Berg,
b. Monsieur Michel Reynders, administrateur de sociétés, demeurant 6, rue des Résidences L-2434 Senningerberg;
c. Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant 75, rue des Romains, L-2434 Senningerberg.
3. Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, demeurant 55, rue du Vivier,

B-6740 Fratin.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année

2004.

5. Le siège social de la société est fixé au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Dony, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 139S, fol. 49, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039148.3/212/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

AKROBAT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002 du F.C.P. AKROBAT FUND, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-

AG02491, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039099.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.334. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02526, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039361.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.334. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02535, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039365.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

BRASSERIE NATIONALE, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.334. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02554, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039370.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

P. Frieders.

<i>Pour le Conseil d’Administration de AXXION S.A.
N. Uhl

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur-Délégué

G.M. Lentz jr.
<i>Administrateur-Délégué

G.M. Lentz jr.
<i>Administrateur-Délégué

38567

AIR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(039156.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

FLYING START INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 94.365. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué des prédites sociétés, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: FLYING

START INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
 La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Pour AIR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

38568

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 23 juin de chaque année à 10.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

38569

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, avec adresse professionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B numéro 68256);

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: P. Vansant, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1er juillet 2003, vol. 877, fol. 76, case 9. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039151.3/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

 1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Belvaux, le 8 juillet 2003.

J-J. Wagner.

38570

FEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 87.225. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FEDIMMO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 103, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 87.225, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1089 du 16 juillet 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Pirlet, employé privé, demeurant à

B-4920 Aywaille, chemin de l’Abbaye, 1B/5,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de 964.300.- euros pour le porter de son montant actuel de

1.035.700,- euros à 2.000.000,- d’euros, par la création et l’émission de 8.000 actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale.

2) Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par deux des actionnaires, pour autant que de besoin.
3) Souscription des 8.000 actions nouvelles par EMOLUX S.A. et libération par conversion de créance à l’égard de la

Société.

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-quatre mille trois cents euros

(964.300,- 

€) pour le porter de son montant actuel d’un million trente-cinq mille sept cents euros (1.035.700,- €) à deux

millions d’euros (2.000.000,- 

€), par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles sans désignation de

valeur nominale.

Pour autant que de besoin, deux des actionnaires ont renoncé à à leur droit de souscription préférentiel et l’assem-

blée admet la société EMOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 103, avenue du X Septembre, à la souscription
des huit mille (8.000) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les huit mille (8.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société EMOLUX S.A., ici représentée par Monsieur Marc Pirlet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé donnée à Luxembourg le 16 juin 2003 qui restera ci-annexée.

Les huit mille (8.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en

capital de créances certaines, liquides et exigibles, à concurrence de neuf cent soixante-quatre mille trois cents euros
(964.300,- 

€), existant à charge de la Société et au profit de la société EMOLUX S.A.

La réalité des créances et leur consistance font l’objet d’un rapport établi par Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur

d’entreprises agréé, Luxembourg, le 19 juin 2003, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusions

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.

38571

3. La valeur de l’apport d’un montant de EUR 964.300 représentée par les susdites créances est au moins égale à

l’augmentation du capital pour un montant de EUR 964.300 ou à la valeur nominale des 8.000 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale de la société FEDIMMO S.A. à émettre en contrepartie à la société EMOLUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur ci-après et de supprimer purement et simplement les derniers alinéas de cet article relatifs au
capital autorisé, celui-ci étant épuisé.

Art. 5 (premier alinéa)
«Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- 

€) représenté par dix-huit mille (18.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme de 12.500
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Pirlet, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, vol. 139S, fol. 43, case 7. – Reçu 9.643 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(039916.3/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

FEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 87.225. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(039918.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(039161.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02158, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(039165.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

F. Baden.

<i>Pour VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme holding 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

38572

LANDEWYCK GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LANDEWYCK GROUP, S.à

r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 7.190, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

 décembre 1939, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 118 du 28 décembre 1939. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 12 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165
du 17 février 2003.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Monsieur Marco Meyer, ingénieur diplômé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gaston Arend, secrétaire général, demeurant à Fentange.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Nikolaus Mohr, juriste, demeurant à Hambourg (Allemagne) et

Monsieur Max Meyer, ingénieur commercial, demeurant à Rédange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour

adressées à tous les associés en date du 3 juin 2003.

II.- Que la présente Assemblée a pour 

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts comme suit: 
Art. 2, alinéa 1

er

, 2

ème

 phrase: à supprimer 

Art. 6: augmentation du capital par incorporation de réserves
Art. 14, (1) sub. c): double remplacement de HEINTZ VAN LANDEWYCK par LANDEWYCK GROUP
Art. 36, sub 4) augmentation du montant de 10.000.000,- LUF pour le porter à 500.000,- EUR
Art. 36, sub 7) remplacement du montant de 40.000.000,- LUF par 1.000.000,- EUR

III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il ressort de cette liste de présence que sur les 9.000 (neuf mille) parts sociales représentant l’intégralité du

capital social, huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze (8.995) parts sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée.

V.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la deuxième phrase du premier alinéa de l’article deux des statuts.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts a donc la teneur suivante:
Art. 2. (1

er

 alinéa).

«La société a pour objet la prestation de services, la fabrication et le commerce de marchandises de tous genres,

notamment du tabac, ainsi que les opérations se rattachant à ces industries et commerces ou de nature à en favoriser
le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit millions huit cent mille euros (EUR

28.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions deux cent mille euros (EUR 25.200.000,-) à
cinquante-quatre millions d’euros (EUR 54.000.000,-) par incorporation au capital des réserves libres à due concurren-
ce, sans émission de parts nouvelles moyennant augmentation de la valeur nominale des parts existantes à six mille euros
(EUR 6.000,-) par part.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la Société au 31 décembre 2002,

dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

Suite à cette augmentation de capital, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions d’euros (EUR 54.000.000,-). Il est divisé en neuf mille

(9.000) parts sociales de six mille euros (EUR 6.000,-) chacune.»

38573

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de remplacer à l’article 14 point 1) sub c) les mots «HEINTZ VAN LANDEWYCK» par les mots

«LANDEWYCK GROUP».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le montant de 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) à 500.000,-

EUR (cinq cent mille euros) dans l’article 36 des statuts sub 4) et de remplacer le montant de 40.000.000,- LUF (quarante
millions de francs luxembourgeois) par 1.000.000,- EUR (un million d’euros) dans l’article 36 des statuts sub 7).

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 7.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, 31, rue de Hollerich, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Meyer, G. Arend, N. Mohr, M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, vol. 140S, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(039938.3/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

LANDEWYCK GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(039939.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02493, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039100.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

ANF, Fonds Commun de Placement.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002 du F.C.P. ANF, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG02495, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039101.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

LUXLIFE FONDS SPECIAL, Fonds Commun de Placement.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002 du F.C.P. LUXLIFE FONDS SPECIAL, enregistré à Luxembourg, réf.

LSO-AG02498, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039103.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

F. Baden.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration de BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A.
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration de BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A.
N. Uhl

38574

MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 87.229. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LANDEWYCK GROUP, S.à r.l. (ci-avant MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK,

Société à responsabilité limitée), ayant son siège social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich, ici représentée par son gé-
rant Monsieur Charles Krombach, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 131, rue des Aubépines.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée MANU-

FACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 31, rue de Hollerich,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.229, constituée sous la dénomi-
nation de HEINTZ VAN LANDEWYCK PRODUCTION, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
18 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1088 du 16 juillet 2002 et dont la dé-
nomination a été changée en MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l. suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 12 décembre 2002 avec effet au 1

er

 janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 165 du 17 février 2003, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide d’augmenter le capital social avec effet au 1

er

 janvier 2003 à concurrence de EUR 44.987.500,- (qua-

rante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 45.000.000,- (quarante-cinq millions d’euros) par la création de 359.900
(trois cent cinquante-neuf mille neuf cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros) chacune.

Les parts nouvelles sont souscrites par LANDEWYCK GROUP, S.à r.l. agissant par son gérant susnommé et sont

entièrement libérées par l’apport à la Société de la branche d’activité «Production» de la société LANDEWYCK
GROUP S.à r.l. ayant notamment consisté au 1

er

 janvier 2003 des éléments suivants:

Actif:
- actifs immobilisés pour un montant de EUR 18.913.194,14, composés de software, d’agencement, d’installations

techniques et machines, d’outillage et de mobilier, ainsi que d’acomptes versés sur immobilisations corporelles en cours;

- actifs circulants pour un montant de EUR 157.774.054,35 composés de:
° stocks de matières premières et consommables, de produits en cours de fabrication, de produits finis et de mar-

chandises pour un montant de EUR 80.071.538,86

° créances envers clients, entreprises liées, et autres créances pour un montant de EUR 76.619.468,23
° avoirs en banques, en comptes chèques postaux, chèques et en caisse pour un montant de EUR 1.083.047,26
- frais payés d’avance pour EUR 176.181,57;
Passif:
- provisions pour pensions et obligations similaires et autres provisions, pour un montant total de EUR 9.513.214,49;
- dettes pour EUR 84.970.811,89 envers des établissements de crédit, des fournisseurs, des entreprises liées et envers

d’autres tiers;

- produits encaissés d’avance pour un montant de EUR 350.000.
Les éléments actifs et passifs apportés à la Société sont plus amplement repris sur une liste ci-annexée.
L’apporteur, agissant par son gérant susnommé, garantit que les biens apportés sont libres de tout gage et de toute

charge et que rien ne s’oppose à leur libre transfert à la présente Société.

La valeur de l’apport a été arrêtée à EUR 82.029.403,68 (quatre-vingt-deux millions vingt-neuf mille quatre cent trois

euros soixante-huit cents), dont EUR 44.987.500,- (quarante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros) représentent l’augmentation de capital et EUR 37.041.903,68 (trente-sept millions quarante et un mille neuf cent
trois euros soixante-huit cents) représentent la prime d’émission.

L’évaluation de cet apport a fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg, en date du 17 juin 2003.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie, augmentée de la prime d’émission.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié avec effet au 1

er

janvier 2003 comme suit:

Art. 6. (premier alinéa)
«Le capital social est fixé à EUR 45.000.000,- (quarante-cinq millions d’euros) représenté par 360.000 (trois cent

soixante mille) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

38575

<i>Troisième résolution

L’associée décide d’affecter la prime d’émission à concurrence de EUR 4.500.000.- (quatre millions cinq cent mille

euros), à la réserve légale afin de porter celle-ci à 10% du capital souscrit.

<i>Quatrième résolution

L’associée décide ensuite de procéder aux modifications statutaires suivantes:
L’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 4.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxem-

bourg en vertu d’une décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire.»

L’article six est complété par l’ajout de l’alinéa suivant:
Art. 6. (dernier alinéa)
«En cas de cession de parts sociales par l’associé unique, les parts sociales devront être offertes par préférence aux

associés de la société-mère dans la proportion de leur participation au capital de la société-mère.»

L’article 10 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Associés, la-

quelle fixe la durée de leur mandat.

La durée du mandat du ou des gérants ne pourra en aucun cas excéder 3 ans. Le mandat du ou des gérant(s) est

toutefois renouvelable.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

L’Assemblée Générale arrêtera un règlement de gérance qui déterminera les limites des pouvoirs du ou des gérants.
En tout état de cause les décisions énumérées ci-après devront être prises par l’Assemblée Générale délibérant com-

me en matière de modification des statuts:

1) nomination ou révocation des gérants;
2) la distribution du bénéfice au cas où le dividende distribué dépasse la moitié du bénéfice distribuable annuel global;
3) l’aliénation, l’acquisition, le démembrement de propriété de biens immobiliers, l’octroi d’hypothèques, la prise de

participations dans d’autres sociétés, toutes les fois que l’opération envisagée dépasse un montant de cinq cent mille
Euros (EUR 500.000,-);

4) l’acquisition, l’aliénation et le démembrement de propriété ou le nantissement de participations;
5) l’entrée dans une branche d’activité nouvelle ou la renonciation à une branche d’activité existante; la création ou

la dissolution de succursales;

6) les constructions et transformations immobilières et l’acquisition de machines, toutes les fois où l’opération envi-

sagée dépasse le montant d’un million d’Euros (EUR 1.000.000.-).

7) la conclusion de contrats de licence de longue durée.»
L’article onze est complété par l’ajout de l’alinéa suivant:
Art. 11 (dernier alinéa)
«Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par le ou les gérants ou à leur défaut par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.»

L’article quatorze est complété par l’ajout de l’alinéa suivant:
Art. 14. (dernier alinéa)
«Les comptes arrêtés par la Gérance seront soumis à un contrôle par un réviseur des comptes agréé. L’Assemblée

Générale procède à la nomination du réviseur et fixe la durée de son mandat.»

L’article seize des statuts est modifié comme suit:
«Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires

ou utiles constitue le bénéfice net de la société.

Les bénéfices nets sont répartis de la façon suivante tout en respectant cet ordre:
1) cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le

fonds de réserve aura atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours quand ledit fonds de
réserve est réduit à une somme inférieure au dixième du capital social;

2) la somme nécessaire pour verser à toutes les parts sociales un dividende de 3% du capital social, sans que, si les

bénéfices d’un exercice ne permettent pas ce paiement, il puisse être prélevé sur les résultats ultérieurs.

3) Le surplus éventuel sera affecté, en tout ou en partie, suivant décision à prendre par l’Assemblée Générale, soit à

la constitution d’un fonds de réserve ou de prévoyance, soit à la distribution d’un superdividende, soit à un report à
nouveau; ces divers emplois peuvent être combinés.»

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature d’une branche d’activité d’une société ayant son siège dans un pays membre de l’Union Euro-
péenne, la Société requiert conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

38576

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 7.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, 31, rue de Hollerich, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, vol. 140S, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(039925.3/200/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 87.229. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(039926.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

LES MUTUELLES DU MANS RE FONDS SPECIAL, Fonds Commun de Placement. 

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002 du F.C.P. LES MUTUELLES DU MANS RE FONDS SPECIAL, enregis-

tré à Luxembourg, réf. LSO-AG02505, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17
juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039104.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

MATRISE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(039198.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

MATRISE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 60.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(039194.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

F. Baden.

<i>Pour le Conseil d’Administration de BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A.
N. Uhl

<i>Pour MATRISE TRADING S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MATRISE TRADING S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

38577

HERSI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.950. 

—

 L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HERSI HOLDING S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 11.950 constituée suivant acte notarié du 5 avril 1994 publié au Mémorial, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, numéro 124 du 21 juin 1974 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié du 9 février 1982 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 107 du 21 mai
1982.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Lacoste, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

 qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

 I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par

des lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 14 mai 2003.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’alinéa 3 de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»
2. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.»

3. Modification de l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, associés ou non

associés; la durée du mandat de commissaire n’excède pas six ans.»

4. Suppression de l’article 7 des statuts relatif à la garantie des administrateurs et commissaires.
5. Renumérotation des articles subséquents en conséquence.

 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 20.000 actions représentant l’intégralité du capital social, 19.998

actions sont représentées à la présente Assemblée.

 V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée illimitée et modifie en conséquence l’alinéa 3 de l’article 1

er

 des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, associés ou non

associés; la durée du mandat de commissaire n’excède pas six ans.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des statuts relatif à la garantie des administra-

teurs et commissaire(s). Les articles subséquents sont renumérotés en conséquence.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, date qu’en tête.

38578

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Lacoste, S. Mangin, J.M. Noël, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, vol. 139S, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(039841.3/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

HERSI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.950. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039842.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

DEUTSCHER ATLAS INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039106.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

DA MULTIWERT FUND, Fonds Commun de Placement..

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002 du F.C.P. DA MULTIWERT FUND, enregistré à Luxembourg, réf.

LSO-AG02512, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039108.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

ADVANCED LASER APPLICATIONS (ALA) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039111.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

KREOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039112.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration de DEUTSCHER ATLAS INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.
N. Uhl

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signatures.

38579

LUX MAGNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 83.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02660, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039113.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

LEONE X HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

EMINIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 71.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(039174.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

EUROPEAN METALLURGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.588. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039144.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.

R. C. Luxembourg B 42.580. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURINVEST PARTNERS

S.A., dont le siège social est établi à L-8369 Hivange, 3, rue Kahler, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 42.580, constituée suivant acte notarié en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 434 du 6 septembre 1995, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1780 du 14 décembre 2002.

 L’Assemblée est ouverte à 10.00. heures sous la présidence de Monsieur Guido Steegmans, administrateur-délégué,

demeurant à Hivange,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Goyens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dries Moens, administrateur, demeurant à Koksijde (Belgique).
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée à ces

jours, heure et lieu par des avis du 12 juin 2003 contenant l’ordre du jour adressés aux actionnaires par lettres recom-
mandées le 13 juin 2003.

 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour EMINIUM S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Signature.

38580

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de cent quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante-deux euros (EUR

198.152,-) pour le porter de un million deux cent mille huit cent seize euros (EUR 1.200.816,-) à un million trois cent
quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros (EUR 1.398.968,-) par l’émission de sept cent quatre-vingt-dix-
neuf (799) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune;

2. Attribution de ces 799 actions par préférence proportionnellement à la partie du capital qu’ils détiennent aux ac-

tionnaires actuels et/ou aux cessionnaires de leurs droits de souscription qu’ils auraient désignés, pour autant que ces
actionnaires et/ou les cessionnaires de leurs droits de souscription aient consigné le prix de leur souscription avant le
13 juin 2003 au plus tard sur le compte bloqué n

°

 IBAN LU 51 0081 2954 4600 2003 ouvert par la Société auprès de la

Banque de Luxembourg afin d’y recueillir les souscriptions à l’augmentation de capital (les droits de souscription préfé-
rentiels ainsi calculés étant arrondis à la hausse ou à la baisse à l’unité la plus proche);

3. Attribution des droits de souscription qui n’auraient éventuellement pas fait l’objet du versement en compte n

°

IBAN LU 51 0081 2954 4600 2003 avant le 13 juin 2003 au plus tard, à (aux) actionnaire(s) et/ou candidats actionnaires
ayant manifesté le désir de souscrire des actions dont le droit de préférence n’aurait pas été valablement exercé et en
ayant consigné le prix de souscription avant le 13 juin 2003 au plus tard, sur le compte n

°

 IBAN LU 51 0081 2954 4600

2003 (avec en cas d’excédent de la demande de ces actions, répartition proportionnellement à la partie du capital dé-
tenue par chacun des actionnaires souhaitant pouvoir y souscrire aux termes de l’opération précédente);

4. Décision de réduire l’augmentation de capital au montant effectivement souscrit et libéré si elle devait ne pas se

trouver, aux termes des deux opérations précédentes, intégralement souscrite et libérée.

5. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
6. Divers
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 IV.- Que le capital est actuellement représenté par quatre mille huit cent quarante-deux (4.842) actions, jouissant

toutes du droit de vote.

 IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que 4.291 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
 V.- Qu’en conséquence, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figu-

rant à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante-

deux euros (EUR 198.152,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent mille huit cent seize euros
(EUR 1.200.816,-) à un million trois quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros (EUR 1.398.968,-) par
l’émission de sept cent quatre-vingt-dix-neuf (799) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit
euros (EUR 248,-) chacune.

 Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Souscription - Libération

 De l’accord de tous les actionnaires présents ou représentés, les souscripteurs ci-après nommés déclarent souscrire

à cinq cent quarante-trois (543) actions nouvellement émises comme suit: 

 - LESSIUS VENTURES N.V., dont le siège social est établi au 19, boulevard Roi Albert II, à B-1210 Bruxelles (Belgi-

que), ici représentée par Monsieur Dries Moens, prémentionné, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée
lui donnée en date du 11 juin 2003, ci-annexée, souscrit à deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles qu’il déclare
avoir entièrement libérées par apport en espèces.

 - Monsieur Guido Steegmans, administrateur-délégué, demeurant à Hivange, souscrit à cent vingt (120) actions nou-

velles qu’il déclare avoir entièrement libérées par apport en espèces.

 - Monsieur Alain Goyens, administrateur, demeurant à Luxembourg, souscrit à soixante-dix (70) actions nouvelles

qu’il déclare avoir entièrement libérées par apport en espèces.

 - Monsieur Joris Gepts, pensionné, demeurant à Tessenderlo (Belgique), ici représenté par Monsieur Guido Steeg-

mans, prémentionné, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée lui donnée en date du 11 juin 2003, ci-an-
nexée, souscrit à trente-huit (38) actions nouvelles qu’il déclare avoir entièrement libérées par apport en espèces.

 - Monsieur Jan Bonroy, gestionnaire, demeurant à Bourlingster, ici représenté par Monsieur Guido Steegmans, pré-

mentionné, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée lui donnée en date du 11 juin 2003, ci-annexée, sous-
crit à trente-cinq (35) actions nouvelles qu’il déclare avoir entièrement libérées par apport en espèces.

<i> Deuxième résolution

 L’Assemblée constate que les droits de souscription d’un actionnaire n’ont pas fait l’objet d’un versement sur le

compte n

°

 IBAN LU 51 0081 2954 4600 2003 avant le 13 juin 2003 et décide de les attribuer à (aux) actionnaire(s) et/

ou candidats actionnaires ayant manifesté le désir de souscrire des actions au sujet desquelles le droit de préférence n’a
pas été valablement exercé et ayant consigné le prix de souscription avant le 13 juin 2003 au plus tard, sur le compte
n

°

 IBAN LU 51 0081 2954 4600 2003, comme suit:

 - Monsieur Alain Goyens, administrateur, demeurant à Luxembourg, souscrit à quatre-vingt-six (86) actions nouvelles

qu’il déclare avoir entièrement libérées par apport en espèces.

38581

 - La Société ATLAS HOLDING CVA, société en commandite par actions, ayant son siège social Europark Noord 9,

B-9100 Sint-Niklaas (Belgique), ici représentée par Monsieur Guido Steegmans, prémentionné, qui se porte fort pour
elle, souscrit à cent soixante-dix (170) actions nouvelles qu’il déclare avoir entièrement libérées par apport en espèces.

 Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 La preuve de la libération de toutes les sept cent quatre-vingt-dix-neuf (799) actions souscrites a été rapportée au

notaire instrumentant de sorte que le somme de cent quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante-deux euros (EUR
198.152,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié par une attestation bancaire.

<i> Troisième résolution

 En conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article

5 des statuts comme suit:

 «Art. 5. Capital
 Le capital souscrit est fixé à un million trois quatre vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-huit euros (EUR 1.398.968)

représenté par cinq mille six cent quarante et une (5.641) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit
Euros (EUR 248,-) chacune, toutes entièrement libérées.»

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i> Quatrième résolution

L’Assemblée Générale constate la clôture des opérations relatives à l’augmentation du capital social de la Société.
Cette résolution est prise à l’unanimité des voix.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de EUR 4.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Steegmans, A. Goyens, D. Moens et F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, vol. 14CS, fol. 6, case 5. – Reçu 1.981,52 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(039942.3/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hivange.

R. C. Luxembourg B 42.580. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039943.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2003.

PREVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.854. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREVO S.A., avec siège

social à L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 85.854), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 756 du 17 mai 2002, 

ayant un capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-deux

euros (32,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à Bridel.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Wagner, employé privé, demeurant à Bridel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

F. Baden.

F. Baden
<i>Notaire

38582

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la promotion immobilière, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise

en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que l’exer-
cice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de
l’objet social.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et décharge pour

l’exécution de leur mandat.

3.- Transfert du siège social de L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun, à L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.
4.- Modification de la dénomination de la société en PREVO, S.à r.l.
5.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts.

6.- Nomination d’un ou plusieurs gérants et détermination des pouvoirs.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la promotion immobilière, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise

en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que l’exer-
cice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de
l’objet social.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société

et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième resolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun, à L-8140 Bridel, 88, route

de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PREVO, S.à r.l.

38583

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est

créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec

la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette
société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il existe par la présente entre les propriétaires actuels des parts sociales et tous ceux qui pourront le de-

venir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de PREVO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et

la mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que
l’exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective
de l’objet social.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en mille (1.000) parts sociales de

trente-deux euros (32,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

1.- La société à responsabilité limitée FMC PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88, route

de Luxembourg, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 67.032), cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Robert Federspiel, agent immobilier, né à Luxembourg, le 6 juillet 1952, demeurant à L-6238

Breidweiler, 11, rue Hicht, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3.- Mademoiselle Isabelle Federspiel, étudiante, née à Luxembourg, le 22 juin 1972, demeurant à L-6238 Breid-

weiler, 11, rue Hicht, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

4.- Mademoiselle Véronique Federspiel, étudiante, née à Luxembourg, le 21 août 1980, demeurant à L-6238

Breidweiler, 11, rue Hicht, soixante-quinze parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

5.- Madame Hélène Schroeder, sans état, née à Strassen, le 8 juillet 1916, demeurant à L-8041 Strassen, 41,

rue des Romains, cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

38584

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme comme gérants de la société:
1) Monsieur Robert Federspiel, agent immobilier, né à Luxembourg, le 6 juillet 1952, demeurant à L-6238 Breidweiler,

11, rue Hicht; et

2) Monsieur Maurice Elz, commerçant, né à Luxembourg, le 11 mars 1963, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul

Binsfeld.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

<i>Déclaration

Monsieur Robert Federspiel déclare que la société n’a pas eu des activités depuis sa constitution jusqu’à la date des

présentes et garantit personnellement pour autant que de besoin les associés actuels de tout passif éventuel pouvant
exister à charge de la société à l’heure actuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elz, C. Dostert, F. Wagner, J. Seckler.

38585

Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039128.3/231/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

E-SOLUTIONS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039121.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SYSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02655, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

LOUSSEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.987. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02652, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039120.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

DF RENOVATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 83.958. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(039142.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS L’OCCITANE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 58.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03061, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039321.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Junglinster, le 14 juillet 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

38586

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923. 

—

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Luxembourg sous la déno-

mination de EXMEDIA S.A., R.C. Luxembourg B 47.923, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
402 du 18 octobre 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée gé-

nérale extraordinaire sous seing privé, en date du 8 juin 1999, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 790 du 23 octobre 1999.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Béatrice Niedercorn, control manager,

avec adresse professionnelle au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent quarante

mille (140.000) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de trois millions qua-
tre cent soixante-dix mille cinq cent neuf euros trente-cinq cents (

€ 3.470.509,35) sont dûment représentées à la pré-

sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour
être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 2.970.509,35,- représenté par 140.000 actions sans

désignation de valeur nominale, pour le porter à EUR 500.000,- représenté par 140.000 actions sans désignation de va-
leur nominale, sans annulation d’actions et par remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 2.970.509,35 au
prorata de leur participation.

2. Réduction des résultats reportés de la Société à concurrence de EUR 12.298,42 et de la réserve légale à concur-

rence de EUR 221.529,16.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Divers.

Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-

semblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 2.970.509,35 pour le ramener de son montant actuel

de EUR 3.470.509,35 à EUR 500.000,- sans annulation d’actions, et par remboursement aux actionnaires du même mon-
tant au prorata de leur participation dans la Société.

En plus les résultats reportés de la Société sont réduits à concurrence de EUR 12.298,42 et la réserve légale à con-

currence de EUR 221.529,16 par remboursement aux actionnaires du même montant au prorata de leur participation
dans la Société.

La réalité de ces résultats reportés et réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au

31 décembre 2002 approuvé par l’assemblée générale annuelle du 1

er

 juillet 2003, ainsi que par une attestation signée

par le commissaire aux comptes de la Société datée du 30 juin 2003, certifiant que le montant de EUR 233.827,58 est à
ce jour toujours disponible aux fins de remboursement aux actionnaires.

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), représenté par cent

quarante mille (140.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: B. Niedercorn, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

38587

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 57, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039467.3/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

EXMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.923. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 828 du 3 juillet 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(039469.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 93.554. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, a company governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade Register
under number B 83.170,

hereby represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 10,

2003.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following that it is the single shareholder of the société à responsabilité limitée KOCH
CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-
3401 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary
dated May 14, 2003, not yet published in the Mémorial.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of one million four hundred thirty-two thousand euro (EUR

1,432,000.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) to one million four hun-
dred forty-five thousand euro (EUR 1,445,000.-).

2. To issue one thousand four hundred thirty-two (1,432) new shares with a par value of one thousand euro (EUR

1,000.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day
of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in amount of eight million one

hundred and thirteen thousand euro (EUR 8,113,000.-) by KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, a com-
pany governed by the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, and
to accept payment in full for each such new shares by a contribution in kind consisting of all the remaining shares in
KOCH CTG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401
Dudelange.

4. To amend article 5 of the articles of association.
5. To allot the share premium in amount of one hundred forty-four thousand five hundred euro (EUR 144,500.-) to

the legal reserve.

6. Miscellaneous.

The appearing party, represented as above mentioned, requests the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of one million four hundred thirty-

two thousand euro (EUR 1,432,000.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-)
to one million four hundred forty-five thousand euro (EUR 1,445,000.-).

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

38588

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to issue one thousand four hundred thirty-two (1,432) new shares with a par value

of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from this day.

<i>Subscription payment

Thereupon, now appears Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY SCS, prenamed, by virtue of the same proxy as referred hereabove.

The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY SCS,

prenamed, for one thousand four hundred thirty-two (1,432) new shares and to make payment in full for each such new
shares, including a share premium in amount of eight million one hundred and thirteen thousand euro (EUR 8,113,000.-)
by a contribution in kind consisting of one thousand four hundred twenty-seven (1,427) shares in KOCH CTG, S.à r.l.,
prenamed (the «Contribution»).

The subscriber acting trough his duly appointed attorney in fact declared that there subsist no impediments to the

free transferability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contribution to the Company as it is further evidenced in the Contribution Agreement dated June 27, 2003, which
Contribution Agreement will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Thereupon the shareholder resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the

one thousand four hundred thirty-two (1,432) new shares to KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY SCS.

The total value of the Contribution at an amount of nine million five hundred forty-five thousand euro (EUR

9,545,000) has been certified by a special report issued in Dudelange on June 10, 2003 by Mr John M. Van Gelder, Di-
rector of KOCH-GLITSCH (GIBRALTAR) Ltd, which special report will remain attached to the present deed for the
purpose of registration.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association, which

will from now on read as follows:

«Art. 5. Capital (first paragraph)
The issued capital of the Company is set at one million four hundred forty-five thousand euro (EUR 1,445,000.-), di-

vided into one thousand four hundred forty-five (1,445) shares, with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-)
each, all of which are fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The single shareholder resolves to allot share premium in the amount of one hundred forty-four thousand five hun-

dred euro (EUR 144,500.-) to the legal reserve.

<i>Contribution tax

As the Company was, before the present capital increase, owner of eight thousand eighty-six (8,086) shares in the

capital of KOCH CTG, S.à r.l., representing 85 % of the issued share capital of KOCH CTG, S.à r.l. and considering that
the present contribution in kind consists in a contribution to the Company of the remaining one thousand four hundred
and twenty-seven (1,427) shares of KOCH CTG, S.à r.l., representing 15 % of the issued share capital of KOCH C.T.G.
S.à r.l. and that such contribution is made only against the issue of new shares, the Company refers to article 4-2 of the
law of 29 December 1971 which provides for an exemption from capital duty in such case.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing party and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder has signed together

with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Comparaît:

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 93.554,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juin 2003.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

II. Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

qu’il est la seule associée de la société à responsabilité limitée KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL,
S.à r.l., ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange (la «Société»), constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 14 mai 2003, non encore publié au Mémorial.

38589

III. La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million quatre cent trente-deux mille euros (EUR

1.432.000,-) afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à un montant d’un million qua-
tre cent quarante-cinq mille euros (EUR 1.445.000,-).

2. Emettre mille quatre cent trente-deux (1.432) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de mille euros

(EUR 1.000,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexistantes avec droit aux
dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant sur la proposition d’augmenta-
tion de capital.

3. Accepter la souscription de ces parts sociales nouvelles avec paiement d’une prime d’émission de huit millions cent

treize mille euros (EUR 8.113.000,-) par KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, une société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, et accepter l’entière libération pour
chacune de ces parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en toutes les parts sociales restantes dans
KOCH CTG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Du-
delange.

4. Modifier l’article 5 des statuts.
5. Allouer la prime d’émission d’un montant de cent quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 144.500,-) à la ré-

serve légale.

6. Divers.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million quatre cent trente-

deux mille euros (EUR 1.432.000,-) afin de le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à un
montant de un million quatre cent quarante-cinq mille euros (EUR 1.445.000,-).

<i>Seconde résolution

L’associée unique décide d’émettre mille quatre cent trente-deux (1.432) parts sociales nouvelles avec une valeur no-

minale de mille euros (EUR 1.000,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales préexis-
tantes avec droit aux dividendes à partir de ce jour.

<i>Souscription et libération

Ensuite Monsieur Laurent Schummer, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY SCS, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.

Le souscripteur, agissant par son mandataire, déclare souscrire mille quatre cent trente-deux (1.432) parts sociales

nouvelles et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles, avec une prime d’émission de huit millions cent treize
mille euros (EUR 8.113.000,-) par un apport en nature consistant en les mille quatre cent vingt-sept (1.427) parts sociales
restantes dans KOCH CTG, S.à r.l., précitée (l’«Apport»).

Le souscripteur, agissant par son mandataire dûment nommé, déclare qu’il ne subsiste aucun obstacle à la cessibilité

de l’Apport à la Société qui s’effectue sans restrictions ou limitations et que des instructions valables ont été données
afin d’effectuer toute notification, tout enregistrement ou toute autre formalité nécessaires en vue d’effectuer un trans-
fert valable de l’Apport à la Société, comme en témoigne également un «contribution agreement» daté du 27 juin 2003
qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ensuite, l’associée décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement par le souscripteur et d’émettre les mille

quatre cent trente-deux (1.432) parts sociales nouvelles à KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS.

La valeur totale de l’Apport de neuf millions cinq cent quarante-cinq mille euros (EUR 9.545.000,-) a été certifié par

un rapport spécial émis à Dudelange en date du 10 juin 2003 par Monsieur John M. Van Gelder, directeur de KOCH-
GLITSCH (GIBRALTAR) Ltd, lequel rapport spécial restera annexé aux présent acte pour être soumis avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associée unique décide de modifier l’article 5, premier alinéa des sta-

tuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital (premier alinéa)
Le capital émis de la société est fixé à un million quatre cent quarante-cinq mille euros (EUR 1.445.000,-) divisé en

mille quatre cent quarante-cinq (1.445) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), toutes inté-
gralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide d’allouer la prime d’émission de cent quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 144.500)

à la réserve légale.

<i>Droit d’apport

Vu que la Société est, dès avant la présente augmentation de capital, propriétaire de huit mille quatre-vingt-six (8.086)

parts sociales dans le capital de KOCH CTG, S.à r.l., représentant 85 % du capital social de KOCH CTG, S.à r.l., et
comme le présent apport en nature consiste en un apport à la Société des mille quatre cent vingt-sept (1.427) parts

38590

sociales restantes de KOCH CTG, S.à r.l., représentant 15 % du capital social de KOCH CTG, S.à r.l. et que cet apport
est effectué contre émission seulement de nouvelles actions, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport d’apport dans ce cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039314.3/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 93.554. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 781 du 27 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(039315.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

KOREA PROPERTY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.195. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

There appeared for an Extraordinary General Meeting of the company KOREA PROPERTY COMPANY, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, with registered office at 8, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 90.195 (the Company), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 6th December, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N° 45 of January 16, 2003,

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, established in Gibbons

Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda, represented by J.D. Dell, with professional address in
Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermuda, acting in his capacity as Vice President, 

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy under private seal given on 11th June, 2003.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd. (the Sole Shareholder), represented as stated above, has requested the under-

signed notary to record the following:

- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the Sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint the current managers of the Company as liquidators (the Liquidators) in

relation to the voluntary liquidation of the Company. Are therefore Liquidators: 

- Mr John Donald Dell, attorney, born in Milwaukee, Wisconsin, USA, on 22nd October, 1960, with professional ad-

dress in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201;

- Mr Michael Duke Thomson, attorney, born in Austin, Texas, USA, on 27th August, 1961, with professional address

at 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101, United States;

- Mr Benjamin Drew Velvin III, real estate professional, born in Texarkana, Texas, USA, on 17th July, 1964, with pro-

fessional address in 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

The Liquidators are individually empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company

and the disposal of its assets under their sole signature for the performance of their duties.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

38591

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to confer to the Liquidators the powers set out in articles 144 et seq. of the law of

10th August, 1915 on commercial companies (the Law).

The Liquidators shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidators may,
under their sole responsibility, delegate some of their powers, for especially defined operations or tasks, to one or sev-
eral persons or entities.

The Liquidators shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the Sole Shareholder of

the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to instruct the Liquidators to realise, on the best possible terms and for the best pos-

sible consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved that the mandate of the Liquidators is not remunerated with a specific compensation. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognized that at the request of the parties

hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de la société KOREA PROPERTY COMPANY, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à 8, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.195 (la Société), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
45 en date du 16 janvier 2003, 

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd., une société constituée selon les lois des Bermudes, établie à Gibbons Building,

Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermudes, représentée par M. John Donald Dell, avec adresse profes-
sionnelle à Gibbons Building, Suite 102, 10 Queen Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en sa qualité de Vice
Président,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 juin 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations. 

LSF-CADIM KOREA CAPITAL, Ltd. (l’Associé Unique), tel que représentée ci-dessus, a demandé au notaire instru-

mentaire de prendre acte:

- qu’elle est l’associé unique de la Société,
- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de dissoudre et de liquider (volontairement) la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de nommer en tant liquidateurs (les Liquidateurs) les gérants actuels de la Société dans le

cadre de la liquidation volontaire de la Société. Sont dès lors Liquidateurs: 

- Monsieur John Donald Dell, mandataire de sociétés, né à Milwaukee, Wisconsin, Etats-Unis, le 22 octobre 1960,

ayant son adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis;

- Monsieur Michael Duke Thomson, mandataire de sociétés, né à Austin, Texas, Etats-Unis, le 27 août 1961, ayant

son adresse professionnelle à 1434 Kirby Road, McLean, VA 22101, Etats-Unis;

- Monsieur Benjamin Drew Velvin III, professionnel immobilier, né à Texarkana, Texas, Etats-Unis, le 17 juillet 1964,

avec adresse professionnelle à 717 N. Harwood Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201.

Les Liquidateurs sont individuellement autorisés à accomplir sous leur seule signature tout acte nécessaire à la liqui-

dation de la Société et à la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé d’attribuer aux Liquidateurs tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la Loi).

Les Liquidateurs sont autorisés à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale de l’Associé Unique. Les Liquidateurs pour-
ront déléguer, sous leur propre responsabilité, leurs pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Les Liquidateurs sont autorisés à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique de la Société con-

formément à l’article 148 de la Loi.

38592

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de confier aux Liquidateurs la mission de réaliser, dans les meilleures conditions et, pour

le meilleur prix, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique a décidé que le mandat du Liquidateur sera à titre gratuit.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039260.3/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.204. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

 <i>tenue à Luxembourg le 28 avril 2003

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.
3. L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

3. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2004.

4. L’Assemblée Générale décide le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an

prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d’Administration

- Monsieur John Alexander, L.C.F. ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LTD, London

<i>Administrateurs

- Monsieur Rick Sopher, L.C.F. EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED, London
- Monsieur Peter Lucien Vandekerckhove, MEESPIERSON AMSTERDAM, Amsterdam
- Monsieur Guy Wais, ROTHSCHILD BANK A.G., Zürich
- Monsieur Lucas H. Wurfbain, WURFBAIN MANAGEMENT LTD, Hong-Kong
- Monsieur Sylvain Roditi, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Geneva
- Monsieur Erik Jens, MEESPIERSON AMSTERDAM, Amsterdam.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Espace Ariane 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG01016. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039196.3/1183/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
V. Jean / L. Schroeder
<i>Mandataire Principal / Fondé de Pouvoir

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Erdec Investments S.A.

Foralux Commerce, S.à r.l.

Société Internationale de Publicité S.A.

Société Internationale de Publicité S.A.

Banque Raiffeisen

Multi-Axxion

Vunos

Run-Off Holdings, S.à r.l.

Run-Off Holdings, S.à r.l.

Clipper Holding S.A.

Clipper Holding S.A.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.

Signes Ica &amp; Cie S.C.A.

Signes Ica &amp; Cie S.C.A.

Nex Foto Capital

Rogit

W.C.M.I. International S.A.

W.C.M.I. International S.A.

Börsenman Fund

Telos Funds

MYM Finance S.A.

SEB Invest Luxembourg S.A.

SEB Invest Luxembourg S.A.

Finimmo Conseils S.A.

Akrobat Fund

Brasserie Nationale

Brasserie Nationale

Brasserie Nationale

Air International Investments S.A.

Flying Start Invest S.A.

Fedimmo S.A.

Fedimmo S.A.

Viga Holdings (Luxembourg) S.A.

Viga Holdings (Luxembourg) S.A.

Landewyck Group, S.à r.l.

Landewyck Group, S.à r.l.

Banque de Luxembourg Asset Management S.A.

ANF

Luxlife Fonds Spécial

Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck, S.à r.l.

Manufacture de Tabacs Heintz Van Landewyck, S.à r.l.

Les Mutuelles du Mans Ré Fonds Spécial

Matrise Trading S.A.

Matrise Trading S.A.

Hersi Holding S.A.

Hersi Holding S.A.

Deutscher Atlas Investment International S.A.

Da Multiwert Fund

Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A.

Kreos S.A.

Lux Magnet S.A.

Leone X Holding S.A.

Eminium S.A.

European Metallurgic S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Eurinvest Partners S.A.

Prevo, S.à r.l.

E-Solutions International Holding S.A.

Sysema S.A.

Lousseau Holding S.A.

DF Rénovations S.A.

Société d’Investissements L’Occitane International S.A.

Exmedia S.A.

Exmedia S.A.

Koch Chemical Technology International, S.à r.l.

Koch Chemical Technology International, S.à r.l.

Korea Property Company, S.à r.l.

European Capital Holdings