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38401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 801

30 juillet 2003

S O M M A I R E

Acelux S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38432

Hal International Investments Luxembourg, S.à r.l.,  

Adorable S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38431

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38407

Alaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38432

Hal Investments Luxembourg S.A., Luxembourg. 

38406

Alcopalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38429

Hal Investments Luxembourg S.A., Luxembourg. 

38406

Angela et Antoine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

38405

Hal Investments Luxembourg S.A., Luxembourg. 

38406

(The) Best Cup S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38430

Immobilière Amadeus S.A., Luxembourg . . . . . . . 

38430

Blue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38432

Immobilière du Moulin S.A., Luxembourg. . . . . . . 

38430

Bondline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38431

In.Tour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38442

Buro Center Kiem S.A., Rumelange  . . . . . . . . . . . .

38424

Ingria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38420

Californian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38403

Ingria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38422

Californian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38403

Iocard Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

38440

CEC Europe, LLC & Investors, S.e.c.s., Munsbach .

38414

Iocard Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

38441

Centaurus International S.A., Luxembourg  . . . . . .

38405

K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg

38446

Centaurus International S.A., Luxembourg  . . . . . .

38405

Kaempff-Kohler,  S.à r.l.  et  Cie,  S.e.c.s.,  Luxem-  

CGER-ASLK Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

38446

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38424

CGER-ASLK Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

38446

Kalbax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38407

Chocofinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

38425

Keiman Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38433

Clinder S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38435

Keiman Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38434

Comed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38423

Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg  

38420

Dalmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

38405

Kidde USA (2) Limited, Berkshire, England  . . . . . 

38414

Delta Décors, S.à r.l., Consdorf  . . . . . . . . . . . . . . . .

38403

Ktesios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38427

Doradem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38424

Loryview  International  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-  

Eco-Bau-Team, S.à r.l., Noertzange. . . . . . . . . . . . .

38403

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38404

Elmo-Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . .

38404

Luxembourg  Management  Group  S.A.,  Luxem-  

Esseti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38432

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38402

EurEau Sources Investments S.A., Luxembourg  . .

38429

Mandarin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38427

EuroNextra Investment Sicav, Luxembourg. . . . . .

38426

Mandarin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38427

EXDS  Internet  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-  

New Triangle Spirit Holding S.A., Senningerberg. 

38408

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38406

Nextrom Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

38422

Falkland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38429

NM China Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

38422

Famifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38405

P.I.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38426

Finag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38406

P.I.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38426

Financière Margot Holding S.A., Luxembourg . . . .

38422

Pabel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38426

Financière Tractel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

38429

Parcolog, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

38430

Fukuda (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

38406

Pods Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38447

Hal Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . .

38407

Pods Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

38447

Hal Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . .

38407

Primafin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

38427

Hal Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . .

38407

Prime Invest I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38429

Hal International Investments Luxembourg, S.à r.l.,  

Primus Life Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

38424

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38407

Private  Portfolio  Management  Company  S.A., 

38402

TISCALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.406. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue de façon extraordinaire le 12 décembre 2002 à 17.00 heures au siège social

Etaient présents:
- TISCALI S.p.A., représenté par M. Cristofori.
- TISCALI LUXEMBOURG, représentée par M. Roche.
Le 12 décembre 2002 à 10.00 heures, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraor-

dinaire sous la présidence de Monsieur Massimo Cristofori.

M. Cristofori désigne comme scrutateur M. Luigi Scardovi et comme secrétaire M. Manu Roche. Le bureau de l’As-

semblée arrête la liste de présence ci-après annexée.

Tous les associés reconnaissent avoir eu connaissance de l’ordre du jour, ce qui a évité au Conseil de faire les con-

vocations sous forme requise. L’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

- Renouvellement du mandat des administrateurs actuels jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de

l’exercice 2002.

- Pouvoirs pour formalités.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de ratifier la prolongation du mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Commis-

saire aux Comptes pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour

l’accomplissement des formalités de publication et de dépôt prescrites par la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03743. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038921.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

LUXEMBOURG MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.329. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03613, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039056.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38424

Sunningdale Properties II S.A., Luxembourg . . . . .

38423

Rockstone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38430

Tiscali Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38402

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . 

38447

Torator Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

38404

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . 

38448

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg . . . . .

38425

Seapoint, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38431

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg . . . . .

38425

Sideurope Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

38442

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg . . . . .

38425

Silvatrade A.G., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38439

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg . . . . .

38425

Silvatrade A.G., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38439

Vanco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38422

SKH Ausbein- und Zerlege, S.à r.l., Wasserbillig . . 

38440

Vital Bar, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . .

38428

SML Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38430

Vulcain S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38431

Starcom One Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

38428

Watamar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38431

Starcom One Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

38428

Yellow Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

38432

Sunningdale Properties II S.A., Luxembourg . . . . . 

38423

Signature / Signature
<i>Le Président / Un Scrutateur

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

38403

DELTA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 16, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 6.098. 

Par jugement rendu en date du 12 juin 2003, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation de la société:

- S.à r.l., DELTA DECORS, avec siège social à L-6210 Consdorf, 16, route de Luxembourg.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06896. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901810.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2003.

ECO-BAU-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3385 Noertzange, 3, rue de Kayl.

R. C. Luxembourg B 35.806. 

Par jugement rendu en date du 15 juillet 2003, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, le Ministère Public entendu en ses conclusions, a déclaré dissoute et a ordonné la
liquidation de la:

- S.à r.l., ECO-BAU-TEAM, avec siège social à L-3385 Noertzange, 3, rue de Kayl.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 août 2003 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06892. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041721.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.256. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038684.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.256. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038685.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour extrait conforme
M. Ries
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M. Ries
<i>Le liquidateur

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 273.009,26 CHF

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 277.666,60 CHF

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

38404

ELMO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.

R. C. Luxembourg B 81.697. 

Par jugement rendu en date du 19 juin 2003, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société.

- S.à r.l., ELMO-LUX, avec siège social à L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr. Klein, de fait inconnue à cette adres-

se.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 7 juillet 2003 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06890. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041719.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2003.

LORYVIEW INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 46.773. 

Par jugement rendu en date du 10 juillet 2003, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la
société:

- S.à r.l., LORYVIEW INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges britanniques) et succursale

à Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, dont le siège social a été dénoncé le 16 octobre 1995.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07337. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042247.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2003.

TORATOR HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.699. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes:

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg:
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2003, réf. LSO-AG00208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (ff.)(signé): Signature.

(038772.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour extrait conforme
M. Ries
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
M. Ries
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
Signature

38405

CENTAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.860. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038686.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

CENTAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.860. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038687.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FAMIFIN S.A., Société Anonyme,

(anc. FA.MI. S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.620. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038476.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

DALMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.398. 

Le bilan au 5 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01323, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038704.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ANGELA ET ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 49.175. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2002

Les associés de la société ANGELA ET ANTOINE, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège

social le 16 avril 2002, ont décidé à l’unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social à l’adresse suivante:

L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.
Luxembourg, le 16 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00914. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038775.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.094.196,- LUF

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.480.520,- LUF

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

38406

EXDS INTERNET (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.636. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038707.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.152. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01327, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038708.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.414. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01329, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038710.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.506. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AG01331, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038715.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.506. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AG01332, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038717.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.506. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AG01333, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038721.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

38407

HAL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.040. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AG01334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038722.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

HAL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.040. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AG01335, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038723.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

HAL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.040. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AG01337, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038726.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

HAL INTERNATIONAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.259. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AG01339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038729.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

HAL INTERNATIONAL INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.259. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AG01341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038731.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

KALBAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 81.450. 

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01334, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038734.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

38408

NEW TRIANGLE SPIRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 94.359. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg (Luxembourg).
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle à Senningerberg (Luxembourg).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.

Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NEW TRIANGLE SPI-

RIT HOLDING S.A.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.
La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières, ainsi que l’art.209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5.
Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100) actions,

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille euros (200.000,- EUR) qui sera

représenté par des actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

38409

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires socia-

les. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier jour du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissai-

re(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17.
Chaque action donne droit à une voix.

38410

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19.
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2008:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff. 

2.- Mademoiselle Geneviève Baué, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff.

3.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).

1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Mademoiselle Armelle Beato, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

38411

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2008: 

Monsieur Paul Albrecht, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,

Heienhaff. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-

gués.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Follows the English version:

In the year two thousand and three, on the eighteenth of June. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Thierry Schmit, employee, with professional address in Senningerberg (Luxembourg);
2.- Ms. Armelle Beato, employee, with professional address in Senningerberg (Luxembourg).

Such appearing persons have requested the undersigned notary, to draw up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.
There is herewith form a Luxembourg joint stock company (société anonyme) under the name of NEW TRIANGLE

SPIRIT HOLDING S.A.

Art. 2.
The registered office is in Senningerberg (Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.
The company is established for an unlimited period.

Art. 4.
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests. 

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5.
The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three

thousand one hundred (3,100) shares, without a par value.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder. 

38412

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at two hundred thousand euros (200,000.- EUR)

to be divided into shares without a par value.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of avail-
able reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6.
The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected for

a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.
The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will

be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of an equal-

ity of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9.
The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the de-

bates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of the

board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the board is
subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two direc-

tors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13.
The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the gen-

eral meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

38413

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15.
The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the con-

vening notice on the last day in the month of June at 4.00 p.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.
The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17.
Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in case a

share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18.
The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19.
At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.
The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the amend-

ment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21.
The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these articles

of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is as

now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

thousand seven hundred euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1.- Mr Thierry Schmit, prenamed, three thousand ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2.- Ms. Armelle Beato, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

38414

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2008:

1.- Mr Thierry Schmit, employee, with professional address at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
2.- Ms. Geneviève Baué, employee, with professional address at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heien-

haff.

3.- Ms. Armelle Beato, employee, with professional address at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff. 

<i>Second resolution

The number of auditors is set at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of share-

holders to be held in 2008:

Mr Paul Albrecht, employee, with professional address at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg (Luxembourg), on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: T. Schmit, A. Beato, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2003, vol. 877, fol. 68, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039123.3/239/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

KIDDE USA (2) LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: SL3 OHB Berkshire, England, Mathisen Way, Colnbrook, Slough.

Centre d’activité principal: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.605. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01345, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038736.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

CEC EUROPE, LLC &amp; INVESTORS, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 94.367. 

STATUTS

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth of March. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned. 

There appeared the following:

CAREER EDUCATION CORPORATION, a company organized under the laws of the State of Delaware (USA), with

registered office at 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA; And

CEC EUROPE, LLC, a company organized under the laws of the State of Delaware (USA), with registered office at

1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, 

Both of them duly represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies

given to him dated March 21, 2003. 

The above proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

partnership (société en conmmandite simple), which they intend to organize among themselves. 

Belvaux, le 27 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

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Art. 1. Formation
There is hereby established a limited partnership regulated by the applicable laws, specifically articles 16 through 22

of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended thereafter, and the present articles, between:

1. CEC EUROPE, LLC, prenamed,
general partner, 
and
2. CAREER EDUCATION CORPORATION, prenamed 
limited partner.

Art. 2. Purpose
The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing operations

by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will
be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group
companies or bank loans. 

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. Name
The limited partnership’s name shall be: CEC EUROPE, LLC &amp; INVESTORS, S.c.s. («Limited Partnership»).

Art. 4. Registered office
The registered office of the Limited Partnership is established at 22, Parc d’Activité Syrdall, L5365 Münsbach. It may

be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general partner.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Limited Partnership. Such declaration of the

transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the general partner.

Art. 5. Duration
The Limited Partnership is established for an undetermined period.

Art. 6. Accounting year
The accounting year of the Limited Partnership shall begin on the 1 of January and shall terminate on the 31 of De-

cember of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the establishment
of the partnership and shall terminate on the 31 of December 2003.

Art. 7. Partner’s liability
CEC EUROPE, LLC, prenamed, being the only general partner, is indefinitely (and jointly and severally) liable as re-

gards the partnership’s liabilities. 

CAREER EDUCATION CORPORATION, prenamed, being a limited partner, is liable up to the funds it contributed

to the partnership.

Art. 8. Rights, powers and restrictions of partners
Its general partner shall manage the partnership. The general partner is invested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition and engages the partnership towards third parties by its sole signature. The
partnership signature may exclusively be used for the needs of the partnership and within the limits of its object.

8.1. Powers and obligations of the general partner
The general partner shall have full and exclusive charge and control of the management, conduct and operation of

the partnership in all respects and in all matters. Except as expressly provided in the present articles or expressly re-
quired by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended thereafter, the general partner is hereby
granted the right, power and authority to do on behalf of the partnership all things which, in his sole judgment, are nec-
essary, proper or desirable to carry out the aforementioned duties and responsibilities. The general partner shall devote
such time and attention to the partnership as shall be necessary to conduct its business in an efficient manner.

At the sole discretion of the general partner, two or more representatives may be appointed who will advise the

general Partner on the management of the Limited Partnership (the «Advisory Committee»). The Advisory Committee
shall be composed of at least two persons (the «Advisors»). The Advisors may be revoked ad nutum by the general
partner. Where such an Advisory Committee exists, the general partner shall obtain advice and/or approval of the Ad-
visory Committee prior to making decisions or taking action on behalf of the Limited Partnership.

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In case the general partner does not agree and will not follow the advise of the Advisory Committee, the General

Partner will inform in writing the Advisory Committee of his decision and will submit a new proposal, which must be
approved by the Advisory Committee.

Decisions of the Advisory Committee will be taken during Advisory Committee’s meetings. These meeting are con-

vened by at least one Advisor.

The Advisory Committee can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented, proxies between Advisors being permitted with the restriction that one Advisor can only represent one of his
colleagues.

The Advisors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all Advisors shall have the same effect as resolutions voted at the Advi-

sors’ meetings.

In dealing with third parties, the General Partner shall advise the Advisory Committee with respect to its actions in

the name of the Limited Partnership in all circumstances. After having received the approval of the Advisory Committee,
The General Partner shall carry out all acts and operations consistent with the Limited Partnership’s objects and pro-
vided the terms of these articles shall have been complied with. 

The Limited Partnership will be validly committed towards third parties by the General Partner after having received

the approval of the Advisory Committee.

8.2. Restrictions on limited partners
No limited partner in his capacity as a limited partner shall:
(a) be permitted to take part in, or interfere in any manner with, the control of the business or affairs of the partner-

ship,

(b) have any voice in the management or operation of any partnership property, or
(c) have the authority or power to act as agent for or on behalf of the partnership or any other partner, to do any

act which would be binding on the partnership or any other partner, or to incur any expenditures on behalf of or with
respect to the partnership.

Art. 9. Capital, contributions
The capital is set at 15,000 EUR (fifteen thousand Euros), represented by 150 (one hundred and fifty) partnership

interests with a nominal value of 100 EUR (one hundred Euros) each.

The general partner makes cash contribution of EUR 13,500 EUR (thirteen thousand five hundred Euros) in counter-

part of which he receives 135 (one hundred and thirty five) partnership interests.

The limited partner makes cash contribution of 1,500 EUR (one thousand five hundred Euros) in counterpart of which

he receives 15 (fifteen) partnership interests.

The total cash contributions, i.e. 15,000 EUR, have been fully paid-in, as ascertained by the partners to the notary.

Art. 10. Transfer of interests
The general or limited partners may not sell, assign transfer, exchange, lease, mortgage, charge, hypothecate, pledge

or otherwise convey or encumber, voluntarily or by operation of law, all or any portion of such partner’s interest in the
partnership unless it is unanimously approved in writing by all partners. Such transfer is only valid if the procedures re-
quired by article 1690 of the civil law are respected.

Art. 11. Annual meeting of partners
The Limited Partners’ meeting is, after each accounting year, within the month of May required to approve the man-

agement report, the balance sheet and profit and loss account, the allocation of results and to grant discharge to the
manager. At each partners’ meeting, each share gives right to one vote.

Art. 12. Allocation and withdrawal of profits and losses
12.1. The net profit shall be allocated to the Partners Capital Accounts pro rata to their average weighted Capital

Accounts during the financial year.

12.2 Withdrawals of profits by Partners shall be made only to the extent of positive Capital Account balances result-

ing from profit allocations and only if authorized by (i) Limited Partner(s) holding at least fifty percent of the value allo-
cable to the Limited Partner(s), (ii) General Partner(s) holding at least fifty percent of the value allocable to the General
Partner(s), and (iii) the Advisory Committee appointed pursuant to this Agreement, all acting in an exercise of their
good faith discretion with regard to the financial advisability of such withdrawals at the time. 

12.3. Losses, if any, shall first be borne by the Limited Partner(s) in proportion to the contribution by the Limited

Partner(s) and be deducted from the Capital Account of the Limited Partner(s) until the amount of the Limited Partner’s
Capital Account is zero. Losses that remain after the application of the provision in the previous sentence shall lead to
negative Capital Accounts of the General Partner(s) who will equally divide the remaining losses.

12.4 Any negative Capital Accounts of a General Partner must have been fully restored before any Partners, Limited

Partners and other General Partners, are entitled to any allocations to their Capital Accounts pursuant to Section 12.1
of profits that have been gained in later financial years.

Art. 13. Dissolution and termination
13.1. Prohibition of termination
Except as expressly provided herein, no partner shall have the right, and each partner hereby agrees not to dissolve,

terminate or liquidate the partnership. No partner shall have the right, and each partner hereby agrees not to petition
a court for the dissolution, termination or liquidation of the partnership except as such rights are provided in this agree-
ment or are available under applicable law.

13.2. Events of dissolution
The partnership shall only be dissolved:

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(a) upon an election to dissolve by the written decision to do so of limited partners owning more than seventy five

percent (75 %) and of the general partner;

(b) upon the occurrence of an event specified under the law of August 10, 1915 on commercial companies as amend-

ed thereafter.

13.3. Termination
Dissolution of the partnership shall be effective on the day on which the event specified in section 13.2. herein occurs

giving rise to the dissolution, but the partnership shall not terminate until the assets of the partnership shall have been
distributed as provided in section 12 herein. Notwithstanding the dissolution of the partnership, prior to the termination
of the partnership, as aforesaid, the business of the partnership and the affairs of the partners, as such, shall continue to
be governed by this agreement. Upon dissolution, the general partner or, if there be none, a liquidator appointed by a
majority of seventy five percent (75 %) of limited partners shall liquidate the assets of the partnership and distribute the
proceeds thereof as contemplated by this agreement. 

13.4. Winding up
In the event of the dissolution of the partnership for any reason, the general partner shall commence to wind up the

affairs of the partnership and its investments. The general partner shall have full right and unlimited discretion to deter-
mine the time, manner and terms of any sale or sales of partnership property pursuant to such liquidation having due
regard to the activity and condition of the relevant market and general financial and economic conditions.

13.5. Distributions in liquidation
The proceeds of the liquidation shall be distributed by the general partner in the following order of priority:
(a) First, to discharge or make adequate provision for all partnership debts and liabilities to creditors, including, to

the extent permitted by law, debts owed to partners; and

(b) Second, to any reserve fund which the general partner deems reasonably necessary for any contingent or unfore-

seen liabilities or obligations of the partnership; and

(c) Third to the partners.
13.6. Death, Etc. of a limited partner
The death, legal incapacity, bankruptcy, dissolution or insolvency of a partner shall not dissolve the partnership.

Art. 14. General
For each point not foreseen by the present articles, the partners will refer to the applicable laws.
Expenses: The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the com-

pany as a result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and five hundred euros. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

CAREER EDUCATION CORPORATION, une société constituée selon le droit de l’Etat de Delaware (USA), avec

siège social à 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, et

CEC EUROPE, LLC, une société constituée selon le droit de l’Etat de Delaware (USA), avec siège social à 1209, Oran-

ge Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, 

toutes deux dûment représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu

de procurations en date du 21 mars 2003.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées 'ne varietur' par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

en commandite simple (s.c.s.) dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Formation

Il existe une société en commandite simple, qui est régie par les lois y relatives, spécifiquement les articles 16 à 22 de

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée par la suite et par les présents statuts, entre:

1. CEC EUROPE, LLC, prénommée, associé commandité
et
2. CAREER EDUCATION CORPORATION, prénommée, associé commanditaire.

Art. 2. Objet
La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant

des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient refinancés
en autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’action-
naires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Raison sociale
La société en commandite simple a pour raison sociale: CEC EUROPE, LLC &amp; INVESTORS, Scs («limited par-

tnership»).

Art. 4. Siège social
Le siège de la société en commandite simple est établi au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach. Il pourra être

transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société en commandite simple. La déclaration de transfert

du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’associé commandité.

Art. 5. Durée
La société en commandite simple est établie pour une durée indéterminée.

Art. 6. Exercice social
L’année sociale de la société en commandite simple commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit
le trente et un décembre 2003.

Art. 7. Responsabilité des associés
CEC EUROPE, LLC, préqualifiée, étant le seul associé commandité, est responsable indéfiniment (et solidairement)

des engagements de la société.

CAREER EDUCATION CORPORATION, préqualifiée, étant associée commanditaire, n’est tenu des dettes et pertes

de la société que jusqu’à concurrence des fonds dont il a fait apport.

Art. 8. Droits, pouvoirs et restrictions des associés
La société en commandite simple est gérée et administrée par l’associé commandité. L’associé commandité a les pou-

voirs d’administration et de disposition les plus étendus pour engager la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature.
Il ne peut être fait usage de la signature sociale que pour les seuls besoins de la société et dans le cadre de son objet
social.

8.1. Pouvoirs et obligations de l’associé commandité
L’associé commandité a la charge et le contrôle entiers et exclusifs de la gestion de la société en commandite simple

en tous points et pour tout domaine. Sauf disposition expresse des présents statuts ou disposition expresse de la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée par la suite, l’associé commandité dispose du droit,
du pouvoir et de l’autorité de faire au nom et pour le compte de la société tout ce qu’il estime, par son propre jugement
être nécessaire, requis et utile afin de remplir ses fonctions et responsabilités ci-dessus mentionnées. L’associé com-
mandité doit dévouer à la société le temps et l’attention nécessaires pour gérer ses affaires d’une manière efficace et ce
de la même manière qu’il gérerait ses propres affaires.

L’associé commandité a le pouvoir de nommer, discrétionnairement, deux ou plusieurs représentants qui auront la

charge de le conseiller sur la gestion de la société en commandite simple (ci-après dénommé «Comité de Conseils»).
Le Comité de Conseils sera composé d’au moins deux personnes (ci-après dénommés «les Conseillers»). Les Con-
seillers pourront être révocables «ad nutum» par l’associé commandité. Dans le cas ou un tel Comité de Conseils serait
formé, l’associé commandité devra obtenir conseil et/ou approbation du Comité de Conseils avant toute prise de déci-
sion ou toute action entreprise au nom et pour le compte de la société en commandite simple.

Dans le cas ou l’associé commandité ne serait pas d’accord avec le Comité de Conseil et qu’il ne suivrait pas le conseil

délivré, l’associé commandité devra informer le Comité de Conseil par écrit de sa décision et devra soumettre une nou-
velle proposition qui devra être approuvée par le Comité de Conseil.

Les décisions du Comité de Conseils seront prises durant les réunions de ce dernier. Ces réunions seront convo-

quées par au moins un des Conseillers.

Le Comité de Conseil pourra valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée, les procurations entre Conseillers étant autorisées avec la restriction qu’un Conseiller ne puisse
représenter qu’un seul de ses collègues.

Les Conseillers peuvent voter sur les points à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax confirmé par

lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l’ensemble des Conseillers auront la même valeur juridique que les

décisions votées lors de réunions des Conseillers.

Dans ses rapports avec les tiers, l’associé commandité pourra conseiller/informer le Comité de Conseil sur les actions

entreprises au nom et pour le compte de la société en commandite simple et ce en toute circonstance. Après avoir reçu
l’aval du Comité de Conseil, l’associé commandité pourra agir et effectuer tout acte et opérations rentrant dans le

38419

champs d’application de l’objet de la société en commandite simple et en conformité avec les dispositions des présents
statuts.

La société en commandite simple sera valablement engagée, vis-à-vis des tiers, par l’associé commandité ayant au

préalable reçu l’aval du Comité de Conseils.

8.2. Restrictions imposées aux associés commanditaires
Aucun associé commanditaire ne peut en sa qualité: 
(a) être autorisé à participer, ou s’immiscer d’une quelconque manière dans le contrôle des affaires de la société, 
(b) avoir une voix dans la gestion ou l’opération de biens appartenant à la société, ou
(c) avoir l’autorité ou le pouvoir d’agir comme représentant de la société ou l’un quelconque des autres associés afin

d’engager la société ou l’un quelconque des autres associés ou d’engager des dépenses au nom de ou en relation avec
la société.

Art. 9. Capital, Apports
Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros) représenté par 150 (cent cinquante) parts d’intérêt d’une

valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

L’associé commandité effectue un apport en numéraire de EUR 13.500 (treize mille cinq cent euros) pour lequel il lui

est attribué 135 (cent trente cinq) part d’intérêt.

L’associé commanditaire effectue un apport en numéraire de EUR 1.500 (mille cinq cent euros) pour lequel il lui est

attribué 15 (quinze) parts d’intérêt.

Les apports en numéraire, soit EUR 15.000 (quinze mille euros) ont été libérés intégralement, ainsi que les associés

le font constater au présent notaire instrumentant.

Art. 10. Transfert de parts
Les associés commandités ou les associés commanditaires ne peuvent vendre, assigner, transférer, échanger, louer,

mettre en gage, faire payer, hypothéquer ou également transmettre ou grever de dettes, volontairement ou par des
dispositifs de la loi, tout ou partie de leurs parts d’intérêts dans la société en commandite simple et ce durant les douze
premières années de la vie sociale de la société en commandite simple, qu’avec l’accord unanime de tous les associés.
Une telle cession de parts ne peut s’opérer que si les dispositions de l’article 1690 du code civil sont respectées.

Art. 11. Assemblée annuelle des associés
L’assemblée des associés est appelée à approuver, après chaque exercice social au courant du mois de mai, le compte-

rendu du gérant, le bilan et le compte de pertes et profits, la répartition des bénéfices et des pertes et à donner décharge
au gérant. Dans toute assemblée des associés, chaque part d’intérêt donne droit à une voix.

Art. 12. Allocation et Distribution des profits et pertes
12.1. Le profit pourra être alloué aux Comptes de Capital Associés au prorata de la moyenne de leur Comptes Ca-

pital durant l’année sociale. 

12.2. Les distributions de profits par les associés ne pourront être réalisés que dans la limite ou la balance positive

des Comptes Capital résulte de l’allocation de profit et seulement si elles sont autorisées i) par les associés commandi-
taire(s) détenant au moins 50% de la valeur allouable aux associés commanditaire(s), ii) par les associé(s) commandité(s)
détenant au moins 50% de la valeur allouable aux associé(s) commandité(s) et iii) par le Comité de Conseils nommé
conformément par les présent statuts, tous agissant de façon discrétionnaire au regard de la faisabilité financière de telles
distributions.

12.3. Les pertes, si il en existe, devront en premier lieu émaner des associés commanditaires en proportion de l’ap-

port des associés commandité(s) et seront déductibles du Compte Capital des associés commanditaires jusqu’à ce que
le montant des Comptes de Capital des associés commanditaires soit à zéro. Les pertes restantes, après applications de
la disposition de la phrase précédente, devront conduire à des Comptes de Capital négatifs pour les associé(s) comman-
dité(s) qui devront partager équitablement le montant des pertes restantes.

12.4. Tout compte de capital négatif de l’associé commandité devra être complètement rétablit avant que tout asso-

cié, associé commanditaire et autre associé commandité, ne soient autorisés à recevoir une allocation de profit sur leur
Compte de capital, conformément à la disposition 12.1, qui auraient pu être généré durant des exercices financiers ul-
térieurs.

Art. 13. Dissolution et clôture de la liquidation
13.1. Continuation de la société
Sauf dans les cas expressément stipulés ci-dessous, chaque associé reconnaît qu’aucun associé n’a le droit de dissou-

dre, mettre fin ou liquider la Société. Chaque associé reconnaît qu’aucun associé n’a le droit de présenter une requête
en dissolution, clôture ou liquidation de la Société, sauf dans les cas prévus par la présente ou par les lois applicables. 

13.2. Situations de dissolution
La Société pourra seulement être dissoute par:
(a) une décision écrite des associés commanditaires détenant plus de 75% et de l’associé commandité;
(b) la survenance d’un événement spécifié par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée

par après. 

13.3. Dissolution
La dissolution de la Société sera effective au jour de la survenance de l’événement mentionné à la section 13.2. en-

trainant la dissolution, mais la Société ne cessera pas d’exister tant que ses actifs n’auront pas été distribués de la ma-
nière établie par la section 12. ci-dessous. Sans préjudice de la dissolution de la Société, les affaires de la société et des
associés continueront à être régies par la présente, jusqu’à ce que la Société ne cesse d’exister. A partir de la dissolution,

38420

l’associé commandité ou à défaut, un liquidateur nommé par une majorité de soixante quinze pourcents (75%) des as-
sociés commanditaires liquidera les actifs de la Société et distribuera le boni de liquidation comme prévu par la présente. 

13.4. Liquidation
En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, l’associé commandité commencera à liquider les

affaires de la Société ainsi que ses investissements. L’associé commandité aura les pleins pouvoirs pour déterminer les
délais, moyens et termes de toute vente des actifs de la Société, suite à sa liquidation, en prenant en considération son
activité, les conditions du marché et les conditions financières et économiques générales. 

13.5. Distribution du boni de liquidation
Le boni de liquidation sera distribué par l’associé commandité dans l’ordre de priorité suivant:
(a) Premièrement, pour régler - et faire les provisions nécessaires pour- toutes les dettes dues aux créanciers, en ce

compris, dans les limites autorisées par la loi, les dettes envers les associés, et;

(b) Deuxièmement, pour toute fond de réserve que l’associé commandité estime raisonnablement nécessaire pour

toute procédure judiciaire, responsabilités ou obligations imprévues de la Société, et;

(c) Troisièmement aux associés.
13.6. Mort, etc. d’un associé commanditaire
La mort, l’incapacité, la faillite, la dissolution ou l’insolvabilité d’un associé n’opérera pas dissolution de la Société. 

Art. 14. Divers
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux lois en vigueur.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-

quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 17CS, fol. 28, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039159.3/211/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

KIDDE LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.475. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038739.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

INGRIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.496. 

L’an deux mille trois, le dix-sept juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INGRIA HOLDING, avec

siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 19.496, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 juillet 1982, publié au Mémorial C, numéro 228 du 25 septembre 1982. Les statuts de la so-
ciété ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter, en date du 27 mars 1986, publié au Mémorial
C, numéro 177 du 1

er

 juillet 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, demeurant à Fratin (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
 I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social en euros.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

38421

3. Augmentation du capital social à concurrence de 263,31 EUR pour le porter de 30.986,69 EUR à 31.250,- EUR sans

création d’actions nouvelles, à libérer moyennant versements en espèces par les actionnaires existants au prorata de
leur participation dans le capital social.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- EUR.
5. Augmentation du capital social à concurrence de 14.250,- EUR pour le porter de 31.250,- EUR à 45.500,- EUR par

la création et l’émission de 570 actions nouvelles d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

Souscription et libération des actions nouvelles.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

 II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes copies des procurations des actionnaires représentés après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

 III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives

de l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont
représentées à la présente assemblée. 

 IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

 Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont toutes été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros et de le fixer à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six euros soixante-neuf cents (30.986,69.- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et

un cents (263,31 EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) sans création d’actions nouvelles.

Le montant de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR) a été libéré moyennant versements

en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social et il se trouve à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze mille deux cent cinquante euros (14.250,-

EUR) pour le porter de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) à quarante-cinq mille cinq cents
euros (45.500,- EUR) par la création et l’émission de cinq cent soixante-dix (570) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les cinq cent soixante-dix (570)

actions nouvelles ont été souscrites par RODASUD LTD., ayant son siège social à Omar Hodge Building, Road Town,
Tortola (Iles Vierges Britanniques), représentée par Monsieur Christophe Cahuzac, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé du 16 juin 2003.

Toutes les nouvelles actions ont été intégralement libérées par le souscripteur moyennant versement en espèces, de

sorte que la somme de quatorze mille deux cent cinquante euros (14.250.- EUR) se trouve à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance

avec les résolutions qui précèdent, comme suit:

 Art. 5. 1

er

 alinéa.

«Le capital social est fixé à quarante-cinq mille cinq cents euros (45.500,- EUR) représenté par mille huit cent vingt

(1.820) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ 1.100,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

38422

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Cahuzac, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 139S, fol. 40, case 9. – Reçu 145,13 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039369.3/212/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

INGRIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.496. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039372.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.819. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038740.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.464. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038742.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

VANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.670. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01351, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FINANCIERE MARGOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 84.933. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

P. Frieders.

Signature.

Signature.

Signature.

38423

SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 79.197. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 23 décembre 2002

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes relatifs aux exercices 2000 et

2001 sont acceptés.

Les comptes annuels et l’affectation du résultat aux 31 décembre 2000 et 2001 sont approuvés.
Le résultat des exercices aux 31 décembre 2000 et 2001 sont affectés de la manière suivante:
2000: 

2001: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038964.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 79.197. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 23 avril 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice 2002 sont

acceptés.

Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2002 sont approuvés.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont

continuées malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038967.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

COMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.689. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01291, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038755.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.013,02 (perte)

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 23.316,69 (perte)

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A.
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés (perte)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 54.067,71 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

38424

PRIMUS LIFE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.113. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038758.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

PRIVATE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.367. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038760.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

BURO CENTER KIEM, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 59.197. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01299, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038762.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

DORADEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 453.780,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.082. 

Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02723, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038789.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

KAEMPFF-KOHLER, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 18, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 42.380. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions des associés du 27 mai 2002

«Il est décidé de dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.»
«Les actifs et passifs de la société ayant été transférés aux associés, il est décidé que les associés répondent person-

nellement de tout le passif social et tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle, et que la liqui-
dation de la société est définitivement clôturée.»

«Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.»
«Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

CAPA, S.à r.l., 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.»

Luxembourg, le 17 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038785.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

38425

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 39.687,75 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg  B 64.304. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02132, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038767.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 39.687,75 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg  B 64.304. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038769.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 39.687,75 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg  B 64.304. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038777.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 39.687,75 EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg  B 64.304. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038779.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

CHOCOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 79.657. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes:

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg:
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

 

D. C. Oppelaar.

 

D. C. Oppelaar.

 

D. C. Oppelaar.

 

D. C. Oppelaar.

38426

Luxembourg, le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2003, réf. LSO-AG00205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (ff.)(signé): Signature.

(038774.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

P.I.I. S.A., Société Anonyme.

Capital social: 260.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.883. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038786.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

P.I.I. S.A., Société Anonyme.

Capital social: 260.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.883. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038781.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

PABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.126,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 2, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 77.109. 

Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02719, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. C. Oppelaar.

(038797.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

EuroNextra INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.206. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 28 avril 2003 au siège social à Luxembourg

<i>Résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Mario Iacopini en tant qu’administrateur, avec effet au

25 novembre 2002. Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée renouvelle les mandats des autres admi-
nistrateurs et du Réviseur d’entreprises pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2003. 

Dès lors, le bureau sera composé comme suit:

- Monsieur Claude Deschenaux, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Président.

- Monsieur Bruno Agostini, SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, Vice-Président.

- Monsieur Luigi Emanuele Glarey, NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT S.p.A., Foro Buonaparte 35, I-20121

Milano, Administrateur.

- Monsieur Enrico Maiocchi, NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT S.G.R. S.p.A., Foro Buonaparte 35, I-20121

Milano, Administrateur.

- Monsieur Marco Ratti, NEXTRA INVESTMENT MANAGEMENT S.p.A., Foro Buonaparte 35, I-20121 Milano, Ad-

ministrateur.

- Madame Catherine Huet, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Secrétaire.

Pour extrait conforme
Signature

 

R. P. Pels.

 

R. P. Pels.

38427

<i>Réviseur d’entreprises

- ERNST &amp; YOUNG S.A., B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03513. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038880.3/024/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

KTESIOS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.272. 

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02716, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. C. Oppelaar.

(038803.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

PRIMAFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 83.156. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038806.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

MANDARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.663. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(038857.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

MANDARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.663. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(038863.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>EuroNextra INVESTMENT SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour MANDARIN S.A.
Signature

<i>Pour MANDARIN S.A.
Signature

38428

STARCOM ONE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.092. 

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01110, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038808.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

STARCOM ONE EUROPE, Société Anonyme.

(anc. STAR ONE TELECOM EUROPE).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.092. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i> en date du 27 février 2003

- Les comptes annuels au 31 août 2002 sont approuvés à l’unanimité.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat au 31 août 2002.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs

- STARCOM ONE LIMITED, Tropical Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, British Virgin Islands.
- PACIFIC MEDIA MANAGEMENT GROUP LIMITED, Vanterpool Plaza, 2

nd

 floor Wickhams Cay, P.O. Box. 873,

Road Town, British Virgin Islands.

- STARCOM ONE TELECOM (UK) LIMITED, Richmond House, 570-572 Etruria Road, Newcastle-under-Lyme, Staf-

fordshire ST5 0SU, United Kingdom.

<i>Commissaire

- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038810.3/631/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

VITAL BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Niederanven, 114, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 89.983. 

Il résulte d’une cession de parts en date du 30 décembre 2002 que la répartition des parts sociales est dorénavant la

suivante: 

En date du 13 janvier 2003 les associés ont décidé de prendre les résolutions suivantes:
- Monsieur Paulo Manuel Barreira Madureira, responsable commercial, né le 25 novembre 1970 à Ervoes/Valpacos

(Portugal), demeurant à L-2146 Luxembourg, 91, rue de Merl est nommé gérant administratif en remplacement de Mon-
sieur Luigi Vitale, qui reste gérant technique de la société.

- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (ff.)(signé): Signature.

(039023.3/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

 

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Vitale Luigi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

Barreira Madureira Paulo Manuel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

38429

PRIME INVEST I, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.202. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038809.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FALKLAND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.430. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

EurEau SOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.242. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038813.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FINANCIERE TRACTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 84.947. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02357, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ALCOPALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.604. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 mai 2002 

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en fonc-

tion.

L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Jean Quintus, Léopold

Moorkens et Dominique Moorkens et décide de nommer au poste d’Administrateur COSAFIN S.A., société anonyme,
ayant son siège social 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg. 

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Géné-

rale Statutaire de 2003 qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039075.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

38430

IMMOBILIERE DU MOULIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 84.948. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SML PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.952. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038828.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

IMMOBILIERE AMADEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 84.942. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038830.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

PARCOLOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.756. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02521, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

THE BEST CUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.655. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038901.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ROCKSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.977. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038909.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

38431

BONDLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.589. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038912.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ADORABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.425. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038915.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

WATAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.257. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038919.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

VULCAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.593. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038923.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SEAPOINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 123.946,76.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 22.929. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038925.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

38432

YELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.225. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03232, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038961.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ALARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.174. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03246, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038966.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.010. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03256, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038970.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ESSETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.945. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03263, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038978.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ACELUX S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.924. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00295, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038981.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

ESSETI S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

38433

KEIMAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.055. 

 L’an deux mille trois, le vingt-sept juin,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) TRESCO S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,
représenté par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé du 25 juin 2003,

2) Monsieur Pierre Richier, administrateur de société, demeurant à F-92600 Asnières,
3) Monsieur Philippe Mercier, conseil de société, demeurant à F-75002 Paris,
4) Monsieur Behrouz Chahid-Nourai, conseil de société et professeur, demeurant à F-75016 Paris,
5) Monsieur Gabriel Balthazard, dirigeant de société, demeurant à F-38700 Corenc,
Les comparants sub 2) à 5) sont représentés par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg, en vertu de quatre procurations sous seing privé datées des 12 mai, 3 juin et 17 juin 2003. 

 Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
 I.- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée KEIMAN HOLDING, S.à r.l., avec

siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 63.055, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

 II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 6 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 338 du 13 mai 1998.

 III.- Que le capital social de la société est fixé à dix millions quatre mille francs luxembourgeois (10.004.000,- LUF),

divisé en dix mille (10.000) parts sociales A de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et en quatre (4) parts
sociales B de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

 IV.- Que TRESCO S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, cède et transporte par les présentes sous les

garanties de droit, une (1) part sociale A d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), qu’elle
détient dans la société KEIMAN HOLDING, S.à r.l., pour le prix de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79

€), à Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, ici présent et ce acceptant.

 Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour de la part sociale lui cédée et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont cette part sociale sera productive à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les droits
et obligations attachés à la part sociale présentement cédée.

 Le cédant, par son représentant sus-nommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession avant les pré-

sentes, dont quittance. Tous les associés déclarent marquer leur accord avec cette cession de part et l’accepter pour la
société conformément à l’article 1690 du code civil, avec dispense de signification.

 V.- Qu’ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatre mille francs luxem-

bourgeois (4.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de dix millions quatre mille francs luxembourgeois
(10.004.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF moyennant annulation des quatre (4) parts
sociales B et moyennant remboursement aux associés, détenteurs des parts sociales B, du montant de quatre mille
francs luxembourgeois (4.000,- LUF).

 Etant donné que toutes les parts sociales B sont annulées, l’assemblée générale décide de ne plus garder qu’une seule

catégorie de parts sociales et de supprimer la référence «A» des parts sociales.

 A la suite de ce qui précède la répartition des parts sociales est à modifier comme suit: 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (

€) et

de fixer le capital social à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents
(247.893,52 

€).

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six euros et quarante-

huit cents (2.106,48 

€) pour le porter du montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros

et cinquante-deux cents (247.893,52 

€) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- €) moyennant incorporation au

capital social d’un montant à due concurrence à prélever sur les réserves, sans création de parts sociales nouvelles et
de fixer la valeur nominale des dix mille (10.000) parts sociales à vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune.

1) TRESCO S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

38434

 La preuve de l’existence de réserves à concurrence de deux mille cent six euros et quarante-huit cents (2.106,48 

€)

a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, moyennant un bilan au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent et de lui donner la teneur suivante:

 «Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- 

€) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- 

€) chacune.»

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de supprimer les entêtes Titre 1

er

 et Titre 2.- des statuts et de modifier les articles 6

et suivants pour leur donner dorénavant la teneur suivante: 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

 Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux va-
leurs constatées dans le dernier bilan social.

 Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés. 

 Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

 Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

 Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent (10%) du

capital souscrit.

 Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 1.400,- 

€.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(039380.3/212/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

KEIMAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.055. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039384.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

P. Frieders.

38435

CLINDER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 94.360. 

STATUTES

 In the year two thousand three, on the second of July.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

 There appeared the following:

 1. Mr Laurence Graff, company director, residing in Geneva (Switzerland),
 2. Mr Philip Massonnet, company director, born at Erpendes VD (Switzerland), on September 15, 1957, with profes-

sional address in 1211 Geneva 12 (Switzerland), 20, rue Jean Sénebier,

 both here represented by Mrs. Joëlle Mamane, company director, born in Fès (Maroc), on January 14, 1951, with

professional address in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

 by virtue of two proxies established on June 23, 2003.
 The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

 Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CLINDER S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
 The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the import, the export, the purchasing and sale of art objects, antiquities,

precious stones and jewellery.

 The corporation may furthermore carry on any industrial, commercial, financial, real estate and movable activities

connected with its corporate object or which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euros (31.- EUR) each.

 Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

 Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
 The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and twenty-four thousand euros (124,000.- EUR)

to be divided into four thousand (4,000) shares with a par value of thirty-one euros (31.- EUR) each.

 The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

 The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

 The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

 After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
 The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

38436

 Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

 It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

 Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the fourth Monday of June at 2.00 p.m. and the first time in the year 2004.

 If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

 The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

 The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euros (2.000.-
EUR).

 1. Mr Laurence Graff, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2. Mr Philip Massonnet, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

38437

<i>Extraordinary general meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
 2.- The following are appointed directors:
 a) Mrs. Joëlle Mamane, prenamed,
 b) Mr Philip Massonnet, prenamed,
 c) Miss Marie-Laure Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on October 22, 1966, with professional address

in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

 3.- Has been appointed statutory auditor:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.

Luxembourg B 67.501.

 4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
 5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
 The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le deux juillet.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1. Monsieur Laurence Graff, administrateur de société, demeurant à Genève (Suisse),
 2. Monsieur Philip Massonnet, administrateur de société, né à Ependes VD (Suisse), le 15 septembre 1957, demeurant

professionnellement à 1211 Genève 12 (Suisse), 20, rue Jean Sénebier,

 les deux ici représentés par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier

1951, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

 en vertu de deux procurations sous seing privé données le 23 juin 2003.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLINDER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente d’objets d’art, d’antiquités, de pierres

précieuses et de bijoux.

 La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, financiers, mobilières et immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration

38438

est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

 Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième lundi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 
 1. Monsieur Laurence Graff, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2. Monsieur Philip Massonnet, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

38439

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
 b) Monsieur Philip Massonnet, prénommé,
 c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née à Fès, le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen. 

 3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

 4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

 5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 59, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039131.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

SILVATRADE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 16.318. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01894, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038893.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SILVATRADE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 16.318. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01896, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038895.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

38440

SKH AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 74.281. 

 Im Jahre zweitausenddrei, den sechsten Juni.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Ist erschienen:

 Herr Karl Heinz Philipp Schmitt, Ausbeiner, geboren in Trier, am 13. März 1949, wohnhaft in D-66115 Saarbrücken,

5, Klein-Weiersbergstrasse.

 Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte: 
 Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SKH AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l.,

mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 98-100, avenue de la Faïencerie, ist.

 Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am

7. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 370 vom 23. Mai 2000, 

 dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

74.281.

 Alsdann bat der Komparent den amtierenden Notar die nachfolgenden von dem alleinigen Anteilhaber genommenen

Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i> Erster Beschluss

 Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue, verlegt.

<i> Zweiter Beschluss

 Infolge der Sitzverlegung wird Artikel 4 Absatz 1 der Statuten wie folgt abgeändert:

 «Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»

<i> Kosten

 Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden abge-

schätzt auf 450,- EUR.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen wurde in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden No-

tars, datum wie eingangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung alles Obigen an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. H. P. Schmitt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(039176.3/206/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 79.303. 

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société IOCARD GROUP S.A., une so-

ciété anonyme, établie et ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg, section B sous le numéro 79.303,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro

480 du 26 juin 2001, (ci-après: «la Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 19 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1.644 du 15 novembre 2002,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration de la Société, prises en sa réunion du

25 avril 2003; 

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par la personne

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

 Luxemburg-Eich, den 7. Juli 2003.

P. Decker.

38441

I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à sept cent soixante-dix-sept mille

cent soixante-dix euros (777.170,- EUR) représenté par deux mille cinq cent sept (2.507) actions d’une valeur nominale
de trois cent dix euros (310,- EUR) par action, intégralement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à six millions et cinquante

euros (6.000.050,- EUR) représenté par dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq (19.355) actions d’une valeur nominale
de trois cent dix euros (310,- EUR) par action.

III.- Qu’en vertu de l’alinéa six (6) du même article cinq (5) des statuts de la Société, le conseil d’administration a été

spécialement autorisé et mandaté comme suit:

«En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du pro-

cès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2002 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
en limitant voire en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.»

IV.- Que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 25 avril 2003, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital souscrit de la Société à con-
currence d’un montant de quarante-deux mille cent soixante euros (42.160,- EUR) en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de sept cent soixante-dix-sept mille cent soixante-dix euros (777.170,- EUR) à un mon-
tant de huit cent dix-neuf mille trois cent trente euros (819.330,- EUR) par la création et l’émission de cent trente-six
(136) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action, et jouissant des
mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq (5) des statuts de la Société le conseil

d’administration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants et a accepté la souscription de la totalité des cent trente-six (136) actions nouvelles par les actionnaires ci-
après:

- Monsieur Claus Jensen, consultant en informatique, demeurant au 186, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
à concurrence de soixante-cinq (65) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de trois cent dix euros

(310,- EUR);

- Monsieur Nick Dalgaard, consultant en informatique, demeurant au 3, rue de Dippach, L-8055 Bertrange,
à concurrence du solde, soit à concurrence de soixante et onze (71) actions nouvelles, ayant chacune une valeur no-

minale de trois cent dix euros (310,- EUR).

VI. Que ces cent trente-six (136) actions nouvelles ont été souscrites, au prix de leur valeur nominale, par les sous-

cripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué et libérées intégralement par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de quarante-deux mille cent soixante euros (42.160.- EUR), se trouve dès à présent
à la libre et entière disposition de la Société, dont la preuve de ce paiement a été rapportée au instrumentant, qui la
constate expressément. 

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1

er

 de l’article cinq (5) des sta-

tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à huit cent dix-neuf mille trois cent trente euros

(819.330,- EUR) représenté par deux mille six cent quarante-trois (2.643) actions d’une valeur nominale de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de mille deux cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2003, vol. 877, fol. 39, case 5. – Reçu 421,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039109.3/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

IOCARD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 79.303. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039110.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

Belvaux, le 14 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 juillet 2003.

J.-J. Wagner.

38442

SIDEUROPE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 31.970. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration 

-Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
-Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
-Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

-LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (ff.)(signé): Signature.

(038761.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

IN.TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.374. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société des Iles Vierges Britanniques dénommée GEM INVESTMENTS HOLDING LIMITED., avec siège social

à Tortola, Beaufort House, P.O. Box 438, Road Town, BVI,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Marco Lagona, tous deux employés privés, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 13 juin 2003.
2. Monsieur Frédéric Adam, né à B-Arlon, le 17 juillet 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 13 juin 2003.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de IN.TOUR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Pour extrait conforme,
Signatures

38443

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juin 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

38444

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.

38445

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

 Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 lundi du mois de juin

de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 lundi du mois de juin 2004 à 15.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Marco Lagona, né à Milan, le 18 avril 1972, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Président,

- M. Pietro Feller, né à Milan, le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur.

- M. Claude Defendi, né à Differdange, le 13 mars 1958, employé privé, L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur.

- M. Marco Bus, né à Genova, le 23 décembre 1964, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Administrateur.

- M. Michele Amari, né à Rome, le 3 juin 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Ad-

ministrateur.

Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2004.

3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au R. C. Luxem-

bourg sous la Section B et le n° 88.833, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la
société.

La société GEM INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
M. Frédéric Adam, préqualifié une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

38446

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Santoiemma, M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, vol. 18CS, fol. 6, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039307.3/208/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 71.841. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg:
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2003, réf. LSO-AG00207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (ff.)(signé): Signature.

(038771.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

CGER-ASLK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.866. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02965, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

CGER-ASLK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.866. 

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 16 mai 2003 

Le Conseil d’Administration de la société anonyme CGER-ASLK INVEST réuni à Luxembourg en date du 16 mai 2003

a pris les décisions suivantes:

1. Délégation du pouvoir de signature à Monsieur Stéphane Vomscheid:

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

38447

Le Conseil d’Administration a pris la décision de désigner Monsieur Stéphane Vomscheid comme mandataire spécial

et de lui accorder, à partir du 1

er

 juillet 2003 le pouvoir de signature suivant:

Agir seul jusqu’au montant de 40.000,- 

€ pour toutes opérations bancaires.

Au-delà de ce montant, deux signatures conjointes sont requises.
2. Annulation du pouvoir de signature de Monsieur Roland De Man:
Le pouvoir de signature accordé à Monsieur Roland De Man est annulé avec effet à partir du 1

er

 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038844.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.089. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG04354, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038866.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

PODS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.089. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue

<i> de manière extraordinaire le 20 janvier 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
- Monsieur Guy Nimax, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
- Madame Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038872.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2003

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’assemblée

générale clôturant l’exercice 2003. Seul le mandat de Monsieur Stefano Giovannetti ne sera pas reconduit suite à sa
démission en date du 14 avril 2003. L’assemblée décide de laisser le poste vacant jusqu’à nouvel ordre. Dès lors, le Con-
seil aura la composition suivante:

Pour extrait conforme
R. Moyses / T. Charlier / J.M. Defosse / J. Hansoulle / R. Rippinger (excusé)
L. Van Den Meersschaut (excusé) / K. Vanderstede (excusé)

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

38448

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Giandomenico Verdun, Président.
BANCA BRIGNONE S.p.A., Via Alfieri 17, I-10121 Torino.
- Monsieur Riccardo Sora, Administrateur.
BANCA POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO, Piazza Vittorio Veneto 8, I-24122 Bergamo.
- Monsieur Marco Balzarini, Administrateur.
BANQUE DE DEPOTS ET DE GESTION, 3, Piazza Riforma, CH-6901 Lugano.
- Monsieur Marco Carreri, Administrateur.
BANCA POPOLARE DI BERGAMO - BPB PRUMERICA GLOBAL INVESTMENTS SGR
Piazzale Zavattari 12, I-20149 Milano.
- Monsieur Filippo Di Naro, Administrateur.
BANCA POPOLARE DI BERGAMO - BPB PRUMERICA GLOBAL INVESTMENTS SGR, Piazzale Zavattari 12, I-

20149 Milano.

- Monsieur Steve D’Amico, Secrétaire.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038927.3/024/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par le Conseil d’Administration du 14 avril 2003

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Stefano Giovannetti en tant qu’Administrateur de la

société et décide de nommer Monsieur Andrew Simms, Administrateur de la société avec effet au 5 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038930.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>THE SAILOR’S FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>THE SAILOR’S FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Tiscali Finance S.A.

Luxembourg Management Group S.A.

Delta Décors, S.à r.l.

Eco-Bau-Team, S.à r.l.

Californian S.A.

Californian S.A.

Elmo-Lux, S.à r.l.

Loryview International Limited, S.à r.l.

Torator Holding S.A.H.

Centaurus International

Centaurus International

Famifin S.A.

Dalmore, S.à r.l.

Angela et Antoine, S.à r.l.

EXDS Internet (Luxembourg), S.à r.l.

Finag S.A.

Fukuda (Luxembourg), S.à r.l.

Hal Investments Luxembourg S.A.

Hal Investments Luxembourg S.A.

Hal Investments Luxembourg S.A.

Hal Finance Luxembourg S.A.

Hal Finance Luxembourg S.A.

Hal Finance Luxembourg S.A.

Hal International Investments Luxembourg, S.à r.l.

Hal International Investments Luxembourg, S.à r.l.

Kalbax, S.à r.l.

New Triangle Spirit Holding S.A.

Kidde USA (2) Limited

CEC Europe LLC &amp; Investors, S.e.c.s.

Kidde Luxembourg Finance, S.à r.l.

Ingria Holding S.A.

Ingria Holding S.A.

Nextrom Investments, S.à r.l.

NM China Investments, S.à r.l.

Vanco S.A.

Financière Margot Holding S.A.

Sunningdale Properties II S.A.

Sunningdale Properties II S.A.

Comed S.A.

Primus Life Company S.A.

Private Portfolio Management Company S.A.

Buro Center Kiem

Doradem, S.à r.l.

Kaempff-Kohler, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Tweelandenpunt Holding S.A.

Tweelandenpunt Holding S.A.

Tweelandenpunt Holding S.A.

Tweelandenpunt Holding S.A.

Chocofinance S.A.

P.I.I. S.A.

P.I.I. S.A.

Pabel, S.à r.l.

EuroNextra Investment Sicav

Ktesios S.A.

Primafin Luxembourg S.A.

Mandarin S.A.

Mandarin S.A.

Starcom One Europe

Starcom One Europe

Vital Bar, S.à r.l.

Prime Invest I

Falkland S.A.

EurEau Sources Investments S.A.

Financière Tractel S.A.

Alcopalux

Immobilière du Moulin S.A.

SML Participations S.A.

Immobilière Amadeus S.A.

Parcolog, S.à r.l.

The Best Cup S.A.

Rockstone S.A.

Bondline S.A.

Adorable S.A.

Watamar Holding S.A.

Vulcain S.A.

Seapoint, S.à r.l.

Yellow Finance S.A.

Alaro S.A.

Blue Holding S.A.

Esseti S.A.

Acelux S.C.A. Holding

Keiman Holding, S.à r.l.

Keiman Holding, S.à r.l.

Clinder S.A.

Silvatrade A.G.

Silvatrade A.G.

SKH Ausbein- und Zerlege, S.à r.l.

Iocard Group S.A.

Iocard Group S.A.

Sideurope Holding S.A.H.

In.Tour S.A.

K.B.P.G. International Holding S.A.

CGER-ASLK Invest S.A.

CGER-ASLK Invest S.A.

Pods Holding S.A.

Pods Holding S.A.

The Sailor’s Fund, Sicav

The Sailor’s Fund, Sicav