38257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 798

30 juillet 2003

S O M M A I R E

A.R.I. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38268

Garnault S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38284

A.R.I. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38280

Gecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38278

A.R.I. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38280

Ginestre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38296

Abira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

38288

Gold-Rush S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38303

Actio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38291

Ilona, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38282

Actis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38297

Immodolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38290

Anglotel Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

38294

International Project Management S.A., Luxem-  

Antis Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38296

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38297

(Les) Ardennes Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

38258

Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38288

(Les) Ardennes Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

38258

Iside S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38291

Baurora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38295

Italfortune  International  Fund,  Sicav,  Luxem-  

Bourghaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38290

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38274

Bratvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38295

Kailua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38289

Chef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38296

Kamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38264

Chilean  Corporation  of  Transport  Holding S.A., 

Kamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38288

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38279

L-Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38269

CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

38262

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A., 

Compagnie de Sécurité S.A.H., Luxembourg . . . . .

38304

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38299

Connexion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38258

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A., 

Continental Pac Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

38297

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38299

Cornwall Computer Holdings S.A., Luxembourg . .

38280

Lesti, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38287

Data Stream S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . .

38258

Lesti, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38287

Demas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38295

Lux-Equipement, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

38303

E L S Eurfinance - Lotto - Service S.A., Wecker . . .

38272

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg . 

38275

Efoam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38299

Mohacs Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

38279

EPS Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38297

Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg . . . 

38280

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-  

Omnium de Participations S.A., Luxembourg  . . . 

38282

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38259

Omnium de Participations S.A., Luxembourg  . . . 

38282

Eril S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38287

PanItalian Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

38303

EuroCompta, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

38286

Petroleum Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

38281

EuroCompta, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

38286

Pfizer Participations, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . 

38268

Fiduciaire Piranhas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

38298

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l., Stras-  

Fiduciaire Piranhas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

38298

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38278

Fiduciaire Piranhas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

38298

PGM & F S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38285

(La)  Financière  Les  Beaux  Sites  S.A.H., Luxem-  

Prom-Info Europe S.A., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . 

38283

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38278

Quilmes Industrial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

38283

FM Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38263

Quilmes Industrial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

38283

FM Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38264

Quilvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38289

Foxland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38304

Quilvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38298

Fructilux Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38298

Repackaged Sovereign Investments S.A., Luxem-  

38258

CONNEXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04760, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038791.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

DATA STREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 82.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2003, réf. LSO-AG04752, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038796.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

LES ARDENNES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038876.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

LES ARDENNES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038877.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38289

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg .

38291

Rodberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38298

Stratos LFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38277

S.T.C.I., Société de Transactions Commerciales 

Stubolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38304

Internationales S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38296

Taxis Ambulances Emile, S.à r.l., Bettembourg. . .

38281

S.T.C.I., Société de Transactions Commerciales 

Team Trans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

38297

Internationales S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

38296

Technology Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38279

Seacat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38259

Timaru S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38271

Sil03 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38265

Timaru S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38271

Sitios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38304

Tredici S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38291

Soparfinter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

38276

Treveris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38285

Stars One Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38284

Vanni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38292

Stars One Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

38284

Yank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38290

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

<i>Commissaire aux comptes

<i>Le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES, S.à r.l.

B. Zimmer
J.-J. Axelroud
IBS &amp; PARTNERS ici représentée par Y. Benallal

<i>Commissaire aux comptes

<i>Le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES, S.à r.l.

B. Zimmer
J.-J. Axelroud
IBS &amp; PARTNERS ici représentée par Y. Benallal

38259

ERIK JUSTESEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.603. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Erik Justesen, attorney at law, Hellerup, Danemark, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038648.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

SEACAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 94.229. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 28 avril 2003.
2.- Monsieur Baudouin Croonenberghs, employé privé, demeurant à Londres SW3 6DX, 113A Old Church Street

(UK),

ici représenté par Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 11 avril 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEACAT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille Euros (EUR 2.200.000,-), représenté par mille (1.000)

actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à onze millions d’Euros (EUR 11.000.000,-) qui sera représenté par cinq mille (5.000) ac-

tions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Signature.

38260

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

38261

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux millions deux cent mille Euros (EUR

2.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-six mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl.

2.- Monsieur Noël Delaby, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl.

3.- Monsieur Philippe Janssens, capitaine au long cours, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-

65, rue de Merl.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Jules Roebben, réviseur d’entreprises, demeurant à B-2900 Schoten, Kapellei 13A.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2008.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Baudouin Croonenberghs, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

38262

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Septième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme pour une durée prenant

fin immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2008 Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, en qualité
d’administrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne
cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mai 2003, vol. 424, fol. 43, case 11. – Reçu 22.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035018.4A/242/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.781. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

L’an deux mille trois, le dix juin à quatorze heures,
Les associés de la société CJP-PETROL, S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital de 12.394,68 euros, dont le

siège social est à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy, se sont réunis en assemblée générale ordinaire.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mazam Ali Khan, gérant, demeurant à B-1190 Forest, Avenue

des Villas, 99.

Le Président désigne comme secrétaire la société FIDUFISC S.A. ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-Rue, représentée par Monsieur Carlo Wetzel.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Benoît Lang, mandataire de la société, demeurant à B-1380

Lasne, 1, rue d’Aquinot.

La présente assemblée a été réunie pour débattre sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social,
2. Pouvoir pour les formalités,
3. Divers.
Après avoir débattu sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy à L-1661

Luxembourg, 7, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’ef-

fet d’accomplir toutes les formalités légales.

Tous les points figurant à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à quatorze heures trente.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par les membres du bureau.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038415.3/1039/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Mersch, le 9 juillet 2003.

H. Hellinckx.

FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Le Secrétaire

M. Ali Khan / B. Lang
<i>Le Président / Le Scrutateur

38263

FM AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.149. 

—

L’an deux mille trois, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FM AIR S.A., ayant son siège

social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de
résidence à Dudelange, en date du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 840 du 3 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente et une (31) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital de la société par l’incorporation d’une partie d’une créance de Euros 3.469.000,-. La

créance totale s’élève à Euros 13.933.422,72 soit la contre-valeur au cours de change historique de USD 11.950.000,-.
Le montant de Euros 3.469.000,- viendra augmenter le capital de la société FM AIR S.A. pour le porter de son montant
actuel de Euros 31.000,- à Euros 3.500.000,- par la création de 3.469 actions nouvelles d’une valeur nominale de Euros
1.000 chacune.

Augmentation du capital autorisé de Euros 8.000.000,- pour le porter de son montant actuel de Euros 1.000.000,- à

Euros 9.000.000,- et représenté par 9.000 actions d’une valeur nominale de Euros 1.000,- chacune.

2.- Modification correspondante de l’article 3 des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent soixante-neuf mille Euros

(EUR 3.469.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trois millions cinq
cent mille Euros (EUR 3.500.000,-), par la création et l’émission de trois mille quatre cent soixante-neuf (3.469) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, dé-

cide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille quatre cent soixante neuf (3.469) actions nouvelles l’ac-
tionnaire majoritaire Monsieur François Lafon, demeurant à Paris 16ème, 41, avenue Foch.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Corina Faber, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur François Lafon, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après

avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu’au nom et pour compte de Monsieur François Lafon, prénommé, elle souscrit à toutes les
trois mille quatre cent soixante-neuf (3.469) actions nouvelles de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, et qu’ès qualité,
elle libère cette souscription par incorporation d’un montant de trois millions quatre cent soixante-neuf mille Euros
(EUR 3.469.000,-) d’une créance d’un montant total de treize millions neuf cent trente-trois mille quatre cent vingt-deux
Euros et soixante-douze cents (EUR 13.933.422,72) soit la contre-valeur au cours de change historique de onze millions
neuf cent cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 11.950.000,-), certaine, liquide et exigible existant à charge de la
société et au profit de Monsieur François Lafon, prénommé.

Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 13 mars 2003, lequel rapport établi conformément à l’article 26-
1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

38264

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 3.469.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de

FM AIR S.A., de ce montant par l’émission de 3.469 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.»

Le prédit rapport après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de huit millions
d’Euros (EUR 8.000.000,-) pour le porter d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) à celui de neuf millions d’Euros (EUR
9.000.000,-) qui sera représenté par neuf mille (9.000) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, sans pour autant
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article trois des

statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. trois premiers alinéas:
Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille Euros (EUR 3.500.000,-), représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital autorisé est fixé à neuf millions d’Euros (EUR 9.000.000,-), représenté par neuf mille (9.000) actions de mille

Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-sept mille sept cent cinquante Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Schieres, G. Kettel, C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2003, vol. 424, fol. 50, case 9. – Reçu 34.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037047.3/242/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FM AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.149. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037048.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

KAMEN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 22 novembre 2000,

que les mandats des administrateurs, Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders et FIDIGA S.A. et du Commis-
saire aux Comptes, S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. expirent lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038753.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Mersch, le 27 juin 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 27 juin 2003.

H. Hellinckx.

38265

SIL03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 94.265. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration du 12 juin 2003.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

3.- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire. 

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIL03 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), représenté par quatre

cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2008, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

38266

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

38267

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les quatre cent cinquante (450) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille Euros (EUR 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Thierry Fleming, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Italie), licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur John Seil est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

Souscripteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . 

448

44.800,-

2. Monsieur John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100,-

3.Monsieur Reno Maurizio Tonelli, prénommé  . . . . . . . 

1

100,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450

45.000,-

38268

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Seil, R.M. Tonelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2003, vol. 424, fol. 80, case 11. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037226.3/242/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

PFIZER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.770. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 18 juin 2003, a décidé d’accepter la démission de

Mr Brian Byala avec effet au 18 juin 2003 et de nommer Mme Carol Stuckley, gérant en remplacement de Mr. Byala,
avec effet au 18 juin 2003.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 18 juin 2003, composé comme suit:
- Alan Weiner, conseiller fiscal, demeurant au 17 Upland Drive, Chappaqua, NY-10514 USA,
- Carol Stuckley, trésorier, demeurant à 852 Washington Crossing Road, Newton, PA 18940, USA,
- Laurent Lazard, avocat, demeurant au 44 rue de la vallée, L-2661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038322.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

A.R.I. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.330. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 juillet 2003 que:
La décision du Conseil d’Administration prise en date du 10 avril 2003 par laquelle il a décidé de coopter comme

nouveau membre Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, en rempla-
cement de Monsieur Marcel Recking, démissionnaire, a été ratifiée.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038585.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Mersch, le 4 juillet 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour PFIZER PARTICIPATIONS, S.à r.l.
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38269

L-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.255. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Joë Lemmer, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue,
ici représenté par Monsieur Jérôme Bach, ci-après dénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 11 juin 2003.
2.- Monsieur Jérôme Bach, Avocat, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de L-INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante (350)

actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital
souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le con-
seil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aurait fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la Société.
La société peut racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

38270

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
Euros.

1.- Monsieur Joë Lemmer, prénommé, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  349
2.- Monsieur Jérôme Bach, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

38271

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Anne Pierrette Hansen, sans état particulier, demeurant à L-8445 Steinfort, 11, cité Mont Rose.
b) Monsieur Joë Lemmer, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue.
c) Monsieur Jérôme Bach, Avocat, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
CONSEIL ET GESTION S.C., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 6, rue des Aubépines.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand’Rue, L-1661 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2003, vol. 424, fol. 81, case 3. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037305.3/242/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

TIMARU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02330, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038358.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

TIMARU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.983. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Martine Philippe, Monsieur Bernard Ewen et la so-

ciété LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mademoiselle Del-
phine Ewen, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2005.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2003

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Madame Martine Philippe et Monsieur Bernard

Ewen administrateurs-délégués pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038370.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Mersch, le 8 juillet 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

38272

E L S EURFINANCE - LOTTO - SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck.

H. R. Luxemburg B 94.300. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend drei, den sechs und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE S.A., mit Sitz zu L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.
2.- Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 51-53, rue de Merl, handelnd in seinem ei-

genen Namen.

Beide sind hier vertreten durch Dame Sylvie Maiezza, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57360 Amnéville les Thermes, 6,

Impasse du Gal Drouot, (Frankreich), auf Grund von zwei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten von der Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Bevollmächtigte, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu grün-

denden Aktiengesellschaft, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung E L S EURFINANCE - LOTTO - SERVICE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft

gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Organisation von Spielgemeinschaften bezüglich Gewinnspielen, die nicht staat-

licher Zulassung bedürfen, in der Bundesrepublik Deutschland sowie in anderen Ländern innerhalb und ausserhalb der
europäischen Gemeinschaft, vorzugsweise im Bereich Zahlenlotto.

Die Gesellschaft bezieht ihr diesbezügliches Know-how, soweit sie dieses nicht selbst entwickelt, durch Lizenzen von

Dritten.

Sie erteilt ihrerseits Know-how Lizenzen bezüglich eigenen Know-Hows Lizenzen und, soweit ihr dies gestattet ist,

auch bezüglich durch Lizenzen erworbenen Know-hows an Dritte.

Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an anderen Unternehmen beteiligen, auch

wenn solche Beteiligungsunternehmen einen anderen Zweck verfolgen, als die Gesellschaft selber und solche Unterneh-
men oder Beteiligungen an Unternehmen auch wieder veräussern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in ein hundert (100)

Aktien von jeweils drei hundert zehn Euro (310,- EUR).

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann, mittels ihrer verfügbaren Reserven und gemäss den Bestimmungen des Artikels 49-2 des Ge-

setzes von 1915, zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-

38273

lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-

schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstands-
ministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines anderen
Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum ein und dreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am erster Montag des Monats Mai um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 12. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 13. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 14. Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 15. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro, zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.

1.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE S.A., mit Sitz zu L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, neun und

neunzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 51-53, rue de Merl, eine Aktie  . . . .

1

Total: ein hundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

38274

2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Klaus Benscheidt, Rechtsanwalt, geboren in Remscheid, (Bundesrepublik Deutschland), am 3. Mai 1950,

wohnhaft in D-54329 Konz, Im Brühl, 9, (Bundesrepublik Deutschland);

b) Herr Jean Vandeworde, Buchhalter, geboren in Semappes, (Belgien), am 14. Dezember 1942, wohnhaft zu L-8363

Greisch, 19, rue de Tuntange;

c) Dame Christiane Lamy, assistante sociale, geboren in Verviers, (Belgien), am 12. Februar 1957, wohnhaft zu B-4800

Verviers, 7, rue des Peupliers, (Belgien).

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg, am 5. März 1953, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 51-

53, rue de Merl.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck.
6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 8 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung Herr

Klaus Benscheidt, vorgenannt, zum ersten Delegierten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine Ein-
zelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bankopera-
tionen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte, namens handelnd wie erwähnt, dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns
Notar unterschrieben.

Signé: S. Maiezza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 93, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038197.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735. 

—

Le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Paolo Monti à la fonction d’administrateur en remplacement de Mon-

sieur Paolo Landi, démissionnaire. Cette cooptation sera ratifiée lors de l’Assemblée Générale Annuelle en date du 27
avril 2004.

De ce fait, le Conseil d’Administration se compose à partir du 16 juin 2003 comme suit:
Mr. Luigi Angelo Bossi
BIPIELLE FONDIRCI SGR
Via Bernina 7, I-20158 Milan
Mr. Michele Calzolari
BIPIELLE SANTANDER C.H. SIM
7, Via Meravigli, I-20123 Milan
Mr. Fabio Massimo Conti
Via Nassa 44, CH-6900 Lugano
Mr. Ettore Fumagalli
BANCANAPOLI SIM &amp; FUMAGALLI SOLDAN
16, Via Meravigli, I-20122 Milan
Mr. Paolo Monti
BANCA POPOLARE DI LODI
13, Via Polenghi Lombardo, I-26900 Lodi
Mr. Dario Sorini
BANCA POPOLARE DI LODI
13, Via Polenghi Lombardo, I-26900 Lodi
Mr. Gino Vismara
BANCA BIPIELLE NETWORK
7, Via Bernina, I-20158 Milan 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038332.3/1126/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Junglinster, den 11. Juli 2003.

J. Seckler.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

38275

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MER-

LONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite
au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 15.826,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 30 mars 1978, publié au

Mémorial C de 1978, page 4615, et dont les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 69617.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les membres du bureau sont tous ici présents et acceptant.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 9.416.900 (neuf millions quatre cent seize mille neuf

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,65 (dix euros soixante-cinq centimes) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de la société, sont toutes dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification du 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

et engagée en toute hypothèse par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un autre admi-
nistrateur, et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de
délégations spéciales.»

2. Divers.

Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

et engagée en toute hypothèse par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un autre admi-
nistrateur, et, en ce qui concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de
délégations spéciales.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.P. Verlaine, P. Mariotti, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 139S, fol. 43, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039090.2/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Delvaux.

38276

SOPARFINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

—

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOPARFINTER

S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 8.161, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey,

constituée originairement sous la dénomination de CANAL-RANDOLPH CORPORATION INTERNATIONAL S.A.,

suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, le 8 novembre 1968, publié au Mémorial C
de 1968, page 5661,

et dont les statuts de la société ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant acte adoptant la

dénomination actuelle reçu par Maître Marthe Thyes-Walch de Luxembourg, le 31 janvier 2002, publié au Mémorial C
de 2002, page 37768.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, expert-comptable, 23, avenue Monterey, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, 23, avenue Monterey, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 23, avenue Monterey,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de CHF 16.000.000 (seize millions de francs suisses) pour

compenser des pertes réalisées d’un même montant figurant au bilan clos au 31 décembre 2002, et augmentation de
capital d’un même montant de CHF 16.000.000 (seize millions de francs suisses), à souscrire par les anciens actionnaires
au prorata des actions détenues et à libérer entièrement,

par l’actionnaire majoritaire par la conversion en capital et l’incorporation au capital, jusqu’à concurrence de CHF

15.656.415,82, d’une créance que cet actionnaire a sur la société, le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entre-
prises,

 et par l’actionnaire minoritaire, par un versement en espèces de CHF 343.584,18.
2) Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de CHF 16.000.000 (seize mil-

lions de francs suisses) pour compenser des pertes réalisées d’un même montant figurant au bilan clos au 31 décembre
2002;

la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2002, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, dûment approuvés par l’assemblée générale an-
nuelle en date du 12 mars 2003, le bilan au 31 décembre 2002 restant annexé au présent acte,

et ensuite décide d’augmenter le capital d’un même montant de CHF 16.000.000 (seize millions de francs suisses),
augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, savoir

la société FINCOMIND A.G. avec siège social à CH-8702 Zollikon, 22, Bahnhofstrasse 22, inscrite au Registre de Com-
merce de Zürich, sous le n°CH-020.3.908.858-6, et la société SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMO-
BILIARE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg
Section B n° 66.494, au prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital, comme suit:

- par l’actionnaire majoritaire, la société FINCOMIND A.G., précitée, à concurrence de CHF 15.656.415,82 (quinze

millions six cent cinquante-six mille quatre cent quinze francs suisses et quatre-vingt-deux centimes), par la conversion
en capital et l’incorporation au capital jusqu’à concurrence de CHF 15.656.415,82 (quinze millions six cent cinquante-
six mille quatre cent quinze francs suisses et quatre-vingt-deux centimes), d’une créance certaine, liquide et exigible,
qu’il a sur la Société,

38277

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Mr Jean Ber-

nard Zeimet, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl, en date du 5 juin 2003,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de capital de CHF 16.000.000 à la
suite de la réduction de capital d’un même montant en compensation de la perte réalisée au cours de l’exercice 2002.»

 Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

- par l’actionnaire minoritaire, la société SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE ITALMOBILIARE S.A., préci-

tée, à concurrence de CHF 343.584,18 (trois cent quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-quatre francs suisses et
dix-huit centimes) par un versement en espèces, ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire instru-
mentaire.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

 Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 3 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 5.170,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. R. Bartolini, R. Masson, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 139S, fol. 43, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039089.2/208/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

STRATOS LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.220. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i> tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juillet 2003 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le bilan, le compte de pertes et profits et les notes annexes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001

ont été approuvés.

Sur les quinze mille quatre cent vingt cinq euros (15.425,- EUR) de profit, sept cent soixante et onze euros (771,-

EUR) ont été alloués à la réserve légale, et quatorze mille six cent cinquante quatre euros (14.654,- EUR) au report à
nouveau.

Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toute responsabilité découlant de

l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 Parc d’activités Syrdall, a été renommé Com-

missaire aux comptes. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-
cice social se clôturant le 31 décembre 2003.

M

e

 Alex Schmitt, Mme Chantal Keereman et Mr. Carmen Lloyd ont été renommés administrateurs. Leur mandat ex-

pirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social se clôturant le 31 décem-
bre 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038329.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

J. Delvaux.

A. Schmitt
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
Signature

38278

PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.934.985.950,- EUR.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.434. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 18 juin 2003, a décidé d’accepter la démission de

Mr Brian Byala avec effet au 18 juin 2003 et de nommer Mme Carol Stuckley, gérant en remplacement de Mr. Byala,
avec effet au 18 juin 2003.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 18 juin 2003, composé comme suit:
- Alan Weiner, conseiller fiscal, demeurant au 17 Upland Drive, Chappaqua, NY-10514 USA,
- Carol Stuckley, trésorier, demeurant à 852 Washington Crossing Road, Newton, PA 18940, USA,
- Laurent Lazard, avocat, demeurant au 44 rue de la vallée, L-2661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03632. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038327.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

LA FINANCIERE LES BEAUX SITES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.278. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mai 2003

L’assemblée décide de rétablir le siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg
L’assemblée décide de rétablir le Conseil d’Administration, à savoir:
- Monsieur Alain Teste, administrateur de sociétés, 10/12, avenue de Messine, F-75008 Paris
- Monsieur Francis Coulon, administrateur de sociétés, 10/12, avenue de Messine, F-75008 Paris
- Monsieur Thomas Coudert, administrateur de sociétés, 10/12, avenue de Messine, F-75008 Paris
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice

2003.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de rétablir Monsieur Alain Teste dans ses fonctions d’administra-

teur-délégué.

L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice

2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 2003

Monsieur Alain Teste est rétabli dans ses fonctions d’administrateur-délégué pour une période venant à échéance à

l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038381.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

GECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 54.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01963, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038252.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

<i>Pour PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN
<i>Mandataire
Signature

<i>Pour la société
Signature

GECOM S.A.
Signatures

38279

TECHNOLOGY TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.012. 

—

La soussignée HOOGEWERF &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat, le siège de la

société TECHNOLOGY TRADING S.A. (Société Anonyme) qui était au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg
pour la raison suivante:

- Plus de contact avec les administrateurs de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038393.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.962. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2003 que:
Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale statutaire de 2008:
- Francesca Iacorossi, administrateur de société, née le 10 septembre 1964 à Rome, Italy et demeurant au 23, Via

Fontanella Borghese, Rome, I-00186 Italy.

- Berge Toussounian, administrateur de société, né le 23 septembre 1932 à Egypte et demeurant au 23 Via Fontanella

Borghese, Rome, I-00186 Italy.

- Darrel Blomberg, administrateur de société, né le 30 septembre 1942 à South Dakota, USA et demeurant à 9899

Santa Monica Bvd, # 341, Beverly Hills, CA 90212 USA.

Le mandat du Commissaire aux comptes, Henri Vanherbergen, ingénieur commercial, né le 15 mai 1941 à Uccle, Bel-

gique, demeurant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique est également renouvelé jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale statutaire de 2008.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03526. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038395.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

MOHACS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 avril 2003 que:
- la nomination de Mr. Richard Turner, expert-comptable, né le 10 décembre 1939, à Bloemfontein, en Afrique du

Sud, demeurant au 28, rue de Couvent, L-1363 Howald, a été acceptée en tant que Commissaire aux Comptes, en rem-
placement de la société AUDIT ROYAL S.A.

- la démission d’AUDIT ROYAL S.A., R.C. Luxembourg B 27.990, avec le siège social au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée.

Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038399.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

38280

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.167. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 avril 2003 que:
- la nomination de Mr. Richard Turner, expert-comptable, né le 10 décembre 1939, à Bloemfontein, République Sud

Africain, demeurant au 28, rue de Couvent, L-1363 Howald, en tant que Commissaire aux Comptes a été acceptée, en
remplacement AUDIT ROYAL S.A.

- La démission d’AUDIT ROYAL S.A., R.C. Luxembourg B 27.990, avec le siège social au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée.

Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038401.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

CORNWALL COMPUTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.212. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société le 6 juin 2003 que:
- la démission de la société AVONDALE NOMINEES LIMITED, avec siège social à Picquerel House, route de Picque-

rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, numéro d’enregistrement 9965 en tant qu’administrateur de la société, a été ac-
ceptée

- la société ARDAVON HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands, numéro d’enregistrement Tortola 445031 est nommée administrateur en remplacement de l’administrateur dé-
missionnaire. Celle-ci terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038406.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

A.R.I. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03145, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038575.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

A.R.I. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03146, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038572.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

38281

PETROLEUM TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.677. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

L’an deux mille trois, le dix juin à quatorze heures quarante,
Les associés de la société PETROLEUM TRADING, S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital de 12.394,68

euros, dont le siège social est à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, se sont réunis en assemblée générale ordi-
naire.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mazam Ali Khan, gérant, demeurant à B-1190 Forest, Avenue

des Villas, 99.

Le Président désigne comme secrétaire la société FIDUFISC S.A. ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-Rue, représentée par Monsieur Carlo Wetzel.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Benoît Lang, mandataire de la société, demeurant à B-1380

Lasne, 1, rue d’Aquinot.

La présente assemblée a été réunie pour débattre sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social,
2. Pouvoir pour les formalités,
3. Divers.
Après avoir débattu sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange à L-1661

Luxembourg, 7, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’ef-

fet d’accomplir toutes les formalités légales.

Tous les points figurant à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à quinze heures vingt.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par les membres du bureau.  

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038413.3/1039/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

TAXIS AMBULANCES EMILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3280 Bettembourg, 39, rue Sigefroi.

R. C. Luxembourg B 80.877. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2003

L’an deux mille trois, le 2 juin 2003.
Monsieur Coelho Emile,
agissant en sa qualité de gérant technique de la société S.à r.l., unipersonnelle TAXIS AMBULANCES EMILE, 4, rue J.

A. Zinnen, L-3286 Bettembourg, constituée suivant acte n

°

 3532 du 13 février 2002 chez le notaire Molitor Franck de

résidence à Dudelange,

se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du

jour conforme, la résolution suivante:

Transfert du siège social de la société au 39, rue Sigefroi, L-3280 Bettembourg.
Fait et passé à Bettembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02595. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038593.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Le Secrétaire

M. A. Khan / B. Lang
<i>Le Président / Le Scrutateur

TAXIS AMBULANCES EMILE, S.à r.l.
E. Coelho 

38282

ILONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.257. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

L’an deux mille trois, le 4 juillet.

Ont comparu:

1) Madame Virginie Georges, commerçante, demeurant à Villerupt, 45, rue Gambetta;
2) Mademoiselle Johana Viais, commerçante, demeurant à Villerupt, 45, rue Gambetta;
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ILONA, S.à r.l., inscrite au registre de

commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.257, ayant son siège social à L-4138 Esch-
sur-Alzette, 2, place de l’Hôtel de Ville, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette en date du 30 avril 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 77, case 5, publié
au Mémorial C, page 25.231 en 1998,

modification des statuts suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 25 août 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 884, fol. 15, case 2, publié au Mémorial C, page
40.786 en 1998,

modification des statuts suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 30 avril 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999, vol. 850, fol. 29, case 11, publié au Mémorial C, page
27.022 en 1999, dont le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre vingt quatorze euros soixante huit cents
(12.394,48 

€), représenté par cent (100) parts sociales, entièrement libéré,

ont pris la résolution suivante:
Transférer le siège social de la société de L-4138 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Hôtel de Ville à L-4132 Esch-sur-

Alzette, 38, Grand-Rue. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038554.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02328, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038364.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.148. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Bernard Ewen, LUXEMBOURG CORPORATE

SERVICES INC et Madame Denise Vervaert ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mai 2003

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 8 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038377.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2003.

V. Georges / J. Viais.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

38283

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

Les comptes annuels 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03497, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003 que le Conseil d’Administration de

QUINSA se compose comme suit et que le mandat des directeurs actuels prendra fin aux dates énumérées ci-après: 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003 a élu Commissaire aux Comptes de QUILMES INDUSTRIAL S.A.

pour l’exercice 2003, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.

L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés

de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038565.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

PROM-INFO EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.724. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

L’assemblée acte la démission de M. Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur-délégué et lui donne qui-

tus pour son mandat.

Elle décide de nommer administrateurs pour un terme de 6 ans, Monsieur François Boudry, GEFILUX S.A. et INTER-

NATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING (I.F.A.).

Leur mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
Monsieur François Boudry est nommé administrateur-délégué et pourra engager la société par sa seule signature.
Elle décide de nommer la société VERICOM comme commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG01006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038719.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Directeurs

Fin du mandat

(Assemblée générale de)

Monsieur Jacques-Louis de Montalembert, Co-Président  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2008

Monsieur Magim Rodriguez Junior, Co-Président. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2008

Monsieur Marcel Herrmann Telles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2008

BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2008

Monsieur Alvaro Sainz de Vicuna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2005

Monsieur Roberto Moses Thompson Motta. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2005

Monsieur Victório Carlos de Marchi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2004

Monsieur Carlos Miguens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2004

Monsieur Federico Sainz de Vicuna. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2004

Monsieur Carlos Alberto da Veiga Sicupira  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2004

Pour extrait conforme
C. Hoffmann
<i>Secrétaire Général

F. Boudry
<i>Administrateur-Délégué

38284

GARNAULT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 42.833. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GARNAULT S.A.,

en liquidation, tenue à Luxembourg, en date du 9 juillet 2003 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

1) Après prise de connaissance par l’assemblée du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation ont été approuvés.

2) Décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation pour l’exé-

cution de leur mandat.

3) La liquidation de la société a été clôturée.
4) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la société LUXCAP S.A.,

15, rue de la Chapelle, L-1523 Luxembourg, et les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux action-
naires qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038581.3/317/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03298, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.002. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue de façon extraordinaire à Luxembourg le 27 juin 2003

* L’assemblée réélit au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée générale

des actionnaires devant se tenir en 2004:

- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 31

Grand’Rue à Luxembourg (L-1661).

- Maître Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1943 à Luxembourg, demeurant professionnellement 31, Grand’Rue à

Luxembourg (L-1661).

- Maître Philippe Penning, avocat, né le 11 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement 31

Grand’Rue à Luxembourg (L-1661).

* Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société, pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à

l’assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2004:

- La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 27 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038527.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

 

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38285

TREVERIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 42.851. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TREVERIS S.A., en

liquidation, tenue à Luxembourg, en date du 9 juillet 2003 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:

1) Après prise de connaissance par l’assemblée du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de la liquidation ont été approuvés.

2) Décharge pleine et entière a été donnée au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation pour l’exé-

cution de leur mandat.

3) La liquidation de la société a été clôturée.
4) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la société LUXCAP S.A.,

15, rue de la Chapelle, L-1523 Luxembourg, et les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux action-
naires qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038582.3/317/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

PGM &amp; F S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.257. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 juin 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société PGM &amp; F S.A., Holding que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les décisions suivantes pour l’exercice se terminant au 31 mars 2003.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour la période du 1

er

 janvier 2002 au 31 mars 2003:

Mr. Peter Willy Georges De Sutter
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour la période du 1

er

 janvier 2002 au 31 mars 2003:

EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
Mr. Peter Willy Georges De Sutter
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après une durée de 6 ans à compter de

la présente Assemblée Générale Annuelle.

3) La perte qui s’élève à EUR 239.434,58 est reportée.
4) Le total des dettes excédant trois fois le montant du capital souscrit, il a été décidé de prendre toutes les mesures

pour se conformer au respect du ratio sur capital applicable aux sociétés holding.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038749.3/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>PGM &amp; F S.A., Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

38286

EuroCompta, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 92.053. 

—

Entre les soussignés:
1) Monsieur Gilles Pignolo, demeurant à L-3712 Rumelange, 20 rue des Artisans ci-après dénommé «le cédant»
d’une part
et:
2) Monsieur Raymond Pignolo, demeurant à L-3720 Rumelange, 8, rue d’Esch, ci-après dénommé «le cessionnaire»
d’autre part.
Il a été exposé et convenu ce qui suit:

<i>Cession d’actions

Par les présentes, Monsieur Gilles Pignolo, le cédant, vend sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la ma-

tière, à Monsieur Raymond Pignolo, le cessionnaire, qui en acquiert la pleine propriété, 42 parts lui appartenant dans la
société EuroCompta, S.à r.l., constituée en vertu d’un acte du 19 février 2003, avec siège social au 12-14, rue Lentz, L-
3509 Dudelange numéro R.C. 92.053.

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de 4.200,- 

€ qui a été payé comptant, directement, dès avant ce jour,

par le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

<i>Propriété-jouissance

L’acheteur sera propriétaire des actions cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogés dans

tous les droits et obligations attachés aux actions respectivement cédées.

En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces actions, après cette date.

<i>Déclarations générales

1. Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne qu’elles ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le cadre

des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu’elles ne font pas l’objet d’une procédure collective, ni ne sont
susceptibles de l’être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiements
ou déconfiture.

2. Le cédant déclare:
a. Qu’il n’existe dans son chef, aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des actions cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies.

b. Que les actions cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement.
c. Et que la société dont les actions sont présentement cédées, n’est pas actuellement mise en liquidation, n’est pas

en cessation de paiements, ni n’a fait l’objet d’une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.

3. L’acheteur déclare qu’il effectuera lui-même les démarches nécessaires pour notifier la présente vente d’actions au

Conseil d’Administration de la société.

Fait à Dudelange, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04551. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038601.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

EuroCompta, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 92.053. 

—

<i>Procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société EuroCompta, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

au capital de 12.600,- 

€ s’est réunie au siège social le 10 avril 2003.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Pignolo, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Luis Pinto et comme scrutateur Monsieur Raymond Pignolo.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose:
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, les trois actionnaires sont

présents, possédant 100% des 126 parts ayant le droit de vote. L’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer comme Assemblée Générale Ordinaire.

II. Qu’il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour l’autorisation à donner au Conseil d’Administration pour la no-

mination de Monsieur Gilles Pignolo, gérant, au poste de gérant technique et à la cession de ses parts. Pour la nomination
de Monsieur Luis Pinto, gérant, au poste de gérant administratif.

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

En deux exemplaires
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

38287

1. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Gilles Pignolo, gérant, au poste de

gérant technique, à nommer la cessation de ses parts et à nommer Monsieur Luis Pinto, gérant, au poste de gérant ad-
ministratif.

Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir

ce que de droit. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04550. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038602.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ERIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.047. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 juin 2003 à Luxembourg

L’assemblée réélit au poste d’administrateurs pour une année renouvelable jusqu’à l’assemblée générale devant se

tenir en 2004 approuvant les comptes de l’année 2003:

- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 31,

Grand Rue à Luxembourg (L-1661).

- Maître Jim Penning, avocat, né le 12 mai 1943 à Luxembourg, demeurant professionnellement 31 Grand Rue à

Luxembourg (L-1661).

- Maître Philippe Penning, avocat, né le 11 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement 31 Grand

Rue à Luxembourg (L-1661).

L’assemblée réélit au poste de commissaire aux comptes pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée

générale devant se tenir en 2004 approuvant les comptes de l’année 2003:

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038610.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

LESTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.409. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02324, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038360.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

LESTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 66.409. 

—

<i>Décision de l’Associé Unique du 25 juin 2003

L’associé unique reconduit le mandat des gérants, Monsieur Olivier Michon et Monsieur Bernard Ewen, pour une

période indéterminée.

Luxembourg, le 8 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038375.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

38288

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.902. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> de la société qui s’est tenue le 16 juin 2003 à 12.00 heures

<i>5

<i>ème

<i> résolution

«L’Assemblée prend note de la démission de Mr. Théo Braun avec effet au 16 juin 2003 et décide de nommer, sous

réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier de Luxembourg, Mr. Stéphane Wilmot,
Adjoint à la Direction, BNP PARIBAS LUXEMBOURG, en tant qu’Administrateur de la Société pour un terme d’un an
devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2004.

L’Assemblée renouvelle le mandat de Mr. Patrice Crochet et Mr. Jean-Marc de Volder pour un terme d’un an devant

expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2004.»

<i>6

<i>ème

<i> résolution

«L’Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT, Luxembourg, pour un terme d’un an

devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’an 2004.» 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038655.3/1176/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.617. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société ABIRA HOLDING S.A. tenue au siège social en date

du 12 juin 2003, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2002 n’ont pas pu être finalisés car les comptes annuels au 31

décembre 2002 de la participation ne sont pas disponibles.

2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux actionnaires des comptes au 31 décembre

2002.

3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-

cembre 2002.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038724.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

KAMEN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG0859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 22 novembre 2000,

que les mandats des administrateurs, Madame M.P. Van Waelem, Madame M.J. Renders et FIDIGA S.A. et du Commis-
saire aux Comptes, S.R.E. REVISON, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. expirent lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038756.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

<i>ABIRA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

38289

REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.179. 

—

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.

tenue au siège social en date du 14 juin 2002, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution sui-
vante:

1. Report de l’approbation des comptes annuels, initialement fixée à la date de l’Assemblée Générale Annuelle le 17

mai 2002, à la date postérieure du 14 juin 2002.

2. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01815. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038725.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2003 que le mandat de Monsieur Louis James

de Viel Castel a été renouvelé. Le mandat de cet administrateur prendra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2008.

En date du 27 juin 2003 le Conseil d’Administration de QUILVEST se compose comme suit: 

L’Assemblée Générale a élu Commissaire aux Comptes de QUILVEST pour l’exercice 2003, KPMG AUDIT et KPMG

KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A.

L’Assemblée a nommé KPMG AUDIT et KPMG KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A., Réviseurs Indé-

pendants pour les comptes consolidés de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03494. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038741.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

KAILUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 42.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038253.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

<i>REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Messieurs

Alvaro Sainz de Vicuña

Président

Christian Baillet
Peter Bemberg
André Elvinger
Serge de Ganay
Louis James de Viel Castel
INTERNATIONAL ADVISORY SERVICES

Pour extrait conforme
C. Hoffmann
<i>Secrétaire Général

KAILUA S.A.
Signature

38290

IMMODOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 20.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2000 que les administrateurs

et le Commissaire aux Comptes sont réélus et que leurs mandats se terminent lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur l’exercice 2005.

Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale du 5 juin 2003 à l’unanimité des voix que conformément

à l’article 100 de la loi fondamentale des sociétés commerciales au 24 avril 1983 qui modifie la loi du 10 août 1915 que
la société continue.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038744.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

YANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.634. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 juin 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société YANK S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2002.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
Mr. Patrick van Denzen
Mr. P. H. Rot
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle te-

nue en date du 20 juin 2003:

Mr. Patrick van Denzen
Mr. P.H. Rot
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter de

l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 20 juin 2003.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la fin

du mandat de 6 ans à compter de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 20 juin 2003.

6) La perte qui s’élève à EUR 10.546,76 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038752.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

BOURGHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.255. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

<i>YANK S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Signature.

38291

ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.409. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038764.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.387. 

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 13 mars 2003

Monsieur Christophe Mazurier a été coopté Administrateur, en remplacement de Monsieur Daniel Vanderzyppe, dé-

missionnaire.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003

Composition du Conseil d’Administration:
Monsieur Luc Peyronel, Président
Monsieur Antoine Calvisi
Monsieur Christophe Mazurier
SOCIETE DE PARTICIPATION DU BAT D’ARGENT, représentée par:
Monsieur Alain de la Chapelle
SOLYFINE, représentée par:
Monsieur Arnaud de Maistre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038815.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

TREDICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 47.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01939, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038254.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ISIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 47.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01935, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038255.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

<i>Pour ACTIO, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

TREDICI S.A.
Signature

ISIDE S.A.
Signature

38292

VANNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.343. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n

°

 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 1

er

 juillet 2003.

2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au registre public de Panama sous le n

°

 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 1

er

 juillet 2003.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VANNI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 3 juillet 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

38293

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

38294

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 58, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038939.3/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ANGLOTEL HOLDINGS, Société Anonyme Holding,

(anc. ANGLOTEL S.A.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 17.673. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 28 mars 2003:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2002 est reportée à une date ultérieure.
- La démission de Monsieur Malcom K. Becker, administrateur, est acceptée avec effet au 17 mars 2003.
- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, avec l’adresse professionnelle 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, est

nommé administrateur en remplacement avec effet au 17 mars 2003.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assem-

blée générale ajournée.

Luxembourg, le 28 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038819.3/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

38295

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 46.785. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 13 juin 2003

- La délibération sur les comptes annuels au 29 février 2000, au 28 février 2001, 28 février 2002 et 28 février 2003

est reportée à une date ultérieure.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 13 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038827.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

BAURORA S.A., Société Anonyme,

(anc. M.B.A. PROJECTS, MANAGEMENT AND BUSINESS ASSISTANCE PROJECTS S.A.)

Siège social: Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.758. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2002 au siège de la société

1. Les associés décident de nommer comme nouveaux administrateurs,
- IBS &amp; PARTNERS représentée par Mme Yamina Benallal
- GOUDSMIT &amp; TANG représentée par M. Bernard Zimmer
- Monsieur Jean Garessus
Les associés acceptent la démission des anciens administrateurs avec effet le 11 novembre 2002 à savoir:
- M. Mohsen Azimi
- Mlle Sabine Herbineau
- M. Jean-Pierre Canova
3. L’assemblée générale décide de nommer la fiduciaire BEFAC Expertises-Comptables, avec siège social à L-1219

Luxembourg, 24, rue Beaumont, comme commissaire aux comptes.

3. Les pouvoirs de signatures sont donc les suivants:
Chaque administrateur peut engager seul la société à concurrence de 

€ 1.000,- par transaction.

Pour toutes les autres circonstances, les administrateurs peuvent engager la société, sans limitation, à condition que

deux de ces personnes signent conjointement.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038856.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

DEMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.439. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003 que le mandat des organes sociaux venu

à échéance (Messieurs Emmanuele Rossini, Guy Glesener, Nico Schaeffer, administrateurs et Madame Gabriele Schnei-
der, commissaire aux comptes), a été reconduit pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039050.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Aux fins de la publication
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

38296

ANTIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 90.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01955, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038256.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

CHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 86.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01958, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038257.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

GINESTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03294, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038531.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

S.T.C.I., SOCIETE DE TRANSACTIONS COMMERCIALES INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 81.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00817, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(038735.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

S.T.C.I., SOCIETE DE TRANSACTIONS COMMERCIALES INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 81.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(038737.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

ANTIS INVESTMENT S.A.
Signatures

CHEF S.A.
Signatures

Signature.

S.T.C.I.
Signature
<i>Un mandataire

S.T.C.I.
Signature
<i>Un mandataire

38297

ACTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03328, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038533.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

TEAM TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03295, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038535.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

EPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03322, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038536.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

CONTINENTAL PAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03292, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(038539.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03401, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038782.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT S.A.
Signature

38298

RODBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 52-54, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 20.724. 

—

Le bilan clôturé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02506, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038548.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

QUILVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091. 

—

Les comptes annuels 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03495, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038559.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

FRUCTILUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2003, réf. LSO-AG04440, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038612.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

FIDUCIAIRE PIRANHAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02194, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FIDUCIAIRE PIRANHAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038890.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

FIDUCIAIRE PIRANHAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(038892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Signature.

Signature.

38299

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038955.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 14.784. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2003 in Luxemburg

VI. Mitglieder des Verwaltungsrats sind die Herren Dr. Hans Lukas, Dr. Wolf-Albrecht Prautzsch, Dr. Hans-Albrecht

Sasse (Administrateur-Délégué) und Herrn Franz Sales Waas, Vorsitzender.

Herr Dr. Erwin Sell ist zum 1. Oktober 2002 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
Nachfolger ist Herr Hans Berger.
Desweiteren ist Herr Dr. Rümker ab dem 1. Januar 2003 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
Nachfolger ist Herr Alexander Stuhlmann.

Luxemburg, den 2. April 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(038960.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

EFOAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 94.256. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9501

Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro
B 93.110,

ici représentée par Mademoiselle Ana Paula Da Silva, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juin 2003.
2. La société ARBED INVESTMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 46.370,

ici représentée par Monsieur Frédéric Beaupre, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juin 2003.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une so-

ciété anonyme, qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendraient propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour dénomination EFOAM S.A.

Art. 3. La société a pour objet de développer, produire, fabriquer et commercialiser tous produits métallurgiques

et métalliques, notamment à base de cuivre, et en particulier des mousses de cuivre ainsi que tous produits dérivés ainsi
que des applications, des produits complémentaires, annexes ou de substitution.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

38300

D’une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques, commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu de la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent quatre vingt treize mille six cent soixante-dix Euros (EUR

993.670,-); il est représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-sept (99.367) actions sans désignation de
valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date ou la conversion des actions en titre
au porteur, si les statuts l’autorisent.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription dans le registre des actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être opérés suivant
les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

De même, la société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute

correspondance ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Chaque action est indivisible à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à

ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire commun

choisi parmi eux en dehors d’eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg à la requête du plus diligent.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans au plus; ils sont rééligibles. Ils resteront en fonction

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion suivant cette vacance, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra élire parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’em-

pêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président et, en cas d’empêchement de celui-ci, par
l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration pourra élire un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil. Ce secrétaire

sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs sera régulièrement et valablement prise com-

me si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signé chacun par un ou plusieurs
membres du conseil d’administration.

38301

Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à

un de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place,
un même membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. 

Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

dé pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs gé-
néraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rému-
nérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-

tions.

Titre IV. - Surveillance, Contrôle des comptes sociaux

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe aussi leur rémunération.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. 
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’en-
treprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée depuis.

Titre V. - Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social, le deuxième mardi du

mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration et le(s) commissaire(s) sont en droit de convoquer l’assemblée générale aussi

souvent qu’ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit
tenue dans le délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins
l’en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux dis-

positions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par

chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représen-
tés et certifiée par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.

Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère va-

lablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix ex-
primées.

38302

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil d’adminis-
tration ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Exercice social, Comptes sociaux, Bénéfices, Répartitions

Art. 21. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la

loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII. - Contestations

Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, en raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois en 2004 aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts.

<i>Souscription et libération

Les quatre vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-sept (99.367) actions ont été souscrites comme suit: 

<i>Libération

I.- Le souscripteur ci-avant sub 1) a libéré les actions ainsi souscrites par lui par un apport en nature des éléments

actifs et passifs dépendant de la branche d’activité constituée par l’activité de production et de commercialisation de
mousse de cuivre exploitée par la société CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, S.à r.l. sur son site industriel à Wiltz, plus
amplement décrite dans un description détaillée établie par CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par le réviseur d’entreprise

MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, en date du 28 mai 2003, qui contient les indications prévues à l’article
26-1 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions de la société à émettre
en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant annexé au pré-

sent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Le souscripteur ci-avant sub 2) a libéré l’action souscrite par lui par apport en numéraire de dix Euros (EUR 10),

ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Cet apport formant une branche d’activité au sens de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, les parties se pré-

valent de l’exemption du droit d’apport.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros.

1. CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-six ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.366

2. ARBED INVESTMENTS S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.367

38303

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant ainsi établis, les actionnaires ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale

extraordinaire et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire à tenir en 2009:
- Monsieur André Laux, administrateur de société, né le 17 mai 1947 à Luxembourg, demeurant à 7, rue Ry Boisseaux,

L-3430 Dudelange;

- Monsieur Marc Kuhn, Senior Project Manager, né le 28 décembre 1948 à Luxembourg, demeurant à 19, Am

Bockelsfeld, L-4397 Pontpierre;

- Monsieur Alex Nick, cadre d’entreprise, né le 16 juillet 1961 à Luxembourg, demeurant à 37, Solwaster B-4845

Jalhay, Belgique; 

- Monsieur Michel Witte, Directeur Commercial de la société I.E.E., né le 2 mai 1960 à Luxembourg, demeurant à

129, Avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée statutaire à tenir en 2004:
Madame Fabienne Bozet, Directeur Financier de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, S.à r.l., née le 24 août 1966 à Bas-

togne, demeurant à Villeroux 5, B-6640 Vaux-sur-Sûre.

3. Le siège de la société est fixée au 19, Avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont

tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: A. Da Silva, F. Beaupre, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2003, vol. 424, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035158.4A/242/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LUX-EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 20.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03395, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038783.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

GOLD-RUSH S.A., Société Anonyme,

(anc. DIESEL SHOPS EUROPE S.A.)

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03938, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039033.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

PANITALIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02922, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Mersch, le 9 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
<i>Pour LUX-EQUIPEMENT, S.à r.l.
Signature

Signature.

Strassen, le 8 juillet 2003.

Signature.

38304

FOXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03924, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039022.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

SITIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 80.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03926, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039024.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

STUBOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 79.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03390, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038784.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

COMPAGNIE DE SECURITE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.470. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 4 juin 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction de Président du con-

seil d’administration, prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouveau Président du conseil avec effet immédiat, Monsieur Luca Checchinato demeurant

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG04087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038854.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2003.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour STUBOLUX S.A.
Signature

COMPAGNIE DE SECURITE S.A., Société Anonyme Holding
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Connexion S.A.

Data Stream S.A.

Les Ardennes Holding S.A.

Les Ardennes Holding S.A.

Erik Justesen Holding (Luxembourg) S.A.

Seacat S.A.

CJP-Petrol, S.à r.l.

FM Air S.A.

FM Air S.A.

Kamen

Sil03 S.A.

Pfizer Participations, S.à r.l.

A.R.I. Invest S.A.

L-Invest Holding S.A.

Timaru S.A.

Timaru S.A.

E L S Eurofinance - Lotto - Service S.A.

Italfortune International Fund

Merloni Ariston International S.A.

Soparfinter S.A.

Stratos LFC S.A.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.

La Financière Les Beaux Sites S.A.

Gecom S.A.

Technology Trading S.A.

Chilean Corporation of Transport Holding S.A.

Mohacs Corporation S.A.

Mohacs Trading &amp; Services S.A.

Cornwall Computer Holdings S.A.

A.R.I. Invest S.A.

A.R.I. Invest S.A.

Petroleum Trading, S.à r.l.

Taxis Ambulances Emile, S.à r.l.

Ilona, S.à r.l.

Omnium de Participations S.A.

Omnium de Participations S.A.

Quilmes Industrial S.A.

Quilmes Industrial S.A.

Prom-Info Europe

Garnault S.A.

Stars One Finance S.A.

Stars One Finance S.A.

Treveris S.A.

PGM &amp; F S.A.

EuroCompta, S.à r.l.

EuroCompta, S.à r.l.

Eril S.A.

Lesti, S.à r.l.

Lesti, S.à r.l.

Interportfolio

Abira Holding S.A.

Kamen

Repackaged Sovereign Investments S.A.

Quilvest

Kailua S.A.

Immodolux

Yank S.A.

Bourghaus S.A.

Actio

Strategic Global Investment, Sicav

Tredici S.A.

Iside S.A.

Vanni S.A.

Anglotel Holdings

Bratvest S.A.

Baurora S.A.

Demas S.A.

Antis Investment S.A.

Chef S.A.

Ginestre S.A.

S.T.C.I., Société de Transactions Commerciales Internationales

S.T.C.I., Société de Transactions Commerciales Internationales

Actis S.A.

Team Trans S.A.

EPS Holding S.A.

Continental Pac Holding S.A.

International Project Management S.A.

Rodberg, S.à r.l.

Quilvest

Fructilux Sicav

Fiduciaire Piranhas S.A.

Fiduciaire Piranhas S.A.

Fiduciaire Piranhas S.A.

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.

Efoam S.A.

Lux Equipement, S.à r.l.

Gold-Rush S.A.

PanItalian Holding S.A.

Foxland S.A.

Sitios S.A.

Stubolux S.A.

Compagnie de Sécurité S.A.