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37777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 788

26 juillet 2003

S O M M A I R E

A.R.S. Holding S.A., Doncols  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37818

IEE S.A., International Electronics & Engineering, 

AFIB S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37816

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37801

Almat Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

37809

Ifonas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37792

Ampa Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37778

Immo TP S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37797

Ancre d’Or, S.à r.l., Wilwerwiltz  . . . . . . . . . . . . . . .

37803

Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg  . . . . 

37784

B.I.A.C.-Lux, S.à r.l.,  Bureau Informatique d’Ana- 

Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg  . . . . 

37786

lyse et de Conseil Luxembourgeois, S.à r.l., Ber- 

IS Lux S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37800

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37789

Kinabalu Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

37780

Biophysiomics  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Lu- 

L. Elenz Transporte, GmbH & Co. KG, Moersdorf

37787

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37778

Labmed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37792

BlueBirds II Participations, S.à r.l., Luxembourg  . .

37781

Lady Dress, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37803

Brico-Center Schaack, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

37802

Laguana Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37817

Brico-Center Schaack, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

37802

Lux Photo Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

37816

Brico-Center Schaack, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

37802

NL Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37804

Brico-Center Schaack, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

37802

Photobuttik Ewert, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . 

37803

Brico-Center Schaack, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

37802

Polytech Investment Holding S.A., Mamer . . . . . . 

37797

Cemsi S.A., Roullingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37787

Polytech Investment Holding S.A., Mamer . . . . . . 

37797

Cemsi S.A., Roullingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37787

Polytech Systems S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . 

37797

Cerardenne S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37809

Presto Plus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37818

Chambrair Grand-Duché, S.à r.l., Rosport  . . . . . . .

37816

Projets et Conseils S.A., Born . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37788

Clara S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37789

Promotion  Management  Consultance  S.A.,  Ro- 

Columbia  International  Consulting,  S.à r.l.,  Lu- 

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37796

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37790

Promotion  Management  Consultance  S.A.,  Ro- 

Dahner, S.à r.l., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . .

37781

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37797

Delco International S.A. Holding, Luxembourg . . .

37790

Restaurant du Vieux Château, S.à r.l., Clervaux . . 

37799

Digen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37795

Restaurant du Vieux Château, S.à r.l., Clervaux . . 

37799

Editions Paul Bauler, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

37798

Sami-Bau, GmbH, Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . 

37803

Efiparind B.V. & Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . .

37817

SGS Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . 

37809

Europa D8 Park, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37819

Société Luxembourgeoise de Participation et de 

Fiduciaire Fidufrance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37800

Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37789

Fiduciaire Fidufrance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37801

Sporan Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37795

Financial Politics Luxembourg S.A., Luxembourg .

37818

Sporan Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37795

Fluid Systems Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . .

37788

Terwelux, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37788

Galen S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37803

TIMM, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37818

Gamet Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37788

Topfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

37792

Globehotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

37801

Topfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

37795

Idec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37800

(Les) Trois Effe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37818

IEE S.A., International Electronics & Engineering, 

Unisport Enterprises S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

37799

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37801

Wapo International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

37789

37778

AMPA GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.707. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés du 29 janvier 2003

Renouvellement du mandat de Monsieur Norbert Schmitz comme gérant de la société pour une période de trois ans

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038103.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.263. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC., société de droit du Wyoming, ayant son siège social à

Cheyenne, Wyoming, Etats-Unis.

2) Monsieur Patrick Marco, demeurant à L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.
Tous sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BIOPHYSIOMICS HOLDING (LUXEM-
BOURG) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a pour objet notamment de développer toute opération dans les secteurs de la biotechnologie et des

biosciences et ce au plan mondial.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10.- (dix euros) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. 

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), qu sera représenté par 500.000 (cinq

cent mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, dès la constitution de la société et pendant une période renouvelable prenant

fin cinq après la date de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de l’acte constitutif, autorisé à

<i>Pour la société AMPA GESTION, S.à r.l.
Signature

37779

augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions; les actionnaires antérieurs con-

servent un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, en proportion de leur participation au capital dans
la société. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

 Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A. En cas d’empêchement

d’un administrateur de catégorie A, la société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie
A et d’un administrateur de catégorie B. 

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V. - Généralités 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC, prédésignée, deux mille trois cent vingt-cinq ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.325

2.- Monsieur Patrick Marco, prédésigné, sept cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

37780

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
Administrateurs de catégorie A:
1) Monsieur le Docteur Ahmed Bouzidi, biologiste, né à Tourcoing, France, le 3 juillet 1965, demeurant au 38, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

2) Monsieur Patrick Marco, conseil, né à Alger, Algérie, le 26 juin 1956, demeurant au 14, rue Henri VII, L-1725

Luxembourg.

Administrateur de catégorie B:
3) Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, né à Rome, Italie, le 9 janvier 1963, demeurant au 38, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg.

Monsieur le Docteur Ahmed Bouzidi, prénommé, a été nommé comme administrateur-délégué de la société et pour-

ra engager la société par sa signature individuelle.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société de droit luxembourgeois EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY, ayant son siège social au 38, avenue

du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 31, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037232.3/211/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

KINABALU FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.379. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1992, acte publié au

Mémorial C n

°

 454 du 9 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire, maintenant de résidence à

Luxembourg, en date du 26 avril 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 419 du 28 août 1996. Le capital a été converti

en euros par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C
n

°

 749 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038066.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

37781

DAHNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Luxembourg B 93.610. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00215, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901711.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

BlueBirds II PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.847. 

In the year two thousand and three, on the ninth of July, at eleven a.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

EURAZEO, a société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, existing and incorporated under the laws of

France, having its registered office at 3 rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France, registered at the Paris Registry of Com-
merce and Companies under number RCS Paris 692 030 992,

here represented by Mr Gilbert Saada, born in Paris, France, on 22 October 1963, residing at 129 bis avenue de

Choisy, 75013 Paris, France by virtue of a proxy, given in Paris, France, on July 4th 2003, which proxy, after having been
signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order
to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of BlueBirds II PARTICIPATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B number 92847, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 25
March 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30 April 2003, number 466 (hereafter
the «Company»).

The sole partner representing the entire share capital takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its current value of twelve thousand five

hundred Euros (EUR 12,500.-) up to three hundred and sixty-six million five hundred and forty-four thousand eight hun-
dred and seventy-five Euros (EUR 366,544,875.-) through the issue of fourteen million six hundred and sixty-one thou-
sand two hundred and ninety-five (14,661,295) shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

All of the fourteen million six hundred and sixty-one thousand two hundred and ninety-five (14,661,295) shares have

been subscribed by BlueBirds PARTICIPATIONS S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, with com-
pany registration number section B 92.866 (hereafter «BlueBirds»). 

All of the fourteen million six hundred and sixty-one thousand two hundred and ninety-five (14,661,295) shares have

been subscribed by BlueBirds at a total price of three hundred and sixty-six million five hundred and thirty-two thousand
three hundred and eighty-two Euros and fifty cents (EUR 366,532,382.50), of which three hundred and sixty-six million
five hundred and thirty-two thousand three hundred and seventy-five Euros (EUR 366,532,375.-) are allocated to the
share capital of the Company and seven Euros and fifty cents (EUR 7.50) to the issuance premium account. 

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities

of BlueBirds, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986,
which provides for capital duty exemption.

The following assets and liabilities of BlueBirds are in particular transferred through the present deed:
1) On the assets side: 
- Three million six hundred and sixty-five thousand three hundred and seventy (3,665,370) shares («Shares») of Blue-

Birds FRANCE PARTICIPATION SAS, a société par actions simplifiée incorporated and existing under French
Law, with a share capital of three hundred sixty-six million five hundred thirty-seven thousand Euros (EUR
366,537,000.-), registered with the Paris Registry of Commerce and Companies, under n° 447 743 006, with registered
address at 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France.

 The Shares have a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each and are entirely paid up.
- The balance of the Company’s current account n° 44955 opened at the CREDIT LYONNAIS in Luxembourg, 26 A,

boulevard Royal, L-2094 Luxembourg, on this day amounting to forty-one Euros (EUR 41.-).

On this day, the said assets amount to three hundred and sixty-six million five hundred and thirty-seven thousand

forty-one Euros (EUR 366,537,041.-).

2) On the liabilities side: 

<i>Pour la Société
DAHNER TRANSPORTS, S.à r.l.
Signature

37782

BlueBirds’ liabilities consist on this day of the aggregate amount of trade payables consisting of expenses to be carried

out by it as a result of its transformation into a société anonyme that took place on 24 June 2003, as well as other costs
(domiciliation etc). 

On this day, the said liabilities amount to four thousand six hundred and fifty-eight Euros and fifty cents (EUR

4,658.50).

Any assets or liabilities of the Company, other than those listed above, are equally contributed by the Company under

the Contribution.

The proof of the existence and of the total value of the contribution of three hundred and sixty-six million five hun-

dred and thirty-two thousand three hundred and eighty-two Euros and fifty cents (EUR 366,532,382.50) of all the assets
and liabilities of BlueBirds has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole partner decides to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-), in order to bring it from its current amount of three hundred and sixty-six million five hundred
and forty-four thousand eight hundred and seventy-five Euros (EUR 366,544,875.-) to an amount of three hundred and
sixty-six million five hundred and thirty-two thousand three hundred and seventy-five Euros (EUR 366,532,375.-),
through the cancellation of five hundred (500) shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, currently
held by EURAZEO.

Following such reduction of the share capital, the Company is indebted vis-à-vis EURAZEO for an amount of twelve

thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) and shall cause the reimbursement thereof to EURAZEO, who accepts, at
a time where the cashflow of the Company will permit it.

Such amount shall be paid by the Company to EURAZEO by bank transfer to the following account:
Code banque: 30748
Code Guichet: 00 001
account n°: 09116642 N 10
Clé: 96

<i> Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article six first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at three hundred and sixty-six million five hundred and thirty-two thou-

sand three hundred and seventy-five Euros (EUR 366,532,375.-) represented by fourteen million six hundred and sixty-
one thousand two hundred and ninety-five (14,661,295) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand five hundred Euros (EUR
6,500.-).

<i>Capital duty exemption request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an European
Union Member State, the Company requests under Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law
of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le neuf juillet à onze heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

EURAZEO, une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, constituée et régie selon les lois françaises,

ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, France, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro RCS 692 030 992, ici représentée par M. Gilbert Saada, né à Paris, France, le 22 octobre 1963,
demeurant au 129 bis, av de Choisy, 75013 Paris, France en vertu d’une procuration donnée à Paris, France, en date du
4 juillet 2003. Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée BlueBirds II PARTICIPATIONS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 92847, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 25 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 avril
2003, numéro 466 (ci après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

37783

<i>Première résolution:

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500,-) jusqu’à trois cent soixante-six millions cinq cent quarante quatre mille huit cent soixante-quinze Euros (EUR
366.544.875,-) par l’émission de quatorze millions six cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-quinze
(14.661.295) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

L’intégralité des quatorze millions six cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-quinze (14.661.295) parts so-

ciales ont été souscrites par BlueBirds PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 92866, (ci après «BlueBirds»). 

L’intégralité des quatorze millions six cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-quinze (14.661.295) parts so-

ciales ont été souscrites par BlueBirds à un prix total de trois cent soixante-six millions cinq cent trente-deux mille trois
cent quatre-vingt-deux Euros et cinquante cents (EUR 366.532.382,50), dont trois cent soixante-six millions cinq cent
trente-deux mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 366.532.375,-) sont affectés au capital social de la Société et
sept Euros cinquante cents (EUR 7,50) au compte de prime d’émission. 

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de la totalité du patrimoine

actif et passif de BlueBirds, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les actifs et passifs suivants de BlueBirds ont en particulier été transférés par le présent acte:
1) Du côté actif: 
- Trois millions six cent soixante-cinq mille trois cent soixante-dix (3.665.370) actions («Actions») de BlueBirds

FRANCE PARTICIPATION SAS, une société par actions simplifiée, constituée et régie selon les lois françaises, ayant un
capital social de trois cent soixante-six millions cinq cent trente-sept mille Euros (EUR 366.537.000,-), inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Paris sous le n° 447 743 006, ayant son siège social au 3, rue Jacques Bingen, 75017
Paris, France.

Les Actions ont une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune et sont entièrement libérées.
- Le solde du compte courant de la Société portant le numéro 44955, ouvert auprès du Crédit Lyonnais à Luxem-

bourg, 26 A, boulevard Royal, L-2094 Luxembourg, s’élevant à ce jour à un montant de quarante et un Euros (EUR 41,-).

A ce jour, le montant total du patrimoine actif s’élève à trois cent soixante-six millions cinq cent trente-sept mille et

quarante et un Euros (EUR 366.537.041).

2) Du côté passif: 
Le patrimoine passif de la Société est composé, à ce jour, exclusivement du montant de la dette fournisseur, consti-

tuée de dépenses à charge de la Société suite à sa transformation en société anonyme qui a eu lieu le 24 juin 2003 ainsi
que d’autres dépenses (domiciliation etc.). 

A ce jour, le montant total du patrimoine passif s’élève à quatre mille six cent cinquante-huit Euros et cinquante cents

(EUR 4.658,50).

Les éléments actifs ou passifs de BlueBirds, autres que ceux énumérés ci-dessus, sont également apportés à la Société

par le présent acte.

La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’apport de trois cent soixante-six millions cinq cent trente-deux

mille trois cent quatre-vingt-deux Euros et cinquante cents (EUR 366.532.382,50.-) de la totalité du patrimoine actif et
passif de BlueBirds a été soumise au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500,-), pour le porter de sa valeur actuelle de trois cent soixante-six millions cinq cent quarante-quatre mille huit
cent soixante-quinze Euros (EUR 366.544.875,-) à un montant de trois cent soixante-six millions cinq cent trente-deux
mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 366.532.375,-), par l’annulation des cinq cents (500) parts sociales d’une
valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, actuellement détenues par EURAZEO.

Suite à cette réduction du capital social la Société est endettée vis-à-vis d’EURAZEO à concurrence d’un montant de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) et procèdera au remboursement de ce montant à EURAZEO, qui accepte,
au moment où la trésorerie de la Société le permettra.

Ce montant sera payé par la Société à EURAZEO par ordre de virement au compte suivant:
Code banque: 30748
Code Guichet: 00 001
account n°: 09116642 N 10
Clé: 96

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’article six paragraphe premier des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-six millions cinq cent trente-deux mille trois cent

soixante-quinze Euros (EUR 366.532.375,-), représenté par quatorze millions six cent soixante et un mille deux cent
quatre-vingt-quinze (14.661.295) parts d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ six mille cinq cents Euros (EUR
6.500,-).

37784

<i>Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège dans un pays membre
de la Communauté Européenne, la Société requiert sur base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saada, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, vol. 139S, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037372.3/211/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 59.529. 

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de IMMOBILIERE DE LA ROCADE, R. C. Luxembourg B 59.529, ayant son siège social à Luxembourg au 8, rue des
Muguets, constituée originairement sous forme de société civile immobilière sous la dénomination de IMMOBILIERE DE
LA ROCADE S.C.I. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 431 du 7 août 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire, en date du 29 mai 1997, publié au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 497 du 12 septembre 1997.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, de-

meurant au 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Edmond Bernard, retraité, demeurant au 33, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille sept cent

soixante (3.760) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représen-
tant l’intégralité du capital social antérieur de trois millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF
3.760.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les ac-
tionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
2. Constatation que le capital social de la Société est fixé à 93.208,- euros et la réserve légale à 9.320,80 euros avec

effet rétroactif au 31 décembre 2002.

3. Première augmentation de capital de la Société à concurrence de 43.292,- euros pour le porter à 136.500,- euros

sans émission d’actions nouvelles par prélèvement sur les résultats reportés.

4. Réduction du nombre d’actions de 3.760 à 1.658.
5. Deuxième augmentation de capital de la Société à concurrence de 523.500,- euros par l’émission de 5.342 actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale.

6. Acceptation des souscriptions et de la libération des nouvelles actions à raison de 100.000,- euros en espèces et

de 423.500,- euros par apports en nature.

7. Modification afférente de l’article 5.1. des statuts de la Société.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La désignation de la valeur nominale des actions est supprimée.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

J. Elvinger.

37785

<i>Deuxième résolution

Il est constaté que le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille deux cent huit (93.208,-) euros et

la réserve légale à neuf mille trois cent vingt euros et quatre-vingts centimes (9.320,80), le tout avec effet rétroactif au
31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté une première fois à concurrence d’un montant de quarante-trois mille

deux cent quatre-vingt-douze (43.292,-) euros pour le porter à cent trente-six mille cinq cents (136.500,-) euros sans
émission d’actions nouvelles par prélèvement sur les résultats reportés.

La réserve légale est parallèlement augmentée à concurrence de quatre mille trois cent vingt-neuf euros et vingt cen-

times (4.329,20) pour la porter à treize mille six cent cinquante (13.650,-) euros, également par prélèvement sur les
résultats reportés.

La preuve de l’existence de résultats reportés suffisants a été fournie au notaire instrumentaire par la présentation

d’un exemplaire certifié conforme du bilan au 31 décembre 2002 qui restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des actions de la Société est réduit de trois mille sept cent soixante (3.760) à mille six cent cinquante-huit

(1.658).

<i>Cinquième résolution

Le capital social de la Société est augmenté une nouvelle fois à concurrence d’un montant de cinq cent vingt-trois

mille cinq cents (523.500,-) euros pour le porter de son montant actuel de cent trente-six mille cinq cents (136.500,-)
euros à six cent soixante mille (660.000,-) euros par la création et l’émission de cinq mille trois cent quarante-deux
(5.342) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale accepte la souscription et la libération des actions nouvelles comme suit:
A. Apport en espèces
Mille vingt (1.020) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Edmond Bernard, retraité, né à Luxembourg le

18 février 1931, demeurant à L-1651 Luxembourg, 33, avenue Guillaume, ici présent, et libérées pour le prix de cent
mille (100.000,-) euros en espèces, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressémentent.

B. Apports en nature
1) Monsieur Félicien Michel John, fonctionnaire en retraite, né à Bettembourg le 4 juillet 1933, et son épouse Marian-

ne Flammang, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1943, demeurant à L-4345 Esch-sur-Alzette, 33,
rue Théodore de Wacquant, ainsi que

Monsieur Pierre John, fonctionnaire de l’Etat, né à Ettelbruck le 8 janvier 1940, demeurant à L-4275 Esch-sur-Alzette,

2, rue de la Paix,

représentés par Monsieur Guy Bernard, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2003, et qui restera annexée aux

présentes,

souscrivent indivisément à sept cent soixante-cinq (765) actions nouvelles et déclarent libérer ces actions à concur-

rence de soixante-quinze mille (75.000,-) euros par apport dans la Société de leurs parts indivises suivantes dans un im-
meuble dénommé CENTRE COMMERCIAL DE L’AVENUE DE LA GARE, sis 11, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, inscrit au Cadastre de la Ville de Luxembourg, Section LD de la basse Pétrusse sous le numéro 3/1117, au
lieu-dit «Avenue de la Gare», comme place occupée pour bâtiment à habitation, contenant 9 ares 85 centiares:

<i>Désignation

1. Eléments privatifs:
a - au rez-de-chaussée le magasin numéro IIB tel que figurant sous ce numéro au troisième plan e sub: «Rez-de-Chaus-

sée, Magasins numéro IIB» à la deuxième page du tableau des millièmes.

b - la réserve numéro IIB telle que figurant sous ce numéro à la deuxième page du tableau des millièmes.
2. Quotité des parties communes:
vingt-trois/millièmes (23,00/1000 es).
Les plans et tableaux précités étant annexés à l’acte de base avec règlement de copropriété reçu par Maître Roger

Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 juin 1967, transcrit au premier bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, le 19 juillet 1967, Vol. 409, N° 127. 

<i>Origine de propriété

Les souscripteurs ont acquis ces parts d’immeuble dans la succession de leur mère Lucie Reiter, veuve de Jean John,

décédée à Esch-sur-Alzette le 15 juin 1992.

2) Monsieur Pierre Thissen, commerçant en retraite, né le 16 décembre 1926 à Baelen s/V, Belgique, et son épouse

Marthe Vanbergen, sans état particulier, née le 21 juillet 1930 à Hollogne-aux-Pierres, Belgique, demeurant à L-1216
Howald, 9, rue Bartholmy, ici présents,

souscrivent à deux mille quatre cent soixante-quinze (2.475) actions nouvelles et déclarent libérer ces actions à con-

currence de deux cent quarante-deux mille cinq cents (242.500,-) euros par apport dans la Société de leurs parts sui-
vantes dans l’immeuble préindiqué: 

37786

I. Désignation
a - au rez-de-chaussée les magasins numéros IVA et IVB tels que figurant sous ces numéros au troisième plan e sub:

«Rez-de-Chaussée, Magasins numéros IVA et IVB» à la deuxième page du tableau des millièmes.

b - les réserves numéros IVA et IVB telles que figurant sous ces numéros à la deuxième page du tableau des millièmes. 
II. Quotité des parties communes:
cinquante-trois/ millièmes (53,00/1000 es).

<i>Origine de propriété

Les souscripteurs ont acquis les parts d’immeuble sub IVA en vertu de l’acte de base précité du 26 juin 1967, transcrit

au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 juillet 1967, Vol. 409, N° 127, et les parts d’immeuble sub IVB
en vertu d’un acte de base reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30
janvier 1970, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 février 1970, Vol. 487, N° 104. 

Les plans et tableaux précités étant également annexés à l’acte de base avec règlement de copropriété précité reçu

par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 26 juin 1967.

3) Madame Annemarie Joerg, veuve de Georges Reuter, sans état particulier, née à Luxembourg-Merl, le 29 juin 1911,

demeurant à L-2680 Luxembourg, 1, rue de Vianden,

représentée par Monsieur Edmond Bernard, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 2003, et qui restera annexée aux pré-

sentes,

souscrit à mille quatre-vingt-deux (1.082) actions nouvelles et les libère à concurrence de cent-six mille (106.000,-)

euros par apport dans la Société de trois cent soixante-quinze (375) parts d’intérêt qu’elle détient dans la société civile
immobilière CENTRE GARE SCI, avec siège social à L-8274 Kehlen, Brillwee 15. 

<i>Evaluation - Expertise

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur les apports en nature en question a été dressé en date du 13 juin 2003 par Monsieur Charles Ensch, réviseur
d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur

l’existence et la valeur du capital existant de la société IMMOBILIERE DE LA ROCADE, de ses réserves destinées à être
converties en capital, ainsi que sur la valeur des apports en nature correspondant au moins au nombre et au pair comp-
table des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5.1. des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social est fixé à six cent soixante mille euros (EUR 660.000,-), représenté par sept mille (7.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Bernard, M. Prospert, E. Bernard, P. Thissen, M. Vanbergen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 929B, fol. 57, case 11. – Reçu 5.235 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034882.3A/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 59.529. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 721 du 16 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034885.3A/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

37787

CEMSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9681 Roullingen, 2, Reimerwee.

R. C. Diekirch B 5.801. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 17 avril 2003, réf. DSO-AD00096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901712.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

CEMSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9681 Roullingen, 2, Reimerwee.

R. C. Diekirch B 5.801. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 avril 2003, réf. DSO-AD00095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901713.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

L. ELENZ TRANSPORTE, GmbH &amp; Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Moersdorf, Am Ieweschten Flower.

H.R. Diekirch B 4.863. 

<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung der Firma am 10. September 2001

Am 10. September 2001 fand eine Gesellschafterversammlung der Firma L. ELENZ GmbH &amp; Co. KG, statt. Anwesend

war die Komplementärin L. ELENZ BETEILIGUNGS GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Franz Görtz
sowie die Kommanditistin Frau Gisela Görtz. Somit war das Festkapital zu 100% vertreten.

Es wurde folgender Beschluß gefasst:
Die Geschäftsführung der selbständigen Zweigniederlassung in Luxemburg unter dem Namen L. ELENZ TRANSPOR-

TE GmbH &amp; Co. Kommanditgesellschaft, Sitz Moersdorf, Am Ieweschten Flower wird weiterhin von Franz Görtz, 54329
Konz, Am Berendsborn 18, ausgeübt.

Leiter dieser Zweigniederlassung wird Herr Gernot Reitz, Mühlenstraße 6, D-54317 Korlingen, sobald die erforder-

liche Erlaubnis des Mittelstandsministeriums vorliegt. Bis dahin wird diese Funktion auch weiterhin von dem bisherigen
Leiter Herrn Werner Haupert wahrgenommen.

Herr Gernot Reitz ist seit dem 1. April 1993 in unserem Unternehmen beschäftigt und gemäß Vereinbarung vom 31.

August 1998 zum Fuhrparkleiter der Firmen L. ELENZ GmbH &amp; Co. KG Konz und TRANSPORTE L. ELENZ GmbH &amp;
Co. KG Moersdorf bestellt worden.

Für seine Tätigkeit erhält Herr Reitz bei einer tariflichen Arbeitszeit von durchschnittlich 169 Stunden eine Vergütung

in Höhe von 4.502,16 DM Brutto. Im Übrigen gelten für ihn die Bestimmungen des Bundesrahmentarifvertrages für das
Baugewerbe.

Konz, 10. September 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00665. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Ergänzung zum Protokoll der Gesellschafterversammlung der Firma vom 10. September 2001

Die selbständige Zweigniederlassung in Luxemburg unter dem Namen
ELENZ L. TRANSPORTE, GmbH &amp; Co., Kommanditgesellschaft
mit Sitz in Moersdorf, am Ieweschten Flouer wird durch den Geschäftsführer Herrn Franz Görtz und den Leiter der

Zweigniederlassung (Technischer Geschäftsführer) Herrn Gernot Reitz vertreten.

Verbindliche Erklärungen gegenüber Dritten sind nur durch die gemeinsamen Unterschriften von Herrn Franz Görtz

und Herrn Gernot Reitz gültig.

Konz, 31. März 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00666. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901718.4/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

<i>Pour la Société CEMSI S.A.
Signature

<i>Pour la Société CEMSI S.A.
Signature

F. Görtz / G. Görtz / W. Haupert / G. Reitz

F. Görtz / G. Görtz / G. Reitz

37788

PROJETS ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R. C. Diekirch B 5.900. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Born, le 15 mai 2003

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2002.

L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée de

six années. Les mandats expireront lors de l’Assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2009.

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Mike Hein, administrateur-délégué, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 8
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, rue de Wasserbillig, 51
- Madame Chantal Zimmer, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 8

<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Joseph Hein, demeurant à L-6660 Born, Schlassstross 1 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901658.4/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2003.

FLUID SYSTEMS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 43.960. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038111.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TERWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8272 Mamer, 41, rue Jean Schneider.

R. C. Luxembourg B 28.709. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01774, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(038055.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

GAMET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 87.520. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 mai 2002, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1171 du 3 août 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin 2002, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1315 du 11 septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038077.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signatures.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

<i>Pour GAMET INVESTMENT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

37789

WAPO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.491. 

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01772, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(038062.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.820. 

Constituée par-devant feu M

e

 Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 1983, acte

publié au Mémorial C n

°

 304 du 2 novembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du

29 décembre 1983, acte publié au Mémorial C n

°

 36 du 9 février 1984, modifiée par-devant le même notaire en

date du 30 novembre 1984, acte publié au Mémorial C n

°

 8 du 10 janvier 1985, modifiée par-devant le même

notaire en date du 7 avril 1989, acte publié au Mémorial C n

°

 237 du 29 septembre 1989, modifiée par-devant le

même notaire en date du 5 octobre 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 114 du 9 mars 1991, modifiée par-devant

le même notaire en date du 3 mars 1993, acte publié au Mémorial C n

°

 240 du 24 mai 1993. Le capital a été converti

en Euros par acte sous seing privé en date du 21 novembre 2000, dont des extraits sont publiés au Mémorial C n

°

485 du 28 juin 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01754, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038070.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

CLARA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 52.501. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038117.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

B.I.A.C.-LUX, S.à r.l., BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL 

LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.765. 

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Roland Van Eycke, informaticien, demeurant à Watermael (B),
2.- Monsieur Georges-Didier Gondon, informaticien, demeurant à Chantemelle (B),
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUREAU INFORMATI-

QUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS S.à r.l., en abrégé B.I.A.C.-LUX, S.à r.l., avec siège social à
Bascharage, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 6 avril 1987 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 200 du 16 juillet 1987.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mai 2002,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en 2002, page 54.308.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

37790

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4912 Bascharage, 20B, rue du Bois à L-8077 Bertrange, 295,

rue de Luxembourg.

L’article 5 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Eycke, G.-D. Gondon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 17CS, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038032.3/202/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

DELCO INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.218. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038128.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

COLUMBIA INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 94.306. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Louis Joseph Imbs, employé privé, né à Sarre-Union/ France, le 10 janvier 1953, demeurant à F-67340

Weinbourg, 28, rue Hohl.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la recherche et la sélection des personnels employés et cadres des entreprises indus-

trielles, commerciales, agricoles, professions libérales, administrations.

La société a également pour objet le conseil touchant à tous les domaines du management de l’entreprise, par des

techniques utilisant tous les moyens humains et matériels et tous supports visuels, audiovisuels et électroniques.

Elle peut aussi concevoir, réaliser, éditer, animer et diffuser des programmes, des conférences, des cours, des livres,

des films, des tests et tout autre matériel pédagogique, ainsi que tout matériel permettant le développement des con-
naissances et des savoir-faire.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de COLUMBIA INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., Société à res-

ponsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. 

 Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune.

Senningerberg, le 15 mai 2003.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

37791

Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Jean Louis Joseph Imbs, employé privé, né à Sarre-Union/

France, le 10 janvier 1953, demeurant à F67340 Weinbourg, 28, rue Hohl.

Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société

compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

 Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,- Euros.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée: 
Monsieur Jean Louis Joseph Imbs, employé privé, né à Sarre-Union/ France, le 10 janvier 1953, demeurant à F-67340

Weinbourg, 28, rue Hohl.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J.L. Imbs, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 96, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038213.3/216/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

J.P. Hencks.

37792

IFONAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.023. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038135.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

LABMED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 42.028. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01779, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(038148.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TOPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 63.808. 

In the year two thousand and three, on the eleventh of June.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TOPFIN HOLDING S.A., a société anonyme which

was incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) of March
18, 1998 published in the Mémorial C No 455 of June 24, 1998, registered in the Luxembourg Company Register under
section B number 63.808 and having its registered office at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (the «Compa-
ny»). 

The extraordinary general meeting is opened at 5 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer,

L-1734 Luxembourg, Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer,

L-1734 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Miss Michèle Hansen, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1 Deletion of any reference to a par value of the shares in the Company’s subscribed capital.
2 Conversion of the Company’s subscribed capital from Dutch Guilders into Euro at the exchange rate of 2.20371

Dutch Guilders=1,- Euro, which results in the subscribed capital being set at three hundred six thousand three hundred
one euro and sixty-five cent (EUR 306,301.65), to be rounded up to three hundred six thousand three hundred two
euro (EUR 306,302.-), divided into five hundred forty (540) shares, without having par value.

3 To resolve to fix the new authorised capital of the Company at four million five hundred thirty-seven thousand

eight hundred euro (EUR 4,537,800.-) to be divided into eight thousand (8,000) shares, without having par value.

4 To resolve that any increase of the subscribed capital within the limits of the authorised capital may be realized

during a period of five (5) years as from the date of publication of the present amendment of the articles of incorporation
in the Mémorial C.

5 Amendment of paragraphs 1 and 2 and of the first sentence of paragraph 3 of Article 5 of the Company’s articles

of incorporation which shall forthwith read as follows:

«The subscribed capital of the Company is set at three hundred six thousand three hundred two euro (EUR 306,302)

divided into five hundred and forty (540) shares, without having a par value.

The authorised capital of the Company is set at four million five hundred thirty-seven thousand eight hundred euro

(EUR 4,537,800.-) to be divided into eight thousand (8,000) shares, without having a par value.

The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication in the Mémorial,

of the amendment of the articles of association as regards the conversion of the subscribed capital of the Company from
NGL into euro, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

37793

the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

 The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of TOPFIN HOLDING

S.A. are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

 The extraordinary general meeting of shareholders resolves to delete any reference to a par value of the shares in

the Company’s subscribed capital.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the Company’s subscribed capital from Dutch

Guilders into euro at the exchange rate of 2.0371 Dutch Guilders=1.- euro, which results in the subscribed capital being
set at three hundred six thousand three hundred one euro and sixty-five cent (EUR 306,301.65), to be rounded up to
three hundred six thousand three hundred two euro (EUR 306,302.-), divided into five hundred forty (540) shares, with-
out having par value.

<i> Third resolution

 The extraordinary general meeting of shareholders resolves to fix the new authorised capital of the Company at four

million five hundred thirty-seven thousand eight hundred euro (EUR 4,537,800.-) to be divided into eight thousand
(8,000) shares, without having par value.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolve that any increase of the subscribed capital within the limits

of the authorised capital may be realized during a period of five (5) years as from the date of publication of the present
amendment of the articles of incorporation in the Mémorial C.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend paragraphs 1 and 2 and the first sentence of

paragraph 3 of Article 5 of the Company’s articles of incorporation which shall forthwith read as follows:

«The subscribed capital of the Company is set at three hundred six thousand three hundred two euro (EUR 306,302)

divided into five hundred and forty (540) shares, without having a par value.

The authorised capital of the Company is set at four million five hundred thirty-seven thousand eight hundred euro

(EUR 4,537,800.-) to be divided into eight thousand (8,000) shares, without having a par value.

The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication in the Mémorial,

of the amendment of the articles of association as regards the conversion of the subscribed capital of the Company from
NGL into euro, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital.»

 Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.15 p.m.

<i> Valuation, Expenses, Costs

 The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 1,200.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOPFIN HOLDING S.A.,

constituée suivant acte du Maître Jean-Joseph Wagner, demeurant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) du 18 mars
1998, publié au Mémorial C No 455 du 24 juin 1998, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la sec-
tion B numéro 63.808 et ayant son siège social à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg (la «Société»).

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

 L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Michèle Hansen, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1 Effacer toute référence à une valeur nominale des actions dans le capital souscrit de la Société.

37794

2 Conversion du capital souscrit de la Société de Florin Néerlandais en euro au cours de change de 2,20371 florins

néerlandais=1,- euro ce qui induit un capital souscrit d’un montant trois cent six mille trois cent un euros et soixante-
cinq cents (306.301,65 EUR), à arrondir à trois cent six mille trois cent deux euros (306.302,- EUR), représenté par cinq
cent quarante (540) actions sans valeur nominale.

3 Décider de fixer le nouveau capital autorisé de la Société à quatre millions cinq cent trente-sept mille huit cents

euros (EUR 4.537.800,-) représenté par huit mille (8.000) actions sans valeur nominale.

4 Décider que toute augmentation du capital souscrit dans les limites du capital autorisé peut être réalisée pendant

une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication au Mémorial C de la présente modification des statuts.

5 Modifier l’alinéa 1

er

 et 2 et la première phrase de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à à arrondir à trois cent six mille trois cent deux euros (306.302,- EUR)

représenté par cinq cent quarante (540) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre millions cinq cent trente-sept mille huit cents euros (4.537.800,-

EUR) représenté par huit mille (8.000) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de

publication au Mémorial, de la modification des statuts en ce qui concerne la conversion du capital souscrit de NLG en
euros, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital de TOPFIN HOL-

DING S.A. sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour dont tous les actionnaires ont été dûment informés avant la présente as-
semblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’effacer toute référence à une valeur nominale des ac-

tions dans le capital souscrit de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital souscrit de la Société de Florin

Néerlandais en euro au cours de change de 2,20371 florins néerlandais=1,- euro ce qui induit un capital souscrit d’un
montant trois cent six mille trois cent un euros et soixante-cinq cents (306.301,65 EUR), à arrondir à trois cent six mille
trois cent deux euros (306.302,- EUR), représenté par cinq cent quarante (540) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer le nouveau capital autorisé de la Société à quatre

millions cinq cent trente-sept mille huit cents euros (EUR 4.537.800,-) représenté par huit mille (8.000) actions sans
valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que toute augmentation du capital souscrit dans les li-

mites du capital autorisé peut être réalisée pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication au
Mémorial C de la présente modification des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’alinéa 1

er

 et 2 et la première phrase de l’alinéa 3 de l’article

5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à à arrondir à trois cent six mille trois cent deux euros (306.302,- EUR)

représenté par cinq cent quarante (540) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quatre millions cinq cent trente-sept mille huit cents euros (4.537.800,-

EUR) représenté par huit mille (8.000) actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de

publication au Mémorial, de la modification des statuts en ce qui concerne la conversion du capital souscrit de NLG en
euros, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.

<i>Evaluation, Dépenses, Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

1.200,- EUR.

37795

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-

rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, M. Hansen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037873.3/206/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TOPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 63.808. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 juillet 2003.

(037876.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

SPORAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.262. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037988.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

SPORAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.262. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00547, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037992.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

DIGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.232. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01777, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(038048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

 Luxembourg-Eich, le 4 juillet 2003. 

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

S. Benamor.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

37796

PROMOTION MANAGEMENT CONSULTANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.749. 

L’an deux mil trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme PROMOTION MANAGEMENT CONSUL-

TANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroe-
der, alors de résidence à Mersch, en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial C page 21.994 de 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alphonse Pierard, administrateur de sociétés, demeurant à B-Châtelet, qui

désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. 

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social et modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification des pouvoirs de représentation de la société et changement afférent du deuxième paragraphe de l’ar-

ticle 6 des statuts.

3.- Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
 En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:

«Le siège social est établi à Rodange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que la société sera désormais engagée valablement en toutes circonstances par la signature con-

jointe d’un directeur et d’un administrateur.

En conséquence, le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un directeur et d’un admi-

nistrateur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Alphonse Pierard et lui donne pleine et en-

tière décharge pour sa mission jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Benoît Servais, administrateur de sociétés, demeurant

à B-6780 Messancy, 11, rue du Beau-Site. 

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cinquante (1.050,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: A. Pierard, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2003, vol. 424, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Réunion du conseil d’administration de la société

Aujourd’hui, le 26 mai 2003.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme PROMOTION MANAGEMENT CONSULTANCE S.A.,

savoir:

Monsieur Jacques Pierard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6200 Châtelet, 40, rue du Tyou,
Mademoiselle Shirley Pierard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6200 Châtelet, 151, rue des Lorrains,
Monsieur Benoît Servais, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 11, rue du Beau-Site.
A l’unanimité des voix ils ont nommé directeur, Monsieur Alphonse Pierard, administrateur de sociétés, demeurant

à B-6200 Châtelet, 151, rue des Lorrains, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa
signature conjointement avec celle d’un administrateur.

Mersch, le 9 juillet 2003.

U. Tholl.

37797

Ainsi décidé, le 26 mai 2003.
Signé: J. Pierard, S. Pierard, B. Servais.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, LSO-AG01739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038053.3/232/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

PROMOTION MANAGEMENT CONSULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.749. 

Statuts coordonnés suivant acte du 23 mai 2003, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038057.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

IMMO TP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 34.609. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038021.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

POLYTECH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 72.051. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038039.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

POLYTECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 72.023. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00539, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038040.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

POLYTECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 72.023. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038041.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Mersch, le 9 juillet 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

S. Benamor.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

S. Benamor.

37798

EDITIONS PAUL BAULER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 3, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 94.307. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Bauler, éditeur, né à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une maison d’édition de publications de tout genre et quel qu’en soit

le support, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières en rapport avec l’objet social ou sus-
ceptibles de le favoriser.

 Art. 3. La société prend la dénomination de EDITIONS PAUL BAULER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- 

€), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,- 

€) chacune.

Toutes ces parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Paul Bauler, éditeur, né à Luxembourg, le 7 août 1951,

demeurant à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener. 

Art. 7. Tant que la société ne compte qu’un seul associé, les parts sociales sont librement cessibles. Si la société

compte plus d’un associé les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que con-
formément aux dispositions légales.

 Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2003.

37799

<i>Coût

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 1.200,- Euros.

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèce, en sorte que le capital social se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, l’associé unique prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Est nommé gérant unique pour une durée illimitée: 
Monsieur Paul Bauler, éditeur, né à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est établi à L-1631 Luxembourg, 3, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: P. Bauler, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, vol. 139S, fol. 43, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038217.3/216/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château.

R. C. Diekirch B 3.384. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00223, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901697.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9712 Clervaux, 4, Montée du Grund.

R. C. Diekirch B 3.384. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00224, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901698.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

UNISPORT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 77.694. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038221.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la Société
RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
RESTAURANT DU VIEUX CHATEAU, S.à r.l.
Signature

UNISPORT ENTERPRISES S.A.
Signatures

37800

IS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.

R. C. Luxembourg B 71.719. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038042.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

IDEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.124. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(038052.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

FIDUCIAIRE FIDUFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.584. 

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE FIDUFRANCE

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxem-
bourg-Eich, en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 92 du 12 février 1998, dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 janvier 2002, publié au Mémorial
C numéro 918 du 17 juin 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 61.584.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Mondercange,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Pollet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de l’Article 11.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou la

signature d’un seul administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de déléga-
tion des pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

b) Nomination d’un administrateur supplémentaire.
c) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés. 

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la modification de l’engagement de la société et en conséquence l’article 11.- des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou la

signature d’un seul administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de déléga-
tion des pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveau administrateur, savoir:

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

S. Benamor.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

37801

Madame Patricia Catucci, employée privée, née à La Hestre (Belgique) le 9 février 1964, demeurant à L-3912 Mon-

dercange, 50, rue des Champs,

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui de tiendra en 2004.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: P.Catucci, V. Pollet, F. Ferron, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037042.3/216/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FIDUCIAIRE FIDUFRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.584. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037045.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

IEE S.A., INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.742. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2003, réf. DSO-AF00192, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(901667.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

IEE S.A., INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 4.742. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 20 juin 2003, réf. DSO-AF00193, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(901666.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

GLOBEHOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.934. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juilllet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038222.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

A. G. Hardt.
<i>Comptable

A. G. Hardt.
<i>Comptable

GLOBEHOTELS S.A.
Signatures

37802

BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9545 Wiltz, 4, rue du Genêt.

R. C. Diekirch B 1.787. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00217, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901709.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9545 Wiltz, 4, rue du Genêt.

R. C. Diekirch B 1.787. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00218, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901708.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9545 Wiltz, 4, rue du Genêt.

R. C. Diekirch B 1.787. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 17 juin 2003, réf. DSO-AF00219, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901707.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9545 Wiltz, 4, rue du Genêt.

R. C. Diekirch B 1.787. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00220, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901706.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9545 Wiltz, 4, rue du Genêt.

R. C. Diekirch B 1.787. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00221, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901696.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

<i>Pour la Société
BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
BRICO-CENTER SCHAACK, S.à r.l.
Signature

37803

LADY DRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 6, rue St. Antoine.

R. C. Luxembourg B 94.142. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00227, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901701.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

PHOTOBUTTIK EWERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 19, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.643. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00216, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901710.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

SAMI-BAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9909 Troisvierges, 3, rue Jinken.

R. C. Diekirch B 4.808. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00232, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901705.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

GALEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.909. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00231, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901704.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 6A, Millefeld.

R. C. Diekirch B 6.112. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02470, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(901665.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

<i>Pour la Société
LADY DRESS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société PHOTOBUTTIK EWERT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société SAMI-BAU, GmbH
Signature

<i>Pour la Société GALEN S.A.
Signature

<i>Pour ANCRE D’OR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

37804

NL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 94.321. 

STATUTES

In the year two thousand three, on the nineteenth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. FE GLOBAL LEVERAGED INVESTMENTS, LTD., a company incorporated under the Laws of the British Virgin

Islands and having its registered address at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
and

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, having its registered address at Herengracht 450, 1017 CA Am-

sterdam, The Netherlands;

both here represented by Mr Rolf Caspers, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer

in L-1115 Luxembourg,

by virtue of 2 proxies given on 15 and 16, May, 2003,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it. 

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.
There is established hereby a société anonyme under the name of NL HOLDINGS S.A.

Art. 2.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.
The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-

ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

 The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.
The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000) represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.
The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may be
reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

37805

Art. 7.
The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8.
The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in com-

pliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.
The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in
the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.
The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation, to one

or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.
Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the corpo-

ration by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.
The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of sharehold-

ers which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.
The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the place spec-

ified in the convening notices on the 2nd Tuesday of May at 11:00 o’clock and the first time in the year 2004. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.
The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on the 31st of December 2003.

Art. 15.
After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents the net

profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal reserve;
such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation,
but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal reserve
has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.
The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be car-

ried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers
and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August

10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

37806

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of EUR 31,000.- as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euros (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) Mr Rolf Johannes Caspers, banker, born on March 12th, 1968 in Trier, Germany and having his professional address

at 2, boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxemburg;

b) Mr Vincent Rudy Denise de Rycke, banker, born on March 22nd 1973 in Gent, Belgium, and having his professional

address at 2, boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxemburg, and

c) Mr James Walfenzao, director, born on August 20th, 1950 in Aruba, The Netherlands, and having his professional

address at 999 Brickell Avenue, Suite 700, Miami, Florida 33131, United States of America.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004: 

The company VAN GEET, DERRICK &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., having his registered seat at 11B,

boulevard Joseph II à L-1840 Luxemburg, Registered in the Registre de Commerce of Luxembourg, under the number
B 73.376.

4.- The registered office of the company is established in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil trois, le dix neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FE GLOBAL LEVERAGED INVESTMENTS, LTD., une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et 

2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, ayant son siège social à Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam,

Pays-Bas;

Lesquels comparants, ici représentés par Monsieur Rolf Caspers, banquier, ayant son adresse professionnelle au 2,

boulevard Konrad Adenauer, 

en vertu de 2 procurations lui données en date des 15 et 16 mai 2003.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NL HOLDINGS S.A.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

1. FE GLOBAL LEVERAGED INVESTMENTS, LTD., prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . 309
2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

37807

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à
tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signa-

ture d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

37808

Art. 11.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième mardi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être re-
pris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de 31.000

Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Rolf Johannes Caspers, banquier, né le 12 mars 1968 à Trier, Allemagne, et ayant son adresse profes-

sionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg;

1. FE GLOBAL LEVERAGED INVESTMENTS, LTD., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

37809

b) Monsieur Vincent Rudy Denise de Rycke, banquier, né le 22 mars 1973 à Gand, Belgique, et ayant son adresse

professionelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxemburg, et

c) Monsieur James Walfenzao, directeur, né le 20 août 1950 à Aruba, Pays-Bas, et ayant son adresse professionelle à

999 Brickell Avenue, Suite 700, Miami, Florida 33131, Etats Unis des Amériques.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
4. La société VAN GEET, DERRICK &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES S.à r.l., ayant son siège social au 11B, bou-

levard Joseph II à L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 73.376.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Caspers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 86, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038541.3/220/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

ALMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.904. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2003, réf. DSO-AG00093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 14 juillet 2003.

(901662.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

CERARDENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 100, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 4.091. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 27 juin 2003, réf. DSO-AF00230, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901703.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

SGS LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. CETEX, S.à r.l.).

Capital social: EUR 37.184,03.

Siège social: Mamer, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 25.263. 

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée SO-

CIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE CETEX en abrégé CETEX, S.à r.l., avec siège social à Mamer,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre 1986,

publié au Mémorial C de 1987, page 3328, et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date
du 30 avril 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 16814.

Le capital social actuel de la société s’élève, suite à la conversion légale du franc luxembourgeois en Euro en date du

1

er

 janvier 2002, à EUR 37.184,03 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre Euros trois Eurocents).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul de Herdt, licencié en sciences économiques, Anvers.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey, Luxem-

bourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Ferdinand Spanoghe, juriste d’entreprises, demeurant Zwijn-

drecht Antwerpsesteenweg.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

G. Lecuit.

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société CERARDENNE S.A.
Signature

37810

Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d’acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-

sence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés sont présents à la présente assemblée.
III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Confirmation d’une cession de part intervenue entre associés et agrément à donner à la cession d’une part sociale

à un non-associé.

2. Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur nouvelle suivante.

Art. 4. Objet. La société a comme objet d’effectuer ou de faire effectuer par des tiers, tant pour le secteur privé

que pour le secteur public, toutes les actions ayant directement ou indirectement trait:

- aux contrôles quantitatifs et qualitatifs, de toutes sortes de marchandises (matières premières, semi-produits et pro-

duits finis) y inclus l’exécution entre autres de la surveillance, l’échantillonnage, le mesurage, le calibrage, l’analyse, l’essai,
le testing, l’examen, l’inspection, le contrôle, le conseil et l’assistance, la formation, la surveillance de produits et de sys-
tèmes, l’évaluation, l’expertise, l’arbitrage, le rapportage la certification de toutes sortes et l’émission de rapports, at-
testations et/ou certificats; 

- à la réception, au conditionnement, à l’emballage, au stockage et à la destruction d’échantillons des marchandises

susdites;

- à l’évaluation et le contrôle des projets, à l’évaluation des soumissions, à l’appréciation technique et au suivi des prix;
- à la rédaction, l’illustration, la publication et la traduction de tous documents (techniques), livrets d’instructions,

fichiers et informations, ainsi que toutes activités ayant trait à l’interprétation linguistique, et ceci par toute voie (tech-
nique) possible;

- aux services de désinfections, l’élimination de biorisques et d’odeurs gênantes, nettoyages et/ou gazages hygiéniques

de biens meubles et immeubles - oui ou non roulants - et la lutte antipollution et anticorrosion sous n’importe quelle
forme;

- à la certification des produits, des systèmes et des services et à la formation;
- à l’organisation de recherche sous contrat, aux recherches cliniques;
- aux services d’environnement, à la collection et la gestion des déchets, à l’assistance en cas de calamités 
- au développement et à la distribution de produits à l’appui des ou ayant directement trait aux services susdits;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

3. Changement de la dénomination de la société de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE CETEX en abrégé

CETEX, S.à r.l., en SGS LUXEMBOURG, et modification subséquente de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 2. Dénomination: La société prend la dénomination de SGS LUXEMBOURG.» 
4. Transformation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme, sur

la base d’une situation comptable au 31 décembre 2002, et sur le vu du rapport d’un réviseur d’entreprises.

5. Modification des statuts suite à la transformation décidée ci-dessus, en vue d’adapter les statuts de la société aux

prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts en annexe, en
reprenant l’objet social dont question au point 1

er

 du présent ordre du jour.

6. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés à hauteur de EUR 815,97 (huit cent quinze

Euros quatre-vingt-dix-sept Eurocents), 

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 37.184,03 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre

Euros trois Eurocents), à EUR 38.000,- (trente-huit mille Euros), 

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 1.500 (mille cinq cents) ac-

tions existantes à due concurrence.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
8. Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’un commissaire aux comptes.
9. Décharge à conférer aux gérants de la société pour leur mission exercée avant transformation. 
10. Divers.
Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé

l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée confirme la cession d’une part sociale intervenue entre deux associés, savoir M. Patrick Sorel, comme

vendeur, et la société S.A. SGS BELGIUM comme acquéreuse (ayant droit de la société anonyme SGS-VAN BREE, fusion
par absorption - acte du 29 mars 2002 publié aux annexes du Moniteur Belge du 20 avril 2002 sous le n°20.020.420-
284), suite à laquelle la société SA SGS BELGIUM est devenue associée unique de la société, 

37811

et donne son agrément à la cession d’une part sociale faite par l’associé unique, la société anonyme de droit belge

dénommée SA SGS BELGIUM, ayant son siège social à B-2030 Anvers, SGS HOUSE-Noorderlaan 87 (Belgique), inscrite
au Registre de Commerce d’Anvers sous le n° 141.810,

à l’association sans but lucratif de droit belge dénommée SGS BUREAU NIVELLES, ayant son siège social à B-1070

Bruxelles, boulevard Sylvain Dupuis 243,

intervenue en date du 28 janvier 2003, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.
Ces cessions sont acceptées au nom de la société, les cessionnaires sont dispensés de les faire signifier à la société,

déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Suite aux cessions qui précèdent, le capital social de la société est désormais détenu comme suit:  

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur

nouvelle suivante.

Art. 4. Objet. La société a comme objet d’effectuer ou de faire effectuer par des tiers, tant pour le secteur privé

que pour le secteur public, toutes les actions ayant directement ou indirectement trait:

- aux contrôles quantitatifs et qualitatifs, de toutes sortes de marchandises (matières premières, semi-produits et pro-

duits finis) y inclus l’exécution entre autres de la surveillance, l’échantillonnage, le mesurage, le calibrage, l’analyse, l’essai,
le testing, l’examen, l’inspection, le contrôle, le conseil et l’assistance, la formation, la surveillance de produits et de sys-
tèmes, l’évaluation, l’expertise, l’arbitrage, le rapportage la certification de toutes sortes et l’émission de rapports, at-
testations et/ou certificats; 

- à la réception, au conditionnement, à l’emballage, au stockage et à la destruction d’échantillons des marchandises

susdites;

- à l’évaluation et le contrôle des projets, à l’évaluation des soumissions, à l’appréciation technique et au suivi des prix;
- à la rédaction, l’illustration, la publication et la traduction de tous documents (techniques), livrets d’instructions,

fichiers et informations, ainsi que toutes activités ayant trait à l’interprétation linguistique, et ceci par toute voie (tech-
nique) possible;

- aux services de désinfections, l’élimination de biorisques et d’odeurs gênantes, nettoyages et/ou gazages hygiéniques

de biens meubles et immeubles - oui ou non roulants - et la lutte antipollution et anticorrosion sous n’importe quelle
forme

- à la certification des produits, des systèmes et des services et à la formation;
- à l’organisation de recherche sous contrat, aux recherches cliniques;
- aux services d’environnement, à la collection et la gestion des déchets, à l’assistance en cas de calamités 
- au développement et à la distribution de produits à l’appui des ou ayant directement trait aux services susdits;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE

CETEX en abrégé CETEX, S.à r.l., en SGS LUXEMBOURG, et modifie en conséquence l’article 2 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Dénomination: La société prend la dénomination de SGS LUXEMBOURG 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée approuve la situation comptable de la société au 31 décembre 2002 et décide de transformer la société

à responsabilité limitée SGS LUXEMBOURG, en société anonyme, avec la dénomination SGS LUXEMBOURG, sans
changement de la personnalité juridique de la société, 

sur la base de la susdite situation comptable et sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, la société VAN

GEET DERICK &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11B, bvd Joseph II,
inscrite au R. C. S. Luxembourg Section B n° 73.376,

lequel rapport conclut comme suit:
«Dans le contexte actuel, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’ob-

servations à formuler sur la valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire, qui correspond au moins au nombre et
au pair comptable de ces actions ou mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Cette conversion est faite, avec effet rétroactif, entre parties d’un point de vue comptable, au 1

er

 janvier 2003. 

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée arrête les statuts de la société anonyme, suivant projet soumis préala-

blement aux associés et approuvé par eux, en reprenant l’objet social dont question à la 1ère résolution et en modifiant
le nom en SGS LUXEMBOURG, lesquels statuts se lisent comme suit:

La société SA SGS BELGIUM, précitée;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499 parts sociale s

l’A.s.b.l SGS BUREAU NIVELLES précitée;   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500 parts sociale s

37812

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SGS LUXEMBOURG. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a comme objet d’effectuer ou de faire effectuer par des tiers, tant pour le secteur privé que pour

le secteur public, toutes les actions ayant directement ou indirectement trait:

- aux contrôles quantitatifs et qualitatifs, de toutes sortes de marchandises (matières premières, semi-produits et pro-

duits finis) y inclus l’exécution entre autres de la surveillance, l’échantillonnage, le mesurage, le calibrage, l’analyse, l’essai,
le testing, l’examen, l’inspection, le contrôle, le conseil et l’assistance, la formation, la surveillance de produits et de sys-
tèmes, l’évaluation, l’expertise, l’arbitrage, le rapportage la certification de toutes sortes et l’émission de rapports, at-
testations et/ou certificats; 

- à la réception, au conditionnement, à l’emballage, au stockage et à la destruction d’échantillons des marchandises

susdites;

- à l’évaluation et le contrôle des projets, à l’évaluation des soumissions, à l’appréciation technique et au suivi des prix;
- à la rédaction, l’illustration, la publication et la traduction de tous documents (techniques), livrets d’instructions,

fichiers et informations, ainsi que toutes activités ayant trait à l’interprétation linguistique, et ceci par toute voie (tech-
nique) possible;

- aux services de désinfections, l’élimination de biorisques et d’odeurs gênantes, nettoyages et/ou gazages hygiéniques

de biens meubles et immeubles - oui ou non roulants - et la lutte antipollution et anticorrosion sous n’importe quelle
forme

- à la certification des produits, des systèmes et des services et à la formation;
- à l’organisation de recherche sous contrat, aux recherches cliniques;
- aux services d’environnement, à la collection et la gestion des déchets, à l’assistance en cas de calamités 
- au développement et à la distribution de produits à l’appui des ou ayant directement trait aux services susdits;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 37.184,03 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre

Euros trois Eurocents), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser trois années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

37813

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus 
pour accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 13. Le conseil d’administration pourra instituer un comité de direction, composé de plusieurs personnes qu’ils

soient administrateurs ou non.

Le comité de direction pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité de
direction établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité de direction. 

Art. 14. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 15. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs dont une est celle de l’administrateur-délégué,
ou encore par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature
individuelle ou conjointe d’un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires respectivement à

un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur fonction, laquelle ne pourra pas dépasser trois ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2

ème

 mercredi du mois de mai de chaque année

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-

37814

tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 21. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 22. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur. 

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 26. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 27. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 28. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 29. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société, par incorporation de résultats reportés, à hau-

teur de EUR 815,97 (huit cent quinze Euros quatre-vingt-dix-sept Eurocents), 

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 37.184,03 (trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre

Euros trois Eurocents), à EUR 38.000,- (trente-huit mille Euros), 

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 1.500 (mille cinq cents) ac-

tions existantes à due concurrence.

37815

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par la prédite situation comptable au 31 décembre 2002, dûment approuvée par
l’assemblée avant la présente résolution. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide suite à la résolution qui précède, de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille Euros), représenté par 1.500 (mille

cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2003, et que l’assemblée générale annuelle

appelée à se prononcer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2002, se réunira le 2

ème

 mercredi du mois de mai

2003 à 10.00 heures.

Le siège social de la société reste fixé à L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de 4 (quatre) membres. 
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Dirk Hellemans, ingénieur civil, né le 20 février 1958 à B-Deinze, demeurant à B-9190 Stekene, Lange

Dweersstraat 45;

- Monsieur Patrick Vandenbussche, licencié en sciences psychologiques et industrielles, né le 16 janvier 1956 à B-Oos-

tende, demeurant à B-1780 Wemmel, Ruiterweg 67;

- Monsieur Paul de Herdt, licencié en sciences économiques, né le 1

er

 février 1944 à B-Antwerpen, demeurant à B-

2100 Anvers, Ergo De Waellaan 42;

- Monsieur André van de Wiele, licencié en sciences économiques, né le 18 août 1955 à B-Temse, demeurant à B-

9140 Temse, Patersstraat 79;

Par dérogation aux statuts de la société, l’assemblée décide de nommer comme premier président de la société, Mon-

sieur Dirk Hellemans, précité, 

et comme administrateur-délégué de la société, M. Paul de Herdt, précité.
Ensuite, la société nomme comme commissaire Monsieur Vic Pauwels, accountant, né à B-Anvers, le 29 avril 1970,

demeurant à B-2100 Anvers (Devrne), CorneelVermeylenlaan 1, 

et pour le surplus comme réviseur d’entreprises, la société DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises SC s.f.

d’une SCRL ayant son siège à Bruxelles, avenue Louise 240, et son siège d’exploitation à 1831 Diegem, Berkenlaan 6,
ayant comme représentant permanent, M. William Blomme, réviseur d’entreprises (ire 1167)

Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.

<i>Dixième résolution 

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux gérants de la société, savoir: Messieurs Dirk Hellemans,

Patrick Vandenbussche, Paul de Herdt, André Van de Wiele, prénommés, pour la mission exercée par eux jusqu’à ce
jour.

 Toutes les résolutions ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’as-

semblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Signé: P. de Herdt, J.-P. Saddi, F. Spanoghe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol. 139S, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037981.3/208/387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

37816

AFIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.055. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2002 au siège de la société

Les actionnaires renouvellent le mandat de commissaire aux comptes de la Fiduciaire WEBER &amp; BONTEMPS pour

les exercices 2000, 2001 et 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037820.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.464. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02470, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2003.

(901664.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2003.

LUX PHOTO MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.387. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2003

L’an deux mille trois, le 3 janvier.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LUX PHOTO MEDIA S.A., constituée par acte du 9 octobre 2001 par-devant Maître Tholl.

La séance est tenue au siège de la société et est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Humblet

Frédéric.

Le président désigne comme secrétaire Madame Wurth Joëlle.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Stock Laurence.
Le président expose:
1. Qu’il résulte de la liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les 1.000 actions

représentant l’intégralité du capital luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur l’ordre du jour.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- révocation de son poste de commissaire aux comptes de la société COFINOR S.A.
- nomination de la Fiduciaire BEFAC, S.à r.l. comme commissaire aux comptes en lieu et place de la société COFINOR

S.A. et à ce à partir du premier exercice début de son mandat.

Après s’être reconnue régulièrement constituée la présente assemblée a abordé l’ordre du jour, et après en avoir

délibéré a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société COFINOR S.A. est révoquée de son poste de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

La société BEFAC, S.à r.l. avec siège à Luxembourg est nommée au poste de commissaire aux comptes en remplace-

ment de la société COFINOR S.A.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05191. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037819.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

37817

LAGUANA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.405. 

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt,

agissant au nom et pour compte de:
Monsieur Franco Statera, agent de publicité, né à Rome / Italie, le 16 novembre 1948, demeurant à I-00194 Rome,

56, Via Colli della Farnesina,

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Rome, le 7 février 2003, laquelle restera annexée au présent

acte,

ci-après «le Soussigné»,
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il existe une société anonyme sous la dénomination de LAGUANA FINANCE S.A., avec siège social à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

ci-après «la Société»,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 82.405, constituée suivant acte

du notaire soussigné, en date du 7 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1162 du 13 décembre 2001.

2.- Que le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- 

€) chacune, entièrement libérées.

3.- Que le Soussigné est devenu successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rapportée

au notaire soussigné.

4.- Qu’en tant que seul actionnaire, le Soussigné déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la Société, celle-

ci ayant cessé toute activité.

5.- Que le Soussigné connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la Société.
6.- Que le Soussigné, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société,
même inconnus à ce jour.

7.- Que le Soussigné donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié, ainsi qu’au notaire soussigné du chef de la documentation de cet acte.

8.- Que le Soussigné remet au notaire toutes les actions de la Société en sa possession pour destruction.
9.- Que partant, la liquidation de la Société est achevée.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège

de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.Faber, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034965.3A/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EFIPARIND B.V. &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.535. 

En date du 22 mai 2003, le siège social de la société a été transféré du 10 rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg au

59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038046.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

J-P. Hencks.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

37818

A.R.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.059. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2003, réf. DSO-AG00107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901719.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2003.

FINANCIAL POLITICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.909. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03084, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037840.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TIMM, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 90.473. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03082, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037842.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

PRESTO PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.915. 

Constituée par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 2001, acte

publié au Mémorial C n

°

 241 du 13 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02304, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

(038164.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

LES TROIS EFFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 56.096. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(038251.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

<i>Pour A.R.S. HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRESTO PLUS S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

LES TROIS EFFE S.A.
Signatures

37819

EUROPA D8 PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.320. 

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established and

having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

here represented by: 
Mr Vincent Goy, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting his capacity as member of the board of managers, with individual signing power.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows: 

Art. 1. Form
There is hereby established by the appearing party a société à responsabilité limitée (limited liability company) (the

«Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation. 

Art. 2. Denomination
The Company will exist under the denomination of EUROPA D8 PARK, S.à r.l.

Art. 3. Object
The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in construction

process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by one hundred and twenty-five

(125) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the share-

holders, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.

37820

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares 
1. Transfer in case of a single partner.
The transfers of shares are free.
 2. Transfer in case of plurality of partners.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the sole shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may also resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon the
compensation of each manager.

Art. 14. Powers
The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Com-
pany. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers.

Art. 15. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Decisions of the shareholders 
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 18. Decisions
The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in writing, record-

ed in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The power-of-attorneys are at-
tached to the minutes.

37821

Art. 19. Financial year
The financial year begins on January 1st and ends on December 31st, the same year.

Art. 20. Balance-sheet
Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the shareholders for
approval. 

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.

Art. 21. Allocation of profits
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory

when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law. 

Art. 22. Dissolution, liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s). 

Art. 23. Matters not provided
All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

The amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 2003.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

I.- Resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint the following as single manager

for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on December 31,
2008:

The company EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l. a company, established and having its registered office in 43, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, 

The manager will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany.

II.- The registered office of the Company shall be set at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Shareholder

Subscribed

Number

capital

of shares

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12,500.-

125

37822

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

ici représentée par:
Monsieur Vincent Goy, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant du conseil de gérance, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée que la partie prémentionnée va constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EUROPA D8 PARK, S.à r.l.

Art. 3. Objet
L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg ou à l’étranger,

de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur de cent Euros (100,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux assemblées générales des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.

37823

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs
Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. 

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants.

Art. 15. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité de la gérance
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par lui (eux) pour le compte de la Société. Il (Ils) n’est (ne sont) responsable(s) que de
l’exécution de son (leur) mandat.

Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procura-
tions leur seront annexées. 

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Bilan 
Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire des actifs

et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915. 

37824

Art. 21. Répartition des bénéfices
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 22. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le trente et un décembre 2003. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre de gérants est fixé à un (1) et est nommé gérant unique pour une période venant à expiration à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:

La société EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au

43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Goy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2003, vol. 877, fol. 87, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038537.3/239/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

Associé

Capital

Nombre de

souscrit

parts sociales

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12.500,-

125

Belvaux, le 10 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Ampa Gestion, S.à r.l.

Biophysiomics Holding S.A.

Kinabalu Finance S.A.

Dahner, S.à r.l.

BlueBirds II Participations, S.à r.l.

Immobilière de la Rocade

Immobilière de la Rocade

Cemsi S.A.

Cemsi S.A.

L. Elenz Transporte, GmbH &amp; Co. KG

Projets et Conseils S.A.

Fluid Systems Partners S.A.

Terwelux, S.à r.l.

Gamet Investment S.A.

Wapo International, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Participation et de Développement S.A.

Clara S.A. Holding

B.I.A.C.-LUX, Bureau Informatique d’Analyse et de Conseil Luxembourgeois, S.à r.l.

Delco International S.A. Holding

Columbia International Consulting, S.à r.l.

Ifonas Holding S.A.

Labmed Holding S.A.

Topfin Holding S.A.

Topfin Holding S.A.

Sporan Holding S.A.

Sporan Holding S.A.

Digen S.A.

Promotion Management Consultance S.A.

Promotion Management Consultance S.A.

Immo TP S.A.

Polytech Systems S.A.

Polytech Investment Holding S.A.

Polytech Investment Holding S.A.

Editions Paul Bauler, S.à r.l.

Restaurant du Vieux Château, S.à r.l.

Restaurant du Vieux Château, S.à r.l.

Unisport Enterprises S.A.

IS Lux S.A.

Idec Holding S.A.

Fiduciaire FiduFrance S.A.

Fiduciaire FiduFrance S.A.

IEE S.A., International Electronics &amp; Engineering

IEE S.A., International Electronics &amp; Engineering

Globehotels S.A.

Brico-Center Schaack, S.à r.l.

Brico-Center Schaack, S.à r.l.

Brico-Center Schaack, S.à r.l.

Brico-Center Schaack, S.à r.l.

Brico-Center Schaack, S.à r.l.

Lady Dress, S.à r.l.

Photobuttik Ewert, S.à r.l.

Sami-Bau, GmbH

Galen S.A.

Ancre d’Or, S.à r.l.

NL Holding S.A.

Almat Holding S.A.

Cerardenne S.A.

SGS Luxembourg

AFIB S.A.

Chambrair Grand-Duché, S.à r.l.

Lux Photo Media S.A.

Laguana Finance S.A.

Efiparind B.V. &amp; Cie S.C.A.

A.R.S. Holding S.A.

Financial Politics Luxembourg S.A.

TIMM, GmbH

Presto Plus S.A.

Les Trois Effe S.A.

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