37681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 786

26 juillet 2003

S O M M A I R E

A.G. Pub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37718

Kreizerbuch, S.à r.l., Hobscheid  . . . . . . . . . . . . . . . 

37704

Amas Tradeinvest Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

37702

Kreizerbuch, S.à r.l., Hobscheid  . . . . . . . . . . . . . . . 

37704

Ambi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37703

Kreizerbuch, S.à r.l., Hobscheid  . . . . . . . . . . . . . . . 

37704

Ambi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37703

KSM Participations Mobilières et Immobilières 

Ampax S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37727

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37683

Audiotechno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37727

LRI TopSelect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37682

Baillardel S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37724

Mantilla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37723

Berolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37726

Mypar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37725

Bop Properties S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37723

Neutral Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37725

Brasvest Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

37726

Partimo S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37715

Carrelages Ferreira Frères, S.à r.l., Bettembourg .

37713

Perminvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37728

Compagnie Financière Atlas S.A., Luxembourg . . .

37694

Polyvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37712

Créacom S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37704

Polyvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37712

D.N.D. Buildings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37691

Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

37717

Deutsche Postbank International S.A., Senninger-

Prestige, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37702

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37724

Primerus France Minicap, Sicav, Luxembourg  . . . 

37703

Duet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37706

Reverdy Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37723

Duet Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37707

Sermo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37720

Efinat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37682

Siggy Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37705

Erable Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37695

Sirit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37721

Exatis  Financial  Adviser  Europe  S.A.,  Luxem-

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg  . . 

37725

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37703

Soldeco, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37695

Exceliance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37701

Soldeco, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37695

Famorca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37704

Stabilpress Overseas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

37693

Fidugroup Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

37707

Technochem, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

37710

Fidugroup Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

37708

Third  Millennium  Global  Fund,  Sicav,  Luxem-

Financière Steewee S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

37725

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37724

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37726

Thyssen   Ascenseurs   Luxembourg,   S.à r.l.,  Ho-

G.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37728

wald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37682

Global Strategy Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

37701

Tikky S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37686

Global Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37717

TR-Enviro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37704

Guymon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37727

Trendconcept Fund S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37715

Hentur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37728

Trendconcept Fund S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . 

37714

Hophili S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37689

Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37686

HSBC Ame (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

37702

Wedbush   International   Holding   S.A.,   Luxem-

I.F.G. 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37700

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37703

Interfam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37724

Wedbush   International   Holding   S.A.,   Luxem-

Invilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37705

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37703

J.A.M. Global Stars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37683

Yvisa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37708

37682

EFINAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.808. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035062.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LRI TopSelect, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss

Der Verwaltungsrat der LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. («Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-

mung der LRI LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. («Depotbank») beschlossen, im Zusam-
menhang mit dem Dachfonds LRI TopSelect, einem nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen (einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) aufgelegten Sonder-
vermögen, das Verwaltungsreglement des Dachfonds LRI TopSelect, das am 15. Januar 2003 in Kraft trat und am 4. Fe-
bruar 2003 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg, veröffentlicht wurde, wie folgt zu ändern:

Art. 3. Die Depotbank. Es wurde beschlossen, die Streichung des Artikels 3, Punk 3 e) «den Umtausch von Invest-

mentanteilen» vorzunehmen.

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieses Beschlusses in Kraft.
Der vollständige Verkaufsprospekt des Fonds ist am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Zahl- und den Vertriebs-

stellen erhältlich.

Dieser Änderungsbeschluss wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.

Luxemburg, den 8. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02511. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035252.2A//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

THYSSEN ASCENSEURS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 25.146. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01798, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(037933.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

<i>Pour EFINAT S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

<i>Pour EFINAT S.A.
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37683

J.A.M. GLOBAL STARS, Fonds Commun de Placement.

—

Der Fonds J.A.M. GLOBAL STARS wurde mit Wirkung zum 25. November 2002 von der offiziellen Liste gemäß Art.

72 (1) des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen gestrichen.

Aufgrund der schlechten Marktlage wurde der Fonds J.A.M. GLOBAL STARS nicht aufgelegt.
Luxemburg, den 8. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02507. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035254.2A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

KSM PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.138. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à L-4993 Sanem, 66, cité Schmiede-

nacht,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juin 2003.
2.- LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juin 2003.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KSM PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IM-

MOBILIERES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par mille (1.000) actions de cent

euros (EUR 100,00) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.

LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschriften

37684

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent mille euros

(EUR 200.000,00) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,00) à trois cent mille euros
(EUR 300.000,00), le cas échéant par l’émission de deux mille (2.000) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un de ses administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de février à 10.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

37685

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,00) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille quatre
cents euros (EUR 2.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claudio Vidoli Manzini, employé privé, demeurant à CH-6914 Carona,
b) Monsieur Fabrizio Zanardi, employé privé, demeurant à CH-6966 Villa Luganese,
c) Monsieur Luigi Cogliati, employé privé, demeurant à I-20054 Nova Milanese, Via Novara 9.
4.- Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de l’an deux mille neuf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-R. Bartolini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 4, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036459.3/227/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . .

999

2.- LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 30 juin 2003.

E. Schlesser.

37686

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WARDIM S.A., ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg section B numéro 28.594, constituée suivant acte
reçu le 27 juillet 1988, publié au Mémorial C page 13883 de 1988.

L’assemblée est présidée par Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Ana Dos Santos Marques, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial C des 28 mai 2003 et 6 juin 2003;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» des 28 mai 2003 et 6 juin 2003;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) pour le por-

ter de son montant actuel de EUR 365.000,- (trois cent soixante-cinq mille euros) à EUR 865.000,- (huit cent soixante-
cinq mille euros) sans création ni émission d’actions nouvelles, par incorporation des résultats reportés.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 3.500 (trois mille cinq cents) actions actuellement en circulation,

représentatives de l’intégralité du capital social, seulement 4 (quatre) actions sont représentées à la présente assemblée
et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente
assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement
constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. During, J. Claeys, A. Dos Santos Marques, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 140S, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036167.2/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

TIKKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.159. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), enregistré sous le

numéro 063963C, le 30 juillet 1993,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

37687

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de TIKKY S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme; même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

37688

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euro. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2003, vol. 522, fol. 75, case 10. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036570.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Junglinster, le 3 juillet 2003.

J. Seckler.

37689

HOPHILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 94.154. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée INTEREQUITY INSURANCE &amp; MANAGEMENT CY, S.à r.l., avec siège social

à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Patrick Eschette, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Patrick Eschette, directeur de sociétés, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.
Lequel comparant, ès-qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HOPHILI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion de biens immobiliers aussi bien au Luxembourg qu’à

l’étranger.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

37690

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ième

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Eschette, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant à L-4343

Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc;

b) Monsieur Marc Hayard, directeur, né à Troisvierges, le 27 août 1963, demeurant à L-8415 Steinfort, 16, rue Her-

renfeld;

c) Monsieur Val Kugener, employé privé, né à Luxembourg, le 17 juillet 1980, demeurant à L-7650 Heffingen, 41, Op

der Strooss.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUWEHA S.A., avec siège social à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, (R. C. S. Luxembourg

section B numéro 71.834).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

1.- La société à responsabilité limitée INTEREQUITY INSURANCE &amp; MANAGEMENT CY, S.à r.l., avec siège

social à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2.- Monsieur Patrick Eschette, directeur de sociétés, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc,

dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

37691

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Patrick Eschette, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2003, vol. 522, fol. 72, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036561.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

D.N.D. BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CASA MIA, S.à r.l.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 81.358. 

—

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CASA MIA, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre Dame, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 28 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 934 du 29 octobre 2001.

L’assemblée se compose de ses seuls et uniques associés, à savoir:
1.- RIMPEX S.A., ayant son siège à Victoria, Mahe, République des Seychelles, Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Cen-

tre, Francis Rachel Street,

ici représentée par Monsieur Daniel Lefèvre, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 15 janvier 1999.
2.- DENIS S.A., ayant son siège social à Alofi (Niue), 2, commercial Center Square, P.O. Box 71,
ici représentée par Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 27 juillet 1999.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ont exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses résolutions sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

1) La société RIMPEX S.A., prédésignée, représentée comme il est dit, cède et transporte par les présentes, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit à la société CAD GROUP S.A., une société ayant son siège à L-2240 Luxem-
bourg, 25, rue Notre Dame, ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir:

a) Madame Patrizia Fratini, employée privée, demeurant à L-4941 Bascharage, 22, rue des Prés,
b) Monsieur Pierre-François Penders, ingénieur civil, demeurant à L-8221 Mamer, 15, rue Cunigonde,
et ce acceptant par ses représentants, deux cent cinquante (250) parts sociales dans la société CASA MIA, S.à r.l.,

prédésignée pour le prix global de six mille cent quatre-vingt-dix-sept Euros et trente-quatre cents (EUR 6.197,34).

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont la cédante accorde bonne et valable quittance.
2) Ensuite la société DENIS S.A., prédésignée, représentée comme il est dit, cède et transporte par les présentes, en

pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à la société CAD GROUP S.A., prédésignée,

et ce acceptant par sa représentante, deux cent quarante neuf (249) parts sociales dans la société CASA MIA, S.à r.l.,

prédésignée pour le prix global de six mille cent soixante-douze Euros et cinquante-cinq cents (EUR 6.172,55).

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont la cédante accorde bonne et valable quittance.
3) Enfin la société DENIS S.A., prédésignée, représentée comme il est dit, cède et transporte par les présentes, en

pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé, ce acceptant une (1) part
sociale dans la société CASA MIA, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf
cents (EUR 24,79).

Le prix de cession a été payé avant les formalités des présentes, ce dont le cédante accorde bonne et valable quittan-

ce.

Ensuite Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé, ici personnellement présent et agissant en sa qualité de gérant unique

de ladite société CASA MIA, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales
ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article
1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les nouveaux associés rejoignent l’assemblée générale et les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des asso-

ciés.

Junglinster, le 1

er

 juillet 2003.

J. Seckler.

37692

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des associés décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cinq cents

(500) parts sociales existantes et représentatives de l’intégralité du capital social actuellement fixé à cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée des associés décide de convertir le capital social de la société, de même que la comptabilité de la société,

de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois qua-
tre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze Euros et soixante huit cents (EUR 12.394,68).

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au comptable actuel, ou à la personne responsable de la comptabilité de la

société, pour procéder aux différentes écritures comptables qui s’imposent, et notamment pour convertir tous les livres
et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des associés décide ensuite d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de

cinq Euros et trente-deux cents (EUR 5,32) afin de le porter de son montant actuel - après conversion - de douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à un montant de douze mille quatre cents
Euros (EUR 12.400,-) par apport en numéraire de ladite somme à due concurrence, sans cependant créer, ni émettre
des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de cinq Euros et trente-deux cents (EUR 5,32) effectué en numéraire par les associés au

prorata de leur participation dans le capital social a été donnée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des associés décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-quatre

Euros (EUR 124,-) et de remplacer par conséquent les anciennes cinq cents (500) parts sociales sans désignation de va-
leur nominale par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de refléter la prédite cession de parts sociales, la prédite augmentation de capital et la conversion du capital social

de Francs Luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), l’assemblée des associés décide de modifier l’article six des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-). Il est représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune qui sont souscrites com-
me suit: 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de CASA MIA, S.à r.l. en D.N.D. BUILDINGS,

S.à r.l., et de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de D.N.D. BUILDINGS, S.à r.l.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée des associés décide de nommer comme gérant technique:
Monsieur Daniel Champagne, agent immobilier, demeurant à B-4770 Amblève, 32, Mirweld.
Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé, est nommé gérant administratif.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de cinq mille Euros (EUR 5.000,-), la société est valablement engagée

par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe
des deux gérants est requise.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Lefèvre, P. Fratini, P.-F. Penders, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2003, vol. 423, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036702.3/242/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

1.- La société CAD GROUP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Daniel Lefèvre, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 5 mars 2003.

H. Hellinckx.

37693

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Société Anonyme

(en liquidation).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 55.275. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STABILPRESS OVERSEAS S.A.,

ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 55.275, constituée suivant acte reçu en date du 21 juin 1996, publié au Mémorial
C numéro 462 du 18 septembre 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 6 mai 2003, comprenant nomination

de A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxembourg B
59.364 en tant que liquidateur.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxembourg B

59.362, a été nommée en tant que commissaire-vérificateur à la liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgium).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant

à Eischen.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 3 et 12 juin 2003;
- dans le journal luxembourgeois «Letzebuerger Journal» des 3 et 12 juin 2003.
Ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 5.000 (cinq mille) actions, actuellement émises, 3.749 (trois mille

sept cent quarante-neuf) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points
de l’ordre du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
3. Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

4. Clôture de la liquidation.
5. Conservation des livres et documents de la société.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le dit

rapport.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la so-

ciété, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

37694

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Patteet, H. Janssen, J.-P. Van Keymeulen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 10, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036627.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE ATLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.582. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A., avec siège social à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et cons-

tatations:

a) Que la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ATLAS S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, bou-

levard Napoléon I

er

, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 85.582), a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 683 du 3 mai 2002.

b) Que le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la Société,

le registre des actions nominatives en faisant foi.

d) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et liquider la Société, celle-ci ayant

cessé toute activité.

e) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet im-

médiat et sa mise en liquidation.

f) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir trans-

féré tous les actifs à son profit.

g) Qu’il est constaté que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tous les éléments actifs

de la Société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société même in-
connus à l’heure actuelle.

h) Que la liquidation de la Société est achevée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

i) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats.

j) Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2003, vol. 522, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036658.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

Junglinster, le 7 juillet 2003.

J. Seckler.

37695

SOLDECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 10, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 78.508. 

—

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) René Bach, peintre, né à Dudelange, le 13 juillet 1962, demeurant à L-3416 Dudelange, 127, rue Sainte Barbe;
2) Tony Labate, peintre, né à Luxembourg, le 19 septembre 1959, demeurant à L-3347 Leudelange, 10, rue de Ces-

sange.

Seuls associés de SOLDECO, S.à r.l., avec siège à L-3429 Dudelange, 100, rue de Burange, inscrite au registre de com-

merce sous le numéro B 78.508, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 31 octobre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 308 du 26 avril 2001.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils transfèrent le siège social de Dudelange à Leudelange.

<i>Seconde résolution

Ils modifient l’article 2 des statuts et lui donnent la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l’adresse de la société à L-3347 Leudelange, 10, rue de Cessange.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Bach, T. Labate, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2003, vol. 877, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036708.3/223/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

SOLDECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 10, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 78.508. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036709.3/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

ERABLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 94.204. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,
ici représentée par son administrateur délégué Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires,

demeurant à Luxembourg,

2.- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERABLE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Dudelange, le 2 juillet 2003.

F. Molitor.

37696

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception des opérations suivants, qui nécessitent l’autorisation préalable d’une assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts, à savoir un acte de disposition
(achat ou vente) portant sur plus de cinq pour cent (5%) de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de
la compétence du conseil d’administration.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

37697

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 31 mai à onze heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté.

b) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

c) Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à L-

1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financiers, demeurant professionnellement à L-

1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

1.- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 499
2.- Monsieur François Winandy, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

37698

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du procès-verbal qui précède:

In the year two thousand and three, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., having its registered office in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté,

here represented by its managing director Mrs Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing in

Luxembourg,

2.- Mr François Winandy, Diplômé EDHEC, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a société anonyme in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ERABLE INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The purpose of the company formed is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corporation
may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licenses and other rights deriving from these
patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), divided into five hundred (500) shares

of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to six million Euros (EUR 6,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

37699

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object, with the exception of the following operations, which are subject to the prior authorisation of the extraordinary
general meeting of shareholders deciding in the manner of the amendment of the articles of incorporation, especially
act of disposing (purchase or sale) dealing on more than five per cent (5%) of its issued capital. All powers not expressly
conferred to the general meeting by law of August 10, 1915 as amended, or by the articles of incorporation fall within
the competence of the Board of Directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by ...

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on May 31, at 11 o’clock. If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next
following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-)

is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1.- FIDUCIAIRE WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . 499
2.- Mr François Winandy, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

37700

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand two hundred
Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a) Mr François Winandy, Diplômé EDHEC, residing professionally at L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
b) Mrs Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing professionally at L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté. 

c) Mr René Schmitter, Licencié en sciences commerciales et financières, residing professionally at L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
Mr Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financiers, residing professionally at L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté. 

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the French and the English text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: M. Gehlen, F. Winandy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2003, vol. 424, fol. 65, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037038.3/242/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

I.F.G. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.788. 

Constituée avec effet au 1

er

 janvier 1996 par acte de scission dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hesperange, en date du 25 juin 1996, publié au Mémorial C n

°

 540 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant le

même notaire en date du 25 juin 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 540 du 23 octobre 1996. Le capital a été

converti en EUR par acte sous seing privé le 5 décembre 2001, avis publié au Mémorial C N

°

 749 du 16 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02306, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037926.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Mersch, le 13 juin 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour I.F.G. 1 S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

37701

EXCELIANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.412. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société

L’an deux mille trois, le treize mai.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme EX-

CELIANCE S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 83.412. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fabien Rigeschi, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg,

31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du nombre d’administrateurs
2.- Révocation de deux administrateurs et nomination de trois administrateurs
3.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de fixer le nombre des administrateurs de six à trois administra-

teurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- Katerine Mugford
- José Gonzalez
de leur fonction d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix,
- Gilles Malhomme, Directeur commercial, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3 rue Nicolas Simmer,
- Jean-Marc Assa, employé privé, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21 rue du Faubourg.
Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutaire en 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur-

délégué:

- Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à L-1371 Luxembourg, 31 Val Sainte Croix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01643. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037293.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GLOBAL STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00094, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Paris, le 23 juin 2003.

P. Porteu de La Morandière.

37702

PRESTIGE, Société d’Investissement à Capital variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00040, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037802.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

HSBC AME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00081, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037806.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

AMAS TRADEINVEST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.403. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

AMAS BANK (SWITZERLAND) LTD, ayant son siège social à 3bis, place de la Fusterie, CH-1211 Genève 1,
ici représentée par Madame Mireille Kosmala, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société AMAS TRADEINVEST FUND, avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, en date du 4 juillet 1997, numéro 353.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du
20 janvier 1999, numéro 32.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir AMAS

BANK (SWITZERLAND) LTD, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société AMAS TRADEINVEST FUND.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société AMAS TRADEINVEST FUND.
Les livres et documents comptables de la société AMAS TRADEINVEST FUND demeureront conservés pendant cinq

ans à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kosmala, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juin 2003, vol. 424, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036666.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Le 27 mai 2003.

Signatures.

Paris, le 25 juin 2003.

Signature.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

37703

AMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 69.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037827.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

AMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 69.981. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

EXATIS FINANCIAL ADVISER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00120, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037809.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

PRIMERUS FRANCE MINICAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037816.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 36.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037851.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 36.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037856.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

37704

FAMORCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 61.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037835.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TR-ENVIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diederich.

R. C. Luxembourg B 77.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037837.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

KREIZERBUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 103, rue de Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 47.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037909.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

KREIZERBUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 103, rue de Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 47.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05040, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037913.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

KREIZERBUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 103, rue de Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 47.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

CREACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 76.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037977.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

S. Benamor.

37705

INVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.393. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1931 Luxem-

bourg, 25, avenue de la Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société WINE AND WINE PTE LIMITED, ayant son siège social au

1, Ridgewood Close, 1304 Liholiho Rise, Singapour 276692 (République de Singapour),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme INVILUX S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

R. C. S. Luxembourg section B numéro 36.393, a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 février 1991, publié au Mémorial C numéro 334 du 9 septembre 1991,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 721 du 6 octobre 1998.

2.- Que le capital social s’élève actuellement, après conversion faite par assemblée générale extraordinaire du 21 dé-

cembre 2001, à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), divisé en mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société INVILUX S.A. et qu’en tant

qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société INVILUX S.A. par reprise
par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute INVILUX S.A. resteront déposés pendant cinq ans au moins à

l’ancien siège de la société dissoute.

8.- Que pouvoir est accordé à Maître Jean-René Hegoburu, avocat, demeurant à F-75116 Paris, 51, avenue R. Poin-

caré, à l’effet de procéder à tous actes de disposition des actifs de la société INVILUX S.A. et d’apurement des passifs
de la société INVILUX S.A., lesdits actifs et passifs dévolus à la société WINE AND WINE PTE LIMITED, en conséquen-
ce de la dissolution de la société INVILUX S.A. évoquée ci-dessus.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité, connue du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2003, vol. 522, fol. 60, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036662.3/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

SIGGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(037939.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Junglinster, le 18 juin 2003.

J. Seckler.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37706

DUET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.817. 

—

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DUET HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 28 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 1.001 du 1

er

 juillet 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-

2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social à concurrence de six mille cinq cents (EUR 6.500,-) pour le porter de son montant

actuel de quatre-vingt-dix-huit mille Euros (EUR 98.000,-) à cent quatre mille cinq cents Euros (EUR 104.500,-) sans
création d’actions nouvelles.

3) Réduction du capital social à concurrence de soixante-treize mille cinq cents Euros (EUR 73.500,-) pour le porter

de son montant actuel de cent quatre mille cinq cents Euros (EUR 104.500,-) à trente et un mille Euros (EUR 31.000),
par dispense aux actionnaires de libérer à due concurrence leurs actions initiales.

4) Réduction du nombre d’actions de 980 à 310 actions, et fixation de la valeur nominale de chaque action à cent

Euros (EUR 100,-).

5) Modification du 1

er

 et 2

ème

 alinéa de l’article 3.- des statuts. 

6) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six mille cinq cents Euros (EUR 6.500,-)

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-huit Euros (EUR 98.000,-) à cent quatre mille cinq cents Euros
(EUR 104.500,-), sans création d’actions nouvelles, par versements en espèces, dont la preuve a été rapportée au notaire
sur base d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-treize mille cinq cents Euros (EUR

73.500,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre mille cinq cents Euros (EUR 104.500,-) à trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-), par dispense aux actionnaires de libérer à due concurrence leurs actions initiales.

Cette dispense n’est accordée que sous réserve des dispositions de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les actions existantes trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale

de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée générale décide de charger le Conseil d’administration de réaliser cette décision.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le 2

ème

 alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donne la teneur suivante:

Art. 3. 2

ème

 alinéa. 

Version française:

«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.» 

Version anglaise:

«The company’s shares are, at the option of the shareholders, either in the nominative or in the bearer form.»
et de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

 alinéa.

37707

Version française:

«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

Version anglaise:

«The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten (310)

shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à EUR 1.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Krimou, M.-P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 96, case 5. – Reçu 65 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037021.3/216/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

DUET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.817. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(037022.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FIDUGROUP HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.664. 

—

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIDUGROUP HOL-

DING S.A.H., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14
janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 718 du 10 mai 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 85.664.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à Mondercange,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Pollet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président du conseil d’administra-

tion, soit par signature individuelle d’un autre administrateur, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.»

b) Nomination d’un administrateur supplémentaire.
c) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

Luxembourg, le 13 juin 2003.

J.-P. Hencks.

37708

<i>Première résolution

L’assemblée décide la modification de l’engagement de la société et en conséquence l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président du conseil d’administra-

tion, soit par signature individuelle d’un autre administrateur, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveau administrateur, savoir:
Madame Patricia Catucci, employée privée, née à La Hestre (Belgique) le 9 février 1964, demeurant à L-3912 Mon-

dercange, 50, rue des Champs.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: P. Catucci, V. Pollet, F. Ferron, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037025.3/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FIDUGROUP HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.664. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037029.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

YVISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez.

R. C. Luxembourg B 94.297. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Yvon Hell, consultant, né à Strasbourg, (France), le 30 juin 1957, demeurant à L-1938 Luxembourg, 11A,

rue Nicolas Liez.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de YVISA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant directement ou indirectement à l’exercice

de la profession de conseil économique.

Ces services consistent notamment à fournir des prestations de services relevant de la gestion et de l’organisation

d’entreprises, au sens le plus large possible.

La société pourra entre autre exercer toutes activités concernant l’analyse du fonctionnement des entreprises sous

leurs différents aspects économiques et financiers, le conseil et l’assistance en organisation, stratégie et management
d’entreprises, notamment l’étude et l’organisation des systèmes d’information, sans que cette liste ne soit exhaustive.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisitions par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

J.-P. Hellinckx.

J.-P. Hencks.

37709

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

ou physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Yvon Hell, consultant, demeurant à L-1938 Luxembourg, 11A, rue

Nicolas Liez.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

37710

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Yvon Hell, consultant, né à Strasbourg, (France), le 30 juin 1957, demeurant à L-1938 Luxembourg, 11A,

rue Nicolas Liez.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Hell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 92, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038182.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TECHNOCHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.298. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée MILESTONE, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, (R.

C. S. Luxembourg section B numéro 31.289),

ici dûment représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de TECHNOCHEM, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la distribution et la représentation de

produits d’entretien et de nettoyage.

La société a en outre pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la représentation et la location de tout

matériel et de tous produits de quelque nature qu’ils soient.

De plus la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisitions par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

ou physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Junglinster, le 11 juillet 2003.

J. Seckler.

37711

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée MILESTONE, S.à r.l., avec siège social à L-

1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 31.289).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

37712

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
2.- Est nommé gérante de la société:
- La société à responsabilité limitée MILESTONE, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, (R.

C. S. Luxembourg section B numéro 31.289).

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le mandataire, ès-qualité, au fait qu’avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Agnes, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 93, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038184.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01789, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(037952.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

POLYVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.811. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01785, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(037955.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Junglinster, le 11 juillet 2003.

J. Seckler.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37713

CARRELAGES FERREIRA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R. C. Luxembourg B 94.294. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Ferreira Marques, carreleur, né à Vale De Remigio/Mortagua (Portugal), le 25 mai 1961, demeurant

à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Luxembourg;

2.- Monsieur Albertino Ferreira Marques, carreleur, né à Vale De Remigio (Portugal), le 29 avril 1956, demeurant à

L-3466 Dudelange, 32, rue du Chemin de Fer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CARRELAGES FERREIRA FRERES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de pose de carrelage, ainsi que l’achat et la vente de

produits de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 1.- par Monsieur José Ferreira Marques, carreleur, né à Vale De Remigio/Mortagua (Portugal), le 25 mai 1961,

demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Luxembourg, deux cent cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . 250

2.- par Monsieur Albertino Ferreira Marques, carreleur, né à Vale De Remigio (Portugal), le 29 avril 1956, de-

meurant à L-3466 Dudelange, 32, rue du Chemin de Fer, deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

 Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

37714

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cents euros (EUR 800,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Vitor Manuel Ferreira Marques, commerçant,

né à Vale De Remigio/Mortagua (Portugal), le 11 août 1959, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 3, rue de Luxem-
bourg.

 - Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur José Ferreira Marques, prénommé.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Ferreira Marques, A. Ferreira Marques, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, vol. 139S, fol. 63, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038174.3/222/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TRENDCONCEPT FUND S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. FONDSCONCEPT S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.

H. R. Luxemburg  B 69.951. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FONDSCONCEPT S.A. mit

Sitz in L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 18. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 495 vom
28. Juni 1999 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 69.951. 

 Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Lothar Rafalski, administrateur-délégué, Luxemburg, 
 welcher Frau Alexa Gasper, Sekretärin, Luxemburg, zum Sekretär bestellt.
 Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Horst Baumann, Geschäftsführer, Luxemburg.
 Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
 I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde

von den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimm-
zähler und dem instrumentierenden Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur para-

phiert beigebogen und mit der derselben formalisiert.

 II.- Da sämtliche eintausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger Ge-

neralversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig. Somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zu-
sammengetreten.

 III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Änderung des Firmennamens in TRENDCONCEPT FUND S.A. und somit Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
 Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst den Firmennamen in TRENDCONCEPT FUND S.A. umzuändern und somit

Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1

er

. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen TREND-

CONCEPT FUND S.A.»

 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2003.

T. Metzler.

37715

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

 Gezeichnet: L. Rafalski, A. Gasper, H. Baumann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(038074.3/212/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TRENDCONCEPT FUND S.A., Société Anonyme.

(anc. FONDSCONCEPT S.A.).

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heine.

R. C. Luxembourg  B 69.951. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038076.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

PARTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 94.308. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à F-Gorcy,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 3 mars 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer, 1, rue des Maxi-

mins, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé, lequel a délégué aux fins des
présentes Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 3 mars 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de PARTIMO S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Luxemburg, den 3. Juli 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

P. Frieders.

37716

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

utres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs-délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mil quatre.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(1.500,- euros).

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- FIDUCIAIRE GALLO ET ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

37717

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jacques De Meester, administrateur de société, demeurant 102, rue Stratford Hampstaed H3X 3EI P.Q.

Canada.

- Madame Nicole Risack, administrateur de société, demeurant 102, rue Stratford Hampstaed H3X 3EI P.Q. Canada.
- Monsieur Aniel Gallo, administrateur de société, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Jacques De Meester, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE &amp; EXPERTISES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2003, vol. 888, fol. 54, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(038218.3/203/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

PRESTIGE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.223. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2003

En date du 22 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- de renouveler les mandats de Monsieur Pierre Dubourg, Monsieur Bruno Bottausci, Monsieur Hervé Delaunay, en

qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2004.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 23 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037919.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

GLOBAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.785. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003

En date du 20 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- de renouveler les mandats de Monsieur Gilles Dupont, Monsieur Jean-Pierre Lacoste, Monsieur Daniel Thierry,

Monsieur Bertrand De Virieu, et Monsieur Pascal Porteu de la Morandière, en qualité d’Administrateurs jusqu’à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 21 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037920.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2003.

A. Biel.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

37718

A.G. PUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.290. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Robert Maes, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, 10, rue Ferdinand Heuveneers.
2) Monsieur Raphaël Piron, employé, demeurant à B-4170 Comblain- au-Pont, 13, Mont.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de A.G. PUB S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de service, représentation de toute marque, agence, studio, bureau

de marketing dans le domaine de la publicité.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille quatre.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

37719

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pou-
voirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou
à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs
que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

<i>EUR

<i>EUR

1) Jean-Robert Maes, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000,-

30.000,-

30

2) Raphaël Piron, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,-

1.000,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

31

37720

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Robert Maes, commerçant, né à Rocourt (Belgique) le 13 janvier 1974, demeurant à B-4020 Liège,

10, rue Ferdinand Heuveneers.

- Monsieur Raphaël Piron, employé, né à Seraing (Belgique) le 22 septembre 1973, demeurant à B-4170 Comblain-

au-Pont, 13, Mont.

- Madame Edwige Chabot, sans état particulier, née à Meknès (Maroc) le 19 avril 1945, demeurant à B-4020 Liège,

2b/33, rue des Franchimontois.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; Co, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 74.348. 

4. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-

blée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille neuf.

5. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Raphaël

Piron, prénommé, comme administrateur délégué de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs Messieurs Jean-Robert Maes et Raphaël Piron, représentant la majorité au Conseil d’administra-

tion se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté
que celui-ci était régulièrement constitué, ont pris la résolution de nommer Monsieur Raphaël Piron prénommé, comme
administrateur délégué de la société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-R. Maes, R. Piron, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2003, vol. 466, fol. 88, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038162.3/221/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

SERMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01793, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(037941.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Remich, le 11 juillet 2003.

A. Lentz.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37721

SIRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 94.292. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société FT HOLDING 1 S.A., avec siège social au 3rd floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. 3175, Road-

town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre des sociétés sous le numéro IBC 423971,

représentée par Maître Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privée lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est SIRIT, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être déclaré comme ayant été transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à quinze mille Euros (15.000,- EUR) divisé en trois cents (300) parts

sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La Société peut, toutefois, lorsque les gérants considèrent que cela est dans l’intérêt de la société, aux conditions et

aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pour-

ra être effectué qu’au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les
réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par les gérants.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas fin

à la société. 

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

37722

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

nérales. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique, avec

ou sans limitation de durée.

Chacun des gérants est investi individuellement des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition conformément à l’objet social de la société. Le ou les gérants représentent la société à l’égard des
tiers, tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au
nom de la société par le(s) gérant(s).

Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des matières déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que,
de l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre IV.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année le 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et

du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous
les engagements et dettes pris par la gérance.

En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale des as-

sociés en même temps que l’inventaire.

Art. 15. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 16. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Chaque année, sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. L’excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

 Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses modifications ultérieures.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois cents (300) parts sociales ont été toutes souscrites par la société FT HOLDING 1 S.A., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de quinze mille Euros

(15.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un.

37723

2. Est nommé gérant pour une période indéterminée:
Maître Alain Steichen, avocat, né à Luxembourg, le 28 avril 1958, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la

Vallée. 

3. Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et de-

meure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2003, vol. 522, fol. 95, case 7. – Reçu 150 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038170.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

BOP PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 80.248. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2003

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat:

- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, Vorsitzender des Verwaltungsrates
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
- Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang
- Frau Rosemarie Quint, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang.
Zum Aufsichtskommissar wurde AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2003 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG000631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037804.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

MANTILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037792.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

REVERDY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01791, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(037948.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Junglinster, le 11 juillet 2003.

J. Seckler.

Strassen, den 1. Juli 2003.

Unterschrift.

MANTILLA S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37724

DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 43.851. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der 22. außerordentlichen Generalversammlung der DEUTSCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A.

<i>vom 30. Juni 2003 betreffend der Neubesetzung des Verwaltungsrates

(...) 

<i>Beschluß

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, daß Herr Volker Mai mit Ablauf des heutigen Tages sein Amt als Ver-

waltungsratsmitglied niederlegt und beschließt, Herrn Dr. Wolfgang Klein mit Wirkung zum 1. Juli 2003 zum Mitglied
des Verwaltungsrates zu berufen (...)

Luxemburg, den 3. Juli 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038067.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

INTERFAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01783, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(037959.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

THIRD MILLENNIUM GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 73.726. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’assemblée générale extraordinaire de THIRD MILLENNIUM

GLOBAL FUND qui s’est tenue le 23 juillet 2003 à décidé d’en clôturer la liquidation.

La valeur liquidative est de:
- EUR 63,58 par action «A»
- EUR 65,61 par action «B»
Les actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation doivent faire valoir leurs créances auprès

du Liquidateur, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Les sommes
et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liqui-
dation seront déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg. 
(03890/755/14) 

<i>Le Liquidateur.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.293. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>29 août 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 11 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03865/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Für die Richtigkeit des Protokollauszugs
G. Berke / Ch. Wagner

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

37725

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>18 août 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Modification de l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:

La société a pour objet social la gestion des fonds mis à disposition, la souscription, la prise de participation, le
financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de
tout consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeoise ou étrangers ainsi que le contrôle, la gestion et
la mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commer-
ciales et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

– Modification afférente des articles 4 et 17 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03896/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.570. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 août 2003 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03849/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NEUTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.151. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>12 août 2003 à 14.00 heures avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 9 juillet 2003.
2. Présentation et approbation du rapport consolidé de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale

des actionnaires.

3. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
4. Présentation et approbation des comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2002.
5. Divers.

I (03885/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.340. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 août 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

37726

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03531/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRASVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 25.182. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>6. August 2003 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

II (03551/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BEROLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.276. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03552/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le <i>5 août 2003 à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié.

2. Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations.

3. Suppression du paragraphe 3 de l’article 13 faisant référence aux jours fériés en ce qui concerne la détermination

du jour de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.

4. Possibilité d’émettre des actions de distribution.
5. Possibilité d’émettre des fractions d’actions.
6. Augmentation du délai de payement maximal des souscriptions/rachats de 5 à 7 jours à la discrétion du conseil

d’administration.

7. Possibilité de souscrire par apport d’actifs.
8. A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société.
9. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la Société

37727

est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

Au Grand-Duché du Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
En Belgique: FORTIS BANQUE;
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (03765/755/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (03597/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMPAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 août 2003 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

II (03688/806/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.703. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du comptes de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II (03689/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

37728

PERMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.233. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>4 août 2003 à 9.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

II (03714/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 août 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03748/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

G.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01780, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(037963.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Efinat S.A.

LRI TopSelect

Thyssen Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l.

J.A.M. Global Stars

KSM Participations Mobilières et Immobilières S.A.

Wardim S.A.

Tikky S.A.

Hophili S.A.

D.N.D. Buildings, S.à r.l.

Stabilpress Overseas S.A.

Compagnie Financière Atlas S.A.

Soldeco, S.à r.l.

Soldeco, S.à r.l.

Erable Investments S.A.

I.F.G. 1 S.A.

Exceliance S.A.

Global Strategy Sicav

Prestige

HSBC Ame (Luxembourg) S.A.

Amas Tradeinvest Fund

Ambi S.A.

Ambi S.A.

Exatis Financial Adviser Europe S.A.

Primerus France Minicap

Wedbush International Holding S.A.

Wedbush International Holding S.A.

Famorca Holding S.A.

TR-Enviro S.A.

Kreizerbuch, S.à r.l.

Kreizerbuch, S.à r.l.

Kreizerbuch, S.à r.l.

Créacom S.A.

Invilux S.A.

Siggy Investment S.A.

Duet Holding S.A.

Duet Holding S.A.

Fidugroup Holding S.A.H.

Fidugroup Holding S.A.H.

Yvisa, S.à r.l.

Technochem, S.à r.l.

Polyvest Holding S.A.

Polyvest Holding S.A.

Carrelages Ferreira Frères, S.à r.l.

Trendconcept Fund S.A.

Trendconcept Fund S.A.

Partimo S.A.

Prestige Luxembourg

Global Strategy

A.G. Pub S.A.

Sermo International S.A.

Sirit, S.à r.l.

Bop Properties S.A.

Mantilla S.A.

Reverdy Investments S.A.

Deutsche Postbank International S.A.

Interfam Holding S.A.

Third Millennium Global Fund

Baillardel S.A.

Financière Steewee S.A.

Mypar Invest S.A.

Neutral Holding S.A.

Société de Gestion Ampera S.A.

Brasvest Holding S.A.

Berolux Holding S.A.

G-Rentinfix

Guymon Holding S.A.

Ampax S.A.

Audiotechno S.A.

Perminvest Holding S.A.

Hentur Holding S.A.

G.T. Europe, S.à r.l.