37633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 785

25 juillet 2003

S O M M A I R E

BASIC ELEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03157, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038178.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Altrum, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37679

Hamburger & Lübecker S.A., Luxembourg . . . . . . 

37644

Amendola & Stocchi, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . .

37649

HSBC Ame (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

37680

Amendola & Stocchi, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . .

37649

Interdipros S.r.l., I-Cantù. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37635

Artefacto, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37634

Isa Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37670

Artefacto, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37635

Isolétanche S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37663

Arvic, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37650

Izeda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37675

Arvic, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37650

J.B.S.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37658

Audiocare S.A., Weidingen/Wiltz  . . . . . . . . . . . . . .

37656

J.B.S.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37658

Basic Element S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37633

Jesa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37661

Bell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37634

Lotos Holding S.A., Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37667

Bell, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37634

Luxembourg International Industries S.A., Luxem-

Dito, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37678

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37670

Eurofleet Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . . .

37671

Mack II S.A., Beteiligungsgesellschaft der Mitarbeiter

Exatis   Financial   Adviser   Europe   S.A.,   Luxem-

Carl Kliem, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37669

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37680

Montefin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37662

Farad International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37662

Norsoft S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37672

Farad International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37662

Présence Communication & Production, S.à r.l., 

Fiduciaire ITP S.A., Expertise Comptable, Livange

37677

Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37653

Fin-Châteaux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37658

Prevo Intérieurs & Design, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . 

37650

Finnegame Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

37665

Primerus France Minicap, Sicav, Luxembourg  . . . 

37652

Fuchs Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37668

Société  Civile  Immobilière  Blumenthal,  Blumen-

Fuchs Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37669

thal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37673

Gesin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37676

Wailys Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

37640

Gesin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37677

WH Selfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37645

Half S.r.l., I-San’Elpidio a Mare . . . . . . . . . . . . . . . . .

37653

WH Selfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37649

Hamburger & Lübecker S.A., Luxembourg. . . . . . .

37644

P. Ezoubov
<i>Director

37634

BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02219, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036992.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 33.735.810,- EUR.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.801. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion des Associés tenue le 2 juillet 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le bilan, les comptes de pertes et profits et les notes annexes pour l’exercice social se terminant le 31 août 2002 ont

été approuvés.

Décharge a été donnée à Messieurs Alex Schmitt, Marc Feider et Roeland P. Pels et à BDO COMPAGNIE FIDUCIAI-

RE S.A. pour l’exercice de leurs fonctions durant la période se terminant au 31 août 2002.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036996.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

ARTEFACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. B&amp;L, S.à r.l.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.962. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

La société anonyme MIRIX FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 mai 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
En vertu de cessions de parts sociales sous seing privé, du 9 mai 2003, la comparante est devenue la seule associée

de la société à responsabilité limitée B&amp;L, S.à r.l., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles
Marx, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1300 du 7 septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 87.962, au capital social de douze mille quatre cents euros (EUR
12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libé-
rées.

L’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associée décide de changer la dénomination sociale en ARTEFACTO, S.à r.l., et de modifier, par conséquent, l’ar-

ticle trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de ARTEFACTO, S.à r.l.»

<i> Deuxième résolution

L’associée décide de transférer le siège social au 57, route de Longwy, à L-8080 Bertrange, et de modifier, par con-

séquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Président du Conseil de Gérance
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
Signature

37635

<i> Troisième résolution

Comme suite des prédites cessions de parts, l’associée unique décide de modifier l’article six des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites par l’associée unique, à savoir la société anonyme MIRIX FINANCE S.A., établie et ayant

son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 11, case 12.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(033216.3/227/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

ARTEFACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.962. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033219.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2003.

INTERDIPROS S.R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-Cantù, via Milano 45.

(anc. INTERDIPROS S.A., R. C. Luxembourg B 84.014). 

—

L’an deux mille trois, le deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERDIPROS S.A., ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 84.014, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 269 du 18
février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Daniela Capello, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membre du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation d’une situation comptable de la société au 30 avril 2003.
2.- Réduction du capital social pour couverture de pertes, pour le ramener de son montant actuel de EUR 62.000,-

à EUR 35.000,-, par annulation de 13.500 actions de EUR 2,-.

3.- Modification de la dénomination de la société en INTERDIPROS S.R.L.
4.- Modification de l’objet social.
5.- Fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050.
6.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société avec décharge.
7.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la na-

tionalité italienne.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

E. Schlesser.

37636

8.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
9.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
10.- Nomination d’un conseil d’administration. 
11.- Délégation de pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la situation comptable de la société au 30 avril 2003.
Les pièces y relatives, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-sept mille euro (EUR 27.000,-), pour le ramener

de son montant actuel de soixante-deux mille euro (EUR 62.000,-) à trente-cinq mille euro (EUR 35.000,-):

Cette réduction de capital est réalisée en couverture de pertes subies au 31 décembre 2002 pour un montant total

de vingt-sept mille euro (EUR 27.000,-) et par annulation de treize mille cinq cents (13.500) actions avec une valeur
nominale de deux euro (EUR 2,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en INTERDIPROS S.R.L.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«2-1 La société a pour objet le commerce en gros en Italie et à l’étranger, de matériel et systèmes électriques, élec-

troniques, mécaniques, pneumatiques et oléopneumatiques (pour toutes sortes de secteurs marchands); la réalisation,
l’installation, l’assistance technique et l’essai de systèmes électriques, électroniques, mécaniques, pneumatiques et oléo-
dynamiques, la réalisation d’installations électriques, de télécommunications et de transmission de données, ainsi que le
conseil technique dans les secteurs susmentionnés.

Tout ce qui précède, dans le respect des lois applicables, et par conséquent à l’exclusion de l’exercice d’activités pro-

fessionnelles réservées. 

2-2 Elle peut prendre des participations, acheter des entreprises ou des secteurs d’entreprises; elle peut veiller à la

coordination technique, administrative et financière des sociétés auxquelles qu’elle participe, ainsi qu’à leur financement.

2-3 Elle peut acheter, souscrire, vendre, échanger et gérer, pour son propre compte, des titres publics et privés.
2-4 Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, réputées nécessaires

ou utiles pour la réalisation de l’objet social (y compris la concession de garanties personnelles ou réelles également
dans l’intérêt de tiers ainsi que la conclusion de prêts, même hypothécaires).

2-5 Sont en tout cas impérativement exclus de l’objet social, l’activité d’appel public à l’épargne, l’activité fiduciaire,

la récolte de fonds dans le public, les activités réservées aux intermédiaires du secteur financier et, plus généralement,
l’exercice, envers le public, de toute activité qualifiée par la loi d’activité financière.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Cantù, Via

Milano 45 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne. 

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société ni à la

liquidation de la société, même du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du
Conseil de la CEE en date du 17 juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro
131.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Statuto sociale - Denominazione - Scopo - Sede - Durata 

Art. 1.
1-1 E’ costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione INTERDIPROS S.R.L.

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Art. 2.
2-1 La società ha per oggetto il commercio all’ingrosso in Italia ed all’estero di materiale e sistemi elettrici, elettronici,

meccanici, pneumatici ed oleodinamici (per tutti i settori merceologici); la realizzaziono l’installaziono l’assistenza tecnica
ed il collaudo di sistemi elettrici, elettronici, meccanici, pneumatici ed oleodinamici, la realizzazione di impianti elettrici,
di telecomunicazioni e di trasmissione dati, nonché la consulenza tecnica nei predetti settori.

Il tutto nel rispetto della normativa vigente e quindi con espressa esclusione dell’esercizio di attività professionale

riservata.

2-2 Essa può assumere partecipazioni, acquistare aziende o rami di aziende; provvedere al coordinamento tecnico,

amministrativo e finanziario delle società cui partecipa ed al loro finanziameto.

2-3 Essa può acquistaro sottoscrivero vendero permutare e gestiro per conto proprio, titoli pubblici e privati.
2-4 Essa può esercitare tutte le operazioni commerciali, finanziario mobiliari ed immobiliari, ritenute necessarie od

utili per il conseguimento dell’oggetto sociale (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell’interesse di
terzi e l’assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari).

2-5 Sono in ogni caso tassativamente esclusi dall’oggetto sociale l’attività di sollecitazione del pubblico risparmio, l’at-

tività fiduciaria, la raccolta del risparmio tra il pubblico, le attività riservate alle SIM o più in generalo l’esercizio nei con-
fronti del pubblico di ogni attività qualificata dalla legge come «attività finanziaria».

Art. 3.
3-1 La società ha sede legale in Cantù, via Milano n. 45.
3-2 La società può istituire sedi secondario uffici amministrativi, agenzio depositi e rappresertanze.

Art. 4.
4-1 La società, per far fronte alle proprie esigenze finanziario potrà anche richiedere finanziamenti con obbligo di rim-

borso, fruttiferi o meno di interessi, ai soci, anche senza il rispetto della proporzionalità delle quote posseduto nei limiti
fissati dalle norme legislative o regolamentari vigenti. 

Art. 5.
5-1 La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050, salvo anticipato scioglimento od eventuali proroghe nei

modi di legge. 

Soci e Capitale sociale

 Art. 6.
6-1 Il capitale sociale è di EUR 35.000,- (trentacinquemila) diviso in quote ai sersi di legge.
6-2 Il domicilio dei soci per quanto concerne il loro rapporto con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 7.
7-1 Le quote sono indivisibili, salvo unanime consenso di tutti i soci espresso in apposita assemblea.
7-2 Se una quota diviene di proprietà comune di più persono i diritti di queste devono essere rappresentate da un

rappresentante comune. In mancanza di nomina ogni comunicazione o dichiarazione della società fatta ad uno dei com-
proprietari è efficace nei confronti di tutti.

Art. 8.
8-1 Le quote sociali sono liberamente cedibili fra soci, coniugi e discendenti in linea retta dei soci stessi.
8-2 Le quote sono cedibili a terzi, per atto tra vivi, nel rispetto delle norme seguenti:
a) il socio che intende cedere le proprie quote deve darne avviso all’organo amministrativo comunicandogli il prezzo,

che intende ricevere e tutte le condizioni della cessione;

b) l’organo amministrativo ne dà senza indugio notizia agli altri soci, i quali entro 60 (sessanta) giorni possono eser-

citare la prelazione consegnando all’organo amministrativo dichiarazione sottoscritta di accettazione dell’offerta; l’accet-
tazione deve riguardare tutta l’offerta e deve essere incondizionata a pena di nullità;

c) nel caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, salvo diverso accordo fra di loro, le quote debbono

essere suddivise fra gli stessi in misura proporzionale alle quote già possedute;

d) decorso inutilmente il termine di cui al punto 8-2/b, l’offerente è libero di trasferire alle stesse condizioni le quote

a terzi entro il successivo termine di tre mesi, decorsi i quali l’offerta deve essere rinnovata;

e) l’organo amministrativo rifiuta la trascrizione nel libro dei soci di ogni trasferimento non conforme alle norme so-

pra dettate ed anche nel caso in cui non venga documentata l’effettiva identità fra le condizioni di vendita e quelle d’of-
ferta.

8-3 Le quote non possono essere donate o sottoposte a pegno, né essere date in garanzia o formare oggetto di cos-

tituzione d’usufrutto se non con il consenso di tutti i soci espresso in apposita assemblea.

Assemblea

Art. 9.
9-1 L’assemblea regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni assunte in conformità

alla legge e allo statuto sociale sono obbligatorie per tutti i soci anche se assenti o dissenzienti.

9-2 L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e può essere convocata anche al di fuori della sede sociale

ma nell’unione europea. 

Art. 10.
10-1 Ciascun socio ha un voto per ogni Euro della propria quota. 

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Art. 11.
11-1 Le convocazioni sono fatte dall’organo amministrativo della società con lettera raccomandata con avviso di ri-

cevimento spedita ai soci almeno 8 giorni prima dell’adunanza.

11-2 In mancanza della formalità suddetta l’assemblea è regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero ca-

pitale sociale e sono intervenuti tutti gli amministratori ed i sindaci effettivi, se nominati.

11-3 Nell’ipotesi di cui al punto 11-2, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali

non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 12.
12-1 Ogni socio che abbia diritto di partecipare all’assemblea può farsi rappresentaro con delega scritta, da altra per-

sona anche non socio, purché non amministratoro sindaco o dipendente della società. 

12-2 La constatazione della legale costituzione dell’assemblea è fatta dal presidente o una volta avvenuta, la validità

della costituzione stessa non può essere infirmata neppure per astensione di voto o per allontanamento degli interve-
nuti.

Art. 13.
13-1 L’assemblea è convocata in via ordinaria almeno una volta all’anno entro 4 mesi dalla chiusura dell’esercizio so-

ciale.

13-2 Quando particolari esigenze lo richiedono, l’assemblea ordinaria può essere convocata entro sei mesi dalla chiu-

sura dell’esercizio sociale. 

Art. 14.
14-1 L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in difetto, dalla persona eletta dall’as-

semblea stessa che nomina un segretario anche non socio.

Art. 15.
15-1 Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal presidente e dal segretario. Nel

caso di legao e quando l’organo amministrativo lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da un notaio. 

Art. 16.
16-1 Le deliberazioni dell’assemblea ordinaria, ad eccezione di quella prevista ai punti 7-1 et 8-3 del presente statuto,

sono prese con la maggioranza stabilita dall’ articolo 2.486 del codice civile.

16-2 Le deliberazioni dell’assemblea straordinaria sono sempre prese con il voto favorevole di tanti soci che rappre-

sentano più del 70% del capitale sociale.

Ammistrazione

Art. 17.
17-1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da due a dodici membri, anche non soci.

L’assemblea dei soci stabilisce il numero dei membri del consiglio di amministraziono i quali durano in carica sino a re-
voca o dimissioni e sono rieleggibili.

17-2 Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare uno o più consiglieri, si intende decaduto l’intero con-

siglio di amministrazione e deve immediatamente convocarsi Passemblea per la nomina di nuovi amministratori.

Art. 18.
18-1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della so-

cietà senza eccezione alcuna ed ha facoltà di compiere tutte le attività opportune o necessarie per il raggiungimento
degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che per legge o per statuto sono riservati all’assemblea dei soci.

Esso ha, altresi, facoltà di nominare procuratori per singoli e determinati atti o categorie di atti nonché di nominare

diretton generali.

Art. 19.
19-1 Il presidente ed il vice presidente del consiglio di amministrazione hanno disgiuntamente la rappresentanza anche

in giudizio della società e ad essi è attribuita la facoltà di promuovere aziom o istanze giudiziarie ed amministrativo per
ogni grado di giurisdiziono anche per i giudizi di revocazione e cassaziono nominando all’uopo avvocati e procuratori
alle liti. 

Art. 20.
20-1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
20-2 L’assemblea può inoltre assegnare ai membri del consiglio di amministrazione una particolare indennità anche in

misura fissa o periodica nonché determinare un trattamento di fine rapporto da corrispondere al termine della carica
in caso di mancata rielezione. Tale trattamento potrà essere riconosciuto anche solo ad una parte degli amministratori
e potrà essere eventualmente corrisposto anche in forma assicurativa da primaria compagnia di assicurazione con la qua-
le verrà sottoscritta apposita polizza. 

Art. 21.
21-1 Qualora non vi abbia provveduto l’assemblea il consiglio elegge fra i suoi membri il presidente ed un vice presi-

dente. Può altresì nominaro di volta in volta, un segretario anche non amministratore né socio.

Art. 22.
22-1 Le deliberazioni del consiglio sono validamente prese con la presenza effettiva della maggioranza dei membri in

carica, a maggioranza assoluta di voti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Tuttavia qualora il consiglio sia
composto di due soli membri, in caso di parità di voti la proposta si intende respinta.

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Art. 23.
23-1 Il consiglio si raduna sia nella sede della società sia altrovo ma in ogni caso nell’unione europea, tutte le volte

che il presidento o in sua assenza o impedimento il vice presidento lo ritenga opportuno, oppure quando uno dei suoi
membri ne faecia richiesta scritta con precisazione dell’oggetto. 

23-2 La convocazione del consiglio è fatta mediante lettera raccomandata spedita otto giorni prima dell’adunanza o,

nei casi di urgenza, mediante telegramma o telefax spedito tre giorni prima. Tuttavia, anche in maneanza di avviso, il
consiglio può radunarsi e validamente deliberare quando siano presenti tutti gli amministratori.

Art. 24.
24-1 Il consiglio, nei limiti di cui agli artt. 2487 et 2381 del Codice Civilo può nominare tra i suoi membri uno o pi ù

amministratori delegati e conferire specifici incarichi a singoli amministratori, fissandone le retribuzioni nonché le even-
tuali cauzioni.

24-2 Qualora il consiglio sia composto di due soli membri esso si intenderà decaduto e si dovrà convocare l’assemblea

per la ricostituzione se essendo stato nominato un amministratore delegato vi sia disaccordo sulla di lui revoca.

Collegio sindacale

Art. 25.
25-1 Il collegio sindacalo elle deve essere eletto dall’assemblea solo nei casi previsti dalle norme di leggo si compone

di tre sindaci effettivi e di due supplenti, nominati dall’assemblea, la quale determina pure il loro emolumento.

Essi durano in carica per tre anni e più precisamente sino all’approvazione del bilancio relativo all’ultimo anno e sono

rieleggibili.

Tra i sindaci effettivi l’assemblea nomina il presidente del collegio sindacale.
La composiziono le f inzioni e le attribuzioni del collegio sindacale ed i requisiti soggettivi dei suoi componenti sono

regolati dalle leggi vigenti, ai sensi dell’articolo 2398 del Codice Civile.

Bilancio - Utile

Art. 26.
26-1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno o con riferimento a tale data, l’organo

amministrativo procede con l’osservanza delle norme di legge alla formazione del bilancio.

26-2 Gli utili, dopo aver prelevato una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale (fino a elle

questa abbia raggiunto un quinto del capitale sociale) verranno ripartiti tra i soci in proporzione delle rispettive quoto
salvo che l’assemblea non deliberi diversamente.

26-3 Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse designate dall’organo amministrativo ed entro il ter-

mine the verrà annualmente fissato dall’organo amministrativo stesso.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cul sono divenuti esigibili andranno prescritti a favore della

società.

Norme Finali

Art. 27.
27-1 La società risponde in via principalo con riferimento all’art. 11, comma 6 del D.Lgs. 18 dicembre 1997 n. 472 e

nei limiti previsti dalle stesse disposizioni legislativo anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni e degli enti the
gestiscono i tributi, del debito per sanzioni conseguenti a violazioni the i legali rappresentanti e i professionisti della so-
cietà commettono nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei Toro poteri, manlevando gli stessi.

27-2 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea determinerà

le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri.

27-3 Le controversie the dovessero insorgere fra i soci per l’esecuzione o l’interpretazione del presente statuto ver-

ranno deferite al giudizio di un Collegio Arbitrale composto da tre membri, nominati uno da ciascuna delle parti ed il
terzo di comune accordo tra i due arbitri così nominati.

In caso di disaccordo, il terzo arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione ha sede la

società.

A detto Collegio Arbitrale le parti conferiscono il potere di pronunciare secondo equità.
27-4 Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa riferimento alle leggi vigenti.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
I.- Monsieur Graziano Quaggio, entrepreneur, né à Polvelara (Italie), le 14 décembre 1950, résidant à Verano Brianza/

MI (Italie), Via Comasina 149 (Italie), Président du conseil d’administration;

2.- Monsieur Francesco Ballabio, entrepreneur, né à Seregno/MI (Italie), le 3 avril 1950, résidant à Seregno/MI, Via

Pietro Marconcelli 9 (Italie);

3.- Monsieur Carluccio Elli, entrepreneur, né à Giussano/MI (Italie), le 12 juillet 1954, résidant à Giussano/MI, Via S.

Francesco d’Assisi 11 (Italie); 

4.- Monsieur Renato Sironi, électronique, né à Mariano Comense (Italie), le 4 septembre 1953, demeurant à Carugo,

Cna S. Isidor 77/1 (Italie).

Le Président du conseil d’administration restera en charge jusqu’à l’assemblée qui approuvera les comptes annuels au

31 décembre 2003. 

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de conférer à Monsieur Aldo Bisioli, né à Brescia (Italie), le 23 juin 1966, demeurant à Milan, Via

Cino del Duca 8 (Italie) et à Monsieur Graziano Quaggio, préqualifié, individuellement, tous pouvoirs en vue de l’exé-

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cution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un
notaire italien, de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas
échéant, ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription
de la présente au registre des fumes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en
plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille cent euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen, D. Capello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2003, vol. 422, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035739.3/231/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

WAILYS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.021. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the sixth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Simon Elkaim, companies manager, born in Casablanca (Morocco), on the 4th of March 1954, residing in F-75008

Paris, 32, Rue la Boétie (France),

here represented by Miss Manuela d’Amore, private employee, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations. 

The Company may grant to companies which are controlled by the same ultimate shareholders as the Company itself,

any assistance, loans, advances, financing and guarantees of whatsoever forms.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any commercial, industrial or activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name WAILYS INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by one hun-

dred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euros (125.- EUR) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Junglinster, le 2 juillet 2003.

 J. Seckler.

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Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by:
Mr Simon Elkaim, companies manager, born in Casablanca (Morocco), on the 4th of March 1954, residing in F-75008

Paris, 32, rue la Boétie (France). 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003. 

37642

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital have passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an undefinited period:
a) Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

b) Mr Joseph Mayor, director of companies, born in Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at Luxembourg, 913, boulevard du Prince Henri,

c) Mr Fabio Mazzoni, director of companies, born at Ixelles (Belgium), on the 20th of January 1960, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

who will have the necessary power to validly bind the company by their respective sole signature.
2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Simon Elkaim, dirigeant de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 4 mars 1954, demeurant à F-75008 Paris,

32, rue de la Boétie (France),

ici représenté par Mademoiselle Manuela d’Amore, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société peut octroyer à des sociétés contrôlées par les mêmes bénéficiaires économiques que la Société elle-mê-

me, toute assistance, prêt, avances, financement et garanties de quelque forme que ce soit.

En particulier, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières

et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son dévelop-
pement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de WAILYS INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis en

assemblée extraordinaire.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Lés parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

37643

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
Monsieur Simon Elkaim, dirigeant de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 4 mars 1954, demeurant à F-75008 Paris,

32, Rue de la Boétie (France).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

37644

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même comparante il
est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: M. d’Amore, J. Seckler

Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2003, vol. 522, fol. 65, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034941.5/231/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

HAMBURGER &amp; LÜBECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 36.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02901, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037093.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

HAMBURGER &amp; LÜBECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 36.404. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 juillet 2003 que:
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, a été nommé Administrateur en remplacement de Mon-

sieur Marcel Recking, démissionnaire.

- Monsieur Steve Lang, gérant de société, demeurant à Bertrange, a été nommé Administrateur en remplacement de

Monsieur Paul Müller, démissionnaire.

- La durée de leurs mandats est fixée à 5 ans et prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037097.3/793/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Junglinster, le 1

er

 juillet 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37645

WH SELFINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.981. 

—

 In the year two thousand three, on the twenty-sixth of May.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WH SELFINVEST S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted under the name WARMOES HIRTZ S.A. by a deed of the undersigned
notary, on August 19, 1998, published in the Mémorial, Recueil C No 803 of November 4, 1998. The articles of incor-
poration have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on April 18, 2003, not yet published.

 The meeting was opened by Mr Wouter Warmoes, company director, residing in Luxembourg,
 being in the chair,
 who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
 The meeting elected as scrutineer Mr Pascal Hirtz, company director, residing in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
 1. Amendment of the first paragraph of article 5.3. of the by-laws.
 2. Amendment of article 7.1. (ii) of the by-laws.
 3. Amendment of article 7.3. (iv) of the by-laws.
 4. Amendment of article 7.7.3. of the by-laws.
 5. Amendment of the first paragraph of article 11 of the by-laws.
 6. Suppression of the second paragraph of article 11 of the by-laws.
 7. Amendment of article 12.3.1 of the by-laws.
 8. Amendment of article 12.3.2. of the by-laws.
 9. Amendment of the fifth paragraph of article 21 of the by-laws. 
 10. Miscellaneous.
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5.3. of the by-laws as follows:

«5.3. Warrants 1st paragraph
The board of directors is authorised, within the authorised capital, to issue and sell one (1) warrant, entitling the

holders of such warrant to subscribe once or several times for up to 2,100,000 class B shares to be issued by the Com-
pany.»

<i> Second resolution

 The general meeting decides to amend article 7.1. (ii) of the by-laws as follows:
«7.1. General
(ii)
 the new candidate shareholder has become a party to the shareholders agreement entered into by Mr Wouter J.

Warmoes, Mr Pascal J. Hirtz, Mr Leo R. Warmoes, CREAFUND N.V. in liquidation (a company duly organised and ex-
isting under the laws of Belgium) on March 12, 2003 (the «Shareholders’ Agreement») and has accepted to observe all
the conditions and rules contained in the Shareholders’ Agreement through the signing of an accession agreement to
the Shareholders’ Agreement (the «Accession Agreement») as defined in the Shareholders’ Agreement;»

<i> Third resolution

 The general meeting decides to amend article 7.3. (iv) of the by-laws as follows:
«7.3. Unrestricted transfers
(iv)
by CREAFUND N.V. in liquidation to another investment fund which is directly or indirectly managed or controlled

by CREAFUND N.V. in liquidation, or to the shareholders of CREAFUND N.V. in liquidation as a result of the liquida-
tion of CREAFUND N.V. in liquidation (the «Investor»).»

<i> Fourth resolution

 The general meeting decides to amend article 7.7.3. of the by-laws as follows:
«7.7.3. In case the Take-Over Offer is accepted in accordance with the terms and conditions set forth in article 7.7.1

above the Investor shall have thirty (30) Business Days following such an explicit acceptance to issue a counter offer
(the «Counter-Offer») in which it offers or appoints a third party who offers to acquire all the shares in the Company.
In the event of a Counter-Offer all shareholders shall transfer their shares to the Investor who has made the Counter-

37646

Offer with the highest share price, or the third party - appointed by one of the Investors - who has made the Counter-
Offer with the highest share price, provided that under the terms and conditions set forth in latter Counter-Offer:

(i) all shareholders are treated equally;
(ii) the share price and the payment term mentioned in the Counter-Offer is identical or more favourable than the

Take-Over Offer, and 

(iii) the Counter-Offer is irrevocable.»

<i> Fifth resolution

 The general meeting decides to amend the first paragraph of article 11 of the by-laws as follows:

«Art. 11. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of four (4) mem-

bers who need not to be shareholders of the Company and of whom three (3) shall be elected from among a list of
candidates proposed by the holders of class A shares (the «List A» and the «Class A Directors»)), and one (1) shall be
elected from among a list of candidates proposed by the holders of class B shares (the «List B» and the «Class B Direc-
tors»).»

<i> Sixth resolution

 The general meeting decides to suppress the second paragraph of article 11 of the by-laws.

<i> Seventh resolution

 The general meeting decides to amend article 12.3.1 of the by-laws as follows:
«12.3.1. The amendments to the terms of employment contracts or consultancy agreements with directors or senior

directors will require at least 3 votes out of the Board of Directors.»

<i> Eighth resolution

 The general meeting decides to amend article 12.3.2. of the by-laws as follows:
«12.3.2. Regardless of the provisions set forth in article 12.2., decisions relating to the following items shall require

the approval of those directors representing the majority of Class B shareholders:

(i) Financial issues:
a. the approval of the financial figures of the proposed annual budget;
b. the issuance of convertible bonds or financial instruments creating rights with respect to the shares regardless of

the value of the concerned transaction;

c. the adoption of the terms and conditions for issuance of new shares under an authorised capital clause;
(ii) Management issues
a. the appointment, determination or withdrawal of powers and termination of the general manager;
b. any proposed directorship or material mandate of the Management;
c. remunerated activities of Management which would take up more than ten per cent (10%) of their professional

time a week;

(iii) Strategic issues:
a. the creation of subsidiaries and branches;
b. the entry into new fields of business, unless as specified in the business plan;
c. the acquisition of all or part of the interest in a third company, either through the acquisition of assets or acquisition

of shares in whatever manner;

d. the cessation of activities by the Company or a significant portion thereof;
(iv) Miscellaneous issues:
a. the amendment of the share register;
b. the choice of an arbitrator representing the Company;
c. any proposal for the modification of the charter (including but not limited to a proposal of merger, dissolution, etc.);
d. the proposal for a declaration of dividend or other distributions of earnings or capital to the shareholders;
e. the entry into an agreement outside of the ordinary course of business and/or not at arm’s length with any share-

holder or with family members or closely related persons.»

<i> Ninth resolution

 The general meeting decides to amend the fifth of article 21 of the by-laws as follows:

«Art. 21. Definitions. 5th paragraph. For the purpose of these articles of incorporation, the term «Investor»

means CREAFUND N.V. in liquidation paragraph.»

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i> Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 750.- EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the members of the board and to the proxyholders of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

37647

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WH SELFINVEST S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la dénomination WARMOES HIRTZ S.A. par acte du notaire instrumentant en date du
19 août 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 803 du 4 novembre 1998, dont les statuts furent modifiés en der-
nier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 avril 2003, non encore publié.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Wouter Warmoes, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hirtz, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

 1. Modification du premier alinéa de l’article 5.3. des statuts.
 2. Modification de l’article 7.1. (ii) des statuts.
 3. Modification de l’article 7.3. (iv) des statuts.
 4. Modification de l’article 7.7.3. des statuts.
 5. Modification du premier alinéa de l’article 11 des statuts.
 6. Suppression du deuxième alinéa de l’article 11 des statuts.
 7. Modification de l’article 12.3.1 des statuts.
 8. Modification de l’article 12.3.2. des statuts.
 9. Modification du 5ème alinéa de l’article 21 des statuts.
 10. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5.3. des statuts comme suit:
«5.3. Droits de souscription 1

er

 alinéa

Le conseil d’administration est spécialement autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre et à vendre un

(1) Droits de souscription, habilitant les détenteurs de tels warrants à souscrire en une ou plusieurs fois jusqu’à
2.100.000 actions de Classe B à émettre par la société.»

<i> Deuxième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 7.1. (ii) des statuts comme suit:
«7.1. Général
 (ii)
le nouveau candidat actionnaire ne soit devenu partie à la convention actionnaires conclue entre M. Wouter J. War-

moes, M. Pascal J. Hirtz, M. Leo R. Warmoes et CREAFUND N.V. en liquidation (une société dûment constituée et
existant sous le droit belge) le 12 mars 2003 (la «Convention d’Actionnaires») et n’ait accepté d’observer toutes les
conditions et règles contenues dans la Convention d’Actionnaires par la signature d’un contrat d’adhésion à la Conven-
tion d’Actionnaires (le «Contrat d’Adhésion») tel que défini dans la Convention d’Actionnaires;»

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 7.3. (iv) des statuts comme suit:
«7.3. Cessions sans restriction
(iv) Par CREAFUND N.V. en liquidation à un autre fonds d’investissement qui est directement ou indirectement dirigé

ou contrôlé par CREAFUND N.V. en liquidation, ou aux actionnaires de CREAFUND N.V. en liquidation, des suites de
la liquidation de CREAFUND N.V. en liquidation (l’ «Investisseur»).»

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 7.7.3. des statuts comme suit:
«7.7.3. Dans le cas où l’Offre d’Acquisition est acceptée selon les termes et conditions déterminées à l’article 7.7.1.

ci-dessus, chaque Investisseur aura trente (30) Jours Ouvrables à partir d’une telle acceptation explicite afin d’émettre
une contre-offre (la «Contre-Offre») dans laquelle il offre ou nomme une tierce partie qui offre d’acquérir toutes les
actions de la Société. Dans le cas d’une Contre-Offre tous les actionnaires transféreront leurs actions à l’Investisseur

37648

qui a fait la Contre-Offre avec le prix d’action le plus élevé, ou la tierce partie - nommée par un des Investisseurs - qui
a fait la Contre-Offre avec le prix d’action le plus élevé, sous réserve que selon les termes et conditions fixés dans cette
dernière Contre-Offre:

i. tous les actionnaires sont traités de manière égale;
ii. le prix par action et le délai de paiement mentionné dans la Contre-Offre est identique ou plus favorable que celui

de l’Offre d’Acquisition, et 

iii. la Contre-Offre est irrévocable.»

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de qua-

tre (4) membres qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société et dont trois (3) seront élus parmi les candidats
d’une liste proposée par les actionnaires de classe A (la «Liste A» et les «Administrateurs de classe A»), et un (1) seront
élus parmi les candidats d’une liste proposée par les actionnaires de classe B (la «Liste B» et les «Administrateurs de
classe B»).»

<i> Sixième résolution

 L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts.

<i> Septième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 12.3.1 des statuts comme suit:
«12.3.1. la modification des termes des contrats de travail ou des contrats de consultant avec les administrateurs ou

les directeurs nécessitera au moins 3 votes du conseil d’administration.»

<i> Huitième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 12.3.2. des statuts comme suit:
«12.3.2. Par dérogation aux dispositions énoncées à l’article 12.2., les décisions relatives aux matières suivantes né-

cessitent l’approbation des administrateurs représentant au moins la majorité des actionnaires de classe B:

(i) Matières financières:
a) l’approbation des chiffres financiers du budget annuel;
b) l’émission d’obligations convertibles ou d’instruments financiers créant des droits en relation avec les actions quelle

que soit la valeur de la transaction concernée;

c) l’adoption des termes et conditions pour l’émission de nouvelles actions en vertu d’une clause de capital autorisé;
(ii) Matières de direction:
a) la nomination, la détermination ou le retrait des pouvoirs et la fin du mandat de l’administrateur délégué;
b) toute proposition de direction ou de mandat matériel de la direction;
c) les activités rémunérées de la Direction qui prendraient plus de dix (10) pour cent de leur temps professionnel par

semaine;

(iii) Matières stratégiques:
a) la création de filiales ou de branches;
b) l’entrée dans de nouvelles sphères d’affaires, à l’exception de sphères d’affaires spécifiées dans le «business plan»;
c) l’acquisition de tout ou partie d’intérêts dans une tierce société, soit par l’acquisition des actifs ou l’acquisition des

actions de quelque manière que ce soit;

d) la cessation de tout ou partie signifiante des activités de la Société;
(iv) Matières diverses:
a) la modification du registre des actionnaires;
b) le choix d’un arbitre représentant la société;
c) toute proposition pour la modification des statuts (incluant sans limiter la proposition de fusion, dissolution);
d) la proposition pour la déclaration de dividende ou autres distributions de richesses ou capital aux actionnaires;
e) la participation à un contrat en dehors du cours ordinaire des affaires et/ou pas «at arm’s length» avec un action-

naire ou des membres de famille ou des personnes proches.»

<i> Neuvième résolution

 L’assemblée décide de modifier le 5

ème

 alinéa de l’article 21 des statuts comme suit:

«Art. 21. Définitions. 5

ème

 alinéa. Pour les besoins de ces statuts, le terme Investisseur signifie CREAFUND N.V.

en liquidation.»

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ 750,- EUR.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants, ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé. W. Warmoes, A. Braquet, P. Hirtz, G. Lecuit.

37649

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 23, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038080.2/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

WH SELFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.981. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038081.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

AMENDOLA &amp; STOCCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 195, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 56.307. 

—

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raffaele Amendola, entrepreneur de construction, demeurant à L-4490 Belvaux, 265, rue de l’Usine,
représenté par Monsieur Marco Stocchi, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 29 mai 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- Monsieur Marco Stocchi, entrepreneur de construction, demeurant à L-4105 Esch-sur-Alzette, 12, rue Edison.
Lesdits comparants représentés comme indiqué ci-avant déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée AMENDOLA &amp; STOCCHI, S.à r.l., avec siège social à L-4381 Ehlerange, 2, rue de Mondercange, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 622 du 2 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 1997, publié par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 34 du 16 janvier 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B numéro 56.307.

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4381 Ehlerange, 2, rue de Mondercange à L-4490

Belvaux, 195, rue de l’Usine et de modifier la première phrase de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Belvaux.»

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Stocchi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036191.3/227/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

AMENDOLA &amp; STOCCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 195, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 56.307. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036194.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

E. Schlesser.

37650

ARVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R. C. Luxembourg B 84.992. 

—

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

ROULGIN LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

P.O. Box 3174, Road Town,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juin 2003,
laquelle procuration, paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. ROULGIN LTD, prénommée, est la seule associée de la société à responsabilité limitée ARVIC, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 4 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 539 du 6 avril 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 84.992.

2. L’associée unique prend la résolution suivante:
Le siège social est transféré au 2, rue Saint Sébastien, à L-3752 Rumelange et, en conséquence, l’article quatre des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036203.3/227/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ARVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R. C. Luxembourg B 84.992. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036204.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

PREVO INTERIEURS &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.296. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée PREVO, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg, (R.

C. S. Luxembourg B numéro 85.854), 

ici dûment représentée par un de ses gérants, Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24,

rue Paul Binsfeld.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de PREVO INTERIEURS &amp; DESIGN, S.à r.l.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

E. Schlesser.

37651

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens

immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes acti-
vités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée PREVO, S.à r.l., avec siège social à L-8140

Bridel, 88, route de Luxembourg, (R. C. S. Luxembourg B numéro 85.854).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

37652

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Robert Federspiel, agent immobilier, né à Luxembourg, le 6 juillet 1952, demeurant à L-6238 Breidweiler,

11, rue Hicht; et

- Monsieur Maurice Elz, commerçant, né à Luxembourg, le 11 mars 1963, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul

Binsfeld.

3.- La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 94, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038179.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

PRIMERUS FRANCE MINICAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.599. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2003

En date du 17 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
- de prendre note de la démission de Madame Isabelle Motte le 22 mai 2002, en qualité d’administrateur.
- De ratifier la cooptation de Monsieur Didier Jug, en qualité d’administrateur à compter du 22 mai 2002, en rempla-

cement de Madame Isabelle Motte, démissionnaire.

- D’élire Monsieur Didier Jug, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

- de renouveler les mandats d’administrateur de M. Jolain et M. Facque pour une durée d’un an expirant à l’issue de

l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

- de renouveler le mandat de Réviseur d’entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d’un an expirant à

l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 17 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037910.3/1024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Junglinster, le 11 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

37653

PRESENCE COMMUNICATION &amp; PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey 37.

R. C. Luxembourg B 49.931. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Michel Haag, époux de Madame Madeleine Meis, gérant, demeurant à B-6600 Bastogne, 4, rue des Cerisiers,
agissant en sa qualité de mandataire de:
Monsieur Peter Louis Gaston Van Den Steene, gérant de société, né à Gent (Belgique), le 1

er

 mars 1966, demeurant

à B-1910 Kampenhout, 56, Stationsstraat,

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Le comparant a démontré au notaire, au moyen d’une cession de parts sous seing privé, que son mandant est le seul

associé de la société à responsabilité limitée PRESENCE COMMUNICATION &amp; PRODUCTION, S.à r.l., avec siège à
L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII,

constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 janvier 1995, publié au

Mémorial C page 9080 en 1995, sous la dénomination de EAST-WEST PRODUCTIONS, S.à r.l., inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous le numéro B 49.931,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale actée par Maître Roger

Arrensdorff, alors notaire de résidence à Wiltz en date du 17 février 1998, publié au Mémorial C numéro 478 du 30
juin 1998, page 22897.

Ceci exposé, le comparant s’est constitué au nom de son mandant en assemblée générale extraordinaire de la société

prédécrite, et, après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d’acter comme suit la ré-
solution suivante:

<i>Transfert de siège

Le siège de la société est transféré à L-9647 Doncols, Bohey 36.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Winseler.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Haag, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2003, vol. 427, fol. 18, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(036215.3/225/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

HALF S.A., Société Anonyme.

Registered office: I-San’Elpidio a Mare, 116, Strada Sette Camini.

(anc. HALF S.A., R. C. Luxembourg B 53.585). 

—

 In the year two thousand three, on the thirteenth day of June.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

 Was held an extraordinary general meeting of shareholders of HALF S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, constituted by a notarial deed of Maître Frank Baden, on 29th of December, 1995 published in
the Mémorial, Recueil C number 154 on 28th March, 1996, the articles of which have amended several times and for
the last time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on the 27th June, 2001, pub-
lished in the Mémorial, Recueil C number 36 of 8th January, 2002.

 The meeting was opened by Mr Paul Van Baarle, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
 who appointed as secretary Mr Patrick Van Denzen, private employee, residing in Howald (Luxembourg).
 The meeting elected as scrutineer Mrs Mariana Florea, private employee, residing in Luxembourg.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the statutory seat, the place of effective management and of the central administration of the Company

to Italy, setting of the new statutory office and principal place of establishment and adoption of the Italian nationality by
the Company as a result thereof.

2. Change of the legal form of the Company into a «societa a responsibilita limitata» upon transfer, modificaton of

the corporate denomination from HALF S.A. into HALF S.r.l., and complete restatement of the articles of association
so as to conform them to Italian law.

3. Resignation of all the directors of the Company.
4. Resignation of the auditor of the Company.

Capellen, le 3 juillet 2003.

C. Mines.

37654

5. Appointment of a new sole director.
6. Appointment of an Attorney-In-Fact for purposes of implementing the transfer in Luxembourg.
7. Appointment of an Attorney-In-Fact for purposes of implementing the transfer in Italy.
8. Miscellaneous.
 II. The proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance

list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders, the board of the meeting and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares issued and outstanding are represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to transfer the statutory seat, the principal establishment, the place of effective man-

agement and the central administration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Italy, without any
change to the legal personality of the Company. Further as a result of such transfer the Company will adopt the Italian
nationality and henceforth be subject to Italian law. The general meeting decides to fix the address of the statutory seat
and the principal establishment, the place of effective management and the central administration of the Company at
San’Elpidio a Mare, Strada Sette Camini n. 116, Italy.

 The transfer will be completed on the basis of the interim accounts as per 12th June 2003. The said interim accounts,

after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be registered with it.

<i> Second resolution

 As a result of the first resolution, the general meeting resolves to modify the articles of association of the Company

to the extent necessary so as to conform them to Italian law. 

 A copy of the so amended and approved articles of association will remain attached in the Italian language to the

present deed.

 The general meeting further decides that the company will adopt the legal form of a «Societa a responsibilita limitata»

and therefore change its denomination from HALF S.A. into HALF S.r.l.

 The general meeting acknowledges that the change of the form of the Company and the transfer of the seat will

neither lead to the dissolution nor to the incorporation of a new company, neither from a legal point of view nor from
a tax point of view, all of this under the suspensory condition of the enrolment of the Company in the register of com-
panies in Italy.

<i> Third resolution

 The general meeting decides to accept the resignation of:
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy;
- Mr Emilio Macellari, economic counsel, residing at Via San Savino n. 39, Civitanova Marche, Italy, born on March 11,

1958, 

as directors of the Company, and to give them discharge for the exercise of their mandate till today.

<i> Fourth resolution

 The general meeting decides to accept the resignation of FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE

S.A. (FISOGEST S.A.), as auditor of the Company and to give it discharge for the exercise of its mandate till today.

<i> Fifth resolution

 The general meeting decides to appoint Mr Andrea Della Valle, entrepreneur, residing at via Fratte 4396, Sant’Elpidio

a Mare (Italy), as sole director of HALF S.r.l. in accordance with Italian law.

<i> Sixth resolution

 The general meeting decides to appoint as its attorney-in-fact MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. to perform in the

Grand Duchy of Luxembourg any act and formalities in connection with the Company moving its statutory seat, the
principal establishment, the place of effective management and the central administration of the Company from Luxem-
bourg to Italy.

<i> Seventh resolution

 The general meeting decides to appoint as its attorney-in-fact Mr Emilio Macellari, economic counsel, residing at Via

San Savino n. 39, Civitanova Marche, Italy, born on March 11, 1958, with power to act individually, to perform in Italy
any act and formalities in connection with the company moving its statutory seat, the principal establishment, the place
of effective management and the central administration from Luxembourg to Italy.

<i> Eighth resolution 

 The general meeting decides to confirm that all the assets and all the liabilities of the Company actually of Luxem-

bourg nationality, without limitation, will remain the ownership in their entirety of the Italian Company maintained with-
out discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue to be obliged by all the existing liabilities
and commitments of the Company.

 There being no further business, the meeting is terminated.

37655

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le treize juin.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HALF S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, en date du 29 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 154 du 28 mars 1996 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et
en dernier lieu suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Senningerberg, en date du 27 juin 2001, publié
au Mémorial Recueil C numéro 36 du 8 janvier 2002.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant à Howald.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mariana Florea, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale de la Société du

Luxembourg vers Italie, en fixant le nouveau siège social et le principal établissement, et adoption de la nationalité ita-
lienne.

2. Adoption par la Société de la forme légale d’une «societa a responsabilita limitata», modification de la dénomination

sociale HALF S.A. en HALF S.r.l., et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne.

3. Démission de tous les administrateurs de la Société.
4. Démission du commissaire aux comptes de la Société.
5. Nomination d’un nouveau gérant unique.
6. Nomination d’un mandataire en vue d’accomplir les formalités à Luxembourg dans le cadre du transfert de siège.
7. Nomination d’un mandataire en vue d’accomplir les formalités en Italie dans le cadre du transfert de siège.
8. Divers.
 II.- Que le mandataire des actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

 III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social souscrit et émis, est dûment représentée

à la présente assemblée, qui par conséquent peut valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée générale, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire, le principal établissement, le siège de direction

effective et l’administration centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, sans modification de la per-
sonnalité juridique de la Société. En conséquence de ce transfert, la Société décide d’adopter la nationalité italienne et
sera donc soumise à la législation italienne.

 L’assemblée générale décide de fixer le siège social statutaire au lieu du principal établissement, du siège de direction

effective et de l’administration centrale de la Société à San’Elpidio a Mare, Strada Sette Camini n. 116, Italie.

 Le transfert sera effectué sur base des comptes intérimaires arrêtés au 12 juin 2003. Lesdits comptes, après avoir

été signés ne varietur par le notaire instrumentant et les parties comparantes, resteront annexés au présent acte avec
lequel ils seront enregistrés.

<i> Deuxième résolution

 En conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide que les statuts de la Société seront modifiés

dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation italienne. 

 Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, restera annexée aux présentes.
 L’assemblée générale décide en outre que la Société adoptera la forme légale d’une «societa a responsabilita limitata»,

et par conséquent changera sa dénomination sociale de HALF S.A. en HALF S.r.l.

 L’assemblée générale déclare que le changement de forme légale et le transfert du siège social de la société ne résulte,

d’un point de vue fiscal et d’un point de vue légal, ni en une dissolution de la société, ni à la constitution d’une société
nouvelle, le tout sous réserve de l’inscription de la société au registre des sociétés en Italie.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de:
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy;
- Monsieur Emilio Macellari, conseil économique, résidant à Via San Savino n. 39, Civitanova Marche, Italie, née le 11

mai 1958, 

37656

en leur qualité d’administrateurs de la Société et de leur accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à

ce jour.

<i> Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide d’accepter la démission de FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE

S.A. (FISOGEST S.A.), en tant que commissaire aux comptes de la Société et d’accorder décharge pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.

<i> Cinquième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Andrea Della Valle, entrepreneur, résidant à via Fratte 4396,

Sant’Elpidio a Mare (Italie), en tant que gérant unique de HALF S.r.l. en conformité avec la loi italienne.

<i> Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., pour accomplir au Grand Duché de

Luxembourg tous actes et formalités en rapport avec le transfert du siège statutaire, du principal établissement, du siège
de direction effective et de l’administration centrale de la Société du Luxembourg vers Italie.

<i> Septième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Emilio Macellari, conseil économique, résidant à Via San Savino

n. 39, Civitanova Marche, Italie, né le 11 mars 1958, avec le pouvoir individuel d’accomplir en Italie tous actes et forma-
lités en rapport avec le transfert du siège statutaire, du principal établissement, du siège de direction effective et de l’ad-
ministration centrale de la Société du Luxembourg vers l’Italie. 

<i> Huitième résolution 

 L’assemblée décide de confirmer que tous les actifs et tous les passifs de la Société, actuellement de nationalité

luxembourgeoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société en Italie, maintenue sans discontinuité, laquelle
continuera à être propriétaire et à être obligée à tout passif et tous les engagements existants de la Société.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais et français, la version anglaise prévalant en cas de différences entre les versions anglaise et
française.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Baarle, P. Van Denzen, M. Florea, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 139S, fol. 37, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038140.3/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

AUDIOCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen/Wiltz, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R. C. Luxembourg B 67.941. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIOCARE S.A., ayant son

siège social à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 67.941), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 197 du 23 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Kahia, employé commercial, demeurant à Houilles (Fran-

ce).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à Lintgen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9572 Weidingen/Wiltz, 1, rue des Vieilles

Tanneries, Résidence «La Chapelle».

2.- Modification afférente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

G. Lecuit.

37657

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 100 actions existantes sans expression de valeur nominale par 100 actions d’une valeur nomi-

nale de 310,- EUR chacune.

8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine, à L-9572 Weidingen/Wiltz,

1, rue des Vieilles Tanneries, Résidence «La Chapelle», et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article
premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. deuxième alinéa. Le siège social est établi à Weidingen/Wiltz.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme AUDIOCARE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente
et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Kahia, A. Thill, B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2003, vol. 522, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037794.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Junglinster, le 9 juillet 2003.

J. Seckler.

37658

J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02902, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037095.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.112. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 juillet 2003 que:
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant venus à expiration:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen
A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes:
- La société BONCONSEIL S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, Boulevard de la Pétrusse.
La durée des mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes est fixée à 6 ans et prendront fin à l’issue

de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037099.3/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FIN-CHATEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.153. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE SPA, ayant son siège social I-20121

Milan, Via Durini, 9, (Italie), immatriculée au Registre des Sociétés de Milan (Italie) code fiscal et numéro d’inscription
03300120155,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences économiques et financières, domicilié profes-

sionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, en vertu d’une procuration lui délivrée à Milan, (Italie), le 15 mai
2003.

2.- La société de droit suisse GMP CONSULTING Sagl, ayant son siège social CH-6900 Lugano, Corso Elvezia, 9a,

(Suisse), immatriculée au registre du commerce de Lugano sous le numéro de registre CH-514.4.025.847-6/,

ici représentée par Monsieur Christophe Cialini, préqualifié, en vertu d’une procuration lui délivrée à Lugano, (Suisse),

le 15 mai 2003.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIN-CHATEAUX S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37659

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en dix-sept mille cinq cents (17.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, à des actionnaires ou à des

tiers, devra être notifiée par lettre recommandée aux autres actionnaires. Le projet de cession indique le nombre d’ac-
tions à céder, le prix de cession par action envisagé ainsi que toutes les autres conditions du projet de vente. 

Les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de rachat des actions mentionnées à l’alinéa premier du présent

article aux conditions fixées dans le projet de cession susmentionné.

Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaiteraient exercer leur droit de rachat préférentiel, la répartition des ac-

tions à acquérir se fera au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu’un actionnaire renonce à exercer
son droit de rachat préférentiel, ce dernier accroît aux autres actionnaires au prorata des participations détenues dans
le capital social.

Les actionnaires souhaitant procéder à l’achat des actions à céder devront communiquer leur décision au cédant par

lettre recommandé avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit de
rachat préférentiel, ainsi que le nombre maximum d’actions qu’ils entendent acquérir.

A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé en tout ou en partie leur droit préférentiel de rachat endéans un délais

d’un mois à compter de la réception de la lettre recommandée contenant le projet, la cession des actions non acquises
peut être effectuée aux conditions déterminées dans le projet de cession, sans autre restriction et endéans un délai de
trois mois. Passé ce délai, le droit de rachat préférentiel des actions renaît au profit des autres actionnaires.

Sauf renonciation écrite des bénéficiaires au droit de rachat préférentiel, expresse et sans équivoque, tout transfert

d’action réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite sera considéré comme nul et non avenu et ne pourra être
opposable à la société non plus qu’aux tiers.

Le présent article ne s’applique pas aux cas dans lesquels la Société elle-même est le cessionnaire initial des actions à

céder.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

37660

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- Céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces,
- Céder des immeubles ou émettre des hypothèques sur les immeubles détenus par la société,
- Mettre en gage les parts détenues dans des sociétés tierces,
- Donner en garantie les comptes courants de la société ou les parts détenues dans des sociétés tierces.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier juin de chaque année et finit le trente et un mai de l’année suivante.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 octobre à 8.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 mai 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

1.- La société de droit italien SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE SPA, ayant son siège social

I-20121 Milan, Via Durini, 9, (Italie), quinze mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.750

2.- La société de droit suisse GMP CONSULTING Sagl, ayant son siège social CH-6900 Lugano, Corso Elvezia,

9a, (Suisse), mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.750

Total: dix-sept mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.500

37661

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), le 2

décembre 1943, domicilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 octobre 1969, do-

micilié professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née à Trêves, (Allemagne), le 14 août 1973, domicilié professionnellement

à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 28 octobre 1961, domicilié professionnel-

lement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 4, rue du

Marché aux Herbes, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 79.327).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, es-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cialini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2003, vol. 522, fol. 74, case 7. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036559.3/231/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

JESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.209. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2003, les résolutions suivantes ont été prises:
- la révocation de Monsieur Michal Wittman aux fonctions d’administrateur est acceptée par les actionnaires. La dé-

mission de INTERTRUST MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. de ses fonctions d’administrateur est également accep-
tée par les actionnaires.

- la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Benoît Frin, employé privé, né le 13 janvier 1971 à Namur

(Belgique) et de Monsieur Koen Van Baren, directeur commercial, né le 30 avril 1959 à Woerden (Pays-Bas) est accep-
tée par les actionnaires.

L’Assemblée autorise le Conseil de nommer aux fonctions d’administrateur-délégués Monsieur Koen Van Baren.
- le mandat des administrateurs prendra fin après l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005, soit à

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

- le siège social de la société est transféré du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 27, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037173.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Junglinster, le 1

er

 juillet 2003.

J. Seckler.

<i>Pour JESA S.A.
B. Frin
<i>Administrateur

37662

FARAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FARAD INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.587. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 12 mai 2003

1. les comptes annuels au 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats au 31 décembre 2002 sont approuvés.
2. décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002 et au Com-

missaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 2002.

3. Le nombre d’administrateurs de la société est porté à quatre et Monsieur Giuseppe Frascà, entrepreneur, demeu-

rant à Milan est nommée administrateur avec un mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2006.

4. Le bénéfice de l’exercice courant est reparti de la manière suivante:  

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037140.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

MONTEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.153. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 mai 2003, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Gerhard A. Greidanus, administrateur de sociétés, c/o BOLTON GROUP B.V., Stadhouderskade 14D, NL-

1054 ES Amsterdam,

Madame Juliette Lorang, employée privée, 59 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Koen van Baren, directeur, 59 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Olivier van Lamsweerde, administrateur de sociétés, Bühlstrasse 31, CH-8700 Küsnacht,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de deux ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Lors de cette même Assemblée, le siège social de la société a été transféré du 12-16 Avenue Monterey au 27 Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037194.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Bénéfice reporté année précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.004,90

Bénéfice exercice courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.173,76

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.178,66

Réserve légale 5 % . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

208,69

A reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.969,97

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.178,66

S. Thill
<i>Administrateur

<i>Pour MONTEFIN S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

37663

ISOLETANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 94.155. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Marques, gérant de société, demeurant à F-57190 Florange, 37, avenue de Bretagne, (France).
2.- Monsieur Domingo Vieira, chef d’équipe, demeurant à F-57650 Fontoy, 33, rue de Verdun, (France).
3.- Monsieur Grégory Cavelier, ingénieur, demeurant à B-6640 Vaux-Sur-Sûre, 50, rue du Marché, (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ISOLETANCHE S.A.

Art. 2. Le siége social est établi à Howald.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet lés isolations thermiques, acoustiques et étanchéité ainsi que la fabrication et la pose

de bardages et de toitures.

La société a en outre pour objet toutes activités de couvreur, ferblantier, charpentier, zingueur et nettoyeur de toi-

tures.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), par la création

et l’émission de deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital.

Les droits y afférents non exercés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des action-

naires restants proportionnellement à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé
dans le mois d’une notification ou publication afférente par le conseil d’administration.

La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel n’a été exercé devient libre. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

37664

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire’ déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Francis Marques, gérant de société, demeurant à F-57190 Florange, 37, avenue de Bretagne, (Fran-

ce), cent quatre-vingt-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186

2.- Monsieur Domingo Vieira, chef d’équipe, demeurant à F-57650 Fontoy, 33, rue de Verdun, (France), soixante-

deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

3.- Monsieur Grégory Cavelier, ingénieur, demeurant à B-6640 Vaux-Sur-Sûre, 50, rue du Marché, (Belgique),

soixante deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

37665

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francis Marques, gérant de société, né à Ruivaes, (Portugal), le 23 février 1960, demeurant à F-57190

Florange, 37, avenue de Bretagne, (France);

b) Monsieur Domingo Vieira, chef d’équipe, né à Ruivaes, (Portugal), le 16 février 1952, demeurant à F-57650 Fontoy,

33, rue de Verdun, (France);

c) Monsieur Grégory Cavelier, ingénieur, né à Dinant, (Belgique), le 14 janvier 1974, demeurant à B-6640 Vaux-Sur-

Sûre, 50, rue de Marche, (Belgique);

d) Madame Karine Bader-Sennipin, employée privée, née à Guebviller, (France), le 26 septembre 1969, demeurant à

F-57480 Halstroff, 39, rue Principale.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée KARTHEISER-MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg,

47, route d’Arlon, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 33.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, bâtiment 18.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers ad-

ministrateurs-délégués de la société Messieurs Francis Marques et Grégory Cavelier, préqualifiés, lesquels pourront en-
gager la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Marques, D. Vieira, G. Cavelier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2003, vol. 522, fol. 74, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036563.3/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

FINNEGAME INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.158. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA DI REVISIONE SPA, ayant son siège social

à I-20122 Milan, Via Durini, 9, (Italie),

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de parti-

cipations financières, sous forme de société anonyme, à constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de FINNEGAME INDUSTRIES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Junglinster, le 1

er

 juillet 2003.

J. Seckler.

37666

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par trois cent cinquante (350)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

37667

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, ne à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualité, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2003, vol. 522, fol. 75, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036568.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

LOTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf.

R. C. Luxembourg B 66.498. 

—

Le bilan 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03940, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038153.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

1.- La société anonyme de droit italien SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA DI REVISIONE SPA, ayant son siège

social à I-20122 Milan, Via Durini, 9, (Italie), trois cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Junglinster, le 3 juillet 2003.

J. Seckler.

Le 14 juillet 2003.

Signature.

37668

FUCHS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.660. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille trois, le dix-huit respectivement le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n

°

 75.842,

représentée aux fins des présentes par Madame Valérie Schmitz, employée privée, 14, boulevard Royal, Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 21 mai 2003.

2. Monsieur Jean Fuchs, Président-Administrateur-Délégué de FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A.,

né à Ingwiller (Bas-Rhin, France), le 10 septembre 1954, L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal,

représentée aux fins des présentes par Madame Lucienne Andring, employée privée, 14, boulevard Royal, Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration datée du 21 mai 2003.

Les susdites procurations sont restées annexées à l’acte de constitution de la société dont question ci-après.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires actuels de la société anonyme fonc-

tionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) dénommée FUCHS INVEST, avec siège
social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mai
2003, enregistré à Luxembourg, actes civils le 27 mai 2003, volume 17CS, folio 92, case 7

déclarent que dans l’acte de constitution de ladite société il a été omis d’indiquer le compartiment de la SICAV dont

les actions ont été souscrites au moment de la constitution,

et qu’en conséquence il y a lieu de rectifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts ainsi que la rubrique «Souscrip-

tion-Payement», 

lesquels furent libellés erronément comme suit: 

Art. 5.1

er

 Alinéa. Le capital initial s’élève à la somme de EUR 31.000,- divisé en 310 actions de capitalisation sans

mention de valeur nominale de classe B du compartiment FUCHS INVEST. Il a été libéré intégralement par un apport
en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur
nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compartiments réunis de la Société
tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au minimum
fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.239.467,62.

<i>Souscription - Payement

Le capital social initial tel qu’indiqué à l’article 5 de EUR 31.000,- divisé en 310 actions de capitalisation sans désigna-

tion de valeur nominale de classe B du compartiment FUCHS INVEST, a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces de façon que le montant de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentant par certificat bancaire.

alors qu’ils auraient dû être libellés comme suit:
Art. 5.1

er

 Alinéa. Le capital initial s’élève à la somme de EUR 31.000,- divisé en 310 actions de capitalisation sans

mention de valeur (classe B) du compartiment FUCHS INVEST-Best Dynamic Select Portfolio. Il a été libéré intégrale-
ment par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compar-
timents réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout
moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.239.467,62.

<i>Souscription - Payement

Le capital social initial tel qu’indiqué à l’article 5 de EUR 31.000,- divisé en 310 actions de capitalisation sans mention

de valeur (classe B) du compartiment FUCHS INVEST-Best Dynamic Select Portfolio, a été souscrit comme suit: 

1. FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions pour un
17, boulevard Royal

montant total de

L-2449 Luxembourg

EUR 30.900

2. Jean Fuchs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action pour un

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A.

montant total de

17, boulevard Royal

EUR 100

L-2449 Luxembourg

1. FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions pour un
17, boulevard Royal

montant total de

L-2449 Luxembourg

EUR 30.900

2. Jean Fuchs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action pour un

FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A.

montant total de

17, boulevard Royal

EUR 100

L-2449 Luxembourg

37669

Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces de façon que le montant de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentant par certificat bancaire.

Les comparants déclarent que tous les autres articles et dispositions dudit acte de constitution restent inchangés et

ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, représentés comme dit ci-avant, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire,
à l’exception de Mme Valérie Schmitz.

Signé: L. Andring, J. Delvaux.
Et à la date du 24 juin 2003 à Luxembourg, a comparue Madame Valérie Schmitz, précitée, laquelle, après avoir reçu

lecture de tout ce qui précède, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Andring, V. Schmitz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037294.2/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FUCHS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.660. 

—

Statuts coordonnés en date du 18, respectivement en date du 24 juin 2003, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037298.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MACK II S.A., BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT DER MITARBEITER CARL KLIEM, 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 35.717. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 30. Mai 2003 von 14.00 bis 14.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Abschlussprüfer geprüfte Jahresabschluss

zum 31. Dezember 2002, umfassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das Ge-
schäftsjahr 2002, werden genehmigt.

2. Beschluss: Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 2002

Entlastung erteilt.

3. Beschluss: Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn von Euro 732.130,58 wird auf neue Rechnung vorgetra-

gen.

4. Beschluss: Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
Kevin Moody, wohnhaft in Koerich, Präsident des Verwaltungsrats
Michel Belacchi, wohnhaft in Mondorf, Verwaltungsratsmitglied
Claude Branco, wohnhaft in Neuhäusgen, Verwaltungsratsmitglied
Mike Breithoff, wohnhaft in Luxemburg Verwaltungsratsmitglied
Zum Kommissar ist bestellt:
Karl Overhagen, wohnhaft in Fentange
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ab-

lauf der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2003.

5. Beschluss: Der Rücktritt von Herrn Jean-Pierre Doumont als Mitglied des Verwaltungsrats per 31. Dezember 2002

wird zur Kenntnis genommen.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037812.3/534/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Für die Richtigkeit des Auszugs
K. Moody

37670

ISA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.904. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société réunie extraordinairement 

L’an deux mille trois, le deux juillet.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme ISA

LUX S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 83.904. 

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Simmer.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, secrétaire, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marc Bruge, Employé privé, demeurant à F-54400 Longwy,

84, Avenue de la Métallurgie.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurants à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
2.- Nomination d’un administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- Daniel Pevergne.
de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur-

délégué:

- André Mazzoleni, Gérant de société, demeurant à F-54160 Longuyon, 23, rue Mazelle.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- Jean-Marc Bruge, Employé privé, demeurant à F-54400 Longwy, 84, Avenue de la Métallurgie.
Leur mandat expireront à l’assemblée générale statutaire en 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037286.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 84.340. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille trois, le 30 avril,

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LUXEMBOURG INTERNATIONAL

INDUSTRIES S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le n

°

R.C. B 84.340,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 décembre

1998, à savoir:

1) la société KEY WEST COMPANY, ayant son siège social à Silverside Road 3511, suite 105, Wilmington, DE 19810

USA

2) la société MONACO WICO GROUP INC, ayant son siège social à Loockermanstreet 15, Dover-Delaware, USA
3) Monsieur Guy Papillon, administrateur de société, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6 rue Jean Engling
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

37671

de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils confirment Monsieur Guy Papillon, prénommé, chargé de la

gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière, admi-
nistrateur délégué avec signature individuelle ou cosignature obligatoire. 

Mercredi le 30 avril 2003 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG INTERNATIONAL

INDUSTRIES S.A.

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.
Monsieur Udo Pontzen, demeurant professionnellement à Luxembourg, élu président de l’Assemblée procède à la

constitution du bureau.

Monsieur le Président expose ensuite:
1- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(100) actions d’une valeur nominale de septante mille Luf (LUF 70.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de sept millions Luf (LUF 7.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal.

2- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Nominations statutaires
L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer M. Papillon Guy, indépendant, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6 rue Jean Engling,

aux fonctions d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer M. Papillon Guy, préqualifié, aux fonctions d’ad-

ministrateur-délégué avec signature individuelle ou cosignature obligatoire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Mr. Pontzen Udo et lui donne décharge de son mandat.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00808. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037306.3/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EUROFLEET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.824. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée en date du 17 juin 2003 à Windhof

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Jolas qui désigne comme secrétaire Mon-

sieur Gaël Laffalize et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Choquet.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Par con-

séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document.

L’assemblée générale ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-

après:

<i>Ordre du jour:

L’ordre du jour est le suivant:
1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société portant sur l’exercice clos au

31 décembre 2001.

2. Dispense à accorder au commissaire aux comptes pour l’exercice de sa mission. 
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à accorder aux administrateurs pour l’exercice écoulé.
6. Mandat des administrateurs.
7. Révocation du commissaire aux comptes.
8. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.

KEY WEST COMPANY / MONACO WICO GROUP INC / -
Signature / Signature / G. Papillon

U. Pontzen / G. Papillon.

37672

<i>Exposé

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale ordinaire prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

1. Le rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société portant sur l’exercice clos au 31 décembre

2001 est accepté.

2. Dispense est accordée au commissaire aux comptes pour l’exécution dé son mandat relatif à l’exercice clos au 31

décembre 2001. En d’autres termes, les actionnaires décident d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2001
sans qu’aucun contrôle n’ait été effectué par le commissaire aux comptes. Les actionnaires en assument l’entière res-
ponsabilité. 

3. Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001 sont approuvés.
4. Le résultat est affecté de la façon suivante:
- La somme de LUF 125.000,- est affectée à la réserve légale;
- La somme de LUF 12.499,- est affectée à la réserve IF;
- La somme de LUF 153.738,- est affectée en report à nouveau pour porter le solde à LUF 86.055,-.
5. Décharge est accordée aux administrateurs pour leur mission.
6. Le mandat des administrateurs se poursuit jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
7. Le commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant Route Principale, 14 à L-7450 Lintgen, est

révoqué avec décharge pleine et entière.

8. L’assemblée générale ordinaire décide de nommer au poste de commissaire aux comptes Madame Suzanne Le Pen-

ru, retraitée, demeurant Allée du Leneugue, 9 à F-56740 Locmariaquer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12 heures.

<i>Liste de présences à l’Assemblée Générale Ordinaire reportée en date du 17 juin 2003 à Windhof  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00201. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037324.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

NORSOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8260 Mamer, 11, rue Dangé Saint Romain.

R. C. Luxembourg B 89.079. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORSOFT S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R. C. S. Luxembourg section B numéro 89.079, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1.578 du 4
novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Jourdannet, directeur commercial, demeurant à Berbourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Christine Laurent, informaticienne, demeurant à Berbourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-8260 Mamer, 11, rue Dangé St Ro-

main.

2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Actionnaires

Nombre d’actions détenues  Présents ou représentés

Signature

PONDEROSA CONSULTING S.A.. . . . . . . 

50

Présente

Signature

HAVANA OVERSEAS S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

50

Présente

Signature

Total: (100%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

E. Jolas / G. Laffalize / F. Choquet
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

37673

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Li-

berté, à L-8260 Mamer, 11, rue Dangé St Romain avec effet au 1

er

 septembre 2003, et de modifier en conséquence le

premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Jourdannet, A. Thill, M. C. Laurent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2003, vol. 522, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037798.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BLUMENTHAL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7639 Blumenthal, 1, rue de Diekirch.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IM-

MOBILIERE BLUMENTHAL, ayant son siège social à L-7540 Mersch, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par
Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date de du 28 décembre 1992, publié au Mémorial
C numéro 179 du 23 avril 1993.

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Dirk Westerdijk, paysagiste, né à Mijdrecht, (Pays-Bas), le 2 décembre 1944, demeurant à L-7639 Blu-

menthal, 2, rue de Diekirch.

2.- Madame Ella Wolfrat, sans état, née à Amsterdam, (Pays-Bas), le 16 avril 1948, épouse de Monsieur Dirk Wester-

dijk, demeurant à L-7639 Blumenthal, 2, rue de Diekirch.

3.- Madame Alida Josina Westerdijk, comptable, née à Mijdrecht, (Pays-Bas), le 3 septembre 1941, demeurant à L-

7595 Reckange/Mersch, 7A, rue Principale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille

quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros (2.478,93 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un virgule zéro sept euros (21,07 EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize euros
(2.478,93 EUR) à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de vingt et un virgule zéro sept euros (21,07 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) à dix mille euros (10.000,- EUR), par l’émis-
sion et la création de trois cents (300) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

Les trois cents (300) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les associés comme suit:
1.- par Monsieur Dirk Westerdijk, préqualifié, à concurrence de cent (100) parts sociales;

Junglinster, le 10 juillet 2003.

J. Seckler.

37674

2.- par Madame Ella Wolfrat, préqualifiée, à concurrence de cent (100) parts sociales;
3.- Madame Alida Westerdijk, préqualifiée, à concurrence de cent (100) parts sociales;
et libérées par l’apport des immeubles ci-après désignés appartenant à:
a) Monsieur et Madame Dirk Westerdijk-Wolfrat, à savoir: 
deux parcelles de terrain sises à Junglinster, inscrites au cadastre de la commune et section JB de Junglinster, lieu-dit:

«im Sand», comme suit:

numéro 3013/1316, comme labour, contenant 26,20 ares,
numéro 3013/1317, comme labour, contenant 7,20 ares, 
évalué à cinq mille euros (5.000,- EUR).

<i>Origine de propriété

Monsieur et Madame Dirk Westerdijk-Wolfrat ont acquis les immeubles susdésignés suivant acte de vente, reçu par

Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, le 25 mai 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques
de et à Luxembourg, le 14 juin 1978, volume 773, numéro 60

b) Madame Alida Westerdijk, à savoir:
deux parcelles de terrain sises à Blumenthal, inscrites au cadastre de la commune de Bech, section F de Marscherwald,

lieu-dit: «Marscherwald-Blumenthal», comme suit:

numéro 137/286, comme pré, contenant 8,60 ares,
numéro 138, comme jardin, contenant 4,10 ares, 
évalué à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

<i>Origine de propriété

Madame Alida Westerdijk a acquis les immeubles susdésignés suivant acte de vente, reçu par le notaire soussigné à

la date du 16 janvier 1992, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, le 19 février 1992, volume 798, numéro
122. 

<i>Cinquième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée ci-avant, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros (10.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés.

Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-7540 Mersch, Zone Industrielle, à L-7639 Blumenthal, 1, rue

de Diekirch, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la te-
neur suivante:

«Art. 4. premier alinéa. Le siège social est établi à Blumenthal.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte et le notaire soussigné certifie l’état civil susindiqué des com-
parants, conformément à la loi du 26 juin 1953 et d’après des extraits des registres afférents de l’état civil.

Signé: D. Westerdijk Wolfrat, A. Westerdijk, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 92, case 11. – Reçu 37,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037803.3/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

1.- Monsieur Dirk Westerdijk, paysagiste, né à Mijdrecht, (Pays-Bas), le 2 décembre 1944, demeurant à L-7639

Blumenthal, 2, rue de Diekirch, cent trente-trois parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133

2.- Madame Ella Wolfrat, sans état, née à Amsterdam, (Pays-Bas), le 16 avril 1948, épouse de Monsieur Dirk

Westerdijk, demeurant à L-7639 Blumenthal, 2, rue de Diekirch, cent trente-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . 133

3.- Madame Alida Josina Westerdijk, comptable, née à Mijdrecht, (Pays-Bas), le 3 septembre 1941, demeurant à

L-7595 Reckange/Mersch, 7A, rue Principale, cent trente-quatre parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134

Total: quatre cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Junglinster, le 10 juillet 2003.

J. Seckler.

37675

IZEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.578. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IZEDA HOLDING S.A., ayant son siège social

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 77.578), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 2000, publié au Mémorial C numéro 91 du 7 février 2001,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michael Censier, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TOLTEC HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Tortola, Road

Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de
Tortola sous le numéro IBC 381625.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Triboulot, C. Censier, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2003, vol. 522, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038072.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Junglinster, le 7 juillet 2003.

J. Seckler.

37676

GESIN S.A., Société Anonyme.

(anc. GESIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.953. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESIN HOLDING S.A. avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1993,

publié au Mémorial C numéro 523 du 3 novembre 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 44.953.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
a) Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente de l’article 2 des statuts.

b) Changement de la raison sociale et modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
c) Modification de l’article 12 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable. En

conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article

1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GESIN S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.

37677

Enregistré à Echternach, le 3 juillet 2003, vol. 354, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(038031.3/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

GESIN S.A., Société Anonyme.

(anc. GESIN HOLDING S.A.). 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.953. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038034.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

FIDUCIAIRE ITP S.A., EXPERTISE COMPTABLE, Société Anonyme.

(anc. I.T.P. S.A., INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires le 2000.

R. C. Luxembourg B 47.032. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL TRADE

PARTNERS S.A., en abrégé I.T.P. S.A., pouvant exercer son activité sous l’enseigne commerciale FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.,
ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires le 2000, R. C. S. Luxembourg section B
numéro 47.032, a été constituée sous la dénomination sociale de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial C
numéro 250 du 25 juin 1994,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg: 

- en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 410 du 28 août 1995, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.;

- en date du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 554 du 29 octobre 1996, 
- en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 74 du 17 février 1997, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.;

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette:

- en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 567 du 16 octobre 1997;
- en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 96 du 13 février 1998;
- en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 662 du 17 septembre 1998;
- en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 901 du 14 décembre 1998;
- en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 957 du 3 novembre 2001;
- en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 506 du 30 mars 2002,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 2003, en voie de

publication au Mémorial C, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en INTERNATIONAL
TRADE PARTNERS S.A., en abrégé I.T.P. S.A., pouvant exercer son activité sous l’enseigne commerciale FIDUCIAIRE
I.T.P. S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie Pozzolo, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

37678

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale en FIDUCIAIRE ITP S.A., EXPERTISE COMPTABLE, pouvant exercer son

activité sous l’enseigne commerciale FIDUCIAIRE ITP S.A. et modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

 des

statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en FIDUCIAIRE ITP S.A., EXPERTISE COMPTABLE, pouvant

exercer son activité sous l’enseigne commerciale FIDUCIAIRE ITP S.A., et de modifier en conséquence le premier alinéa
de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FIDUCIAIRE

ITP S.A., EXPERTISE COMPTABLE, pouvant exercer son activité sous l’enseigne commerciale FIDUCIAIRE ITP S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: B. Siret, C. Charpy, S. Pozzolo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038047.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

DITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 80.131. 

—

 L’an deux mille trois le douze juin,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 ATMOSFAEHR S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
 représentée par Maître Lex Thielen, avocat, avec adresse professionnelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goer-

gen, en vertu d’une procuration du 10 juin 2003 qui, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Que la société anonyme holding ATMOSFAEHR S.A.H. est le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée DITO, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

2) Que DITO, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.131, a

été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 dé-
cembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 664 du 22 août 2001.

3) Que le capital social de DITO, S.à r.l., est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

4) Qu’ ATMOSFAEHR S.A.H., par son représentant prénommé, cède et transporte par les présentes sous les garan-

ties de droit, toutes les cinq cents (500) sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qu’elle
détient dans la société DITO, S.à r.l., pour le prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à la société anonyme
SARAH S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, représentée par Maître Lex Thielen, pré-
qualifié, et Maître Philippe Stroesser, avocat, avec adresse professionnelle à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
agissant en leur qualité d’administrateurs, ce acceptant.

 Le cessionnaire préqualifié sera propriétaire à compter de ce jour des parts sociales lui cédées et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et il est subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

 Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de la cession, soit douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

avant les présentes, dont quittance.

 Le nouvel associé unique déclare accepter la cession de parts prémentionnée pour la société conformément à l’ar-

ticle 1690 du code civil, avec dispense de signification.

5) Qu’ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Junglinster, le 11 juillet 2003.

J. Seckler.

37679

<i>Première résolution

 L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé à L-1636 Luxembourg,

10, rue Willy Goergen.

<i>Deuxième résolution

 L’associé unique accepte la démission de Madame Elena Groke-Koleva comme gérante de la société et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

 L’associé unique nomme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Raymond Seiler, employé privé,

demeurant à L-6836 Breinert, Maison 12, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: L. Thielen, P. Stroesser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 98, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(038078.3/212/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

ALTRUM, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 52, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 81.918. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, am sechsundzwanzigsten Mai.
 Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

 Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft (société d’investissement à capital variable) ALTRUM, mit Gesellschaftssitz zu L-1470 Lu-
xemburg, 52, route d’Esch.

 Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von Notar Edmond Schroeder, damals im Amtswohsitze zu Mersch,

am 11. Mai 2001 errichtet wurde, ist im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 459 vom 19. Juni 2001
veröffentlicht.

 Den Vorsitz der Versammlung führt Dame Anne Molitor, Privatbeamtin, wohnhaft in Keispelt.
 Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Dame Marie-Josée Beyart, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
 Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Dame Sylvianne Baronheid, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
 Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
 I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
 1) Vollständige Umwandlung der Satzung der Gesellschaft, um die Satzung zur Übertragung der Gesellschaft an neue

Dienstleister zu überarbeiten.

 2) Änderungswahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
 3) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
 4) Verschiedenes. 
 II. Dass die Generalversammlung schriftlich einberufen wurde mit Bekanntgabe der Tagesordnung:
 am 14. Mai 2003 in «Börse-Zeitung»,
 am 14. Mai 2003 in «Finanz und Wirtschaft AG»,
 am 3. Mai 2003 und am 14. Mai 2003 im «Luxemburger Wort»,
 am 3. Mai 2003 und am 14. Mai 2003 im Mémorial,
 am 14. Mai 2003 im «Schweizer Handelsamtsblatt»
 III. Dass die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter erstellt wurde und die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter geprüft sind.

 Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

 IV. Dass wenigstens die Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten sein muss, damit die Generalver-

sammlung beschlussfähig ist.

 V. Dass aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass nur zehn (10) Aktien vertreten sind, also weniger

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals.

 Der Vorsitzende stellt demgemäss fest, dass die Generalversammlung nicht beschlussfähig ist.
 Er teilt mit dass eine zweite Generalversammlung mit derselben Tagesordnung einberufen wird am Montag, den 30.

Juni 2003, um 11.30 Uhr, in L-2965 Luxemburg, 46-48, route d’Esch.

 Diese zweite Generalversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig, unabhängig von der Anzahl der anwesenden oder

vertretenen Aktien des Gesellschaftskapitals.

 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

P. Frieders.

37680

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: A. Molitor, M-J. Beyart, S. Baronheid, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 23, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038083.2/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

EXATIS FINANCIAL ADVISER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.152. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2003

En date du 15 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice 2002 après avoir payé un dividende de EUR 1.280.000,00.
- de reconduire les mandats d’Administrateur de M. Philippe Alter, M. Christophe de Backer et M. Laurent Facque

pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une durée

d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 16 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037914.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

HSBC AME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.131. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2003

En date du 15 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2002 après avoir payé un dividende de EUR 580.000,00.
- de reconduire les mandats d’Administrateurs de M. Christophe de Backer, M. Laurent Facque et M. Philippe Alter

pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 16 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037916.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Luxemburg, den 7. Juli 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Basic Element S.A.

Bell, S.à r.l.

Bell, S.à r.l.

Artefacto, S.à r.l.

Artefacto, S.à r.l.

Interdipros S.A.

Wailys Investment, S.à r.l.

Hamburger &amp; Lübecker S.A.

Hamburger &amp; Lübecker S.A.

WH Selfinvest S.A.

WH Selfinvest S.A.

Amendola &amp; Stocchi, S.à r.l.

Amendola &amp; Stocchi, S.à r.l.

Arvic, S.à r.l.

Arvic, S.à r.l.

Prevo Intérieurs &amp; Design, S.à r.l.

Primerus France Minicap

Présence Communication &amp; Production, S.à r.l.

HALF S.A.

Audiocare S.A.

J.B.S.A. S.A.

J.B.S.A. S.A.

Fin-Châteaux S.A.

Jesa S.A.

Farad International S.A.

Farad International

Montefin S.A.

Isoletanche S.A.

Finnegame Industries S.A.

Lotos Holding S.A.

Fuchs Invest

Fuchs Invest

Mack II S.A., Beteiligungsgesellschaft der Mitarbeiter Carl Kliem

Isa Lux S.A.

Luxembourg International Industries S.A.

Eurofleet Luxembourg S.A.

Norsoft S.A.

Société Civile Immobilière Blumenthal

Izeda Holding S.A.

Gesin S.A.

Gesin S.A.

Fiduciaire ITP S.A., Expertise Comptable

Dito, S.à r.l.

Altrum

Exatis Financial Adviser Europe S.A.

HSBC Ame (Luxembourg) S.A.