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37585

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 784

25 juillet 2003

S O M M A I R E

SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.456. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02762, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038121.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Acmar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37609

Helux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37598

Acmar International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37611

Imolux S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37586

AKW Luxemburg, Arbeitskreis Wirtschaft Luxem-

Imolux S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37588

burg, A.s.b.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37620

Irmaco S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37631

Andrea Doria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37631

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg 

CGU International Holdings Luxembourg S.A., Lu-

II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37598

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37632

Kiwanis Club Luxembourg Alstad, A.s.b.l., Luxem-

Châteaux   Management   France   S.A.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37611

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37589

M.T.P., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37616

Clyde Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37605

MRFI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37607

Courchevel Immo S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .

37614

Multipatent S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37618

E.T.C.C., European Top Consulting Compagnie, 

Nomex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37617

S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37592

Nomex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37618

Epidermica, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

37603

Nucifera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37631

Eurovoitures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37632

Partinvest Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

37632

FCM Finance S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37613

Simcoe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37624

Fourcolors Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . .

37593

Sojac Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37585

Glinfly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37604

Stratos LFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37606

Grosvenor International S.A., Luxembourg  . . . . . .

37627

Stratos LFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37606

Grosvenor International S.A., Luxembourg  . . . . . .

37627

Stratos LFC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37606

Groupe F.C. Equipements S.A., Foetz . . . . . . . . . . .

37628

Tradefin S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37631

Heim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37630

Transa S.A., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37625

Helux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

37596

Ussi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37632

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

37586

IMOLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO-LUX).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.190. 

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt sept février.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

 1.- DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, 
 ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Gran-

de-Duchesse Charlotte,

 2.- SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, ici représentée par DEL-

MA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée, en sa qualité d’administrateur-délégué.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, et la mise en valeur de tous biens meubles et immeubles.
 En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

 La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

 Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,-EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cent mille euros (100.000,-

EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

 Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

37587

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. 

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué ainsi que le premier directeur de la gestion journalière seront

nommés par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pourcent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

 1. DELMA &amp; CIE, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

 2. SOLFICORP, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   99 action s

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 action s

37588

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Sébastien Van Nerum, employé, domicilié en Espagne, C. Alvarez Sereix 6/4, 03009 Alicante, né à

Schaerbeek, le 23 juillet 1973.

 b) DELMA &amp; CIE, S.à r.l., préqualifiée. 
 c) SOLFICORP, préqualifiée.
 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte.
 4. Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Sébastien Van Nerum, prénommé.
 Chaque Administrateur aura le pouvoir d’engager la société dans toute opération par sa seule signature.
 5. Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’an deux mille neuf.

 6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
 L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2003, vol. 138S, fol. 30, case 6.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901619.3/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2003.

IMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.190. 

 L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-LUX S.A., avec siège

social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 27 février 2003, non encore publié au Mémorial C.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employé privée, demeurant à Meix-le-Tige (B).
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

«Modification de la dénomination sociale en IMOLUX S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts.»
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en IMOLUX S.A.
 L’article 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMOLUX S.A.»
 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

Senningerberg, le 21 mars 2003.

P. Bettingen.

37589

 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: M. Molina, S. Hennericy, B. de Bien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, vol. 17CS, fol. 54, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901619.7/202/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2003.

CHATEAUX MANAGEMENT FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 94.304. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robin M. Budowski, ingénieur, demeurant à CH-2112 Môtiers, 1, rue de l’Arnel.
2.- BRANDENBERGER MANAGEMENT &amp; DISTRIBUTION ESTABLISHMENT, ayant son siège social à Vaduz,
ici représentée par Monsieur Christian Berger, consultant, demeurant à CH-5404 Dättwil/Baden, 2, Pilgerstrasse,

agissant en sa qualité d’administrateur avec pouvoir de signature illimitée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social, Capital autorisé

Art. 1. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CHATEAUX MANAGEMENT FRANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes. 

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (130.000,- EUR), représenté par deux cent soixante (260)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
 Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter,
en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites du capital autorisé, soit par apports nouveaux, soit par incor-
poration de tout ou partie des réserves, soit par tout autre moyen, avec ou sans émission d’actions nouvelles. Sans qu’il
soit par ailleurs porté atteinte au droit de préférence des actionnaires existants, le conseil d’administration est autorisé
à supprimer ou à limiter ce droit lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Les
augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé peuvent être faites pendant un délai de cinq ans à partir de la
date de la constitution de la société.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Senningerberg, le 1

er

 juillet 2003.

P. Bettingen.

37590

Titre 2: Cessions des actions - Droit de préemption - Administration, Surveillance

Art. 4. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Les actions peuvent également être cé-

dées à des tiers mais seulement après avoir été offertes aux actionnaires existants qui jouissent d’un droit de préemption
en proportion de leurs participations dans le capital social. Les parts et portions de ce droit de préemption, éventuel-
lement non exercées par un ou plusieurs actionnaires existants, accroissent aux actionnaires restants, toujours en pro-
portion de leurs participations. Le droit de préemption s’exerce, à défaut d’autre accord, au prix qui se dégage de la
division, par le nombre d’actions existantes, de la valeur nette de la société au 31 décembre précédent. La détermination
de la valeur nette de la société sera effectuée par un expert réviseur indépendant désigné à cette fin conjointement par
le conseil d’administration et par l’actionnaire souhaitant céder ses actions. A défaut d’accord, l’expert sera désigné par
le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente.

Lorsqu’il y a lieu à exercice du droit de préemption, les actionnaires auxquels appartient ce droit doivent se pronon-

cer endéans les quinze jours ouvrables qui suivent la notification qui leur est faite par lettre recommandée à la poste
par l’actionnaire désireux de céder ses actions. Dans le cas où certains actionnaires ne souhaitent pas exercer le droit
de préemption qui leur appartient, ou ne se prononcent pas dans le délai prévu, les actionnaires restants disposent d’un
délai supplémentaire de quinze jours ouvrables pour se prononcer sur l’usage qu’il feront du droit qui leur revient de
ce chef. La procédure de détermination du prix auquel doit s’exercer le droit de préemption sera entamée, le cas
échéant, sans autre délai. 

 Les actionnaires peuvent, par une convention à signer entre eux, préciser les modalités et formalités d’exercice du

droit de préemption dont question ci-dessus.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer, dans les limites permises par la loi, tels pouvoirs de gestion et de

direction de la société qu’il jugera convenir à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants (personnes physiques
ou morales) ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de l’administrateur délégué, soit encore par la ou les signatures du ou des fondés de pouvoir que le conseil aura cons-
titué, agissant individuellement ou conjointement tel que cela aura été déterminé dans leur délégation de pouvoir et
dans les limites de celle-ci.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l’assemblée générale sujette à publication conformément aux dispositions légales tout ou

partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés
à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci dési-
gnées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par
des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au rembourse-
ment de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

37591

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

trente mille euros (130.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
euros (3.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robin M. Budowski, ingénieur, demeurant à CH-2112 Môtiers, 1, rue de l’Arnel, président du conseil

d’administration.

b) Monsieur Christian Berger, consultant, demeurant à CH-5405 Dättwil/Baden, 2, Pilgerstrasse.
c) Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

4) Est nommé commissaire:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2009.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Budowski, C. Berger, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 20 juin 2003, vol. 424, fol. 75, case 4.– Reçu 1.300 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038210.3/242/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

1.- Monsieur Robin M. Budowski, prénommé, cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 2.- BRANDENBERGER MANAGEMENT &amp; DISTRIBUTION ESTABLISHMENT, prédésignée, cent actions. . .

100

 Total: deux cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Mersch, le 30 juin 2003.

H. Hellinckx.

37592

E.T.C.C., EUROPEAN TOP CONSULTING COMPAGNIE, S.à r.l.,

 Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

H. R. Luxemburg B 94.205. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clerf,

Sind erschienen:

1.- Herr Günter Mertes, Angestellter, geboren zu Waimes (B), am 8. Mai 1963, wohnhaft zu B-4771 Amel, Heppen-

bach 57.

2.- Dame Birgit Mertes, Angestellte, geboren zu Malmedy (B), am 26. August 1968, wohnhaft zu B-4771 Amel, Hep-

penbach 1 /A.

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung EUROPEAN TOP CONSULTING COMPAGNIE, S.à r.l. (E.T.C.C.).

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Buchführung für Dritte im weitesten Sinne jedoch mit Ausnahme der Bereiche

welche den Wirtschaftsprüfern vorbehalten sind, sowie jegliche Bürodienstleistungen und Beratungen jeglicher Art von
allen organisatorischen und wirtschaftlichen Bereichen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in ein hundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:  

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel
des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst
rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

1.- Günter Mertes, vorbenannt, sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Birgit Mertes, vorbenannt, vierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

37593

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Anteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an

den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf zweitausendvierhundert Euro (2.400,-) abgeschätzt. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Günter Mertes wird zum administrativen und technischen Geschäftsführer ernannt, welcher die Gesellschaft

durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Mertes, B. Mertes, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 1

er

 juillet 2003, vol. 352, fol. 84, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(901632.4/238/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2003.

FOURCOLORS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.104. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société SUPRAFIN SAGL ayant son siège social à CH-6904 Lugano, Piazza Molino Nuovo 15 (Suisse);
2.- La société CREDIT SUISSE SERVIZI FIDUCIARI S.R.L., ayant son siège social à I-20122 Milano, Piazza Duse 3 (Ita-

lie),

ici représentées par Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FOURCOLORS INVESTMENT

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Clerf, den 3. Juli 2003.

M. Weinandy.

37594

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) représenté par huit cents (800) ac-

tions, chacune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

37595

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Benoît Georis, gérant, né à Huy (Belgique), le 13 janvier 1961, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri;

c) Monsieur Antonio Monti, avocat, né à Sorengo (Suisse), le 6 mai 1956, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Trevano

2 (Suisse).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. D’Amore, J. Elvinger
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2003, vol. 522, fol. 75, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036006.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

1.- La société anonyme SUPRAFIN SAGL, prédésignée, huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

2.- La société CREDIT SUISSE SERVIZI FIDUCIARI S.R.L., prédésignée, vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Junglinster, le 3 juillet 2003.

J. Seckler.

37596

HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.639. 

In the year two thousand and three, on the seventeenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HELUX HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office at Luxembourg, registered at the Commercial Register under the number B 90.639, incorporated
by deed dated December 6th 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 155 on
the 14th of February 2003.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-

sancy (Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the three hundred and twelve (312) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i> Agenda

1.- Split of the 312 shares into 15,600 shares to bring them to a nominal value of Euros 2.- (two Euros).
2.- Increase of the corporate capital by contribution in cash.
3.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to split the 312 (three hundred and twelve) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) into

15,600 (fifteen thousand six hundred) shares to bring them to a nominal value of Euros 2.- (two Euros).

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 18,371,514.- (eighteen million three hun-

dred seventy-one thousand five hundred fourteen Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,200.- (thirty
one thousand two hundred Euros) to EUR 18,402,714.- (eighteen million four hundred and two thousand seven hundred
fourteen Euros) by the issue of 9,185,757 (nine million hundred eighty-five thousand seven hundred fifty-seven) new
shares having a par value of EUR 2.- (two Euros) each, by contribution in cash.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of all the new shares:
BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office in Tortola, Brit-

ish Virgin Islands.

<i>Intervention - Subscription - Payment

 Thereupon BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Bel-

gium), prenamed, by virtue of one of the abovenamed proxies;

declared to subscribe to the 9,185,757 (nine million hundred eighty-five thousand seven hundred fifty-seven) new

shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire
disposal the amount of EUR 18,371,514.- (eighteen million three hundred seventy-one thousand five hundred fourteen
Euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«The subscribed capital is set at EUR 18,402,714.- (eighteen million four hundred and two thousand seven hundred

fourteen Euros), represented by 9,201,357 (nine million two hundred and one thousand three hundred fifty-seven)
shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euros) each, carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and five thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

37597

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELUX S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 90.639, constituée suivant acte reçu le 6 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 14 février 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent douze (312) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour:

1.- Remplacement des 312 (trois cent douze) actions par 15.600 (quinze mille six cents) actions d’une valeur nominale

de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

2-. Augmentation du capital social par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder au remplacement des 312 (trois cent douze) actions d’une valeur nominale de EUR

100,- (cent Euros) chacune, par 15.600 (quinze mille six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 18.371.514,- (dix-huit millions

trois cent soixante et onze mille cinq cent quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.200,- (tren-
te et un mille deux cents Euros) à EUR 18.402.714,- (dix-huit millions quatre cent deux mille sept cent quatorze Euros)
par l’émission de 9.185.757 (neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-sept) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, par apport en numéraire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de toutes les actions nouvelles:
BRIGHT GLOBAL S.A., une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques.

<i>Intervention - Souscription - Libération

 Ensuite la société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant

à Torgny (Belgique), prénommé, en vertu d’une des procuration, dont question ci-avant, a déclaré souscrire aux
9.185.757 (neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-sept) actions nouvelles, et les libérer intégra-
lement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
18.371.514,- (dix-huit millions trois cent soixante et onze mille cinq cent quatorze Euros), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 18.402.714,- (dix-huit millions quatre cent deux mille sept cent quatorze Euros),

représenté par 9.201.357 (neuf millions deux cent un mille trois cent cinquante-sept) actions de EUR 2,- (deux Euros)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinq mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

37598

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 140S, fol. 4, case 2. – Reçu 183.715,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036302.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

HELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.639. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 8 juillet

2003.

J. Elvinger.

(036306.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 94.191. 

STATUTES

In the year two thousand three on the twenty-fifth day of February.
 Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- JP MORGAN LATIN AMERICA MANAGEMENT COMPANY, L.L.C., a company with limited liability incorporat-

ed under the laws of the State of New York, having its registered office at 60 Wall Street, New York, NY 10260, acting
in its capacity as the general partner of JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA OFFSHORE, L.P., a limited partner-
ship incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Ugland House, PO Box 309,
Grand Cayman, Cayman Islands,

represented by Mr Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th February, 2003,
2.- JP MORGAN LATIN AMERICA MANAGEMENT COMPANY, L.L.C., a company with limited liability incorporat-

ed under the laws of the State of New York, having its registered office at 60 Wall Street, New York, NY 10260, acting
in its capacity as the general partner of JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA (CAYMAN), L.P., a limited partner-
ship incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Ugland House, PO Box 309,
Grand Cayman, Cayman Islands,

represented by Mr Léon Gloden, prenamed, pursuant to a proxy dated 24th February, 2003,
The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby forms:

 Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of JP MORGAN
PARTNERS LATIN AMERICA LUXEMBOURG II, S.à r.l.

 Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 11 hereof.

 Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

 Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

 Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

37599

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies.

 Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject

to the consent expressed in an associates’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In
the case of the death of a associate, the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to
the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining as-
sociates have a preemption right which has to be exercised within 30 days from the refusal of transfer to non associate. 

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company.

 Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates. They may be reelected and may be revoked ad nutum with or without cause
at any time.

The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity

for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is re-
quired by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of each manager.

 Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

 Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general

meetings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken
by circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

 Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of asso-
ciates representing three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

 Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.

 Art. 13. Every year, the annual accounts are drawn up by the managers.

 Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

 Art. 15. Five percent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates.

 Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

 Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

 Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

 Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

Associates

Subscribed capital in Euro Number of paid-in shares

JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA OFFSHORE, L.P.

prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,925.- EUR

277

JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA (CAYMAN), L.P.

prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,575.- EUR

223

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500.- EUR

500

37600

<i>Transitional provision

The first accounting year starts on the day of incorporation and terminates on thirty first of December of the year

two thousand and three.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named entities, represented as indicated above, and holding together the entire subscribed capital of the

Company and considering themselves as having received due notice, have immediately held an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Puneet Gulati, manager, residing at 20 East, 49th Street, Bayonne, NJ 07002, born on 8th April 1963, India.
- Mr Scott Kraemer, manager, residing at 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NY 07090, born on 4th February 1969,

New-York.

- Mr Jean-Marc Faber, manager, residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, born on 7th April 1966, Luxem-

bourg.

The shareholders resolved and confirmed that each of the managers shall have sole signature power and may validly

bind the Company by his sole signature. 

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Third resolution

The shareholders further resolved, to the extent appropriate and necessary, to approve, and to instruct and authorise

each of the managers to approve, sign and execute anything in relation with or for the purpose of, the Convermex trans-
action and its implementation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known by the notary, by his surname, first names, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1. JP MORGAN LATIN AMERICA MANAGEMENT COMPANY, L.L.C., une company with limited liability, constituée

sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 60, Wall Street, New York, NY 10260, agissant en sa qualité
de general partner de JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA OFFSHORE, L.P., un limited partnership, constituée
sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman, Iles Cayman,

représentée par Monsieur Léon Gloden, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le 24 fé-

vrier de l’an deux mil et trois,

2. JP MORGAN LATIN AMERICA MANAGEMENT COMPANY, L.L.C., une company with limited liability, constituée

sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 60, Wall Street, New York, NY 10260, agissant en sa qualité
de general partner de JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA (CAYMAN), L.P., un limited partnership, constituée
sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman, Iles Cayman,

représentée par Monsieur Léon Gloden, prénommé, en vertu d’une procuration datée le 24 février de l’an deux mille

trois,

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA LUXEMBOURG II, S.à r.l. 

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par une décision des

associés, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi

37601

que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre par placement privé des obligations et des

titres d’emprunt. D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et
le développement de son objet.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des suc-

cursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés par simple décision
des gérants.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

 Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Dans le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-
associés est, sauf disposition légale contraire, soumis à l’agrément des associés survivants représentant au moins les trois
quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exer-
cé qu’endéans les 30 jours.

 Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque

circonstance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

 Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

une assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social qui détermine leurs pouvoirs et la durée de
leurs mandats. Ils peuvent être réélus et peuvent être révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif. Les gérants
sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la Société soit traitée comme société transparente au
titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la seule signature des
gérants pris individuellement.

 Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle. Simples man-

dataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

 Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.

 Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire.

 Art. 12. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

 Art. 13. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels.

 Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

 Art. 15. II est prélevé cinq pour-cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour-cent (10%) du capital

social de la Société.

Le solde est à la disposition des associés.

 Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

 Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs. 

37602

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.

<i>Souscriptions et Paiements

Les souscripteurs ont souscrit le nombre des parts sociales et ont libéré par paiement en espèces le montant suivant: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence à la date de la constitution et prend fin le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i> Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés à mille sept cents Euros.

<i> Assemblée générale extraordinaire

Les entités prémentionnées, représentées comme indiqué ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit de la

Société et se considérant comme ayant reçu une convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée
générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée a été régulièrement constituée, les associés ont adopté à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i> Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Monsieur Puneet Gulati, gérant, demeurant à 20 East 49th Street, Bayonne, NJ 07002, né le 8 avril 1963, Inde.
- Monsieur Scott Kraemer, gérant, demeurant à 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NJ 07090, né le 4 février 1967,

New-York.

- Monsieur Jean-Marc Faber, gérant, demeurant à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 7 avril 1966, Luxem-

bourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les associés ont décidé et confirmé que chacun des gérants pris individuellement a le pouvoir de signature seule et

peut valablement engager la Société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les associés ont encore décidé, dans la mesure où il s’avère approprié et nécessaire, d’approuver, de charger et

d’autoriser chacun des gérants, pris individuellement d’approuver, de signer et d’exécuter tout acte ou action en relation
avec ou dans le but de la Convermex transaction et son exécution.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Gloden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2003, vol. 423, fol. 88, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036849.3/242/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Associé

Capital souscrit en Euros Nombre de parts libérées

JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA, OFFSHORE, L.P.,

prémentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.925,-

277

JP MORGAN PARTNERS LATIN AMERICA (CAYMAN), L.P.,

prémentionnée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.575,-

223

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

Mersch, le 28 mars 2003.

H. Hellinckx.

37603

EPIDERMICA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 94.164. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den vierundzwanzigsten Juni,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Sind erschienen:

1.- Frau Stephanie Chandler, selbstständig, wohnhaft in D-45219 Essen, Neckarstrasse 16/18,
hier vertreten durch Herrn Abraham Konigsberg, selbstständig, wohnhaft in D-45219 Essen, Neckarstrasse 16/18,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 20. Juni 2003,
2.- Herr Abraham Konigsberg, vorbenannt.
Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import/Export und Verkauf von Kosmetikartikeln, sowie das Organisieren

von Seminaren im Bereich Kosmetik.

Auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, diensttuende Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung

des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar im In- und Ausland dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

 Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen EPIDERMICA, S.à r.l.

 Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

 Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund ei-
ner Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausenddrei.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

 1.- Frau Stephanie Chandler, selbstständig, wohnhaft in D-45219 Essen, Neckarstrasse 16/18, fünfzig Anteile .

50

 2.- Herr Abraham Konigsberg, selbstständig, wohnhaft in D-45219 Essen, Neckarstrasse 16/18, fünfzig Anteile

50

Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

37604

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

 Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Frau Stephanie Chandler, vorgenannt, administrative Geschäftsführerin,
b) Herr Abraham Konigsberg, vorgenannt, technischer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer oder durch die alleinige Unter-

schrift des technischen Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
 L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Konigsberg, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 4, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(036583.3/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juin 2003 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit

- Walter Svaluto Ferro, demeurant à A Cà di Patrizi, 6702 Claro, Suisse
- Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg

<i>Le commissaire aux comptes est

CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036556.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxemburg, den 7. Juli 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

37605

CLYDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.798. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twentieth of June.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The company RASCASSE CORPORATION LIMITED, having its registered office at The Valley, Anguilla (British West

Indies), registered in the Companies Register of the British West Indies under the number 51170,

duly represented by Mr Colm Smith, private employee, residing at L-8398 Roodt/Septfontaines, 8, Lotissement des

Roses.

The appearer declared and requested the notary to act:
I.- That the Luxembourg Holding company (société anonyme) CLYDE HOLDING S.A., having its registered office in

L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg, section B, number 71798, has been incorporated
by deed of the undersigned notary on the 1st of October 1999, published in the Mémorial C number 921 of the 3rd of
December 1999; and whose Articles of Incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on the
28th of December 2000, published in the Mémorial C number 745 of the 11th of September 2001.

II.- That the subscribed capital of the company CLYDE HOLDING S.A. presently amounts to two hundred thousand

euros (200,000.- EUR), represented by twenty thousand (20,000) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each,
fully paid in.

III.- That the appearer acquired all shares of the predesignated company CLYDE HOLDING S.A. and that as a sole

shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

IV.- That the appearer takes over all assets and liabilities of the dissolved company and that the liquidation of the

company is terminated without prejudice to the appearer personally assuming all its liabilities.

V.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company has been cancelled.
VI.- That the appearer fully discharges the board of directors and statutory auditor for the performance of their man-

dates up to this date.

VII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the dissolved company.

<i> Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at six hundred and fifty euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned appearing person signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed it being understood that in case of discrepancy, the English

text will prevail

Suit la traduction en langue française du texte qui précède étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société RASCASSE CORPORATION LIMITED, avec siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies), en-

registrée au Registre des Sociétés des British West Indies sous le numéro 51170,

ici dûment représentée par Monsieur Colin Smith, employé privé, demeurant à L-8398 Roodt/Septfontaines, 8, Lo-

tissement des Roses.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter:
I.- Que la société anonyme holding luxembourgeoise CLYDE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg, section B, numéro 71798, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 921 du 3 décembre 1999, et dont

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2000, publié au Mé-
morial C numéro 745 du 11 septembre 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme CLYDE HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux cent

mille euros (200.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, intégralement libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société CLYDE HOLDING S.A.

et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que la comparante déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.

37606

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le représentant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Smith, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2003, vol. 522, fol. 87, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036647.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

STRATOS LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.220. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036998.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

STRATOS LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.220. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037001.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

STRATOS LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.220. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i> tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juillet 2003 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le bilan, le compte de pertes et profits et les notes annexes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002

ont été approuvés.

Sur les quinze mille six cent soixante deux euros (15.662,- EUR) de profit, sept cent quatre vingt trois euros (783,-

EUR) ont été alloués à la réserve légale, et quatorze mille huit cent soixante dix neuf euros (14.879,- EUR) au report à
nouveau.

Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toute responsabilité découlant de

l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037004.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Junglinster, le 7 juillet 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

A. Schmitt
<i>Mandataire
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
Signature

37607

MRFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 94.208. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands, représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, elle-même représentée par son gérant, Monsieur Frédéric Collot,
comptable, demeurant à Luxembourg.

2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tor-

tola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, elle-même représentée par son gérant, Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant
à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MRFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes en charge de la gestion journa-
lière de la société.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de véhicules de collection.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de sous-
cription et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou toute autre manière de tous types de
valeurs mobilières, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils ont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

37608

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à 1.500,- EUR (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M

e

 Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;

b) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte;

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: 3.100 actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100

37609

c) La société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45 boulevard Grande-Duches-

se Charlotte.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45 boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil huit.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 139S, fol. 42, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037058.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

ACMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.203. 

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of June,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACMAR INTERNATIONAL S.A. a company under

Luxembourg Law, having its registered offices in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated by
deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 1st July 2002, published in the «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C», number 1338 on 14 September 2002, registered at the Trade and Companies’ Register in
Luxembourg-City under section B and number 88.203.

The meeting was opened with Mr Hugo Neuman, director, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sophie Mellinger, private employee, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Armin Kirchner, director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 13 of the articles of association.
2. Ratification and approval of the resolution taken by the Board of directors on May 27, 2003 to co-opt as a new

director TMF CORPORATE SERVICES S.A. in replacement of the resigning director Mr Olivier Dorier.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 13 of the articles of association, which will from now on, have the fol-

lowing wording:

«Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the

single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been del-
egated by the board, but only within the limits of such power.»

<i>Second resolution

The meeting decides to ratify and to approve the resolution taken by the Board of directors on May 27, 2003 to co-

opt as a new director TMF CORPORATE SERVICES S.A., a company under Luxembourg Law, having its registered of-
fices in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxem-
bourg-City under section B and number 84.993, in replacement of the resigning director Mr Olivier Dorier.

The mandate of the new director shall expire after the annual general meeting of the year 2003.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Senningerberg, le 8 juillet 2003.

P. Bettingen.

37610

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le dix-sept juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACMAR INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 1338 du 14 septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 88.203.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hugo Neuman, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mellinger, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Armin Kirchner, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 13 des statuts.
2. Ratification et approbation de la résolution prise par le Conseil d’administration lors de la réunion du 27 mai 2003

de coopter TMF CORPORATE SERVICES S.A. nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démission-
naire Monsieur Olivier Dorier.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier et d’approuver la résolution de la réunion du conseil d’administration tenue

en date du 27 mai 2003, cooptant nouvel administrateur la société TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 84.993, en remplacement de l’adminis-
trateur démissionnaire Monsieur Olivier Dorier.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire à tenir en l’an 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: H. Neuman, S. Mellinger, A. Kirchner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 17CS, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): T. Kirsch.

37611

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036201.3/227/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ACMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.203. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036202.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

KIWANIS CLUB LUXEMBOURG ALSTAD, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard F.-D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg F 136. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt février.

Se sont réunies à Luxembourg:
Présidente: Steyer Marie-Rose, médecin-dentiste, luxembourgeoise, née le 2 novembre 1965 à Ettelbruck, demeurant

à L-7540 Berschbach/Mersch, 27B, rue de Luxembourg.

Présidente sortante: Hoffmann Maryse, administrateur-délégué, bijouterie, commerçante, née le 25 octobre 1962 à

Luxembourg, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 3, rue de Trèves.

Secrétaire: Krysatis Marie-Jeanne, femme au foyer, luxembourgeoise, née le 24 mai 1965 à Luxembourg, demeurant

à L-7390 Blaschette, 3D, rue de Wormeldange.

Trésorière: Franck Josée, secrétaire, luxembourgeoise, née le 26 juillet 1955 à Pétange, demeurant à L-4945 Bascha-

rage, 8, rue Bechel.

Président-fondateur: Hartz Annick, REUTERS Ltd, Human Resources Coordinator Luxembourg, née le 20 mars 1962

à Dudelange, française, demeurant à L-6921 Roodt-sur-Syre, 4, Banzelt.

Après délibération, les mêmes ont décidé d’arrêter comme suit les statuts:

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège, Objet Social

Art. 1

er

. L’association est dénommée KIWANIS CLUB LUXEMBOURG ALSTAD.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée.

Art. 3. Les objectifs du club sont les suivants:
Assurer la primauté des valeurs humaines et spirituelles sur les valeurs matérielles.
Encourager l’application quotidienne de la Règle d’Or dans toutes les relations humaines: «Fais à autrui ce que tu vou-

drais qu’il te fasse.»

Promouvoir l’adoption et l’application des objectifs et des moyens les plus parfaits possibles dans la vie sociale, des

affaires et professionnelle.

Développer et propager la notion de services envers les autres par le précepte et l’exemple d’une façon réfléchie,

active et efficace.

Procurer à travers le club des moyens pratiques destinés à renforcer les amitiés, rendre des services altruistes et

construire des communautés meilleures.

Collaborer en vue de créer et de maintenir chez les hommes ces saines conceptions et ce noble idéalisme susceptibles

de stimuler l’honnêteté, la justice, la fidélité aux pays natals et adoptifs consentant la liberté individuelle et la promotion
de la bonne volonté internationale et locale.

Chapitre II: Associés et Catégories de Membres

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à 5.

Art. 5.
5.1. Catégories de membres.
5.1.1. Le Club se compose principalement de membres actifs, de membres seniors et de membres d’honneur.
5.1.2. L’adhésion est refusée a toute personne appartenant à un autre club Kiwanis ou à tout autre club de service.
5.1.3. Les membres actifs représentent un échantillon des diverses professions existant dans la communauté où le

club est situé.

5.1.4. Les membres actifs et les membres seniors ont le devoir d’assister aux réunions, de participer aux actions so-

ciales et aux autres activités, de s’acquitter de leurs obligations financières envers le club, de porter l’insigne aux con-
ventions et congrès du Kiwanis.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

E. Schlesser.

37612

5.2. Pour pouvoir être nommé membre senior, il faut avoir eu la qualité de membre actif d’un ou de plusieurs clubs

Kiwanis pendant une période minimum de dix (10) années.

5.3.1. Toute personne ayant accompli un service public reconnu peut être admise en qualité de membre d’honneur

pour la durée d’une (1) année et ensuite être maintenue dans cette qualité d’année en année.

5.3.2. Un membre d’honneur ne paie ni droit d’adhésion ni cotisation annuelle. Il n’a pas droit de vote.
5.4. Admission et démission des membres.
5.4.1. Pour pouvoir être admis comme membre actif du club, les candidats éventuels doivent faire l’objet d’une invi-

tation ou d’un transfert d’un autre club Kiwanis en activité, et ce conformément à la procédure suivante:

Chaque proposition d’admission doit être présentée par un membre du club au président du Conseil d’Administra-

tion; cet écrit doit porter la signature de l’auteur et la ratification d’un autre membre au moins; les deux parrains doivent
être des membres en règle.

5.4.2. Chaque proposition de transfert peut être présentée directement au conseil d’administration du club par un

membre d’un autre club Kiwanis en activité dans l’intention d’adhérer à ce club. Ces transferts doivent être demandés
dans les (6) mois de l’arrêt d’une participation active au club d’origine.

5.4.3. Le président fera connaître lors d’un réunion statutaire du club les noms de ceux qui sont proposés comme

nouveaux membres.

5.4.4. L’admission définitive est prononcée à la majorité des 2/3 des voix des membres du club présents. Les règles

statutaires des assemblées générales ordinaires seront appliquées pour ce point particulier de l’ordre du jour.

5.4.5. Les membres seniors et les membres d’honneur sont élus par l’assemblée générale du club à la majorité des

deux tiers (2/3) de ses membres présents sur proposition de la majorité des membres du conseil d’administration.

5.4.6. Un membre peut démissionner librement du Club à condition qu’il se soit acquitté de toutes ses dettes envers

le club. La démission est présentée par écrit au président du club et entre en vigueur quand elle a été acceptée par le
conseil d’administration. Le membre démissionnaire perd tous les droits sur les fonds ou autres biens qui appartiennent
au club, ainsi que le droit d’utiliser le nom Kiwanis, le sigle, l’insigne ou autres marques Kiwanis.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 1.000,- euros.
Elle est fixée par l’assemblée générale.

Chapitre III: L’assemblée Générale

Art. 7. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration et des commissaires vérificateurs.
2. De prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du conseil et d’y statuer, ainsi que d’exa-

miner le budget de l’exercice en cours.

3. De modifier les statuts et de fixer les cotisations.
4. De décider de la dissolution de l’association, sa mise en liquidation ou sa fusion avec une autre association.

Art. 8. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration au moins une fois par an en conformité

avec les statuts du KIWANIS INTERNATIONAL.

Art. 9. Tous les associés doivent être convoqués par écrit au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale. La

convocation doit contenir l’ordre du jour.

Chapitre IV: Conseil d’Administration

Art.10. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins.
Les membres du conseil d’administration seront:
- le président,
- le président sortant,
- le président elect ou le président-fondateur,
- le trésorier,
- le secrétaire.
Les membres du conseil assumeront leurs fonctions officielles le 1

er

 octobre pour une durée d’une année ou jusqu’à

ce que leurs successeurs soient dûment élus et investis.

Chaque membre du Conseil d’administration devra être membre associé en règle au point de vue financier envers le

club.

Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 11. Les responsabilités des membres du club et du conseil d’administration seront:
11.1. Le président a les devoirs et les responsabilités qui suivent:
- il dirige le club;
- il préside à toutes les réunions du club et du conseil d’administration;
- il assume toute autre responsabilité ou tout autre devoir incombant normalement au président.
11.2. En l’absence du président, le président elect peut présider à toutes les réunions du club et du conseil d’admi-

nistration.

11.3. Le trésorier a les devoirs et les responsabilités qui suivent:
- tenir la comptabilité du club et les registres financiers;
- recevoir tous les fonds du club;
- débourser les fonds sur ordre du conseil d’administration.
11.4. Le secrétaire a les devoirs et les responsabilités qui suivent:
- tenir à jour les dossiers et les registres du club, y compris ceux concernant les effectifs et l’assiduité;
- rédiger les procès-verbaux des réunions du club et du conseil d’administration;

37613

- répondre au courrier et remettre tous les rapports officiels demandés par le district, la Fédération ou le KIWANIS

INTERNATIONAL.

Art.12. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non.

Art. 14. La surveillance de la gestion financière est exercée par deux commissaires élus par l’assemblée générale

pour une année et rééligibles immédiatement à l’expiration de leur mandat.

Chapitre V

Art. 15. Les ressources de l’association se composent:
- des cotisations annuelles,
- des dons en sa faveur,
- des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics,
- du produit des fêtes, de concours, de manifestations etc.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 17. Les comptes sont arrêtés au 30 septembre de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée gé-

nérale avec le rapport des commissaires de surveillance.

Art. 18. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des formalités et

conditions énoncées par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique. L’assemblée générale, qui prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateur(s) et déterminera
leurs pouvoirs.

L’actif net sera affecté à une institution semblable ou à une oeuvre d’utilité générale.

Art. 19. Le règlement intérieur: 
Le Club adopte à titre de règlement intérieur celui proposé par le KIWANIS INTERNATIONAL.

Art. 20. Toutes questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispo-

sitions de la loi du 21 avril 1928 prémentionnée.

<i>Conseil d’Administration Actuel

<i>Le Conseil d’Administration actuel se compose comme suit:

- Steyer Marie-Rose, présidente.
- Hoffmann Maryse, présidente sortante.
- Hartz Annick, président-fondateur.
- Krysatis Marie-Jeanne, secrétaire.
- Franck Josée, trésorière. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, réf. LSO-AC00919. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Bascharage, le 7 juillet 2003.

(037061.3/236/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FCM FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.244. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 juillet 2003.

(038096.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Signatures.

Copie conforme à l’original
M

e

 A. Weber

<i>Notaire

<i>Pour FCM FINANCE S.A.H.
J. Reuter

37614

COURCHEVEL IMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 94.216. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société TP FINANCE SCA, établie et ayant son siège social à B-5101 Erpent, 597, Chaussée de Marche, imma-

triculée au Registre de Commerce de Namur, sous le numéro 59.229.

Ici représentée par son gérant la société TP GESTION, société privée à responsabilité limitée, avec siège social à B-

6852 Our-Paliseul, La Besace, 14.

Elle-même représentée par son gérant Monsieur Louis-Marie Piron, ci-après nommé.
2) Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur de sociétés, demeurant à B-6852 Opont, rue de Frênes.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de COURCHEVEL IMMO. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception, la réalisation, l’achat et la vente d’immeubles ainsi que la promotion de

projets immobiliers.

La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acqui-

sition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (

€ 600.000,-) divisé en six cents actions (600) d’une valeur

nominale de mille euros (

€ 1.000,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

37615

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs dont celle obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales concer-
nant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration
conformément à l’article 10 des présents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Par exception, le premier administrateur-délégué sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra

consécutivement à la constitution. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Senningerberg, au siège social ou à tout autre endroit de la com-

mune spécifié dans la convocation, le quinze du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

37616

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille euros (

€ 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à huit mille euros (EUR
8.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a. Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur de sociétés, né à Our (B), le 15 février 1956, demeurant à B-6852

Opont, rue de Frênes;

b. Madame Janine Martin, administratrice de sociétés, née à Opont (B) le 10 juillet 1955, demeurant à B-6852 Opont,

rue de Frênes;

c. Monsieur Bernard Piron, administrateur de sociétés, né à Our (B) le 23 avril 1958, demeurant à B-6852 Our, rue

de Our.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf, im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.998.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2008.

5. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Louis-Marie Piron, prénommé.
6. Le siège social de la société est fixé L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L-M. Piron, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 5, case 9.– Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037188.3/202/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.208. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02755, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038120.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TP FINANCE SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 594 actions

 M. Louis Marie Piron   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 actions

 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 600 actions

Senningerberg, le 7 juillet 2003.

P. Bettingen.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

37617

NOMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.408. 

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NOMEX HOLDING S.A., ayant son

siège social 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 72.408, ci-après la «Société», 

 constituée suivant acte du notaire soussigné du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations C en date du 4 janvier 2000 sous le numéro 9,

modifiée suivant acte du notaire soussigné du 21 mars 2000, publié au Mémorial C en date du 20 juillet 2000 sous le

numéro 518.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, agis-

sant comme président, et désignant Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg comme secrétaire de
l’assemblée.

L’assemblée nomme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec les procurations et le présent acte, aux formalités
d’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I) Concernant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital souscrit de EUR 910.000,-

(neuf cent dix mille Euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement dé-
libérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation au préalable.

II) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital souscrit à concurrence de EUR 710.000,- (sept cent dix mille Euros) pour le ramener de son

montant actuel de EUR 910.000,- (neuf cent dix mille Euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) par le rembour-
sement aux actionnaires à leur valeur nominale et par l’annulation de 71.000 (soixante et onze mille) actions 

2) Modification subséquente de l’Article 5, 1

er

 alinéa des statuts.

3) Divers.
Le Président explique que le capital souscrit de la Société s’élevant à EUR 910.000,- (neuf cent dix mille Euros) est

représenté par 91.000 (quatre-vingt-onze mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune en-
tièrement libérées.

Le Président propose de réduire le capital souscrit de la Société afin de le ramener à un montant de EUR 200.000,-

(deux cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune, par le remboursement à leur valeur nominale et par l’annulation de 71.000 (soixante et onze mille) actions.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 710.000,- (sept cent

dix mille Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 910.000,- (neuf cent dix mille Euros) représenté par
91.000 (quatre-vingt-onze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune à EUR 200.000,- (deux
cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

La réduction de capital sera réalisée par le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 710.000,- (sept

cent dix mille Euros) et par l’annulation de 71.000 (soixante et onze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des certificats d’actions et au remboursement aux actionnaires, et ceci en conformité avec cette résolution
et en observant les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la

Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte sont estimés approximativement à EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).

Aucun autre point étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.

37618

Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Wildgen, H. Reinsberg, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(038058.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

NOMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.408. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038059.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

MULTIPATENT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MULTIPATENT HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1461 Luxemburg, 31, rue d’Eich.

H. R. Luxemburg B 89.639. 

Im Jahre zwei tausend drei, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, handelnd in Vertretung seines ver-

hinderten Kollegen Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, welch letzterer Depositar der Urkunde ver-
bleibt;

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft MULTIPATENT HOLDING S.A, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 83.482), mit Sitz in L-1461
Luxemburg, 31, rue d’Eich.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Joseph Elvinger am

12. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 141 vom 25. Januar 2002,

mit einem Gesellschaftskapital von vierzig tausend Euro (40.000,- EUR), eingeteilt in vierzig (40) Aktien von jeweils

ein tausend Euro (1.000,- EUR).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Arsène Kronshagen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Dame Frédérique Lerch, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Dame Tina Cardoso, Sekretärin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Aufgabe des Statuts einer Holdinggesellschaft und dessen steuerlichen Bestimmungen und Umwandlung in eine Fi-

nanzbeteiligungsgesellschaft durch folgende Abänderung von Artikel 4 der Satzungen:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel jeglicher Art mit Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2003.

Signature.

37619

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

2. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in MULTIPATENT S.A. und entsprechende Anpassung des ersten Arti-

kels der Satzung.

3. Statutarische Ernennungen.
4. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die bestehende Holdinggesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft umzu-

wandeln und dementsprechend Artikel vier (4) der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel jeglicher Art mit Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Alten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

Dementsprechend ist die Gesellschaft nicht mehr als Holdinggesellschaft gemäss den Bestimmungen des Gesetztes

vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften zu betrachten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von MULTIPATENT HOLDING S.A. in MULTI-

PATENT S.A. abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

eins (1) der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MULTIPATENT S.A.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt, mit Wirkung zum 12. März 2003, von Herrn Aloyse Steichen, MBA,

wohnhaft in L-8119 Bridel, 22A, rue Paul Binsfeld, an und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Arsène Kronshagen, Rechtsanwalt, geboren zu Esch-sur-Alzette, am 16. Juli

1955, wohnhaft zu L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaïde, zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Sein Mandat endet mit denjenigen der anderen Verwaltungsratsmitgliedern.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

 Worüber urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselbe zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Signé: A. Kronshagen, F. Lerch, T. Cardoso, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2003, vol. 522, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(036714.3/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Junglinster, den 2. Juli 2003.

J. Seckler.

37620

AKW LUXEMBURG, ARBEITSKREIS WIRTSCHAFT LUXEMBURG, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 6, rue de Nassau.

H. R. Luxemburg F 138. 

STATUTEN

Gründungsmitglieder
Zwischen

1. Juristische Personen  

<i>Firmenname

<i>Rechtsform

<i>Sitz

<i>Name des 
<i>rechtmäßigen
Firmenvertreters

<i>Nationalität

ABBL, Association des
Banques et Banquiers,
Luxembourg

Vereinigung ohne
Gewinnzweck

20, rue de la Poste
L-2346 Luxembourg

Lucien Thiel

Luxemburgisch

Banque Générale du
Luxembourg

Aktiengesellschaft

50, avenue J.F. Kennedy
L-2951 Luxembourg

Claude Hilger

Luxemburgisch

Basic Consulting, S.à r.l.

Gesellschaft mit
beschränkter Haftung

41, rue Ernest Beres
L-1232 Luxembourg

Tom Meyer

Luxemburgisch

Bausparkasse
Schwäbisch Hall AG
Niederlassung Luxembourg

Aktiengesellschaft

11, rue Beck
L-1222 Luxembourg

Theo Mainz

Deutsch

Joh. Berenberg
Gossler &amp; Co. KG
Berenbergbank,
Niederlassung Luxembourg

Niederlassung einer
deutschen
Kommanditgesellschaft

148-152, avenue de la
Faïencerie
L-1511 Luxembourg

Oliver Kreutzfeld

Deutsch

Bull S.A.

Aktiengesellschaft

163, rue du Kiem
L-1855 Luxembourg

Alexander Duwaerts Französisch

BVT Lux S.A.

Aktiengesellschaft

35-37, rue Verte
L-2667 Luxembourg

Dieter Wissmeck

Luxemburgisch

Canadian Prefab Homes AG Aktiengesellschaft

18A, rue Ste Anne
L-5471 Wellenstein

H.-J. Bergmann

Luxemburgisch

Cetrel, Centre de
Transferts
Electroniques, SC

Genossenschaft

10, Parc d’Activité
Syrdall
L-5365 Munsbach

Maurice Bauer

Luxemburgisch

Computacenter S.A.

Aktiengesellschaft

26, place la Gare
L-1616 Luxembourg

Ulla Franz

Luxemburgisch

Creditreform
Luxembourg S.A.

Aktiengesellschaft

188, route de Trèves
L-6940 Niederanven

Herbert Eberhard

Luxemburgisch

CSB Consulting
Communication-
System &amp; Business
Consulting S.A.

Aktiengesellschaft

22, rue Edmond Reuter
L-5326 Contern

Olivier Beaujean

Luxemburgisch

Dexia Banque
Internationale
à Luxembourg S.A.

Aktiengesellschaft

69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg

Mr Mines

Luxemburgisch

Dokumenta S.A.

Aktiengesellschaft

16, rue d’Epernay
L-1490 Luxembourg

Françoise Hontoy

Luxemburgisch

DZ Bank
International S.A.

Aktiengesellschaft

4, rue Thomas Edison
L-1445 Strassen

Bernhard Singer

Luxemburgisch

futuRegio-
Kommunal- und
Regionalmanagement

Einzelgewerbe

48B, rue du Neuf
Mai 1944
L-2112 Howald

Jochem Wernscheid Deutsch

Hermann &amp; Valentiny
et Associés, S.à r.l.

Gesellschaft mit
beschränkter Haftung

19, rue des Prés
L-5441 Remerschen

François Valentiny

Luxemburgisch

IIC Innovative Imaging
Corp.

Kommanditgesellschaft Talstrasse 88

D-66440 Blieskastel

Dr. Winfried Kuhn

Deutsch

IBK International S.A.

Aktiengesellschaft

2, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg

Thomas Stöwe

Luxemburgisch

INBIS Limited

Aktiengesellschaft

11, rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg

Norbert MuhlenbachLuxemburgisch

37621

2. Natürliche Personen  

und all jenen, die im Sinne der gegenwärtigen Satzung Mitglied werden, wurde eine Vereinigung ohne Gewinnzweck

luxemburgischen Rechts gegründet, und zwar auf der Grundlage des abgeänderten luxemburgischen Gesetzes vom 21.
April 1928 über die Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck sowie der folgenden Satzung.

Art. 1. Name
Der Verband führt den Namen ARBEITSKREIS WIRTSCHAFT LUXEMBURG, a.s.b.l. oder CERCLE ECONOMIQUE

LUXEMBOURG, A.s.b.l. oder AKW LUXEMBURG, wobei diese drei Namen zusammen oder getrennt gebraucht wer-
den können.

Art. 2. Gegenstand
Der AKW LUXEMBURG will als Schwerpunkt seiner Tätigkeit die Einbettung der Unternehmen des Großherzog-

tums Luxemburg in die europäische Großregion fördern sowie die Pflege der Beziehungen zu Wirtschaftspartnern in
aller Welt behandeln.

Der AKW LUXEMBURG wird die Interessen der kleinen Unternehmen, der Unternehmen des Mittelstandes und

Großbetriebe des Großherzogtums Luxemburg in der Europäischen Großregion vertreten. Dabei insbesondere die
Wirtschaft - vornehmlich den Mittelstand - in der Großregion Saar-Lor-Lux sowohl im Binnenbereich als auch deren
Aktivitäten im Ausland pflegen und fördern.

Der Verband erfüllt diese Aufgaben im Rahmen nichtwirtschaftlicher Veranstaltungen und Leistungen durch Informa-

tion, Beratung, Erfahrungsaustausch. Hierbei arbeitet er eng mit den Organisationen der Wirtschaft und anderen geeig-
neten Einrichtungen im In- und Ausland

- insbesondere mit dem AKW WIRTSCHAFT e.V. in Saarbrücken - zusammen. Der AKW LUXEMBURG wird Mit-

glied in einem Dachverband der Arbeitskreise der Wirtschaft in Europa und kann in anderen Organisationen Mitglied
werden.

Der AKW LUXEMBURG ist im Bezug auf politische und konfessionelle Fragen neutral.
Art. 3. Sitz
Der Sitz der AKW LUXEMBURG befindet sich in 6, rue de Nassau, L-2018 Luxembourg. Der Sitz kann durch einfa-

chen Entscheid des Verwaltungsrates an jedwede Adresse im Großherzogtum Luxemburg verlagert werden.

Art. 4. Dauer
Die Dauer des AKW LUXEMBURG ist unbegrenzt.

Infeurope S.A.

Aktiengesellschaft

62, rue Charles
Martel
L-2134 Luxembourg

Stefan Geier

Luxemburgisch

Inlingua

Aktiengesellschaft

72, rue du Cimetière
L-1338 Luxembourg

Jean-Pierre Piersanti Luxemburgisch

Le Foyer Santé Compagnie
Luxembourgeoise S.A.

Aktiengesellschaft

6, rue Albert
Borschette
L-1246 Luxembourg

Olaf Engemann

Luxemburgisch

Modernbau Lux S.A.

Aktiengesellschaft

12B, rue Principale
L-5240 Sandweiler

Herr Günster

Luxemburgisch

Nickel Entreprise, S.à r.l.

Gesellschaft mit
beschränkter Haftung

35-37, rue Verte
L-2667 Luxembourg

E. Pütz

Luxemburgisch

Primesphere S.A.

Aktiengesellschaft

4, rue Joseph Felten
L-1508 Howald

Gary Kneip

Luxemburgisch

Schaller Automation KG

Kommanditgesellschaft Industriering 14

D-66440 Blieskastel

Sybille Schaller

Deutsch

Schweitzer
Luxembourg, S.à r.l.

Gesellschaft mit
beschränkter Haftung

24A, rue de Remich
L-5471 Wellenstein

Daniel Schweitzer

Luxemburgisch

Sonntag Immobilien, S.à r.l.

Gesellschaft mit
beschränkter Haftung

1A, Waistrooss
L-5445 Schengen

Jean-Marie Sonntag Luxemburgisch

Veda Consult S.A.

Aktiengesellschaft

63, boulevard
Prince Félix
L-1513

Marco A. Becker

Luxemburgisch

 

Unterschriften.

<i>Name

<i>Anschrift

<i>Beruf

<i>Nationalität

Arrensdorff Roger

13, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains Notar

Luxemburgisch

Goedert Carlo

6, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg

Rechtsanwalt

Luxemburgisch

Kapes Hans

26, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

Wirtschaftsprüfer

Deutsch

Rausch René

41, route de Trèves, L-2633 Senningerberg

Journalist

Luxemburgisch

Moutrier Blanche

19, rue de l’Eau, L-4001 Esch-sur-Alzette

Notar

Luxemburgisch

Pretti Christiane

14, boulevard Royal L-2449 Luxembourg

Luxemburgish

Rauchs Marc

36, rue de Luxembourg L-8077 Bertrange

Luxemburgisch

Gengler Claude

125, avenue du Dix Septembre L-2551 Luxembourg

Luxemburgisch

Muller François

11, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg

Luxemburgisch

 

Unterschriften.

37622

Art. 5. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Art. 6. Sprache
Die Sprache des AKW LUXEMBURG ist deutsch, französisch und luxemburgisch. Insbesondere die Schriftsprachen

sind deutsch und französisch.

Art. 7. Mitgliedschaft
Art. 7.1. Folgende Mitgliedschaften sind möglich
 a) Vollmitgliedschaft
b) Ehrenmitgliedschaft
Art. 7.2. Anzahl der Mitglieder
Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt. Die Mindestzahl der Vollmitglieder ist drei.
Art. 7.3. Vollmitgliedschaft
Art. 7.3.1. Mitglieder des Vereins können natürliche und juristische Personen sowie Organisationen im In- und Aus-

land sein.

Art. 7.3.2. Die Mitgliedschaft wird durch schriftliche Erklärung an den Verwaltungsrat und ihre Annahme durch den

Verwaltungsrat erworben.

Art. 7.3.3. Die Mitgliedschaft kann durch schriftliche Erklärung mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Ge-

schäftsjahres gekündigt werden.

Art. 7.3.4. Die Mitgliedschaft kann aberkannt werden, wenn
a) das Mitglied seinen Mitgliedsbeitrag nicht zahlt,
b) das Mitglied ein Verhalten zeigt, das die Zielsetzungen des Vereins in nachhaltiger Weise schädigt,
c) das Mitglied bewusst und wiederholt gegen die Satzung verstößt.
Ein Ausschluss muss schriftlich begründet und die Gründe schriftlich nachgewiesen werden.
Er erfolgt durch einen mit 2/3 Mehrheit gefassten Beschluss der Generalversammlung.

Art. 8. Ehrenmitgliedschaft
Jede natürliche und juristische Rechtsperson kann durch einfache Mehrheitsentscheidung des Verwaltungsrates Eh-

renmitglied des AKW LUXEMBURG werden. Die Zahl der Ehrenmitglieder ist unbegrenzt.

Art. 9. Stimmrecht
a) Jedes Vollmitglied hat Stimmrecht und ist in alle Gremien wählbar. 
b) Jede natürliche Person kann nicht mehr als ein Stimmrecht auf sich vereinigen.
c) Jeder Inhaber eines Stimmrechts muß namentlich benannt werden und ist in alle Gremien wählbar.

Art. 10. Generalversammlung
Art. 10.1. Aufgaben
Der Generalversammlung obliegen u.a. folgende Aufgaben:
- Verabschiedung des Protokolls
- Verabschiedung des Tätigkeitsberichtes
- Verabschiedung der Jahresabrechnung
- Entlastung des Verwaltungsrates
- Wahl des Verwaltungsrates
- Wahl des Aufnahmeausschusses
- Wahl der Finanzkommissare
- Verabschiedung des Haushalts
- Festlegung der Mitgliedsbeiträge
- Beschlußfassung über Satzungsänderungen
- Auflösung der Vereinigung
- Weitere Aufgaben auf Vorschlag des Verwaltungsrates
- Entscheidungen über den Ausschluss von Mitgliedern
Art. 10.2. Zusammensetzung
Die Generalversammlung besteht aus den Vollmitgliedern und den Ehrenmitgliedern, wobei nur die Vollmitglieder

stimmberechtigt sind.

Art. 10.3. Einberufung
Die Generalversammlung findet mindestens einmal jährlich, möglichst im ersten Halbjahr, statt. Die Einberufung er-

folgt durch Entscheidung mit einfacher Mehrheit des Verwaltungsrates oder auf Anfrage von mindestens einem Fünftel
der Vollmitglieder. Die Einberufung samt Tagesordnung an alle Mitglieder erfolgt durch Rundschreiben mindestens fünf-
zehn Tage vor dem anberaumten Versammlungstermin. Jedes Vollmitglied hat das Recht, Tagesordnungspunkte späte-
stens fünf Werktage vor dem Termin zu ergänzen. Diese Vorschläge haben schriftlich zu erfolgen. Als Nachweis gilt in
beiden Fällen das Datum des Poststempels.

Art. 10.4. Beschlußfassung
Die Generalversammlung faßt alle Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Vollmitglie-

der. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratvorsitzenden. Bei Satzungsänderungen ist jedoch
eine Stimmenmehrheit von zwei Dritteln der anwesenden und vertretenen Vollmitglieder erforderlich. Beschlüsse kön-
nen auch außerhalb der Tagesordnung erfolgen, jedoch nur mit der Zustimmung einer Zweidrittelmehrheit der anwe-
senden und vertretenen Vollmitglieder.

Art. 10.5. Versammlungsprotokoll

37623

Über die Generalversammlung wird vom Generalsekretär ein schriftliches Protokoll erstellt, das bei der nächsten Ge-

neralversammlung der Zustimmung der Vollmitglieder durch einfache Mehrheit bedarf. Das anerkannte Protokoll ist
vom Vorsitzenden und vom Generalsekretär zu unterzeichnen und kann von jedem Vollmitglied auf Anfrage eingesehen
werden. 

Art. 11. Verwaltungsrat
Art. 11.1. Aufgaben
Der Verwaltungsrat hat u.a. folgende Aufgaben:
- Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung des AKW LUXEMBURG - er kann jedoch unter seiner Verantwor-

tung Befugnisse an einen oder mehrere seiner Mitglieder delegieren,

- Vorlage der Jahresabrechnung des abgelaufenen Geschäftsjahres zwecks Verabschiedung durch die Generalver-

sammlung,

- Vorlage des Haushalts des bevorstehenden Geschäftsjahres zwecks Verabschiedung durch die Generalversammlung,
 - Aufnahme von Mitgliedern.
Art. 11.2. Zusammensetzung
Der Verwaltungsrat besteht aus:
a) dem Verwaltungsratvorsitzenden als Präsident
b) dem Vizepräsidenten
c) dem Generalsekretär
d) dem Schatzmeister
e) einem weiteren Verwaltungsratmitglied
Art. 11.3. Wahl
Die Verwaltungsratmitglieder werden von der Generalversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen

Stimmen für zwei Jahre gewählt und sind wiederwählbar.

Art. 11.4. Beschlußfassung
Für eine Beschlussfassung müssen mindestens drei Verwaltungsratmitglieder anwesend sein. Die Beschlüsse des Ver-

waltungsrats erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit tritt keine Veränderung in Kraft.

Art. 11.5. Einberufung
Der Verwaltungsrat tritt mindestens zweimal jährlich zusammen. Die Einberufung erfolgt schriftlich auf Antrag eines

Verwaltungsratmitglieds unter Angabe der Tagesordnung, und zwar mindestens 15 Tage vor dem anberaumten Sitzungs-
termin.

Art. 11.6. Ehrenamt
Die Verwaltungsratmitglieder üben die Tätigkeit unentgeltlich aus. Der Verwaltungsrat kann für die Tätigkeit des Ge-

neralsekretärs mit einfacher Mehrheit eine jährliche Aufwandsentschädigung festlegen.

Art. 11.7. Widerruf der Bestellung
Die Generalversammlung kann die Bestellung eines Mitglieds des Verwaltungsrates jederzeit durch einfache Mehrheit

widerrufen.

Art. 11.8. Sitzungsbericht
Der Generalsekretär fertigt über die Verwaltungsratsitzungen ein schriftliches Protokoll an, das bei der nächsten Ver-

waltungsratsitzung der Zustimmung der Verwaltungsratmitglieder durch einfache Mehrheit bedarf.

Art. 12. Externe und Interne Vertretung
Der AKW LUXEMBURG wird extern und intern vom Präsidenten und vom Generalsekretär repräsentiert und ver-

treten.

Die Geschäftsführung obliegt dem Generalsekretär. Zur Rechtswirksamkeit sind die Unterschriften vom Präsidenten

und vom Generalsekretär erforderlich. Bei Verhinderung des Präsidenten oder des Generalsekretärs vertritt der Vize-
präsident. Bei Verhinderung des Präsidenten und des Generalsekretärs vertreten der Vizepräsident und ein anderes Mit-
glied des Verwaltungsrates. Bei Verhinderung des Präsidenten, des Generalsekretärs und des Vizepräsidenten vertreten
zwei andere Mitglieder des Verwaltungsrates.

Art. 13. Kuratorium und Fachbeirat
Art. 13.1. Die Generalversammlung beruft ein Kuratorium und einen Fachbeirat, dem jeweils bis zu 6 Mitglieder an-

gehören können.

Kuratorium und Fachbeirat begleiten die Arbeit des Verbandes und beraten die Verbandsorgane.
Der Vorstand kann während der Amtszeit ausscheidende Kuratoriums- und Fachbeiratsmitglieder ersetzen.
Die Vorsitzenden von Kuratorium und Fachbeirat nehmen an den Verwaltungsratsitzungen beratend teil.
Art. 13.2. Die Tätigkeit im Kuratorium und Fachbeirat ist ehrenamtlich.

Art. 14. Sekretariat
Grundsätzlich obliegt die Führung des Sekretariats dem Generalsekretär. Die Erledigung des Sekretariats kann einem

festbesoldeten oder freiberuflichen Sekretär, der nicht Mitglied des Verbandes sein muss, übertragen werden. Die Ab-
nahme der Dossiers und die Organisation der internen und externen Kommunikation obliegen auch in diesem Fall dem
Generalsekretär. Für den Fall, dass ein festbesoldeter Sekretär eingestellt wird, entfällt die in Artikel 11.6 vorgesehene
Aufwandsentschädigung für den Generalsekretär.

Art. 15. Finanzen
Art. 15.1. Mitgliedsbeitrag der Mitglieder

37624

Die Mitgliedsbeiträge werden von der Generalversammlung festgesetzt und sind jeweils für ein Jahr zu entrichten.

Der Jahresbeitrag ist innerhalb von vier Wochen nach Rechnungsstellung zu zahlen. Der Höchstbetrag des Jahresbeitra-
ges ist auf 1.000,- EUR festgelegt.

Art. 15.2. Weitere Einkünfte
Über die Mitgliedsbeiträge hinaus kann AKW LUXEMBURG Spenden und Vermächtnisse annehmen sowie andere

Einkünfte einnehmen.

Art. 15.3. Finanzkontrolle
Die Kassenberichte sind vom Verwaltungsrat jährlich zu erstellen und der Generalversammlung mitsamt einem Haus-

haltsentwurf für das kommende Geschäftsjahr zur Verabschiedung vorzulegen. Um eine Kontrolle der Finanzen des
AKW LUXEMBURG zu gewährleisten, wählt die Generalversammlung jedes Jahr einen Finanzkommissar, der die Buch-
führung des AKW LUXEMBURG prüft und der Generalversammlung einen Kontrollbericht zur Genehmigung vorlegt.

Art. 16. Satzungsänderungen
Satzungsänderungen können von der Generalversammlung nur dann beschlossen werden, wenn diese in dem Einbe-

rufungsschreiben ausdrücklich angeführt sind und wenn mindestens zwei Drittel der Vollmitglieder anwesend sind. Sat-
zungsänderungen und deren Veröffentlichung geschehen gemäß den Artikeln 8 und 9 des abgeänderten luxemburgischen
Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Art. 17. Auflösung
Die Auflösung erfolgt entweder automatisch durch das Herabsinken der Zahl der Vollmitglieder unter drei oder frei-

willig durch Beschluss der Generalversammlung, wofür eine Mehrheit von vier Fünftel der anwesenden und vertretenen
Vollmitglieder erforderlich ist. Die Auflösung beschließende Hauptversammlung bezeichnet die Liquidatoren. Das nach
der Liquidation verbleibende Restvermögen wird karitativen Zwecken zur Verfügung gestellt.

Art. 18. Allgemeine Bestimmungen
Bei allen nicht durch die Satzung festgelegten Aspekten unterwerfen die Mitglieder sich den Bestimmungen des abge-

änderten luxemburgischen Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Art. 19. Veröffentlichung
Die Statuten des AKW LUXEMBURG werden im Mémorial veröffentlicht.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03685. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037912.3/000/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

SIMCOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.650. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2003

1. Il est décidé de transférer le siège social de la société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. La démission de Monsieur Enzo Mercurio est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat

de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur de la société SIMCOE S.A.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Fabio Mazzoni, demeurant professionnellement au 9B, boule-

vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité d’administrateur de la société SIMCOE S.A. jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2009.

4. La démission de Monsieur Michele Mercurio est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat

d’administrateur-délégué et d’administrateur de la société SIMCOE S.A.

5. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Gianluca Ninno, demeurant professionnellement au 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en qualité d’administrateur de la société SIMCOE S.A. jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de 2009.

6. La démission de Madame Maria Letizia Mercurio est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son

mandat d’administrateur de la société SIMCOE S.A.

7. La démission de la société INTERAUDIT, S.à r.l. est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son

mandat de Commissaire aux comptes de la société SIMCOE S.A.

8. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. établie

et ayant son siège au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg en qualité de Commissaire aux comptes de
la société SIMCOE S.A. jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037088.3/587/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

 

Unterschriften.

<i>Pour la société
G. Ninno

37625

TRANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadbredimus.

R. C. Luxembourg B 94.295. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. EUROCAP HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5570 Remich, 39, route de

Stadtbredimus, représentée par son administrateur délégué, Monsieur Constantinus Vandekeybus, comptable, demeu-
rant à B-Kapellen, ici représenté par Monsieur Sven Janssens, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Remich le 6 juin 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.

2. LIBRA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbre-

dimus, représentée par son administrateur délégué Monsieur Sven Janssens, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de TRANSA S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Remich.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires de tout ordre, de nature à com-

promettre l’activité normale, se produiront, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces événements anormaux; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucune effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 2. La société a pour objet l’activité de commissionnaire de transport, la logistique de transport et le conseil et

l’assistance en les matières ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés
appartenant en majorité à la SOPARFI, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et
le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commercial, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gation convertible ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans laquelle elle détient des
intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-

ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compter de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 12 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même
par des apports autres qu’en numéraire ou par la conversion d’obligations. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps
qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

37626

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration et Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’on

pas besoin d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de l’administrateur délégué ou de deux administra-

teurs. Si tous les administrateurs sont présents ils peuvent se réunir sans convocation préalable. Tout administrateur
peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou par message électronique un administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des administrateurs, produira effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tous ses pouvoirs ou en partie avec l’accord préalable de l’assem-

blée générale des actionnaires à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou à toutes autres personnes qu’ils dési-
gnent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée générale, Répartition des bénéfices

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. L’assemblée générale décidera de l’affectation et/ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg mentionné dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les décisions d’une assemblée des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Exercice social et Dissolution

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille trois. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale décidera et nommera un ou plusieurs liquidateurs

(physiques ou morales) pour procéder à la liquidation.

Dispositions générales

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

1) EUROCAP HOLDING S.A., prénommée . . . . . . .

15.500,- EUR

15.500,- EUR

500

2) LIBRA HOLDING S.A., prénommée  . . . . . . . . . .

15.500,- EUR

15.500,- EUR

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

31.000,- EUR

1.000

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300,- euros

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Arnaud Laurent, transporteur, né à Metz (France) le 8 décembre 1972, demeurant à F-57300 Ay-sur-Mo-

selle, 18, rue des Saules et administrateur délégué.

- Monsieur Denis Laurent, fonctionnaire né à Metz (France) le 29 mars 1941, demeurant F-57000 Metz, 9, rue Augus-

te Dornès.

- Madame Helena Laurent, cadre commercial, née Vänersborg (Suède) le 3 janvier 1972, demeurant à F-57300 Ay-

sur-Moselle, 18, rue des Saules.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route

d’Esch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 43.298.

4. L’adresse de la société est fixée à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin immédiatement après l’assem-

blée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de deux mille huit.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 6

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Janssens et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 juin 2003, vol. 466, fol. 88, case 6.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038177.3/221/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

GROSVENOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.464. 

Les comptes annuels consolidés et non consolidés au 31 décembre 2002, ainsi que le rapport du réviseur d’entrepri-

ses y relatif, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02567/AG02565, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036943.4//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

GROSVENOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.464. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société du 4 juin 2003, que:
1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a approuvé les comptes annuels et les comptes annuels

consolidés au 31 décembre 2002 de la Société.

2. DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été nommé commissaire aux comptes de la So-

ciété jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036941.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Remich, le 7 juillet 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Signature.

37628

GROUPE F.C. EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 94.303. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Königsecker, directeur commercial, demeurant à F-57645 Retonfey, 8, rue des Lilas (France);
2.- Madame Christelle Ferrero, entrepreneur, épouse de Monsieur Frédéric Königsecker, demeurant à F-57645 Re-

tonfey, 8, rue des Lilas (France).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-

passe Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GROUPE F.C. EQUIPEMENTS
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le négoce de matériel de sécurité (alarmes intrusion filaire et non filaire, systèmes de

vidéosurveillance et de transmission d’images, systèmes de contrôle d’accès et de gestion horaire).

La société a accessoirement pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations. La société pourra participer à la création et au développement de toute so-
ciété ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance. 

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

37629

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Frédéric Königsecker, directeur commercial, né à Metz (France), le 3 novembre 1971, demeurant à F-

57645 Retonfey, 8, rue des Lilas (France);

b) Madame Christelle Ferrero, entrepreneur, épouse de Monsieur Frédéric Königsecker, née à Metz (France), le 6

octobre 1974, demeurant à F-57645 Retonfey, 8, rue des Lilas (France);

c) Mademoiselle Viviane Otto, employée privée, née à Metz (France), le 8 janvier 1968, demeurant à F-57950 Mon-

tigny-les-Metz, 4, rue du Président J.F. Kennedy (France).

3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, ayant son domicile

professionnel à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

4.- Le siège de la société est établi à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.

1.- Monsieur Frédéric KÖNIGSECKER, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . 

999

2.- Madame Christelle Ferrero, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

37630

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Frédéric Königsecker, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2003, vol. 522, fol. 85, case 3.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038208.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

HEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.628. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société réunie extraordinairement 

L’an deux mille trois, le dix juillet.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme HEIM

S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 85.628.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Nadège Brossard, Employée privée, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Heim, Directeur de société, demeurant à L-6839 Lel-

lig, 4 Neie Wee.

Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurants à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
2. Démission d’un administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- Jean-Jacques Heim, prédit,
de sa fonction d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur:
- Mathieu Heim, Employé privé, demeurant à L-6839 Lellig, 4 Neie Wee.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2009.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- Jean-Jacques Heim, prédit,
de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouvel administrateur-

délégué:

- Mathieu Heim, prédit.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2009.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037280.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Junglinster, le 8 juillet 2003.

J. Seckler.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

37631

IRMACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.623. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02289, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 juillet 2003.

(038097.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

TRADEFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.502. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02291, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 juillet 2003.

(038099.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

NUCIFERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.970. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02766, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038123.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

ANDREA DORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.624. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2003 que:
- Madame Marianne Goebel, Madame Lydie Lorang et de Monsieur Charles Duro ont démissionné de leur poste d’ad-

ministrateurs.

- Monsieur Werner S. Welti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8953 Dietikon, 36 Lindenstrasse (Suisse),

Monsieur Claudio Bacceli, employé de banque, demeurant professionnellement à 19-21 boulevard du Prince Henri L-
1724 Luxembourg et Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé de banque, demeurant professionnellement à 19-21 bou-
levard du Prince Henri L-1724 Luxembourg ont été élus en tant que nouveaux administrateurs de la société.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2004.
- Le siège social de la société a été transféré du 3 rue de la chapelle L-1325 Luxembourg au 19-21 boulevard du Prince

Henri L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037101.3/317/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

<i>Pour IRMACO S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour TRADEFIN S.A.H.
J. Reuter

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37632

EUROVOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.978. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02769, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038125.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

USSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.531. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02773, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038130.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.696. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02776, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2003.

(038133.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (liquidée).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.522. 

Le bilan au 5 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03446, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038147.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sojac Distribution S.A.

Imolux S.A.

Imolux S.A.

Châteaux Management France S.A.

E.T.C.C., European Top Consulting Compagnie, S.à r.l.

Fourcolors Investment S.A.

Helux Holding S.A.

Helux Holding S.A.

JP Morgan Partners Latin America Luxembourg II, S.à r.l.

Epidermica, S.à r.l.

Glinfly Invest S.A.

Clyde Holding S.A.

Stratos LFC S.A.

Stratos LFC S.A.

Stratos LFC S.A.

MRFI S.A.

Acmar International S.A.

Acmar International S.A.

Kiwanis Club Luxembourg Alstad

FCM Finance S.A.H.

Courchevel Immo

M.T.P., S.à r.l.

Nomex Holding S.A.

Nomex Holding S.A.

Multipatent S.A.

AKW Luxembourg Arbeitskreis Wirtschaft Luxemburg, A.s.b.l.

Simcoe S.A.

Transa S.A.

Grosvenor International S.A.

Grosvenor International S.A.

Groupe F.C. Equipements S.A.

Heim S.A.

Irmaco S.A.H.

Tradefin S.A.H.

Nucifera S.A.

Andrea Doria S.A.

Eurovoitures, S.à r.l.

Ussi S.A.

Partinvest Europe S.A.

CGU International Holdings Luxembourg S.A.