37489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 782

25 juillet 2003

S O M M A I R E

ABTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.827. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038102.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Abtimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37489

Globaltech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37535

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l., Luxem- 

Imagine Action S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37535

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37536

IVR Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37490

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l., Luxem- 

Lumina Parent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37535

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37536

Lumina Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

37522

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l., Luxem- 

Marine  Charter  Gesellschaft  (Luxemburg)  A.G., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37536

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37530

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l., Luxem- 

Meter Service Corporation, S.à r.l., Luxembourg. 

37517

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37536

Meter Service Corporation, S.à r.l., Luxembourg. 

37519

Anine S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37490

Montsoleil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37523

Bremex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37533

Movilliat Promotions S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . 

37531

Citresc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37531

Movilliat Promotions S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . 

37531

Citresc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37533

Nelfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37534

Corbigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37522

Neutral Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37493

D.H. Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37534

PA.M.E.L.A.  S.A.,  Participations  Multinationales 

D.H. Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37534

dans les Pays de l’Est et Latino-Américains,  Lu- 

Digit S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37535

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37535

Ermesinde 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37523

Passadena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

37493

Ermesinde 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37530

Tea Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37520

European Marketing Holding S.A., Luxembourg  . .

37533

Ultra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37519

F.L. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

37492

Ultra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37519

Global Advisor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

37534

<i>Pour la société ABTIMO S.A.
Signature

37490

ANINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.196. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>14 août 2003 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Transfert du siège social,
7. Divers.

I (03815/833/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IVR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 94.101. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), enregistrée sous le

numéro 063963C, le 30 juillet 1993,

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de IVR INVEST S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société a encore pour objet l’acquisition, la détention et la mise en valeur d’immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

37491

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

37492

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2003, vol. 522, fol. 82, case 7. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036014.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

F.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.819. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social

<i> de la société en date du 1

<i>er

<i> juillet 2003 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jacques Berns né le 16 mars 1968 à Mes-

sancy, Belgique, employé privé, 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg qui terminera le mandat de son prédécesseur;

- de prendre acte de la démission de la société EURAUDIT, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société;

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne né le 4

octobre 1973 à Charleroi - Belgique, comptable, 111, Waistroos à L-5440 Remerschen qui terminera le mandat de son
prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037246.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Junglinster, le 3 juillet 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

37493

PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.703. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038167.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

NEUTRAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.351. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the first day of July. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) NEUTRAL ADVISORY HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, 
here represented by:
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. this one represented by
a.- Mr Jean-Marie Biello, fondé de pouvoir, residing in Luxembourg, 
b.- Mrs Sophie Coccetta, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2) Mrs Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, residing in Luxembourg,
here represented by 
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A. this one represented by 
a.- Mr Jean-Marie Biello, prenamed, 
b.- Mrs Sophie Coccetta, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal. 
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation (the «Articles») of a company, which they form between themselves: 

Title I - Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of NEUTRAL SICAV, (hereinafter the «Compa-
ny»). 

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation. 

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. 

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities

and other assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its assets. 

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30th March 1988 on undertakings for col-
lective investment. 

Title II - Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Categories of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.

<i>Pour la société PASSADENA HOLDING S.A.
Signature

37494

The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent of one million two hundred and thirty-nine thousand
four hundred and sixty-eight Euro (EUR 1,239,468.-). The initial capital is sixty-seven thousand Euro (EUR 67,000.-), di-
vided into six hundred and seventy (670) shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved
within six months after the date on which the Company has been authorised as an undertaking for collective investment
under Luxembourg law. 

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund within the meaning of Article 111

of the Law as amended for one category of shares or for multiple categories of shares in the manner described in Article
11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant
Sub-Fund or category of shares. All debts, commitments and obligations, attributable to a particular Sub-Fund or cate-
gory of shares, shall be binding only upon the relevant Sub-Fund or category of shares. With reference to the relations
between shareholders, each Sub-Fund or category will be treated as an separate entity. 

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

categories. The proceeds of the issue of each Sub-Fund or category of shares shall be invested in transferable securities
of any kind and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors
for the Sub-Fund established in respect of the relevant Sub-Fund or category of shares, subject to the investment re-
strictions provided by law or determined by the board of directors. 

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each category of shares

shall, if not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the cate-
gories of shares.

Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any Prohib-
ited Person (as defined in Article 10 hereinafter), or entity organized by or for a Prohibited Person. 

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the
number of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share. 

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences the shareholder’s right of ownership on

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be con-

verted into registered shares at the request of the holder of such shares. An exchange of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not
a Prohibited Person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. An exchange of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such exchange may be charged to the shareholder requesting it. 

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the Com-

pany may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or exchange shall not result in
such shares being held by a «Prohibited Person». 

Two directors shall sign the share certificates. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. How-

ever, a person duly authorized thereto by the board of directors may make one of such signatures; in the latter case, it
shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may de-
termine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be affected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription
shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized
thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares have to provide the Company with an address to which all no-

tices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

A shareholder may, at any time, change the address as entered into the register of shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder’s share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder’s request, a duplicate share certificate may be issued under
such conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company
may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates. 

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The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate. 

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-

ership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all
rights attached to such share(s). 

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant category of shares on a pro rata basis. In the case
of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued. 

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of

fully paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any category of

shares; the board of directors may, in particular, decide that shares of any category shall only be issued during one or
more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant category as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by applicable sales commissions to be paid to various
financial intermediaries, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be pay-
able within a period as determined by the board of directors which shall not exceed five (5) business days from the
relevant Valuation Day. 

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. 

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives, policies and restrictions of the relevant Sub-Fund. 

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may require the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares
and within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed 7 (seven) business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer doc-
uments have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof. 

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Sub-Fund or category, as deter-

mined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate
provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the
nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption the amount invested by any shareholder in a Sub-Fund and/or categories

would fall below the minimum initial investment requirement in the SICAV or in a Sub-Fund and/or categories, the Board
of Directors may decide to redeem the entire shareholding of such shareholder in the SICAV or in such Sub-Fund and/
or categories.

In the event that requests for redemption of shares in any Sub-Fund to be carried out on any Valuation Day should

exceed 10% of the shares in that Sub-Fund in issue on such Valuation Day, the Company may restrict the number of
redemption to 10% of the total number of the shares in that Sub-Fund in issue on such Valuation Day to safeguard the
interests of the shareholders, such limitation to apply to all shareholders having tendered their shares in such Sub-Fund
for redemption on such Valuation Day pro rata of the shares in such Sub-Fund tendered by them for redemption. Any
redemption not carried out on that day will be carried forward to the next Valuation Day and will be dealt with on that
Valuation Day subject to the aforesaid limitation in priority with redemption requests received thereafter. If redemption
requests are so carried forward the Company will inform the shareholders who are affected thereby.

In normal circumstance, board of director will maintain adequate level of liquid asset to meet redemptions.
The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such Sub-Fund or category of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11)
as of the Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The
nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant Sub-Fund or category of shares and the valuation
used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee. 

All redeemed shares shall be cancelled. 

Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the board of directors for certain Sub-Fund or

categories of shares, any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one Sub-

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Fund and/or category into shares of another Sub-Fund and/or category, subject to such restrictions as to the terms,
conditions and payment of such charges and commissions as the board of directors shall determine.

The price for the conversion of shares from one Sub-Fund and/or category into another Sub-Fund and/or category

shall be computed by reference to the respective net asset value of the two Sub-Funds and/or categories of shares, cal-
culated on the same Valuation Day.

If as a result of any request for conversion the amount invested by any shareholder in a Sub-Fund and/or categories

would fall below the minimum initial investment requirement in the SICAV or in a Sub-Fund and/or categories, the Board
of Directors may decide to convert the entire shareholding of such shareholder in the SICAV or in such Sub-Fund and/
or categories. 

The shares, which have been converted into shares of another Sub-Fund and/or category, shall be cancelled. 

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would
not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being
herein referred to as «Prohibited Persons»). 

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and 

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider neces-
sary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a Pro-
hibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

C.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of
the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope ad-

dressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing
the shares specified in the purchase notice. 

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice; in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled. 

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the

net asset value per share of the relevant category as at the Valuation Day specified by the board of directors for the
redemption of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender
of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as deter-
mined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein. 

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant category and will
be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receiv-
able by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant category or categories of shares. The
board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to au-
thorize such action on behalf of the Company. 

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith. 

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connec-

tion with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who ac-
quires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company. 

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Person. 
Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed

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from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause C (1) here above shall
not apply.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Persons» means any national or resident of the United States of

America (including any corporation, partnership or other entity created or organised in or under the laws of the United
States of America or any political subdivision thereof) or any estate or trust that is subject to United States federal in-
come taxation regardless of the source of its income. 

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.The net asset value per share of each category of shares

shall be calculated in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund
and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the currency of quotation for the relevant category of
shares. It shall be determined on each valuation day (the Valuation Day) which is a bank business day otherwise it shall
be postponed to the next bank business day, by dividing the net assets of the Company attributable to each category of
shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such category, on any such
Valuation Day, by the number of shares in the relevant category then outstanding, in accordance with the valuation rules
set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency,
as the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a
material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the
relevant category of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the share-
holders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscrip-
tion, redemption and conversion requests will be dealt with on the basis of that second valuation.

The valuation of the net asset value of the different categories of shares shall be made in the following manner:
<i>I. The assets of the Company shall include: 
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants on transferable securities, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contract-
ed for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph
(a) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by
similar practices); 

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company; 

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets; 

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off; 

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount there-
of, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof. 

(b) The value of securities, which are listed or dealt in on any stock exchange, is based on the last available price on

the stock exchange, which is normally the principal market for such assets.

(c) The value of securities dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 18 hereof) is based on the

last available price.

(d) In the event that any securities are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price
as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

(e) The liquidating value of futures, forward and options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established in good faith by the board
of directors with fair and reasonable grounds, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The
liquidating value of futures, forward and options contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be
based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and Regulated Markets on which the
particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or op-
tions contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for
determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and rea-
sonable.

(f) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Mar-

ket and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value
thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or
less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. 

(h) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors. 

37498

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by major banks. If such quotations are not available, the rate
of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, at its sole discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

<i> II. The liabilities of the Company shall include: 
1) all loans, bills and accounts payable; 
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees, if any, custodian fees and corporate agents’ fees); 

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company; 

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company; 

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers, investment
advisers (as the case may be), fees and expenses payable to its accountants, custodian and its correspondents, domicil-
iary, administrative, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any distributor and permanent repre-
sentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the
directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connec-
tion with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering
and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand
Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration state-
ments, the costs of printing share certificates and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmen-
tal and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of
a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

<i> III. The assets shall be allocated as follows: 
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each category of shares and may establish a Sub-Fund

in respect of multiple categories of shares in the following manner: 

(a) If multiple categories of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such categories shall be com-

monly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a
Sub-Fund, the board of directors is empowered to define categories of shares so as to correspond to (i) a specific dis-
tribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemp-
tion charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of
distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the may be quoted
and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant
Sub-Fund and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant
Sub-Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant category of shares against long-term movements
of their currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from
time to time in compliance with applicable law; 

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company

to the relevant category or categories of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant
amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the category of shares to be
issued;

(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the category or cat-

egories of shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions hereabove under (a); 

(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the Com-

pany to the same category or categories of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of
an asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund or category of shares; 

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

category of shares, such asset or liability shall be allocated to all the categories of shares pro rata to their respective net
asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account, the respective right of each of shares shall correspond
to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant category of shares to the relevant account, and
(ii) the right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the category of
shares, as described in the sales documents for the shares of the Company. With reference to the relations between
Shareholders, each Sub-Fund and category of shares will be treated as a separate entity.

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category

of shares shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles. 

37499

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

<i>IV. For the purpose of this article: 
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company; 

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and 

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to: 
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company; 

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valu-

ation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares. With respect to each Sub-Fund or category of shares, the net asset value
per share and the price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the
Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the
board of directors, such date being referred to herein as the «Valuation Day»;.

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular Sub-Fund or category

and the issue and redemption of its shares to and from its shareholders as well as the conversion from and to shares of
each Sub-Fund or category: 

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such category of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to a category quoted ther-
eon; or 

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such category of shares would
be impractical; or 

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such category of shares or the current price or values on any stock exchange or other market in
respect of the assets attributable to such category of shares; or 

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any category of

shares cannot promptly or accurately be ascertained; or 

e) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the pur-

pose of winding-up the Company, any Sub-Funds or categories of shares, or any Sub-Funds, or informing the sharehold-
ers of the decision of the board of directors to terminate Sub-Funds or categories of shares; 

Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended. 

Such suspension as to any category of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share,

the issue, redemption and conversion of shares of any other category of shares.

In the event of a suspension of the calculation of the net asset value, any request for subscription, redemption or

conversion shall be accepted on the next Valuation Day following the end of the suspension, unless such request has
been properly withdrawn, as more fully described under Chapter «Redemption». 

Title III - Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three mem-

bers, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
shareholders at a general meeting of shareholders shall elect the directors; the shareholders shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented. 
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the share-

holders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting. 

37500

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may choose

a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting. 

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the board of directors. 

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors. 

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues. 

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors. 

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken. 

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment restric-
tions as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in

the competence of the board of directors. 

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board
of directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. 

The Company may enter into a management agreement with one or several investment managers (the «Investment

Managers»), as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall supply the Company
with recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and
may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and the responsibility of the board of directors, have actual
discretion to purchase and sell securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written agree-
ment.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy. 
The Company may enter into an advisory agreement with one or several investment advisors (the «Investment Ad-

visors»), as further described in the sales documents for the shares of the Company, who shall supply only the Company
with economic and financial information and advice on marketing strategies in relation with the SICAV and its Sub-Funds
and/or categories. 

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spread-

ing, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging
strategy to be applied to specific categories of shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of directors
in compliance with applicable laws and regulations. 

37501

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made: 
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognised and is open to the public (a «Regulated Market») located within a Member
State of the European Union («EU»); 

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa; 

(iii) in recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue; 

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant category or categories of shares,
hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30%
of the net assets attributable to such Sub-Fund; 

(v) in securities of other undertakings for collective investment («UCI») of the open ended type provided that (i) the

Company may only invest up to 5% of its net assets in such UCI, (ii) such UCI should be undertakings for collective
investment in transferable securities («UCITS») and (iii) if such UCITS are linked to the Company by common manage-
ment or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such UCITS shall be per-
mitted only if such UCITS, according to its constitutional documents, has specialized in investment in a specific
geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to such
acquisition; 

(vi) in any other securities, permitted instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the

board of directors in compliance with applicable laws and regulations. 

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ tech-
niques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its
assets and liabilities. 

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall con-
tract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. 

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion. 

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, exec-

utors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding
to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled. 

Art 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d’entreprises agréé» appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company. 

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law.

Title IV - General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. 
1. The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Com-

pany. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the category of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

2. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. 
3. It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital. 
4. The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Com-

pany in Luxembourg, on the second Wednesday of April, each year at 11.00 a.m. The first annual general meeting shall
be held in April 2004. 

37502

5. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day. 

6. Other general meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

notices of general meeting. 

7. Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at

least 8 (eight) days prior to the general meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the reg-
ister of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the general meeting.
The agenda shall be prepared by the board of directors except in the instance where the general meeting is called on
the written demand of the shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda. 

8. If bearer shares are issued the notice of general meeting shall in addition be published as provided by law in the

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspa-
pers as the board of directors may decide. 

9. If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by reg-

istered mail only. 

10. If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting may take place without notice of general meeting. 

11. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to at-

tend any general meeting of shareholders. 

12. The business transacted at any general meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in

the agenda (which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

 13. Each share of whatever category is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company. 

14. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

vote of the shareholders present or represented. The cumulated fractions of shares do not given to one vote. 

Art. 23. General meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Category of Shares. The shareholders

of the category or categories issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on
any matters, which relate exclusively to such Sub-Fund. 

In addition, the shareholders of any category of shares may hold, at any time, general meetings for any matters, which

are specific to such category. 

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings. 
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director. 

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a category of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented. 

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Fund or categories of shares. In the event that for any

reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any category of shares within
a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of directors to be the minimum
level for such Sub-Fund, or such category of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a
substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the
board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant category or categories at the net asset value per
share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant category
or categories of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and
the procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform
holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless
these shareholders and their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of,
or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the category or Sub-Fund concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any Sub-Fund or any one or all categories of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from
the board of directors, redeem all the shares of the relevant Sub-Fund or category or categories at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valu-
ation Day, at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of
shareholders, which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at
such general meeting. 

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-

ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto. 

All redeemed shares shall be cancelled. 
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organised under the provisions of Part I of the Law or to another sub-fund within such
other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the category or of
another category concerned as shares of another categories (following a split or consolidation, if necessary, and the

37503

payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in
the same manner as described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition,
the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request
redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period. 

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the category or categories of shares issued in the Sub-Fund concerned for
which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by
simple majority of those present or represented and voting at such general meeting. 

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the category or categories of shares issued in the
Sub-Fund concerned taken with the procedure an the quorum requirement to modify the Articles of Incorporation (as
stated under Article 30 hereof), except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg under-
taking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking
for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour
of such amalgamation. 

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January and

shall terminate on the last day of December of each year. The first accounting year starts on the date of incorporation
of the Company and ends on December 31, 2003. An unaudited semi-annual report will be issued on June 30, 2004. 

Art. 26. Use of Income / Distributions. The general meeting of shareholders of the category or categories issued

in respect of any Sub-Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, de-
termine how the results of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the
board of directors to declare, distributions. 

For any category of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law. 

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine

from time to time. 

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as the board of directors may set forth. 

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the rel-

evant category or categories of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund. 

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V - Final Provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a bank-

ing or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as
the «Custodian»). 

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law. 
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Cus-
todian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof. 

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof. 

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meet-
ing, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
general meeting. 

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and shareholders holding one-fourth of the votes of the shares represented
at the general meeting may decide the dissolution. 

The general meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the

net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be. 

Art. 29. Liquidation. One or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the

general meeting of shareholders, which shall determine their powers and their compensation, shall carry out liquidation. 

Art. 30. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders

subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended. 

37504

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not. 

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of 10 August 1915 on commercial companies and the Luxembourg Law on Undertaking for Collective Investment
as such laws have been or may be amended from time to time. 

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned herein-

after: 

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.

<i> Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever that shall be borne by the Company as results

of its formation are estimated at approximately eight thousand Euro. 

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies have been observed. 

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i> First resolution 

The following persons are appointed directors:
a.- Mr Ivan Farace di Villaforesta, Marketing Director of INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., residing profes-

sionally in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, Chairman. 

b.- Mr Yves Bayle, Managing Director of INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., residing professionally in L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal.

c.- Mr Sylvain Imperiale, General Manager of INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., residing professionally in

L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 

d.- Mrs. Elisabetta Perazzetta, Administration Manager, ZARATTINI &amp; Co. S.A., residing professionally in Via Ferruc-

cio Pelli 13, 6900 Lugano, Switzerland. 

e.- Mr. Roberto Fior, Head of Legal and Compliance Department, ZARATTINI &amp; Co., residing professionally at Via

Ferruccio Pelli 13, 6900 Lugano, Switzerland.

Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in the year 2004. 

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditor: 
ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in the year 2004. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. 
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le premier juillet. 
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

 1. NEUTRAL ADVISORY HOLDING S.A., ayant son siège à Luxembourg, 
ici représentée par:
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même représentée par:
a.- Monsieur Jean-Marie Biello, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, 
b.- Madame Sophie Coccetta, employée de banque, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 

<i>Shareholders

<i>Subscribed capital

<i>Number of shares

1) NEUTRAL ADVISORY HOLDING S.A., prenamed . . . . . . . . . . . .

66,900.- EUR

669

2) Mrs Mireille Gehlen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.- EUR

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67,000.- EUR

670

37505

2) Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Luxembourg, 
ici représentée par:
IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, elle-même représentée par:
a.- Monsieur Jean-Marie Biello, prénommé, 
b.- Madame Sophie Coccetta, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les

«Statuts») d’une société qu’elles forment entre elles: 

Titre I

er

 - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de NEUTRAL SICAV (ci-après la «Société»). 

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Art.3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif. 

Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’actions. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à
l’Article 11 des présents Statuts. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent d’un million
deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit Euros (EUR 1.239.468,-). Le capital initial est de soixante-sept mille
Euros (EUR 67.000,-), représenté par six cent soixante-dix (670) actions sans mention de valeur. Le capital minimum de
la Société doit être atteint dans les six mois de la date d’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi modifiée du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière
décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour
le bénéfice exclusif du compartiment ou de la catégorie d’Actions correspondant(e). Les actifs d’un compartiment ou
d’une catégorie déterminée n’auront à répondre que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compar-
timent ou cette catégorie. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment ou catégorie sera traité
comme une entité à part. 

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment ou d’une ca-
tégorie d’actions déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi
suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment, établi pour le
compartiment ou la catégorie d’actions concernée compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
adoptées par le conseil d’administration. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.

Art. 6. Forme des actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur

et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le
conseil d’administration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à une Personne non-
autorisée (telle que définie à l’Article 10 ci-après) ou à une entité organisée par ou pour une Personne non-autorisée.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nom-
bre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

37506

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une Personne non-
autorisée, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats
d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration. 

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en ac-

tions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou con-
version ne résultera pas dans la détention d’actions par une Personne non-autorisée. 

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions no-
minatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée
par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes dé-
signées à cet effet par le conseil d’administration. 

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à la-

quelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives. Un actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre
des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée
par celle-ci. 

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous for-
me d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur. 

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux. 
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, toutes personnes invoquant un droit sur telle(s) action(s) devront désigner un mandataire unique qui repré-
sentera valablement telle(s) action (s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s)
sera suspendu jusqu’à la désignation de ce mandataire.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis. 

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie d’ac-

tions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie d’actions seront uniquement
émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents
de vente des actions de la Société. 

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation (définis
à l’Article 12 ci-dessous) tel que fixé périodiquement par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par des
commissions de vente qui seront payées aux différents intermédiaires financiers, tel qu’approuvé périodiquement par le
conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’adminis-
tration qui n’excédera pas cinq (5) jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé, et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs, politiques et restrictions
d’investissement du Compartiment concerné. 

37507

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des ac-
tions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts. 

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excé-

dera pas 7 (sept) jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous. 

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action du compartiment ou de la catégorie concerné(e),

déterminée conformément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu)
au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas
à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera. 

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de faire tomber le montant investi par un actionnaire

dans un compartiment et/ou des catégories en dessous de l’investissement initial minimum requit dans la Sicav ou dans
un compartiment et/ou dans les catégories, le Conseil d’Administration peut décider de rembourser l’ensemble des ac-
tions détenues par cet actionnaire dans la Sicav ou dans le compartiment et/ou les catégories. 

Dans le cas où un jour d’évaluation, une demande de rachat d’actions dans un compartiment déterminé excèderait

10% des actions émises de ce compartiment le jour d’évaluation, la société pourra restreindre le nombre de rachat à
10% du nombre total d’actions en circulation dans ce compartiment le jour d’évaluation pour sauvegarder les intérêts
des actionnaires, cette limitation s’appliquant à tous les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions dans ce
compartiment le jour d’évaluation, ceci au pro rata des actions offertes au rachats par ce derniers dans ce compartiment.

Tout rachat non effectué ce jour sera reporté au jour d’évaluation suivant et sera traité de façon prioritaire par rap-

port aux demandes de rachat reçues plus tard, conformément à la limitation susmentionnée. Si la demande de rachat
est ainsi reportée, la société en informera les actionnaires concernés. 

Dans des circonstances normales, le conseil d’administration maintiendra un niveau d’actif disponible adéquat afin de

pourvoir aux rachats. 

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs éta-
blie en rapport avec ce compartiment ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l’Article 11) le Jour d’Evaluation, auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou le
type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts
des autres détenteurs d’actions du compartiment ou des catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage
sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie
à laquelle le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées. 

Art. 9. Conversion des actions. A moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour

certains compartiments ou certaines catégories d’actions, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de
tout ou partie de ses actions d’un compartiment et/ou d’une catégorie en actions d’un autre compartiment et/ou caté-
gorie, sous respect de telles restrictions concernant les modalités, conditions et paiement de telles charges et commis-
sions que le conseil d’administration pourra déterminer. 

Le prix de conversion des actions d’un compartiment et/ou d’une catégorie à un/une autre sera calculé par référence

à la valeur nette d’inventaire respective des deux compartiments et/ou catégories d’actions concernées, calculée le
même Jour d’Evaluation. 

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans un compartiment et/ou une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou
de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de ce compartiment ou de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’un autre compartiment ou d’une autre catégorie a été effectuée, seront

annulées. 

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résulte que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encou-
rus autrement (ces personnes, à déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-après «Personnes non
autorisée(s)»). 

A ces fins la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une Personne non-autorisée; et 

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à une personne non-autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le béné-
fice économique de ces actions par un Personne non-autorisée; et 

C. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne non-autorisée, seule ou conjointement à d’autres personnes, est le bé-

néficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société

37508

pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante: 

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou ap-

paraissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spé-
cifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. 

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés. 

(2) Le prix auquel chaque action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’in-

ventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil d’administration pour le ra-
chat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la
remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout
ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paie-
ment à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis
de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, excepté le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir
le prix d’achat déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat
n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre
périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour. 

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi. 

Le terme «Personnes non-autorisées» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’actions de

la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Le terme «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique» tel que défini ci-après constitue une catégorie spécifique de Per-

sonne non-autorisée.

Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une Personne non-autorisée est un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, qui soit

seul, ou ensemble avec d’autres personnes est le bénéficiaire économique d’actions, la Société pourra procéder ou faire
procéder sans délai au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cette actionnaire. Dans ce cas, la clause C
(i) ci-dessus ne sera pas d’application.

«Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents statuts visera tout citoyen ou résident

des Etats-Unis d’Amérique (y compris toute société, association ou autre entité créée ou organisée en vertu du droit
des Etats-Unis d’Amérique ou collectivité territoriale) ou toute succession ou trust soumis à l’impôt fédéral sur le re-
venu de quelque provenance que ce soit. 

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire par action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et, dans la mesure où applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise de libellé de la
catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée chaque Jour d’Evaluation («Jour d’Evaluation») qui est un jour ouvra-
ble bancaire, dans le cas contraire elle sera reportée au jour ouvrable bancaire suivant, en divisant au Jour d’Evaluation
les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la
portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions
de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La
valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la
devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’en-
semble des actionnaires et de la Société dans ce cas toutes les souscriptions, tous les rachats et toutes les conversions
concernés seront effectués sur base de cette deuxième évaluation. 

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
<i>I. Les avoirs de la société comprendront: 
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus; 
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé); 

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3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluc-
tuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires); 

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance; 

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs; 

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties; 

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce. 

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée entièrement, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées sur une quelconque bourse de valeurs est basée

sur le dernier prix disponible du marché, qui correspondant normalement au marché principal pour de telles valeurs
mobilières. 

(c) La valeur des valeurs mobilières négociées sur un autre Marché Réglementé (tel que défini à l’Article 18 ci-après)

est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des valeurs mobilières ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque

Marché Réglementé, ou si, en ce qui concerne les valeurs mobilières cotées ou négociées sur une bourse de valeurs, ou
un autre Marché Réglementé tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b)
ou (c) n’est pas représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur
un prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses de

valeurs ou d’autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies en toute bonne foi par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable, sur une base appliquée
de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’options négo-
ciés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement
de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats
à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être
liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable.

(f) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre Marché Réglementé et dotés d’une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est
censée être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d’une
échéance résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s’approche de la valeur
du marché. 

(g) Les swaps sur taux d’intérêts seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicable.

(h) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration. 

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise dans laquelle la catégorie d’actions concernée

est cotée sera convertie dans cette devise aux derniers taux côtés par une grande banque. Si telles cotations ne sont
pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-

dère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

<i> II. Les engagements de la société comprendront: 
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; 
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts); 

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les com-

missions de performance, s’il y a lieu, les commissions du dépositaire et du domiciliataire de la Société); 

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés; 

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société; 

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6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considéra-
tion toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, les frais de constitution, les commissions payables au
gestionnaire, frais et commissions payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses
correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur, de transfert, et de cotation, à tous agents payeurs,
à ses distributeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout
autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs et des fondés de pouvoir ainsi que les dépenses rai-
sonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’ad-
ministration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de traduction de préparation, d’im-
pression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les coûts d’impres-
sion des certificats d’actions les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat
et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

<i> III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante: 

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces ca-

tégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné,
étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut être libellée
et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment et/ou
(vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment
concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une catégorie d’actions contre les mouvements à long terme de
cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira en temps qu’il
appartiendra conformément aux lois applicables; 

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société à la (aux) catégorie(s) d’actions concernées établie(s) au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant,
le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des
actions à émettre; 

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’ac-

tions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point a); 

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment ou à la catégorie d’actions corres-
pondant(e); 

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que (i) lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments,
le droit respectif de chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette ca-
tégorie d’actions au compte correspondant, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués
pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre des actions
de la Société. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment et catégorie d’actions sera traité com-
me une entité à part; 

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés. 

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et engagera la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

<i>IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, con-
sidérées comme engagement de la Société; 

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2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et 

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but: 
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société; 

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société; 

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société. 

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, rachats et conversions d’actions. Dans chaque compartiment ou catégorie d’actions, la valeur nette
d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodi-
quement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration décidera, telle date étant définie dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation». 

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’un compartiment ou d’une catégorie

déterminée, l’émission et le rachat par ses actionnaires ainsi que la conversion de ces actions d’un compartiment ou
d’une catégorie en actions d’un autre compartiment ou d’une autre catégorie: 

a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou sus-
pendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société at-
tribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés; 

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; 

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une caté-
gorie d’actions sont hors de service; 

d) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle ca-

tégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés; 

e) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société, d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions ou afin d’informer les action-
naires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compartiments ou des catégories d’actions;

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu. 

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions. 

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, toute demande de souscription, rachat ou conversion

sera prise en compte le jour suivant le premier Jour d’Evaluation à la fin de la période de suspension à moins qu’une telle
demande ait été correctement retirée, comme décrit plus précisément dans le chapitre «Rachat des actions». 

Titre III - Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé au minimum de

trois membres, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administra-
teurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de
leur mandat. 

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. 

Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. 

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. 

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs

généraux - adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les

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fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par
le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. 

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante. 

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation des restrictions d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous. 

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute (s) per-
sonne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. 

La Société conclura un contrat de gestion avec un ou plusieurs Gestionnaire(s), tel que plus amplement décrit dans

les documents d’offre des Actions de la Société qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant
la politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 18 des présents Statuts, et pourra, sous le contrôle
du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres
avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 
La Société conclura un contrat de conseil avec un ou plusieurs Conseiller(s), tel que plus amplement décrit dans les

documents d’offre des Actions de la Société qui fournira à la Société des informations économiques et financières ainsi
que des conseils sur les stratégies marketing de la Sicav et de ses compartiments et/ou catégories. 

Art. 18. Politiques et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d’investissement à respecter pour chaque Compar-
timents, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser pour une catégorie spécifique d’Actions, au sein d’un
Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société,
sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et
règlements. 

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne (UE); 

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Ré-

glementé d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique, d’Aus-
tralie ou d’Afrique;

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(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission; 

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs attribuables à chaque Comparti-

ment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par
un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant entendu
que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte du Com-
partiment établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions différentes
au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs
attribuables à ce Compartiment;

(v) en valeurs d’autres organismes de placement collectif (OPC) de type ouvert sous réserve que (i) la société ait

investi moins de 5% de ses actifs nets dans chacun des compartiments de cet OPC, que (ii) cet OPC soit un organisme
de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et (iii) la Société est liée dans le cadre d’une communauté de
gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans un tel OPCVM
ne sera autorisé que si cet OPCVM, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des investisse-
ments d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société des frais
ou des charges concernant cette acquisition; 

(vi) en toutes autres valeurs, instruments permis ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront détermi-

nées par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments sont utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 19. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres so-

ciétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fon-
dés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires. 

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion. 

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 21. Auditeurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrô-

lées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la
Société. 

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi.

Titre IV - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la société. 
1. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les ré-

solutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelque soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

2. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. 
3. Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social. 
4. L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures. La
première assemblée générale des actionnaires sera tenue en avril 2004. 

5. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant. 

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6. D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convoca-

tion.

7. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié
à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est appelée à la
demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire. 

8. Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres jour-
naux que le conseil d’administration déterminera. 

9. Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé. 

10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dû-

ment convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale
peut avoir lieu sans convocation. 

11. Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales. 

12. Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du

jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. 

13. Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit. 

14. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’as-

semblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant lors de
telles assemblées. 

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions. 
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relativement à un Compartiment peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment. 

De surcroît, les actionnaires d’une catégorie peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique. 

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 6, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales. 

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés et votant lors de telles assemblées. 

Art. 24. Fermeture et fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des

avoirs dans un Compartiment ou une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un
montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment,
respectivement la catégorie d’actions, ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas
où un changement significatif de la situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisa-
tion économique, le conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la
(des) catégorie(s) d’actions émise(s) concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation
lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La
Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat
forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires no-
minatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis
dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient
connus de la Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de trai-
tement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la con-
version de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements)
jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires d’un compartiment ou d’une ou plusieurs catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pour-
ra, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions du compartiment ou de la ou des catégorie(s)
d’actions concernées et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix
et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation, lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le
vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées. 

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consigna-
tions pour compte de leurs ayants - droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées. 

37515

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration

pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la Loi ou à ceux
d’un autre compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier
les actions de la catégorie ou d’une autre catégorie concernée comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) caté-
gorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une
fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au
premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les
avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif
de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au cinquième paragraphe du présent article ou à un compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif
devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compar-
timent concerné prise conformément aux conditions de quorum et de majorité requises lors d’une modification de sta-
tuts (tel que décrit dans l’article 30 ci-dessous). Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur
de la fusion.

Art. 25. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de chaque année. Le premier exercice débute le jour de la constitution de la So-
ciété et se termine le 31 Décembre 2003. Un rapport semi- annuel sera émis le 30 juin 2004. 

Art. 26. Affectation des résultats / Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites

légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relativement à un Compartiment
déterminera l’affectation des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil
d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront ef-
fectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société. 

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil. 

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compar-
timent correspondant. 

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V - Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»). 

Le Dépositaire aura les fonctions et responsabilités tels que prévues par la Loi. 
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes exprimés à
l’assemblée. 

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes exprimés à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital mini-
mum.

37516

Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 30. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «per-

sonnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué
ou non sous forme de société ou d’association. 

Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi luxembour-
geoise sur les organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:  

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à approximativement huit mille Euros. 

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix Août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une con-

vocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs: 
a.- Monsieur Ivan Farace di Villaforesta, Directeur Commercial de INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., de-

meurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, Président. 

b.- Monsieur Yves Bayle, Administrateur Délégué de INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. 

c.- Monsieur Sylvain Imperiale, Directeur Général de INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

d.- Madame Elisabetta Perazzetta, Administration Manager, ZARATTINI &amp; Co. S.A., demeurant professionnellement

à Via Ferruccio Pelli 13, 6900 Lugano, Suisse. 

e.- Monsieur Roberto Fior, Head of Legal and Compliance Department, ZARATTINI &amp; Co., demeurant profession-

nellement à Via Ferruccio Pelli 13, 6900 Lugano, Suisse. 

Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2004.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social de la Société est établi au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Est nommé Réviseur:
ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2004.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française et en cas de divergences le texte anglais
fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: J.M. Biello, S. Coccetta, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2003, vol. 424, fol. 92, case 8. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039007.3/242/1526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2003.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) NEUTRAL ADVISORY HOLDING S.A., prémentionnée. . . . . . . .

66.900,- EUR

669

2) Madame Mireille Gehlen, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100,- EUR

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 67.000,- EUR

670

Mersch, le 11 juillet 2003.

H. Hellinckx.

37517

METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.815. 

—

In the year two thousand three, on the twelfth day of June.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée» having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of notary Jacques Delvaux,
residing in Luxembourg City, on April 3, 2003, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (hereinafter referred to as the «Company»).

The meeting was opened by Mrs. Delphine Tempé, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary Mrs. Estelle Français, attorney-at-law, residing in Luxembourg, the meeting elected as scrutineer
Mr Guillaume Tryhoen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that: 

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company’s corporate capital by an amount of five hundred seventy-five thousand Euro (EUR

575,000.00), in order to raise the corporate capital from its current amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000)
up to six hundred thousand Euro (EUR 600,000.00) by the issuance of twenty-three thousand (23,000) new shares of
twenty-five Euro (EUR 25.00) each, all fully subscribed and entirely paid-up;

2. Amendment of the provisions of article 6.1 of the articles of association;
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-holders of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders’ meeting unanimously resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount

of five hundred seventy-five thousand Euro (EUR 575,000.00), in order to raise the corporate capital from its current
amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) up to six hundred thousand Euro (EUR 600,000.00) by the issuance
of twenty-three thousand (23,000) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, to be fully subscribed and fully
paid-up at par value without issue premium and vested with the same rights and obligations as the existing ordinary
shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared the sole shareholder of the Company, METER HOLDING CORPORATION S.A., with regis-

tered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, here represented by Mrs Delphine Tempé, pre-
named, by virtue of a proxy established on June 12, 2003. The said proxy, after having been signed ne varietur by the
appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The sole shareholder of the Company has declared to subscribe for the number of newly issued shares and to pay-

up such shares by contribution in cash, as indicated in the table below: 

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of five hundred seventy-five thousand Euro (EUR

575,000.00) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the general shareholders’ meeting unanimously resolves to amend the provisions

of the first paragraph of Article 6.1 of the articles of association of the Company. Being amended the first paragraph of
Article 6.1 now reads as follows:

«The Company’s corporate capital is fixed at six hundred thousand Euro (EUR 600,000) divided into twenty-four

thousand (24,000) shares («parts sociales») of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, all fully subscribed and entirely paid-
up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount of share

<i>subscribed

<i>capital paid-up (in

<i>EUR)

METER HOLDING CORPORATION S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,000

575,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,000

575,000.00

37518

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 7,600.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douzième jour de juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme METER SERVICE CORPORA-

TION, S.à r.l., avec siège social au 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant Maître Jacques Delvaux, résidant à Luxembourg-ville, en date du 3 avril 2003, en voie de publication au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (ci-après «la Société»). 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Delphine Tempé, avocate, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Melle Estelle Français, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Guillaume Tryhoen, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

1. Augmentation du capital de la Société à raison de cinq cent soixante quinze mille Euro (EUR 575.000) pour le por-

ter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000) à six cent mille Euro (EUR 600.000) par l’émission de
vingt trois mille (23.000) parts nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune, toutes souscri-
tes et entièrement libérées;

2. Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société;
3. Divers. 
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte. 

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des associés représentés. 
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de procéder à l’augmentation du capital de la Société à raison de cinq cent soixante quin-

ze mille Euro (EUR 575.000) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000) à six cent mille
Euro (EUR 600.000) par l’émission de vingt trois mille (23.000) parts nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, sans paiement d’une prime d’émission, les nouvelles
parts ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes. 

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est alors intervenu le seul associé de la Société, METER HOLDING CORPORATION S.A., avec siège social au 31-

33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représenté par Me Delphine Tempé, prénommée, agissant en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 juin 2003, ladite procuration, après signature ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. 

Le seul associé de la Société déclare souscrire l’ensemble des parts nouvellement émises et les libérer moyennant

apport en capital tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous:  

Toutes les parts ont été libérées moyennant apport en capital de sorte que le montant de cinq cent soixante quinze

mille Euro (EUR 575.000) se trouve à présent à la disposition de la Société, preuve en étant donnée au notaire par le
certificat de blocage. 

<i>Deuxième résolution 

En conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier les dispositions de l’article 6.1

(Capital) des statuts de la Société. Une fois modifié, l’article 6.1 est rédigé comme suit: 

«Le capital souscrit de la Société est fixé à six cent mille Euro (EUR 600.000) divisé en vingt-quatre mille (24.000)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00), toute entièrement souscrites et libérées.» 

<i>Souscripteur

<i>Nombre de parts

<i>Montant du

<i>souscrites

<i>caiptal libéré

<i> (en EUR)

METER HOLDING CORPORATION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.000

575.000,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.000

575.000,00

37519

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou duquel elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ Euro 7.600,-. 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Tempé, E. Français, G. Tryhoen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, vol. 139S, fol. 37, case 11. – Reçu 5.750 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037254.3/208/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.815. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 juin 2003, actée sous le n

°

 374 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037260.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ULTRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037243.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ULTRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.943. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 2 juillet 2003 que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

- les mandats d’administrateur de CORPORATE MANAGEMENT Corp., avec siège social à Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, CORPORATE COUNSELORS Ltd, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
et CORPORATE ADVISORY SERVICES Ltd, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, et celui du
Commissaire aux Comptes, Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2003.

Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037240.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

37520

TEA AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.103. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Hugues Tourvieille de Labrouhe, station manager, né à La Rochefoucauld/Charente (France), le 8 août

1951, demeurant à F-95470 Saint Witz, 18, rue des Vignes (France).

2.- Monsieur Angelo Conti, comptable, né à Palagonia (Italie), le 16 mai 1949, demeurant à CH-1217 Genève, Aire

Mullazzo, Passage de la Fin Meyrin (Suisse).

3.- Monsieur Hans Ramsperger, directeur commercial, né à Zurich (Suisse), le 26 novembre, 1945, demeurant à

CH-8309 Nürensdorf, Lebernstrasse 8 (Suisse).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEA AVIATION S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le courtage aérien et transport, le brockage, la location d’avions, le management d’avi-

ons, la représentation en France, Belgique, Luxembourg, d’autres compagnies pour avions, hélicoptères et limousines,
l’achat, la vente, la location, l’affrètement, l’exploitation d’avions et d’autres moyens de transport aérien.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire.

Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

37521

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII: Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées intégralement de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:

1.- Monsieur Hugues Tourvieille de Labrouhe, préqualifié, trois cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

2.- Monsieur Angelo Conti, préqualifié, trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

3.- Monsieur Hans Ramsperger, préqualifié, trois cent trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

37522

a) Monsieur Hugues Tourvieille de Labrouhe, station manager, né à La Rochefoucauld/Charente (France), le 8 août

1951, demeurant à F-95470 Saint Witz, 18, rue des Vignes (France).

b) Monsieur Angelo Conti, comptable, né à Palagonia (Italie), le 16 mai 1949, demeurant à CH-1217 Genève, Aire

Mullazzo, Passage de la Fin Meyrin (Suisse).

c) Monsieur Hans Ramsperger, directeur commercial, né à Zurich (Suisse), le 26 novembre 1945, demeurant à CH-

8309 Nürensdorf, Lebernstrasse 8 (Suisse).

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Hugues Tourvieille de Labrouhe, prénommé, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Tourvieille de Labrouhe, A. Conti, H. Ramsperger, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2003, vol. 522, fol. 76, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036008.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CORBIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.866. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2002

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038124.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

LUMINA PARTICIPATION, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 189.777.475,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.254. 

—

EXTRAIT

Par décision en date du 7 mai 2003, les associés:
- ont pris acte de la démission de Mr. Arnaud Desclèves de ses fonctions de gérants de la Société;
- ont décidé de fixer à deux le nombre de gérants et de nommer Mr. Jean-Bernard Lafonta, demeurant 5, rue de

l’Alboni, 75016 Paris (France) et Mr. Edward A. Gilhuly, demeurant 43 Philimore Gardens, Londres W8 4QG (Royaume
Uni), comme gérants de la Société pour une période se terminant au jour de l’assemblée générale annuelle approuvant
les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003;

- ont pris acte de la démission de DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur indépendant de la Société;
- ont décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg comme réviseur

indépendant de la Société pour une période se terminant au jour de l’assemblée générale annuelle approuvant les comp-
tes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037284.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Junglinster, le 3 juillet 2003.

J. Seckler.

<i>Pour la société CORBIGNY S.A.
Signature

<i>Pour la Société
Signature

37523

MONTSOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(035003.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ERMESINDE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GARAGE DU FINDEL, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.985. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acté reçu par Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1986, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, n° 130 du 20 mai 1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, prénommé, en date du 5 décembre 1991 publié au Mémorial C, n° 222 du 26 mai 1992,
et suivant résolutions prises lors de l’assemblée générale du 5 mars 2002, portant conversion du capital en euros et
augmentation de capital, publiée par extrait au Mémorial C, numéro 944 du 20 juin 2002, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 23.985.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.45 sous la présidence de Monsieur François Rodenbourg, ingé-

nieur, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Agnès Gauthier, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, industriel, demeurant à Luxembourg-

Cents.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés présents

ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble
avec les procurations, pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence dé-
libérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Approbation de la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., comme nouvel associé;
2. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinquante (50) parts sociales, sans
valeur nominale, à trois cent trente-deux mille cinq cent euros (EUR 332.500,-), représenté par mille trois cent trente
(1.330) parts sociales, sans valeur nominale;

3. Emission de mille deux cent quatre-vingts (1.280) parts sociales nouvelles, sans valeur nominale, ayant les mêmes

droits et obligations que celles existantes;

4. Souscription et libération par RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. des parts sociales nouvelles par l’apport

de l’intégralité de ses actifs et passifs;

5. Changement de la dénomination sociale de la société;
6. Refonte des statuts de la Société;
7. Confirmation des gérants;
8. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a revu et discuté des différents points à l’ordre du jour.

Les associés ont ensuite délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., comme nouvel associé.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinquante (50) parts
sociales, sans valeur nominale, à trois cent trente-deux mille cinq cent euros (EUR 332.500,-), représenté par mille trois
cent trente (1.330) parts, chacune ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

37524

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’émettre mille deux cent quatre-vingts (1.280) parts nouvelles sans valeur nominale ayant les

mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite interviennent Monsieur François Rodenbourg et Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, prénommés, agissant en

leur qualité d’associés gérants de la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., établie et ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. 

La société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., représentée comme ci-avant mentionné, déclare souscrire

les mille deux cent quatre-vingts (1.280) parts sociales sans valeur nominale et entièrement libérer ces mille deux cent
quatre-vingts (1.280) parts sociales par apport à la Société de l’intégralité de ses actifs et passifs.

Les mille deux cent quatre-vingts (1.280) parts sociales sont émises avec une prime d’émission globale de deux mil-

lions huit cent soixante-quatre mille sept cent soixante-trois euros (EUR 2.864.763,-) laquelle sera affectée au compte
prime d’émission.

Les actifs et passifs de la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., résultent de son bilan établi sur base

des valeurs comptables au 31 décembre 2002.

Une copie du prédit bilan de la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., après avoir-é-té signée ne varie-

tur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

L’apport susmentionné à la Société se fait avec effet au 1

er

 janvier 2003.

Parmi les actifs apportés à la société GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., figurent les immeubles suivants: 

<i>Désignations

1.- Dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, boulevard Prince Henri, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section LF de la Ville Haute:
Numéro 731/2342, lieu-dit «boulevard Prince Henri», contenant 22,21 ares,
a.- en propriété privative et exclusive: 
- au rez-de-chaussée:
le lot 3, soit un local à usage de magasin, 
désigné par «magasin III», faisant 29,80 millièmes, 
- au deuxième étage:
le lot 13, soit l’appartement numéro II, faisant 14,10 millièmes,
le lot 14, soit l’appartement numéro III, faisant 14,10 millièmes,
le lot 15, soit l’appartement numéro IV, faisant 15,90 millièmes,
le lot 41, soit un plateau de bureaux comprenant treize bureaux (1-13), deux toilettes et hall, faisant 40 millièmes,
- au troisième étage:
le lot 42, soit un plateau de bureaux comprenant treize bureaux (1-13), deux toilettes et hall, faisant 40 millièmes,
- au premier sous-sol:
le lot 51, soit la cave numéro 6, faisant 0,10 millièmes,
le lot 56, soit la cave 11, faisant 0,10 millièmes,
le lot 67, soit la cave 22, faisant 0,10 millièmes,
le lot 72, soit la cave 27, faisant 0,10 millièmes,
le lot 79, soit la cave 34, faisant 0,10 millièmes,
le lot 82, soit le garage 157, faisant 0,40 millièmes,
le lot 83, soit le garage 158, faisant 0,40 millièmes,
le lot 90, soit le garage 165, faisant 0,40 millièmes,
le lot 91, soit le garage 166, faisant 0,40 millièmes,
le lot 92, soit le garage 167, faisant 0,40 millièmes,
le lot 93, soit le garage 168, faisant 0,40 millièmes,
le lot 94, soit le garage 169, faisant 0,40 millièmes,
le lot 95, soit le garage 170, faisant 0,40 millièmes,
le lot 96, soit le garage 171, faisant 0,40 millièmes,
le lot 97, soit le garage 172, faisant 0,40 millièmes,
le lot 98, soit le garage 173, faisant 0,40 millièmes,
le lot 99, soit le garage 174, faisant 0,40 millièmes,
le lot 100, soit le garage 175, faisant 0,40 millièmes,
le lot 101, soit le garage 176, faisant 0,40 millièmes,
le lot 102, soit le garage 177, faisant 0,40 millièmes,
le lot 103, soit le garage 178, faisant 0,40 millièmes,
le lot 104, soit le garage 179, faisant 0,40 millièmes,
le lot 105, soit le garage 180, faisant 0,40 millièmes,
le lot 106, soit le garage 181, faisant 0,40 millièmes,
le lot 107, soit le garage 182, faisant 0,40 millièmes,
le lot 108, soit le garage 183, faisant 0,40 millièmes,
le lot 109, soit le garage 184, faisant 0,40 millièmes,
le lot 110, soit le garage 185, faisant 0,40 millièmes,
le lot 111, soit le garage 186, faisant 0,40 millièmes,
le lot 112, soit le garage 187, faisant 0,40 millièmes, 

37525

le lot 113, soit le garage 188, faisant 0,40 millièmes,
le lot 114, soit le garage 189, faisant 0,40 millièmes,
le lot 115, soit le garage 190, faisant 0,40 millièmes,
le lot 116, soit le garage 191, faisant 0,40 millièmes,
- au deuxième sous-sol:
le lot 143, soit le garage 116, faisant 0,40 millièmes,
le lot 144, soit le garage 117, faisant 0,40 millièmes,
le lot 145, soit le garage 118, faisant 0,40 millièmes,
le lot 146, soit le garage 119, faisant 0,40 millièmes,
le lot 147, soit le garage 120, faisant 0,40 millièmes,
le lot 148, soit le garage 121, faisant 0,40 millièmes,
le lot 149, soit le garage 122, faisant 0,40 millièmes,’
le lot 150, soit le garage 123, faisant 0,40 millièmes,
le lot 151, soit le garage 124, faisant 0,40 millièmes,
le lot 152, soit le garage 125, faisant 0,40 millièmes,
le lot 153, soit le garage 126, faisant 0,40 millièmes,
le lot 154, soit le garage 127, faisant 0,40 millièmes,
le lot 155, soit le garage 128, faisant 0,40 millièmes,
le lot 156, soit le garage 129, faisant 0,40 millièmes,
le lot 157, soit le garage 130, faisant 0,40 millièmes,
le lot 158, soit le garage 131, faisant 0,40 millièmes,
le lot 159, soit le garage 132, faisant 0,40 millièmes,
le lot 160, soit le garage 133, faisant 0,40 millièmes,
le lot 161, soit le garage 134, faisant 0,40 millièmes,
le lot 162, soit le garage 135, faisant 0,40 millièmes,
le lot 163, soit le garage 136, faisant 0,40 millièmes,
le lot 164, soit le garage 137, faisant 0,40 millièmes,
le lot 165, soit le garage 138, faisant 0,40 millièmes,
le lot 166, soit le garage 139, faisant 0,40 millièmes,
le lot 167, soit le garage 140, faisant 0,40millièmes,
le lot 168, soit le garage 141, faisant 0,40 millièmes,
le lot 169, soit le garage 142, faisant 0,40 millièmes,
le lot 170, soit le garage 143, faisant 0,40 millièmes,
le lot 171, soit le garage 144, faisant 0,40 millièmes,
le lot 172, soit le garage 145, faisant 0,40 millièmes,
le lot 173, soit le garage 146, faisant 0,40 millièmes,
le lot 174, soit le garage 147, faisant 0,40 millièmes,
le lot 175, soit le garage 148, faisant 0,40 millièmes,
le lot 176, soit le garage 149, faisant 0,40 millièmes,
le lot 177, soit le garage 150, faisant 0,40 millièmes,
le lot 178, soit le garage 151, faisant 0,40 millièmes,
le lot 179, soit le garage 152, faisant 0,40 millièmes,
le lot 180, soit le garage 153, faisant 0,40 millièmes,
le lot 181, soit le garage 154, faisant 0,40 millièmes,
le lot 182, soit le garage 155, faisant 0,40 millièmes,
le lot 183, soit le garage 156, faisant 0,40 millièmes,
le lot 188, soit la réserve XVIII, faisant 0,20 millièmes,
le lot 193, soit la réserve XXIII, faisant 0,20 millièmes,
le lot 194, soit la réserve XXIV, faisant 0`,20 millièmes,
- au troisième sous-sol:
le lot 195, soit le garage 51, faisant 0,40 millièmes,
le lot 196, soit le garage 52, faisant 0,40 millièmes,
le lot 203, soit le garage 63, faisant 0,40 millièmes,
le lot 204, soit le garage 64, faisant 0,40 millièmes,
le lot 205, soit le garage 65, faisant 0,40 millièmes,
le lot 206, soit le garage 66, faisant 0,40 millièmes,
le lot 207, soit le garage 67, faisant 0,40 millièmes,
le lot 208, soit le garage 68, faisant 0,40 millièmes,
le lot 209, soit le garage 69, faisant 0,40 millièmes,
le lot 210, soit le garage 70, faisant 0,40 millièmes,
le lot 211, soit le garage 71, faisant 0,40 millièmes,
le lot 212, soit le garage 72, faisant 0,40 millièmes,
le lot 213, soit le garage 73, faisant 0,40 millièmes,
le lot 214, soit le garage 74, faisant 0,40 millièmes,
le lot 215, soit le garage 75, faisant 0,40 millièmes,
le lot 216, soit le garage 76, faisant 0,40 millièmes,

37526

le lot 217, soit le garage 77, faisant 0,40 millièmes,
le lot 218, soit le garage 78, faisant 0,40 millièmes,
le lot 219, soit le garage 79, faisant 0,40 millièmes,
le lot 220, soit le garage 80, faisant 0,40 millièmes,
le lot 221, soit le garage 81, faisant 0,40 millièmes,
le lot 222, soit le garage 82, faisant 0,40 millièmes,
le lot 223, soit le garage 83, faisant 0,40 millièmes,
le lot 224, soit le garage 84, faisant 0,40 millièmes,
le lot 225, soit le garage 85, faisant 0,40 millièmes,
le lot 226, soit le garage 86, faisant 0,40 millièmes,
le lot 227, soit le garage 87, faisant 0,40 millièmes,
le lot 228, soit le garage 88, faisant 0,40 millièmes,
le lot 229, soit le garage 89, faisant 0,40 millièmes,
le lot 248, soit la réserve X, faisant 0,20 millièmes,
le lot 249, soit la réserve XI, faisant 0,20 millièmes,
- au quatrième sous-sol:
le lot 252, soit le garage 1, faisant 0,40 millièmes,
le lot 253, soit le garage 2, faisant 0,40 millièmes,
b.- en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs une quotité dans les choses communes

de cent quatre-vingt-quinze virgule quatre-vingts millièmes (195,80/1.000es), y compris le sol ou terrain.

2.- Une maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Senningerberg, inscrite

au cadastre comme suit:

Commune de Niederanven, section B de Senningen:
Numéro 1190/2727, lieu-dit «Am Haferstueck», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 33 ares.
3.- Un hall (garage) avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sis à Foetz, 1, rue de l’Industrie, inscrit

au cadastre comme suit:

Commune de Mondercange, section C de Foetz: numéro 345/870, lieu-dit «rue de l’Industrie», place (occupée), cons-

truction légère, garage, contenant 53,50 ares.

4.- Une maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Strassen, route d’Arlon,

inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Strassen, section B des Bois:
- numéro 139/3355 en entier, lieu-dit «route d’Arlon», maison-place, contenant 5,46 ares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot 4 sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du ca-

dastre Monsieur Claude Wallers de Luxembourg en date du 29 avril 2002, certifié conforme par l’Administration du
Cadastre en date du 6 mai 2003.

- partie du numéro 138/2535, même lieu-dit, place, contenant 4,15 ares,
plus amplement renseignée et délimitée comme lot 1 sur le prédit plan Wallers du 29 avril 2002.
Un exemplaire de ce plan a été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant et restera annexé au

présent acte avec lequel il sera enregistré.

5.- Un hall (garage) avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sis à Strassen, route d’Arlon, inscrite

au cadastre comme suit:

Commune de Strassen, section B des Bois:
Numéro 141/2822, lieu-dit «route d’Arlon», place (occupée), bâtiment non défini, contenant 213,20 ares,
Numéro 165/1877, lieu-dit «Beim Weissenkreuz» pré, contenant 1,78 ares,
Numéro 158/2113, même lieu-dit, place, contenant 4,50 ares.
6.- Une maison d’habitation avec place, jardin et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Strassen, route

d’Arlon, inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Strassen, section B des Bois:
Numéro 161/1377, lieu-dit «Beim Weissenkreuz», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1,40 ares,
Numéro 161/2437, même lieu-dit, jardin, contenant 3,97 ares. 
7.- Une maison d’habitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, sise à Strassen, route d’Arlon,

inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Strassen, section B des Bois:
Numéro 162/2438, lieu-dit «Beim Weissenkreuz», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 5,13 ares.

<i>Origines de propriété

- Les éléments immobiliers prédécrits sub 1.- appartiennent à la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

pour lui avoir été apportés en pleine propriété dans son acte de constitution reçu par le notaire instrumentant ce jour
sous le n° 63.698 de son répertoire, pour partie par la communauté universelle François Rodenbourg- Micheline Frank
et pour partie par Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, préqualifiés.

- L’immeuble prédécrit sub 2.- appartient à la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., pour lui avoir été

apporté en pleine propriété dans son acte de constitution reçu par le notaire instrumentant ce jour sous le n° 63.698
de son répertoire, par la société en commandite simple GARAGE RODENBOURG, S.E.C.S à concurrence d’un tiers
indivis en pleine propriété et par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE à concurrence de deux tiers (2/3) in-
divis en pleine propriété.

37527

- Les immeubles prédécrits sub 3.- à sub 7.- appartiennent à la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.,

pour lui avoir été apportés en pleine propriété dans son acte de constitution reçu par le notaire instrumentant ce jour
sous le n° 63.698 de son répertoire, par la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ERMESINDE.

<i>Règlement de copropriété

L’immeuble dont les éléments immobiliers sis à Luxembourg, boulevard Prince Henri font partie est soumis au régime

de la copropriété des immeubles bâtis tel que ce régime est prévu par les lois des 16 mai 1975 et 22 avril 1985 ainsi que
par le règlement grand-ducal du 13 juin 1975.

Le règlement de copropriété a été arrêté dans un acte de vente avec règlement de copropriété, reçu par le notaire

Frank Baden, alors de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1975, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 10 décembre 1975, volume 678, numéro 61.

La société GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., par ses représentants préqualifiés, déclare avoir une parfaite connaissance

de ce règlement et dispense le notaire instrumentant de lui en donner lecture.

Par le seul fait du présent apport, la société GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., se trouve subrogée dans tous les droits,

actions et obligations résultant pour la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., desdits lois et règlement
grand-ducal ainsi que dudit règlement de copropriété. Elle en fera son affaire personnelle et elle s’oblige à l’exécuter
dans tous ses termes et à en imposer le respect à ses successeurs à tous titres, de manière que la société RODEN-
BOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., ne puisse jamais être ni recherchée ni incommodée de ce chef.

<i>Conditions de ces apports

Les présents apports ont eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Les immeubles sont repris par la société dans l’état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour, quittes

et libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques, sans garantie pour erreur dans les désignations cadastrales ou dans
les contenances indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre les contenances indiquées et
celles réelles excédassent-elles un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. Les immeubles sont cédés
avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont ils pourraient être
avantagés ou grevés.

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour. 
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels les immeubles sont ou

pourront être assujettis, sont à la seule charge de la société.

L’assemblée, se basant sur la valeur comptable, a évalué globalement l’apport en nature au montant de trois millions

cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-trois euros (EUR 3.184.763,-).

Il résulte d’une convention d’apport conclue en date du 28 mai 2003, entre la société RODENBOURG PARTICIPA-

TIONS, S.à r.l., et la société GARAGE DU FINDEL, S.à r.l., que tous les actifs et passifs de la société RODENBOURG
PARTICIPATIONS, S.à r.l., sont transférés à la société GARAGE DU FINDEL, S.à r.l. Une copie de cette convention
d’apport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées dans l’article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu’elles ont été remplies. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en: ERMESINDE 1, S.à r.l.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société aux fins de refléter les résolutions

prises par la présente assemblée. Les statuts auront dès à présent la teneur suivante:

Titre I

er

: Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront associés à l’avenir, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois sous le nom de ERMESINDE 1, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil de

gérance.

Art. 4. La Société a pour objet 
(i) l’acquisition, la vente, la gestion et la location d’immeubles, ainsi que la location de places de parking par quelques

moyens que ce soit, pour son compte;

(ii) la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères,

l’acquisition par achat, souscription, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mo-
bilières, obligations et tous autres titres, ainsi que la détention, l’administration, le développement et la gestion de ses
participations; 

(iii) l’établissement et le développement de toute société financière, industrielle ou commerciale luxembourgeoise et

étrangère et toute assistance à celle-ci sous forme de prêts, garanties ou de toute autre manière;

37528

(iv) la conclusion d’emprunts, l’émission d’obligations dans les limites de la loi et l’attribution de prêts, d’avances et

de garanties aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ainsi qu’à d’autres sociétés
du groupe dont elle fait partie.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles, en particulier conclure et accomplir tous les

actes sur des biens corporels ou incorporels ainsi que conclure et accomplir tous actes usuels qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou qui y contribuent de quelque manière que ce soit.

D’une manière générale, la Société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et de faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trentedeux mille cinq cent euros (EUR 332.500.-) représenté par mille

trois cent trente (1.330) parts sociales sans valeur nominale chacune entièrement libérées.

Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société. Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement
convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote. Le capital social et les
autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité des associés représen-
tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une
décision prise à l’unanimité.

Toute décision de l’assemblée relative au compte «prime d’émission» est prise à la majorité simple des associés pré-

sents et prenant part au vote.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes. 

Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui
sont documentés sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant. 

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés

ne met pas fin à l’existence de la société.

Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir

des actifs ou des documents de la Société, ni même ne pourront,,sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés
sur les biens de la Société, ni s’immiscer dans sa gestion. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux
pour l’exercice de leurs droits.

Titre III: Gérance

Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants au moins qui n’ont pas

besoin d’être associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou d’un gérant en cas de deux gérants et de deux gérants

en cas de plus de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par courrier électronique de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas
requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adop-
té par une résolution du conseil de gérance.

37529

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de.gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires
courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générale des membres, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant,
nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. La Société est engagée par la signature unique d’un des gérants pour toutes opérations d’une valeur infé-

rieure ou égale à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) et par la signature conjointe de deuxgérants pour toutes opéra-
tions d’une valeur supérieure à ce plafond, ou encore par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui
un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

Art. 20. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions suivantes:
- Un état comptable est établi,
- Cet état comptable fait ressortir un bénéfice prenant en compte les bénéfices ou pertes reportés,
- La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’assemblée générale des associés,
- Les droits des créanciers sociaux ne s’en trouvent pas menacés.

Titre IV: Dissolution - Liquidation 

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 22. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la .loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Septième résolution

Les mandats des gérants:
- Monsieur François Rodenbourg, ingénieur, demeurant à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, né le

29 janvier 1928 à Luxembourg,

- Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg, industriel, demeurant à L-1319 Luxembourg, 19, rue Cents, né le 26 juillet 1930

à Luxembourg, sont confirmés.

Suite à cette augmentation de capital et émission de nouvelles parts sociales, les mille trois cent trente (1.330) parts

sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont réparties comme suit. 

<i>Déclaration

Dans la mesure où l’apport en nature de la société RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., établie dans l’Union

Européenne, a pour effet que l’intégralité de ses actifs et passifs sont apportés à la Société, établie dans l’Union Euro-

1.- Monsieur François Rodenbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Jean-Jacques Rodenbourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- RODENBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.330

37530

péenne, les comparants et la Société se sont référés à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption
du droit d’apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 6.500,- (six mille cinq
cents euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Rodenbourg, A. Gauthier, J.-J. Rodenbourg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 929B, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032465.3/222/447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

ERMESINDE 1, S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GARAGE DU FINDEL, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.985. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032468.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 57.027. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social de la société en date du 27 juin 2003 à 14.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Messieurs Dirk Martens et Renaud Florent de leurs fonctions d’administrateurs de la

société;

- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jean-Pierre Higuet, né le 23 novembre 1960 à Couvin, domicilié au 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Berns, né le 16 mars 1968 à Messancy, domicilié au 73 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
- de prendre acte de la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la

société;

- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, né le 4

octobre 1973 à Charleroi, domicilié au 111 Waistrooss à L-5440 Remerschen qui terminera le mandat de son prédé-
cesseur.

- Les nouveaux administrateurs ainsi que le nouveau commissaire aux comptes sont nommés pour une période de 6

ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2009.

Au terme de cette Assemblée, le Conseil d’Administration est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Stéphane Biver
- Monsieur Jacques Berns
- Monsieur Jean-Pierre Higuet

<i>- Commissaire aux comptes

Frédéric Deflorenne 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02644. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037263.3/751/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juin 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juin 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

37531

MOVILLIAT PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037219.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MOVILLIAT PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.545. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale tenue à Windhof le 24 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été adoptés.
Le résultat de l’exercice est de EUR 564.441,33. L’Assemblée a décidé d’affecter à la réserve légale: 26,54 EUR, à la

réserve pour impôt sur la fortune imputé 31.000,- EUR et de reporter le solde: 533.414,79 EUR.

<i>Administrateurs

Monsieur Jules Movilliat demeurant à B-6717 Attert, Impasse du Meunier, 192
Madame Françoise Movilliat demeurant à B-6700 Arlon, Rue de Diekirch, 75
Mademoiselle Julie Movilliat demeurant à B-6717 Attert, Impasse du Meunier, 192

<i>Commissaire aux comptes

Guiot-Willemet Marie-Denise, B-6700 Arlon, Rue F. Boudart, 14.
Windhof, le 24 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037222.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CITRESC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.123. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITRESC S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor de résidence à Dudelange, en date du 25 octobre 1999,

publié au Mémorial C Numéro 978 du 20 décembre 1999, 

et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 19

juillet 2001, publiée au Mémorial C numéro 223 du 8 février 2002,

avec un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 72.123.

La séance est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente-et-un cents (

€ 13,31) pour le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (

€ 30.986,69) au

montant de trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-), moyennant apport en numéraire d’une somme de treize euros et tren-

te-et-un cents (

€ 13,31), ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

37532

2.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) est divisé en trois cent dix (310) actions de cent euros (€

100,-) chacune.

3.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

4.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6.- Modification de l’article 1 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de treize euros et trente-

et-un cents (

€ 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-

neuf cents (

€ 30.986,69) au montant de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), moyennant apport en numéraire d’une

somme de treize euros et trente-et-un cents (

€ 13,31), ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (

€ 100,-) par action,

de sorte que le capital social au montant de trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) est divisé en trois cent dix (310) actions

de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital auto-

risé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions euros (

€ 2.000.000,-), re-

présenté par vingt mille (20.000) actions de cent euros (

€ 100,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (

€ 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (

€ 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (

€ 2.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions de cent

euros (

€ 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

La société peut procéder au rachat de ses actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CITRESC S.A..

37533

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 juillet 2003, vol. 354, fol. 97, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(038027.3/201/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

CITRESC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.123. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038029.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.899. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2003 a appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier,

directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Messieurs Dirk Van Reeth et Edward Bruin. Leurs mandats
prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Puis à cette même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, avec effet à l’exercice social com-

mençant le 1

er

 janvier 2003, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, en

remplacement de COMCOLUX S.A. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Lors de cette même Assemblée Générale Ordinaire, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une nouvelle période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035030.3A/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BREMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.375. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2003

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038113.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

Echternach, le 11 juillet 2003.

H. Beck.

<i>Pour EUROPEAN MARKETING HOLDING S.A.
G. Birchen 
<i>Administrateur

<i>Pour la société BREMEX HOLDING S.A.
Signature

37534

NELFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 51.750. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

17 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

503 du 3 octobre 1995. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

°

60 du 2 février 1996, en date du 19 août 1996, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C N

°

587 du 13 novembre 1996, et en date du 12 mai 1997, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

451 du 19 août 1997. Le capital social a été converti en euros

dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 14 juin 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

1155 du 13 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02337, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035071.3A//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GLOBAL ADVISOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, réf. LSO-AG00426, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(035136.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

D.H. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03103, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

D.H. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 237.570,17 euros.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.302. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale des Associés du 30 juin 2003

<i>Délibération

L’Assemblée a adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Le Bilan et les comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Le rapport du Conseil de Gérance a été approuvé.
- Décharge a été donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 30 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG03100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037266.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

NELFI, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37535

PA.M.E.L.A. S.A., PARTICIPATIONS MULTINATIONALES DANS LES PAYS DE L’EST

ET LATINO-AMERICAINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, réf. LSO-AG00433, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(035140.3A//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GLOBALTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 80.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00524, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(035225.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

DIGIT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 17.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 11 juillet 2003. 

(038092.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

LUMINA PARENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 188.954.225,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.573. 

—

EXTRAIT

Par décision en date du 7 mai 2003, le conseil d’administration de la Société a décidé de confier la gestion journalière

et les pouvoirs de signature dans le cadre de cette gestion journalière à tout Signataire W agissant conjointement avec
tout Signataire K et a nommé les personnes suivantes comme Signataires W et Signataires K:

Signataires W: Mr. Jean-Bernard Lafonta, Mr. Arnaud Desclèves et Mme Fanny Picard;
Signataires K: Mr. Reinhard Gorenflos, Mr. Domnin de Kerdaniel et M. Mattia Caprioli. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037282.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

IMAGINE ACTION.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037310.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour DIGIT S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour la Société
Signature

Signature.

37536

AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037250.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037253.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02717, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037255.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

AGRICULTURAL &amp; INDUSTRIAL OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 15.000,- USD.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.781. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale

<i> des Associés tenue en date du 2 juillet 2003

- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2000, 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants.
Luxembourg, le 2 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037258.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Abtimo S.A.

Anine

IVR Invest S.A.

F.L. Holding S.A.

Passadena Holding S.A.

Neutral Sicav

Meter Service Corporation, S.à r.l.

Meter Service Corporation, S.à r.l.

Ultra S.A.

Ultra S.A.

Tea Aviation S.A.

Corbigny S.A.

Lumina Participation

Montsoleil S.A.

Ermesinde 1, S.à r.l.

Ermesinde 1, S.à r.l.

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) A.G.

Movilliat Promotions S.A.

Movilliat Promotions S.A.

Citresc S.A.

Citresc S.A.

European Marketing Holding S.A.

Bremex Holding S.A.

Nelfi

Global Advisor Holding S.A.

D.H. Finance, S.à r.l.

D.H. Finance, S.à r.l.

PA.M.E.L.A. S.A., Participations Multinationales dans les Pays de l’Est et Latino-Américains

Globaltech S.A.

Digit S.A.H.

Lumina Parent

Imagine Action

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l.

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l.

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l.

Agricultural &amp; Industrial Overseas, S.à r.l.