37393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 780

24 juillet 2003

S O M M A I R E

Akir Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37430

Holcim Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

37404

Angela & Antoine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

37398

Humanoids Groups S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37423

Arrow Ball, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37418

Interlampe, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37439

Auf Bruch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . .

37409

Inventus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37435

Borg Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37424

Ispat Europe Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37439

Borg Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37427

Just Properties S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 

37433

Calpine Energy Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Kikuoka Luxembourg S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

37435

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37437

Lineheart, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

37428

Centrale Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37394

Lux-Audit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37396

Compagnie Internationale du Tourisme «C.I.T.» 

Luxat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37429

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37430

Mag Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37435

Crocodile S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37408

Marex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

37439

E.T.O.  (European  Trading  Organisation)  S.A., 

Marex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

37440

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37428

Mas. Mar. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37431

EMAS S.A., European Market Advices and Services

Milla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37436

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37401

New Invest.com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

37421

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

37432

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL),

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37414

A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37437

Piroc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37428

European Planning Associates Luxembourg «EPAL»

Polyrecycle S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . 

37437

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37432

Polyrecycle S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . 

37437

Europimmo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

37434

PROgéna S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37394

Experteyes Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

37429

Prince Charles, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

37406

Febex Technique S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37434

Qwantum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37419

FINADI,  Financière  d’Investissements  S.A.H., 

Reifen International S.A., Senningerberg. . . . . . . . 

37438

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37431

Rika Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37413

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A., Luxem-

S F P V S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37395

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37399

Sacer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

37434

Fiduciaire  Centrale  du  Luxembourg,  Salaires  et 

SWT Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37410

Social S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37397

SWT Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37413

Fiduciaire DDL Audit et Conseils, S.à r.l., Luxem-

Techselesta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37416

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37400

Top Retouches, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . 

37428

Folona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37430

Vega S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37427

Gladius Vehemens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

37436

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . . 

37402

Hector Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37436

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg. . . 

37404

Highframe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37429

37394

PROgéna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 81.217. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> tenue au siège social en date du 16 juin 2003 

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice 2002 sont

acceptés;

Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2002 sont approuvés;
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036676.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

CENTRALE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.318. 

—

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRALE INFORMATI-

QUE S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée originairement sous forme d’une
société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 septembre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 327 du 11 novembre 1985, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 23.318. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, préqualifié, en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1246 du 28 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant profession-

nellement 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement 4, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franco Polidori, comptable, demeurant professionnellement 4, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la conversion de la devise du capital social de trois millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 3.250.000,-) en quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq virgule quarante euros (EUR 80.565,40), avec
abolition momentanée de la valeur nominale des actions.

2) Augmentation du capital social à concurrence de six cent quatre-vingt-quatre virgule soixante euros (EUR 684,60)

pour le porter de quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq virgule quarante euros (EUR 80.565,40) à quatre-vingt-un
mille deux cent cinquante euros (EUR 81.250,-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de réserves.

3) Fixation de la valeur nominale des actions à trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-).
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

- Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2002». . . .

312,50 EUR

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

903,29 EUR

- Distribution de dividendes 16 

€/action  . . . . . . . .

16.000,00 EUR

- Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

849,95 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
PROgéna S.A.
Signature
<i>Un mandataire

37395

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social de trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-) est
actuellement de quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq virgule quarante euros (EUR 80.565,40) et décide d’abolir la
valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt quatre virgule

soixante euros (EUR 684,60) pour le porter de quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq virgule quarante euros (EUR
80.565,40) à quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR 81.250,-), sans création d’actions nouvelles, par in-
corporation de réserves.

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 décembre

2002.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de six

cent quatre-vingt-quatre virgule soixante euros (EUR 684,60) les actionnaires existants, au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant dé-

cidée. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (EUR 81.250)

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) cha-
cune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Le Lourec, P. Crea, F. Polidori, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 17CS, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035363.3/227/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

S F P V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.205. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de ratifier tous les actes posés par les Administra-

teurs et par le Commissaire aux Comptes de la société depuis le 20 octobre 1999 jusqu’à ce jour.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de renouveler pour une durée de 6 ans les mandats

des Administrateurs: Monsieur Alexis Kamarowsky, Monsieur Federigo Cannizzaro, Monsieur Jean-Marc Debaty; ainsi
que le mandat du Commissaire aux Comptes Monsieur W. Van Cauter. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035076.3A/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
S F P V S.A.
Signatures

37396

LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.797. 

—

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège

social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, constituée originairement sous forme d’une société à respon-
sabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-
nevoie, en date du 10 avril 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 200 du 16 juillet
1987, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 25.797.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, préqualifié, en
date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 189 du 28 avril 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant profession-

nellement 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement 4, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franco Polidori, comptable, demeurant professionnellement 4, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), avec
abolition momentanée de la valeur nominale des actions.

2) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (EUR 263,31)

pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille
deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de réserves.

3) Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est ac-
tuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) et décide d’abolir la
valeur nominale des actions. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente

et un euros (EUR 263,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans création d’actions nouvelles, par incor-
poration de réserves.

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 décembre

2002.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de

deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (EUR 263,31) les actionnaires existants, au prorata de leur partici-
pation actuelle dans le capital social.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant dé-

cidée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

37397

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Le Lourec, P. Crea, F. Polidori, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 17CS, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035365.3/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, SALAIRES ET SOCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.200. 

—

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG, SALAIRES ET SOCIAL S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée
originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 20 du 25 janvier 1989, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 29.200. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, préqualifié, en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1.248 du 29 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant profession-

nellement 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement 4, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franco Polidori, comptable, demeurant professionnellement 4, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la conversion de la devise du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), avec
abolition momentanée de la valeur nominale des actions.

2) Augmentation du capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (EUR 263,31)

pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille
deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de réserves.

3) Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au ter

janvier 2002, le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est ac-
tuellement de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) et décide d’abolir la
valeur nominale des actions.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

E. Schlesser.

37398

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente

et un euros (EUR 263,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans création d’actions nouvelles, par incor-
poration de réserves.

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 décembre

2002. 

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de

deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (EUR 263,31) les actionnaires existants, au prorata de leur partici-
pation actuelle dans le capital social. Sont ensuite intervenus les actionnaires existants lesquels ont déclaré souscrire
l’augmentation de capital ci-avant décidée. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Le Lourec, P. Crea, F. Polidori, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 17CS, fol. 100, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035367.3/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

ANGELA &amp; ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 9, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 49.175. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2003

Les associés de la société à responsabilité limitée ANGELA &amp; ANTOINE, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Ex-

traordinaire au siège social, le 18 juin 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

La démission de Monsieur Roland Hertrampf, retraité, demeurant à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

 de son

mandat de gérant technique de la société est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Est nommée gérante technique en remplacement du gérant technique démissionnaire, Mademoiselle Marylène Car-

lucci, coiffeuse, demeurant à F-57290 Fameck, 5, rue des Tisserands.

Monsieur Antoine Caratozzolo, employé privé, demeurant à L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger, étant le gérant

administratif de la société, le nombre des gérants est donc toujours fixé à deux:

gérant technique: Mademoiselle Marylène Carlucci, susvisée;
gérant administratif: Monsieur Antoine Caratozzolo, susvisé.
La société est désormais engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif, le gérant

technique disposant dans tous les cas d’un droit de co-signature obligatoire.

Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06561. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035054.3A/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature

37399

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 57.321. 

—

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 119 du 12 mars 1997, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.321. Les statuts de la société ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, préqualifié, en date du
3 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 385 du 29 mai 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant profession-

nellement 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement 4, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franco Polidori, comptable, demeurant professionnellement 4, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la conversion de la devise du capital social de trois millions six cent mille francs luxembourgeois

(LUF 3.600.000,-) en quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un virgule soixante-sept euros (EUR 89.241,67), avec
abolition momentanée de la valeur nominale des actions.

2) Augmentation du capital social à concurrence de sept cent cinquante-huit virgule trente-trois euros (EUR 758,33)

pour le porter de quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un virgule soixante sept euros (EUR 89.241,67) à quatre-
vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de réserves.

3) Fixation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social de trois millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.600.000,-) est actuellement
de quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un virgule soixante-sept euros (EUR 89.241,67) et décide d’abolir la
valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante-huit virgule trente-

trois euros (EUR 758,33) pour le porter de quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un virgule soixante-sept euros
(EUR 89.241,67) à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-), sans création d’actions nouvelles, par incorporation de
réserves.

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 décembre

2002.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de sept

cent cinquante-huit virgule trente-trois euros (EUR 758,33) les actionnaires existants, au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social. Sont ensuite intervenus les actionnaires existants lesquels ont déclaré souscrire l’augmen-
tation de capital ci-avant décidée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

37400

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) représenté par trois

mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Le Lourec, P. Crea, F. Polidori, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, vol. 17CS, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035370.3/227/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

FIDUCIAIRE DDL AUDIT ET CONSEILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 94.055. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Dupuis, expert comptable, demeurant à L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier,
2.- DDL CONSEILS ET INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1924 Luxembourg, 2, rue

Emile Lavandier, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B numéro
65.502,

ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Didier Dupuis, prénommé, 
pouvant engager ladite société sous sa seule signature, conformément à l’article cinq des statuts.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ciaprès créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’organisation, l’appréciation et le redressement de comptabilité, l’établissement de

bilans, l’analyse financière, comptable et organisationnelle de l’entreprise.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE DDL AUDIT ET CONSEILS, société à responsabilité limi-

tée. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Luxembourg, le 30 juin 2003.

E. Schlesser.

1.- Monsieur Didier Dupuis, expert comptable, demeurant à L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier, cin-

quante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- DDL CONSEILS ET INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1924 Luxembourg, 2,

rue Emile Lavandier, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

37401

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés. 

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Didier Dupuis, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante: 
L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Dupuis, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 5, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035420.3/227/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

EMAS S.A., EUROPEAN MARKET ADVICES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 60.008. 

—

Suite à la démission de Madame Peronino, a été cooptée Administrateur, pour terminer son mandat, Mademoiselle

Marie-Jeanne Bastos, employée privée, demeurant à L-7662 Medernach 40, Halsbach. Sa nomination sera soumise à ra-
tification lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037063.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

E. Schlesser.

Pour extrait conforme
Signature

37402

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.614. 

—

In the year two thousand three, on the first of April.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on 1 April 2003.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
Such appearing party is the sole member of VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 73.614, incorporat-
ed pursuant to a deed of the undersigned notary on 31 December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 21 March 2000, number 218. The articles of association have been modified for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on 29 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 10 September 2001, number 742.

The appearing party representing the whole share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decided to increase the share capital from its current value of four million five hundred sixty-four

thousand euros (EUR 4,564,000) up to five million five hundred sixty-four thousand euros (EUR 5,564,000) through the
issue of one thousand (1,000) shares, having a par value of one thousand euros (EUR 1,000) each.

All of the one thousand (1,000) shares have been subscribed by VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under section B, number [pending], at a total price of ten million euros (EUR
10,000,000) out of which:

- one million euros (EUR 1,000,000) have been allocated to the share capital; and,
- nine million euros (EUR 9,000,000) have been allocated to the share premium.

<i>Second resolution

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind by VODAFONE LUXEMBOURG 5,

S.à r.l. of its rights and obligations under two Revolving Credit Facility Agreements with VODAFONE INTERNATION-
AL 1, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 83.088, under which VODAFONE IN-
TERNATIONAL 1, S.à r.l., as borrower, has drawn a total of ten million euros (EUR 10,000,000), being the maximum
amount of five million euros (EUR 5,000,000) which can be drawn down under each facility agreement.

Has been produced to the undersigned notary proof of the existence and of the total value of the contribution of ten

million euros (EUR 10,000,000).

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole member resolved to amend Article 6 of the Articles of Associ-

ation which shall now read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at five million five hundred sixty-four thousand euros (EUR 5,564,000)

represented by thirteen thousand six hundred fifty-four (5,564) shares of one thousand euros (EUR 1,000) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of

this deed are estimated at approximately one hundred and four thousand euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

37403

VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., une société constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ici repré-
sentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003,

laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour

être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire

de l’acte.

Cette société est l’associé unique de VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l (la «Société»), société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 73.614, dûment constituée
suivant acte reçu du notaire soussigné en date du 31 décembre 1999 et publié le 21 mars 2000 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 218. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié
reçu par le notaire soussigné le 29 décembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 10
septembre 2001, numéro 742.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de quatre millions cinq cent soixante-

quatre mille euros (EUR 4.564.000) jusqu’à cinq millions cinq cent soixante-quatre mille euros (EUR 5.564.000) par
l’émission de mille (1.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

L’intégralité des mille (1.000) parts sociales a été souscrite par VODAFONE LUXEMBOURG 5, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous la Section B numéro [en attente], à un prix total de dix millions d’euros (EUR 10.000.000)
dont:

- un million d’euros (EUR 1.000.000) ont été alloués au capital social; et,
- neuf millions d’euros (EUR 9.000.000) ont été alloués à la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Lesdites parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature de VODAFONE

LUXEMBOURG 5, S.à r.l., sus-mentionnée, des droits et obligations inscrits dans deux accords de crédit documentaire
renouvelable avec VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., société à responsabilité limitée constituée et existant sous
les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro
83.088, en vertu desquels VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l., en tant que bénéficiaire de la facilité de crédit, a
tiré un montant total de dix millions d’euros (EUR 10.000.000), représentant le maximum pouvant être tiré de chacune
des facilités de crédit de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000).

La preuve de l’existence et de la valeur totale de l’apport de dix millions d’euros (EUR 10.000.000) a été apportée au

notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’associé unique a décidé de modifier l’Article 6 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions cinq cent soixante-quatre mille euros (EUR 5.564.000)

représenté par cinq mille cinq cent soixante-quatre (5.564) parts sociales, ayant une valeur de mille euros (EUR 1.000)
chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte notarié à environ cent quatre mille
euros.

L’ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, que le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J.-M. Ueberecken, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 99, case 12. – Reçu 100.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035829.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

J. Elvinger.

37404

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.614. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 juillet

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(035833.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

HOLCIM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 92.528. 

—

In the year two thousand and three, on the sixteenth of June.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company, («société anonyme»), HOLCIM

FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Lux-
embourg section B number 92.528, incorporated by deed of the undersigned notary on the 27th of March 2003, pub-
lished in the Mémorial C number 431 on the 19th of April 2003,

with a subscribed capital fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three thousand one hun-

dred (3,100) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each, carrying one voting right in the general assembly.

The meeting is presided by Mrs Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, professionally residing at Lux-

embourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Anne Zinni, maître en droit, professionally residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Thierry Grosjean, maître en droit privé, professionally residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

2.- Modification of article 4 of the Articles of Association in order to give it the following content:

«Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company can contract loans, issue debts notes, with or without guarantee, and grant to the companies in which

it has interests any support, loans or advances.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.»

2.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the purpose of the company, in order to give article four (4) of the articles of incor-

poration the following wording:

«Art. 4. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company can contract loans, issue debts notes, with or without guarantee, and grant to the companies in which

it has interests any support, loans or advances.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render, them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.»

37405

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLCIM FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B
numéro 92.528), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2003, publié au Mémorial
C numéro 431 du 19 avril 2003,

avec un capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) ac-

tions de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

L’assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

 La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra emprunter, émettre toute sorte de dettes, avec ou sans garantie, et accorder à d’autres sociétés

dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours, prêts ou avances.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. 

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

2.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts ayant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.

La société pourra emprunter, émettre toute sorte de dettes, avec ou sans garantie, et accorder à d’autres sociétés

dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours, prêts ou avances.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

37406

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent quatre-vingts euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte. 

Signé: M. Gehlen, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2003, vol. 522, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(035986.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

PRINCE CHARLES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 25, rue du Fort Elisabeth.

H. R. Luxemburg B 94.094. 

—

STATUTEN

 Im Jahre zwei tausend drei, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, in Abkürzung

C.L.K., mit Sitz zu L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle, (R.C.S. Diekirch Sektion B Nummer 937),

hier rechtsmässig vertreten durch seinen administrativen Geschäftsführer Herrn Adolphe Kartheuser, Bauunterneh-

mer, wohnhaft zu Imbringen.

 2.- Herr Karl Golumbeck, Industrieller, geboren zu Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 1. März 1942, wohnhaft

zu L-6753 Grevenmacher, 46, rue de Machtum.

3.- Herr Oliver Schweitzer, Immobilienmakler, geboren zu Trier/Ehrang, (Bundesrepublik Deutschland), am 3. April

1966, wohnhaft in L-6752 Grevenmacher, 1, Oischtgesgaessel.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung PRINCE CHARLES, S.à r.l. gegrundet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwertung verschiedener Grundstücke und die Errich-

tung eines Gebäudes auf diesen Grundstücken gelegen zu Luxemburg-Kirchberg.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert

(100) Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt: 

Junglinster, le 4 juillet 2003.

J. Seckler.

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, in Ab-

kürzung C.L.K., mit Sitz zu L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle, fünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- Herr Karl Golumbeck, Industrieller, wohnhaft zu L-6753 Grevenmacher, 46, rue de Machtum, dreissig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 3.- Herr Oliver Schweitzer, Immobilienmakler, wohnhaft in L-6752 Grevenmacher, 1, Oischtgesgaessel, zwan-

zig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: ein hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

37407

 Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Bei Abtretung der von Herrn Karl Golumbeck gehaltenen Anteilen, aus welchen Gründen auch immer, ist Herr Oli-

ver Schweitzer befugt dessen Anteile vorzugsweise zu übernehmen, ohne dass ein anderer Gesellschafter irgendwelche
Rechte geltend machen könnte. Desgleichen besitzt Herr Karl Golumbeck, ein solches vorrangiges Vorzugszeichnungs-
recht im Falle der Abtretung der durch Herrn Oliver Schweitzer gezeichneten Anteile.

Im allen anderen Fällen, oder bei Nichtausübung dieses vorrangigen Vorzugszeichnungsrechtes, gelten die im ersten

Abschnitt vorgesehen Bedingungen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-

rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Bestimmung ist nicht anwendbar für laufende Operationen, welche zu normalen Bedingungen abgeschlossen

worden sind.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-

delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.

<i> Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sieben hundert Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

 Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der

sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1463 Luxemburg, 25, rue du Fort Elisabeth.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONSTRUCTIONS LUXEMBOURGEOISES K-HOME, in Abkürzung

C.L.K., mit Sitz zu L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle, (R.C.S. Diekirch Sektion B Nummer 937);

b) Herr Karl Golumbeck, Industrieller, geboren zu Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 1. März 1942, wohnhaft

zu L-6753 Grevenmacher, 46, rue de Machtum;

c) Herr Oliver Schweitzer, Immobilienmakler, geboren zu Trier/Ehrang, (Bundesrepublik Deutschland), am 3. April

1966, wohnhaft in L-6752 Grevenmacher, 1, Oischtgesgaessel.

3.- Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern bis zum einem Gegenwert

von fünf tausend Euro (5.000,- EUR) verpflichtet; für alle Verpflichtungen, welche über diesen Gegenwert hinausgehen,
ist die Unterschrift der drei Geschäftsführer notwendig.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: A. Kartheuser, K. Golumbeck, O. Schweitzer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2003, vol. 522, fol. 80, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

37408

Für gleichlautende Ausfertilung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(035869.3/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CROCODILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 75.705. 

—

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROCODILE S.A., ayant son

siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires LE 2000, R. C. S. Luxembourg section B numéro 75.705, constituée
suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mai 2000, publié
au Mémorial C numéro 634 du 6 septembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

7.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer. 

8. Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première réolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1.- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

Junglinster, den 4. Juli 2003.

J. Seckler.

37409

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte au
nom de la société anonyme CROCODILE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros
(13,31.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le

2000», à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er.

 Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Charpy, B. Siret, N. Brahimi, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2003, vol. 522, fol. 80, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035965.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

AUF BRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint-Vincent.

R. C. Luxembourg B 81.411. 

—

<i>Constatation de cessions de parts sociales

Il résulte de deux cessions signées sous seing privé par Madame Brigitte Schroell-Metzger cédant 78 parts à Made-

moiselle Anne Schroell et 78 parts à Mademoiselle Julie Schroell, que les 1.250 parts sociales de la société AUF DER
BRUCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-4344 Esch-sur-Alzette, 1, rue Saint-Vincent, sont désormais réparties comme
suit 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035053.3A/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Junglinster, le 4 juillet 2003.

J. Seckler.

Marco Schroell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

156 parts

Julie Schroell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

141 parts

Anne Schroell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

141 parts

VENETIE HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

812 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250 parts

Pour extrait conforme
Signature

37410

SWT Lux S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.153. 

—

In the year two thousand three, on the eleventh of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SWT Lux S.A., having its registered office in L-1471

Luxembourg, incorporated pursuant to a deed dated 11 December 2001 published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 549 of April 9

th

, 2002.

Its Articles of Incorporation were modified by notarial deeds of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-

bourg:

On December 12

th

 2001 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, Number 612 of April 19

th

, 2002;

On February 1

st

, 2002 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, Number 956 of June 22

nd

, 2002;

On March 5

th

, 2002 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, Number 918 of June 17

th

, 2002.

On August 6

th

, 2002 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, Number 1506 of October 18

th

, 2002.

The meeting is presided by Mr Thomas Balthasar Staehelin, lawyer, residing in Switzerland.
The chairman appoints as secretary Mrs Dunja Pralong, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Joseph In Albon, director of company, residing in Switzerland.

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 4,323,619 (four million three hundred and twenty-three thousand six

hundred and nineteen) shares, representing the whole capital of the Company, are represented at this meeting. All the
shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand and waived all convening require-
ments and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of
the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda: 

1) Waiver of their preferential subscription rights by the existing shareholders and approval of the report of the

Board of Directors on the waiver of the preferential subscription rights of the existing shareholders with respect to the
increase of the statutory capital, as submitted to the extraordinary general meeting of shareholders; 

2) Decision to increase the statutory capital of the Company by an amount of EUR 135,305 (one hundred and thirty-

five thousand three hundred and five euros) in order to raise it from its current amount of EUR 5,404,523.75 (five million
four hundred and four thousand five hundred and twenty-three euros seventy five cents) to EUR 5,539,828.75 (five mil-
lion five hundred and thirty-nine thousand eight hundred and twenty-eight euros and seventy-five cents) by creating and
issuing to new shareholders 8,783 Ordinary Shares and by creating and issuing to the existing shareholders 99,461 Or-
dinary Shares at a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) per share;

3) Recording of the subscription, liberation of the new Ordinary Shares by way of contribution in cash and acceptance

of new shareholders;

4) Decision to authorise the redemption of 108,244 (one hundred and eight thousand and two hundred and forty-

four) Ordinary Shares, which shall occur within the maximum duration of eighteen months and determination of the
redemption price;

5) Decision to authorise the cancellation of the redeemed Ordinary Shares; 
6) Miscellaneous.

IV.- After deliberation, the following resolutions were taken unanimously: 

<i>First resolution

The shareholders declare that they have received and that they approve the report of the Board of Directors pro-

vided for by article 32-3(5) of the Law, as attached, on the waiver of their preferential rights to subscription with respect
to the issuance of the new Ordinary Shares by way of the increase of the statutory capital and they decide to waive their
preferential subscription rights with respect to the issuance of the new Ordinary Shares on the basis of this report,
which shall remain attached to the present minutes.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the statutory capital of the Company by an amount of EUR

135,305 (one hundred and thirty-five thousand three hundred and five euros) in order to raise it from its current amount
of EUR 5,404,523.75 (five million four hundred and four thousand five hundred and twenty-three euros seventy-five
cents) to EUR 5,539,828.75 (five million five hundred and thirty-nine thousand eight hundred and twenty-eight euros
seventy-five cents) by creating and issuing to new shareholders 8,783 Ordinary Shares and by creating and issuing to the

37411

existing shareholders 99,461 Ordinary Shares at a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) per share,
and to amend article 5 of the Articles of Incorporation, which shall read as follows:

«5. Corporate Capital
The subscribed capital of the Company is EUR 5,539,828.75 (five million five hundred and thirty-nine thousand eight

hundred and twenty-eight euros and seventy-five cents) divided into:

- 2,164,886 preferred ordinary shares with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each («Preferred

Ordinary Shares»),

- 1,623,665 preference shares with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each («Preference

Shares»);

- 643,312 ordinary shares with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each («Ordinary Shares»).»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept new shareholders and their subscriptions, as follows: 

The extraordinary general meeting acknowledges that the remaining 99,461 new Ordinary Shares have been sub-

scribed by the existing shareholders, in the proportions described in the Schedule 1.

The new shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 135,305 is at the disposal of the company.
The documents attesting the payments in cash have been presented to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting acknowledges that the rights of the holders of Ordinary Shares shall be affected

by this fourth resolution and that the procedure laid down by article 68 of the Luxembourg Companies’ Act of 10 August
1915, as subsequently modified, needs to be respected. In this respect, the extraordinary general meeting further ac-
knowledges that the shareholders representing at least 50% of the Ordinary Shares are represented and that the present
resolution is passed by a majority of two thirds of the holders of Ordinary Shares present or represented.

The extraordinary general meeting consequently resolves to authorise the Board of Directors to redeem 108,244

(one hundred and eight thousand two hundred and forty-four) Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 (one euro
twenty-five cents) each, at the redemption price which is equal to the nominal amount paid on each Ordinary Share,
across all holders of Ordinary Shares, except for Mrs Cristina Feistmann and Mr John Mc Donagh, (who expressly refuse
the redemption of their Ordinary Shares), and in the proportions specified in the Schedule 2 attached to the present
minutes.

On the day of the redemption, the redemption price shall be paid to the holders of Ordinary Shares in respect of

those Ordinary Shares, which are to be redeemed against receipt of the relevant share certificate, or an equivalent rea-
sonably satisfactory to the Board in case the share certificate could not be produced.

The extraordinary general meeting resolves to set the maximum duration of the redemption authorisation at eight-

een months, in accordance with article 49-2 of the Luxembourg Companies’ Act of 10 August 1915, as subsequently
modified.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to authorise the Board of Directors to cancel the redeemed 108,244

(one hundred and eight thousand two hundred and forty-four) Ordinary Shares.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant,

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SWT Lux S.A., ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, constituée par acte du 11 décembre 2001 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 549 en date du 9 avril 2002.

Ses statuts ont été modifiés par actes notariés du Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg: 
Le 12 décembre 2001 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Numéro 612 en date du 19 avril 2002;

Name of shareholder 

Number and category

of shares subscribed

1. Cristina Feistmann   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,144 Ordinary Shares

2. John Mc Donagh  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,639 Ordinary Shares

37412

Le 1

er

 février 2002 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Numéro 956 en date du 22 juin 2002,

Le 5 mars 2002 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-

méro 918 en date du 17 juin 2002;

Le 6 août 2002 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-

méro 1506 en date du 18 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par M. Thomas Balthasar Staehelin, juriste, demeurant en Suisse.
Le président désigne comme secrétaire Madame Dunja Pralong, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Joseph In Albon, directeur de société, demeurant en Suisse.

Le président prie le notaire d’acter:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées par les parties comparantes et le notaire resteront annexées à l’acte. 

II.- Il ressort de la liste de présence que 4.323.619 (quatre millions trois cent vingt-trois mille six cent dix-neuf) ac-

tions, représentant la totalité du capital de la société, sont représentées de sorte que l’assemblée est dès lors réguliè-
rement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés. 

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Renonciation par les actionnaires existants à leurs droits de souscription préférentiels et approbation du rapport

du Conseil d’Administration relatif à la renonciation aux droits préférentiels de souscription par les actionnaires exis-
tants en lors de l’augmentation du capital social, présenté à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires;

2) Décision d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 135.305 (cent trente-cinq mille trois cent cinq euros)

afin de le porter de son montant actuel de EUR 5.404.523,75 (cinq millions quatre cent quatre mille cinq cent vingt-trois
euros soixante-quinze centimes) à EUR 5.539.828,75 (cinq millions cinq cent trente-neuf mille huit cent vingt-huit euros
soixante-quinze centimes) par la création et l’émission de 8.783 Actions Ordinaires aux nouveaux actionnaires et l’émis-
sion de 99.461 Actions Ordinaires aux actionnaires existants, avec une valeur nominale de EUR 1,25 par Action Ordi-
naire; 

3) Souscription, libération de nouvelles Actions Ordinaires par apport en numéraire et agrément de nouveaux ac-

tionnaires;

4) Décision d’autorisation du rachat de 108.244 (cent huit mille deux cent quarante-quatre) Actions Ordinaires, le-

quel aura lieu dans le délai légal maximum de dix-huit mois et détermination du prix du rachat;

5) Décision d’autoriser l’annulation des Actions Ordinaires rachetées; 
6) Divers.
IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires déclarent avoir reçu et approuvé le rapport du Conseil d’Administration tel que prévu par l’article

32-3(5) de la Loi, tel qu’attaché ci-après, sur la renonciation à leurs droits préférentiels de souscription relatifs à l’émis-
sion de nouvelles Actions Ordinaires du fait de l’augmentation du capital social et décident de renoncer à leurs droits
préférentiels de souscription sur le fondement du rapport en question, lequel restera attaché au procès-verbal de la
présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR

135.305 (cent trente-cinq mille trois cent cinq euros) afin de l’augmenter de son montant actuel de EUR 5.404.523,75
(cinq millions quatre cent quatre mille cinq cent vingt-trois euros soixante quinze centimes) à EUR 5.539.828,75 (cinq
millions cinq cent trente-neuf mille huit cent vingt-huit euros soixante-quinze centimes) par la création et l’émission aux
nouveaux actionnaires de 8.783 Actions Ordinaires et par la création et l’émission aux actionnaires existants de 99.461
Actions Ordinaires avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) par action et de modifier l’ar-
ticle 5 des statuts, lequel sera rédigé comme suit:

«5. Capital social
Le capital social souscrit est de EUR 5.539.828,75 (cinq millions cinq cent trente neuf mille huit cent vingt-huit euros

soixante-quinze centimes) divisé en

- 2.164.886 actions ordinaires privilégiées ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) cha-

cune («Actions Ordinaires Privilégiées»),

- 1.623.665 actions préférentielles ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) chacune

(«Actions Préférentielles»),

- 643.312 actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq centimes) chacune («Actions

Ordinaires»).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’agréer des nouveaux actionnaires et leurs souscriptions, comme suit:  
Nom de l’actionnaire 

Nombre et catégorie

d’actions souscrites

1. Cristina Feistmann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.144 Actions Ordinaires

2. John Mc Donagh   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.639 Actions Ordinaires

37413

L’assemblée générale extraordinaire constate que les 99.461 nouvelles Actions Ordinaires qui restent ont été sous-

crites par les actionnaires existants, dans les proportions décrites à l’Annexe 1.

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées en numéraire et le montant de EUR 135.305 se trouve à la dispo-

sition de la Société.

Les documents attestant les paiements en numéraire ont été présentés au notaire soussigné. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate que cette résolution quatre est susceptible de porter atteinte aux

droits des actionnaires détenteurs des Actions Ordinaires et que la procédure de l’article 68 de la Loi concernant les
sociétés commerciales du 10 août 1915 (telle que modifiée) doit par conséquent être respectée. A cet égard, l’assemblée
générale extraordinaire constate de surcroît que les actionnaires représentant au moins 50% des Actions Ordinaires
sont représentés et que la présente résolution est passée à la majorité des deux tiers des actionnaires détenteurs des
Actions Ordinaires présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire décide par conséquent d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter

108.244 (cent huit mille deux cent quarante-quatre) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro
vingt-cinq centimes) chacune, au prix de rachat égal au montant nominal payé pour chaque Action Ordinaire, les actions
en question appartenant à tous les actionnaires détenteurs des Actions Ordinaires, sauf s’agissant de Mme Cristina Feist-
mann et M. John Mc Donagh (qui refusent expressément le rachat de leurs Actions Ordinaires), le rachat s’effectuant
dans les proportions spécifiées à l’annexe lequel restera attaché au procès-verbal de la présente assemblée.

Le jour du rachat, le prix du rachat sera payé aux actionnaires détenteurs des Actions Ordinaires pour leurs Actions

Ordinaires lesquelles seront rachetées contre récépissé du certificat d’actions y relatif, ou d’un équivalent que le conseil
d’administration jugera satisfaisant au cas où le certificat n’a pu être produit.

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser le conseil d’administration à annuler les 108.244 (cent huit

mille deux cent quarante-quatre) Actions Ordinaires rachetées. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: B. Staehelin, D. Pralong, J. In Albon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 38, case 8. – Reçu 1.353,05 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035890.3/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

SWT Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.153. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 juillet

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(035896.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

RIKA FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.452. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

386 du 9 mars 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035063.3A//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

RIKA FINANCES, Société Anonyme
Signature

37414

PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.646. 

—

In the year two thousand and three, on the nineteen of May.
Before Us M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PHARMACIA &amp; UPJOHN INC., a company organized under the laws of Delaware, with registered office at 100 route

206 North Peapack, NJ 07977 USA, 

 here represented by M

e

 Alex Schmitt, attorney-at-law, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on May 16, 2003, which shall be annexed hereto.

The prenamed company PHARMACIA &amp; UPJOHN INC., is the sole participant of PFIZER HOLDINGS INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l., having its registered office in 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg (R.C. B 93.646), 

incorporated on the 15th day of May 2003, not yet published in the Mémorial C.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

 That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred ninety-two million eight

hundred sixty-one thousand three hundred and fifty United States dollars (USD 892,861,350.-) to raise it from its
present amount of fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) to eight hundred ninety-two million eight hun-
dred seventy-six thousand three hundred and fifty United States dollars (USD 892,876,350.-) by the creation and the
issue of seventeen million eight hundred fifty-seven thousand two hundred and twenty-seven (17,857,227) new parts of
a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each, together with total issue premiums of eleven billion six hundred
and seven million one hundred and ninety-seven thousand five hundred and seventy-four United States dollars (USD
11,607,197,574.-), having the same rights and obligations as the existing parts.

2. Subscription by PUI (GIBRALTAR) LIMITED, a company organized under the laws of Gibraltar, having its registered

seat at 4 Pitman’s Alley, Gibraltar, of all the seventeen million eight hundred fifty-seven thousand two hundred and twen-
ty-seven (17,857,227) new parts and payment by a contribution in kind of all its assets and all its liabilities.

3. Subsequent amendment of Article 7 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred ninety-two

million eight hundred sixty-one thousand three hundred and fifty United States dollars (USD 892,861,350.-) to raise it
from its present amount of fifteen thousand United States dollars (USD 15,000.-) to eight hundred ninety-two million
eight hundred seventy-six thousand three hundred and fifty United States dollars (USD 892,876,350.-) by the creation
and the issue of seventeen million eight hundred fifty-seven thousand two hundred and twenty-seven (17,857,227) new
parts of a par value of fifty United States dollars (USD 50.-) each, together with total issue premiums of eleven billion
six hundred and seven million one hundred and ninety-seven thousand five hundred and seventy-four United States dol-
lars (USD 11,607,197,574.-), having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription

PUI (GIBRALTAR) LIMITED, a company organized under the laws of Gibraltar, having its registered seat at 4 Pitman’s

Alley, Gibraltar, here represented by M

e

 Alex Schmitt by virtue of a proxy given on the 16th May 2003 has declared to

subscribe to all of the new parts and to pay them at a total price of eight hundred ninety-two million eight hundred sixty-
one thousand three hundred and fifty United States dollars (USD 892,861,350.-) by the contribution in kind effected by
the subscriber of all its assets and liabilities, together constituting its entire net equity. The net assets so contributed are
totalling twelve billion five hundred million fifty-eight thousand nine hundred and twenty-four United States dollars (USD
12,500,058,924.-).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

Art. 7. The corporate capital is set at eight hundred ninety-two million eight hundred seventy-six thousand three

hundred and fifty United States dollars (USD 892,876,350.-) divided in seventeen million eight hundred fifty-seven thou-
sand five hundred and twenty-seven (17,857,527) parts having a par value of fifty United States dollars (USD 50.-), all
which have been fully paid up. The share premium amounts to eleven billion six hundred and seven million one hundred
and ninety-seven thousand five hundred and seventy-four United States dollars (USD 11,607,197,574.-).

<i>Evaluation and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at six thousand six hundred Euros (EUR 6,600.-).

37415

The contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,

the company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PHARMACIA &amp; UPJOHN INC., une société organisée sous les lois du Delaware, ayant son siège social au 100 route

206 North Peapack, NJ 07977 USA,

Ici représentée par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée

le 16 mai 2003, laquelle restera annexée au présent acte.

La prédite société, PHARMACIA &amp; UPJOHN INC., est l’associé unique de la société PFIZER HOLDINGS INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG (PHIL), S.à r.l., avec siège social au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, immatriculé au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R. C. B 93.646), 

constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 15 mai 2003, non encore publié au Mémorial C.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de huit cent quatre-vingt douze millions huit cent soixante

et un mille trois cent cinquante dollars U.S. (USD 892.861.350,-) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille
dollars U.S. (USD 15.000,-) à huit cent quatre-vingt douze millions huit cent soixante seize mille trois cent cinquante
dollars U.S. (USD 892.876.350,-) par la création et l’émission de dix sept millions huit cent cinquante sept mille deux
cent vingt sept (17.857.227) nouvelles parts d’une valeur nominale de cinquante dollars U.S. (USD 50,-) chacune, ensem-
ble avec des primes d’émission totalisant onze milliards six cent sept millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent
soixante-quatorze dollars U.S. (USD 11.607.197.574,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts déjà existan-
tes.

2) Souscription par PUI (GIBRALTAR) LIMITED, une société organisée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège so-

cial au 4, Pitman’s Alley, Gibraltar, de toutes les dix-sept millions huit cent cinquante-sept mille deux cent vingt-sept
(17.857.227) nouvelles parts par un apport en nature de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

3) Modification de l’Article 7 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de huit cent quatre-vingt-douze millions

huit cent soixante et un mille trois cent cinquante dollars U.S. (USD 892.861.350,-) afin de le porter de son montant
actuel de quinze mille dollars U.S. (USD 15.000,-) à huit cent quatre-vingt-douze millions huit cent soixante-seize mille
trois cent cinquante dollars U.S. (USD 892.876.350,-) par la création et l’émission de dix-sept millions huit cent cinquan-
te-sept mille deux cent vingt-sept (17.857.227) nouvelles parts d’une valeur nominale de cinquante dollars U.S. (USD
50,-) chacune, ensemble avec des primes d’émission totalisant onze milliards six cent sept millions cent quatre-vingt-dix-
sept mille cinq cent soixante-quatorze dollars U.S. (USD 11.607.197.574,-), ayant les mêmes droits et obligations que
les parts déjà existantes.

<i>Souscription

PUI (GIBRALTAR) LIMITED, une société organisée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 4, Pitman’s

Alley, Gibraltar, représentée ici par M

e

 Alex Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée en date du 16 mai 2003, a déclaré souscrire toutes les nouvelles parts et les payer au prix total de huit
cent quatre vingt douze millions huit cent soixante et un mille trois cent cinquante dollars U.S. (USD 892.861.350,-) par
un apport en nature de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société. L’actif net de la société ainsi apporté se chiffre
à douze milliards cinq cent millions cinquante-huit mille neuf cent vingt-quatre dollars U.S. (USD 12.500.058.924,-).

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 7 des statuts est modifié et est libellé comme suit:

Art. 7. La Société a un capital social de huit cent quatre-vingt-douze millions huit cent soixante-seize mille trois cent

cinquante dollars U.S. (USD 892.876.350,-), divisé en dix-sept millions huit cent cinquante-sept mille cinq cent vingt-sept
(17.857.527) Parts, ayant chacune une valeur nominale de cinquante dollars U.S. (USD 50,-), entièrement libéré. La pri-
me d’émission totale s’élève à onze milliards six cent sept millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante-
quatorze dollars U.S. (USD 11.607.197.574,-).

37416

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’intégralité du patrimoine social d’une société établie dans un Etat

membre de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exoné-
ration du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête dudit comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 23, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036689.3/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

TECHSELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941  Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.105. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Grégoire Merlot, ingénieur, né à Baudour (Belgique), le 11 décembre 1971, demeurant à B-7500 Saint

Maur, 4, rue de Tournai (Belgique).

2.- Monsieur Frédéric Stassin, ingénieur, né à Mons (Belgique), le 15 novembre 1970, demeurant à B-7331 Saint Ghis-

lain, 41, rue des Bolus (Belgique).

3.- Madame Laurence Giltia, secrétaire, née à Chinay (Belgique), le 4 mars 1973, demeurant à B-7500 Saint Maur, 4,

rue de Tournai (Belgique),

ici représentée par Monsieur Grégoire Merlot, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHSELESTA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de la construction ainsi que la vente de

logiciels dans le domaine du bâtiment.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Senningerberg, le 3 juillet 2003.

P. Bettingen.

37417

Titre II. Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

 Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

 Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un
autre administrateur de la société.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

 Titre VII. Dissolution - Liquidation

 Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII. Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

37418

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i> Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme

de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Grégoire Merlot, ingénieur, né à Baudour (Belgique), le 11 décembre 1971, demeurant à B-7500 Saint

Maur, 4, rue de Tournai (Belgique).

b) Monsieur Frédéric Stassin, ingénieur, né à Mons (Belgique), le 15 novembre 1970, demeurant à B-7331 Saint Ghis-

lain, 41, rue des Bolus (Belgique).

c) Madame Laurence Giltia, secrétaire, née à Chinay (Belgique), le 4 mars 1973, demeurant à B-7500 Saint Maur, 4,

rue de Tournai (Belgique).

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Grégoire Merlot, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Merlot, F. Stassin, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2003, vol. 522, fol. 76, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036003.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ARROW BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 68.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035022.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1.- Monsieur Grégoire Merlot, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

490

2.- Monsieur Frédéric Stassin, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

3.- Madame Laurence Giltia, préqualifiée, vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 3 juillet 2003.

J. Seckler.

Alzingen, le 11 juillet 2003.

Signature.

37419

QWANTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.106. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Madame Samira Mekideche, ingénieur-conseil, née à Ixelles/ Bruxelles (Belgique), le 13 août 1970, épouse de Mon-

sieur Gaëtan Mostin, demeurant à B-1140 Bruxelles, 3, Clos de la Ballade (Belgique);

2.- Monsieur Gaëtan Mostin, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 23 mai 1972, demeurant à B-

1140 Bruxelles, 3, Clos de la Ballade (Belgique).

Les comparants sub 1.- et 2.- sont ici représentés par Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QWANTUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet le conseil en systèmes informatiques (NACE-LUX 72.100), la réalisation de logiciels

(NACE-LUX 72.200) et toutes autres activités rattachées à l’informatique (NACE-LUX 72.600), la prise d’intérêts sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de pla-
cements, l’acquisition par l’achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement
de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle
ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyenne prêts, de garanties et autrement. Elle
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date du présent acte, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

37420

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i> Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

1.- Madame Samira Mekideche, préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.550
2.- Monsieur Gaëtan Mostin, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

37421

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gaëtan Mostin, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 23 mai 1972, demeurant à B-

1140 Bruxelles, 3, Clos de la Ballade (Belgique);

b) Monsieur Julien Meriaudeau, directeur de sociétés, né à Bourgen-Bresse (France), le 17 août 1971, demeurant à

L-1469 Luxembourg, 78, rue Ermesinde;

c) Madame Samira Mekideche, ingénieur-conseil, née à Ixelles/Bruxelles (Belgique), le 13 août 1970, épouse de Mon-

sieur Gaëtan Mostin, demeurant à B-1140 Bruxelles, 3, Clos de la Ballade (Belgique).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frédéric Claude, ingénieur-conseil, né à Gennevilliers/Haute-Seine (France), le 22 octobre 1967, demeurant

à B-1310 La Hulpe, 12, avenue Roi Baudouin (Belgique).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Gaëtan Mostin, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Hellers, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 2003, vol. 522, fol. 76, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036005.3/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

NEW INVEST.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 94.210. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, elle-même représentée par Monsieur Frédéric Collot, gérant, de-
meurant à Luxembourg

2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tor-

tola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, elle-même représentée par Monsieur Frédéric Collot, gérant, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW INVEST.com S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Junglinster, le 3 juillet 2003.

J. Seckler.

37422

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

37423

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 1.500,- EUR (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M

e

 Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, bd. Grande-Duchesse Charlotte;
- La société CD-GEST, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, bd. Grande-Duchesse Char-

lotte.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-Services, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, bd. Grande-Duchesse

Charlotte. 

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille huit.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 18CS, fol. 6, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037053.3/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

HUMANOIDS GROUPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02072, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035023.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 4 juillet 2003.

P. Bettingen.

Signature.

37424

BORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.754. 

—

In the year two thousand and three, on the twentieth day of June, at 11.45 a.m.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

Was held an Extraordinary General Meeting of the company BORG LUXEMBOURG S.A., a company established un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), having its registered office at 54, boulevard Na-
poléon 1

er

, L-2210 Luxembourg, incorporated by virtue of a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in

Mersch, dated December 9, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, dated March 13,
1999, n° 166. The articles of association of the Company have been amended several times, and for the last time by
virtue of a deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed, dated April 25, 2001, published in the Mémorial C, dated No-
vember 22, 2001, n° 1050.

The extraordinary general meeting is presided by Mr Cornelius Bechtel, expert-comptable, residing professionally in

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary Me Patricia Thill, lawyer, residing professionally in 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

The meeting elects as Scrutineer Mr Jean Fell, expert-comptable, residing professionally in 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer draw up the

attendance list, which after having been signed ne varietur by the proxyholders of the shareholders, the members of the
board and the notary, will remain attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time
with the registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary to declare that:

I.- According to the attendance list, the shareholders present or represented, representing 100% of the corporate

capital of one million nine hundred thirteen thousand five hundred and seventy-three Euros (EUR 1.913.573,-) are validly
represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda. 

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of an authorized capital of two million five hundred fifty-three thousand five hundred and seventy-three

Euros (EUR 2.553.573,-) and suppression of the related preferential subscription right.

2. Special authorization to the Board of Directors of BORG LUXEMBOURG S.A. to increase the share capital with-

out reserving any preferential subscription right.

3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Association that shall henceforth have the following wording:
«The corporate capital is set at one million nine hundred thirteen thousand five hundred and seventy-three Euros

(EUR 1,913,573,-) divided into one million four hundred ninety-seven thousand and fifty (1,497,050) shares without par
value each, fully paid. 

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Each share shall be registered until its complete payment. After entire payment a share may be registered or in bearer

form, at the discretion of the shareholder.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
As of signature of the notarial deed of June 20, 2003 and during the five year period thereafter, the Board of Directors

is authorized to increase from time to time the subscribed capital by an amount of six hundred forty thousand Euros
(EUR 640,000.-) up to a total maximum of subscribed capital of two million five hundred fifty-three thousand five hun-
dred and seventy-three Euros (EUR 2,553,573.-) divided into one million nine hundred ninety-seven thousand seven
hundred and eighty-eight (1,997,788) shares without par value, with or without share premium, by the issue against cash
or a contribution in kind, for a consideration to be assessed by the Board of Directors, of new shares with no par value
each in one or several instalments, without reserving any preferential subscription rights to the persons or entities al-
ready holding shares as of the date of the new issue, subject to a confirmation of such authorization through a share-
holders’ meeting convened for such purpose to take place before the issue of new shares under the provision of the
present paragraph.»

The Chairman reads out the report of the Board of Directors of June 6, 2003, suggesting to adopt an authorized

capital and to suppress the preferential subscription right of the shareholders.

A copy of this report after having been signed ne varietur by the members of the board and the notary, will remain

attached to the present minutes to be filed at the same time with the registration authorities.»

The meeting having approved the Chairman’s statement and having been validly constituted and convened, deliberates

and, by separate and unanimous vote, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves, after having analysed the report of the Board of Directors intended to the Sharehold-

ers suggesting to adopt an authorized capital and to suppress the preferential subscription right of the shareholders, to
create an authorized capital of two million five hundred fifty-three thousand five hundred and seventy-three Euros (EUR
2,553,573.-) and in this way to authorize the Board of Directors of the Company to increase the actual share capital by
an amount of six hundred forty thousand Euros (EUR 640.000,-) which, taking into account the current share capital of

37425

one million nine hundred thirteen thousand five hundred seventy-three Euros (EUR 1,913,573), would bring the share
capital up to a total authorised maximum of two million five hundred fifty-three thousand five hundred and seventy-
three Euros (EUR 2,553,573.-), such capital being divided into one million nine hundred ninety-seven thousand seven
hundred and eighty-eight (1,997,788) shares without par value, such capital increase being effected by the issue against
cash or a contribution in kind, with or without share premium, for a consideration to be assessed by the Board of Di-
rectors, of new shares with no par value each in one or several instalments, without reserving any preferential subscrip-
tion rights to the persons or entities already holding shares as of the date of the new issue, subject to a confirmation of
such authorization through a shareholders’ meeting convened for such purpose to take place before the issue of new
shares under the provision of the present meeting. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the

above resolution.

Article 5 of the articles of association of the Company shall henceforth have the following wording:
«The corporate capital is set at one million nine hundred thirteen thousand five hundred and seventy-three Euros

(EUR 1.913.573,-) divided into one million four hundred ninety-seven thousand and fifty (1.497.050) shares without par
value each, fully paid.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Each share shall be registered until its complete payment. After entire payment a share may be registered or in bearer

form, at the discretion of the shareholder.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
As of signature of the notarial deed of June 20, 2003 and during the five-year period thereafter, the Board of Directors

is authorized to increase from time to time the subscribed capital by an amount of six hundred forty thousand Euros
(EUR 640,000.-) up to a total maximum of subscribed capital of two million five hundred fifty-three thousand five hun-
dred and seventy-three Euros (EUR 2,553,573.-) divided into one million nine hundred ninety-seven thousand seven
hundred and eighty-eight (1,997,788) shares without par value, with or without share premium, by the issue against cash
or a contribution in kind, for a consideration to be assessed by the Board of Directors, of new shares with no par value
each in one or several instalments, without reserving any preferential subscription rights to the persons or entities al-
ready holding shares as of the date of the new issue, subject to a confirmation of such authorization through a share-
holders’ meeting convened for such purpose to take place before the issue of new shares under the provision of the
present paragraph.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt juin, à 11.45 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire de la société BORG LUXEMBOURG S.A., société établie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
le 9 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, du 13 mars 1999, n° 166. Les statuts
de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte notarié passé par-devant Maître Edmond
Schroeder, sus-nommé, en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C, du 22 novembre 2001, n° 1050.

L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Cornelius Bechtel, expert-comptable, résidant pro-

fessionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Le Président nomme comme Secrétaire Maître Patricia Thill, avocat, résidant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Jean Fell, expert-comptable, résidant professionnellement au 121, ave-

nue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur établissent la liste de

présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations à remettre en même temps à l’enre-
gistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

37426

I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires présents ou représentés, représentant 100% du capital social

de un million neuf cent treize mille cinq cent soixante-treize Euros (EUR 1.913.573,-) sont valablement représentés lors
de l’assemblée. L’assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Création d’un capital autorisé d’un montant de deux millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent soixante-

treize Euros (EUR 2.553.573,-) et suppression du droit préférentiel de souscription.

2. Autorisation spéciale au Conseil d’Administration de BORG LUXEMBOURG S.A. d’augmenter le capital social sans

réserver de droit préférentiel de souscription.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit: 
«Le capital social est fixé à un million neuf cent treize mille cinq cent soixante-treize Euros (EUR 1.913.573,-), repré-

senté par un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinquante (1.497.050) actions chacune sans valeur nominale,
entièrement libérées.

Les actions pourront être créees au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions. 

Chaque action devra être nominative jusqu’à son entière libération. Après entière libération une action pourra être

nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société pourra, sous les conditions prévues par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
A compter de la signature de l’acte notarié du 20 juin 2003 et pour une période de cinq ans, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à augmenter à une ou plusieurs reprises le capital souscrit d’un montant de six cent quarante mille
Euros (EUR 640.000,-) jusqu’à un capital souscrit maximum de deux millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent
soixante-treize Euros (EUR 2.553.573,-) lequel capital étant divisé en un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept
cent quatre-vingt-huit (1.997.788) actions sans valeur nominale, cette augmentation de capital étant réalisée par l’émis-
sion en contrepartie de paiement en numéraire ou d’apport en nature, avec ou sans prime d’émission, pour un montant
à déterminer par le Conseil d’Administration, de nouvelles actions sans valeur nominale en une ou plusieurs fois, sans
réserver aux personnes ou entités déjà détentrices d’actions à la date de la nouvelle émission, un droit préférentiel de
souscription, sous réserve d’une confirmation de la présente autorisation par une assemblée générale des actionnaires
spécialement convoquée à cet effet, à tenir avant l’émission de nouvelles actions par application des dispositions du pré-
sent paragraphe.»

Le Président donne lecture du rapport du Conseil d’Administration, suggérant l’adoption d’un capital autorisé et la

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Une copie de ce rapport après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire, restera annexée

au présent procès verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée ayant approuvé la déclaration du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, délibère

et, par vote séparé et unanime, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, après avoir analysé le rapport du Conseil d’Administration destiné aux Actionnaires sug-

gérant l’adoption d’un capital autorisé et la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de créer
un capital autorisé de deux millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent soixante-treize Euros (EUR 2.553.573,-) et
pour cela d’autoriser le Conseil d’Administration de la Société à augmenter le capital social actuel de six cent quarante
mille Euros (EUR 640.000,-), augmentation qui, en tenant compte du capital social actuel de un million neuf cent treize
mille cinq cent soixante-treize Euros (EUR 1.913.573,-), porterait le capital social à un capital maximum total autorisé
de deux millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent soixante-treize Euros (EUR 2.553.573,-), représenté par un
million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-huit (1.997.788) actions sans valeur nominale, ladite
augmentation de capital étant réalisée par l’émission contre paiement en numéraire ou apport en nature, avec ou sans
prime d’émission, pour un montant à déterminer par le Conseil d’Administration, de nouvelles actions sans valeur no-
minale en une ou plusieurs fois, sans réserver aux personnes ou entités déjà détentrices d’actions à la date de la nouvelle
émission, un droit préférentiel de souscription, sous réserve d’une confirmation de la présente autorisation par une as-
semblée générale des actionnaires convoquée à cet effet, à tenir avant l’émission de nouvelles actions par application
des dispositions de la présente assemblée.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus.
L’article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million neuf cent treize mille cinq cent soixante-treize Euros (EUR 1.913.573,-), repré-

senté par un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinquante (1.497.050) actions chacune sans valeur nominale,
entièrement libérées.

Les actions pourront être créees au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions. 

Chaque action devra être nominative jusqu’à son entière libération. Après entière libération une action pourra être

nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société pourra, sous les conditions prévues par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
A compter de la signature de l’acte notarié du 20 juin 2003 et pour une période de cinq ans, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à augmenter à une ou plusieurs reprises le capital souscrit d’un montant de six cent quarante mille

37427

Euros (EUR 640.000,-) jusqu’à un capital souscrit maximum de deux millions cinq cent cinquante-trois mille cinq cent
soixante-treize Euros (EUR 2.553.573,-) lequel capital étant divisé en un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept
cent quatre-vingt-huit (1.997.788) actions sans valeur nominale, cette augmentation de capital étant réalisée par l’émis-
sion en contrepartie de paiement en numéraire ou d’apport en nature, avec ou sans prime d’émission, pour un montant
à déterminer par le Conseil d’Administration, de nouvelles actions sans valeur nominale en une ou plusieurs fois, sans
réserver aux personnes ou entités déjà détentrices d’actions à la date de la nouvelle émission, un droit préférentiel de
souscription, sous réserve d’une confirmation de la présente autorisation par une assemblée générale des actionnaires
spécialement convoquée à cet effet, à tenir avant l’émission de nouvelles actions par application des dispositions du pré-
sent paragraphe.»

<i>Déclarations, coûts, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges à payer par la Société à raison du présent acte, est évalué à mille

cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bechtel, P. Thill, J. Fell, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 139S, fol. 40, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038063.2/222/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

BORG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.754. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038064.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

VEGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00442. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035061.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juillet 2003.

T. Metzler.

<i>Pour VEGA
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour VEGA
E. Bruin
<i>Administrateur

37428

LINEHEART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. Am Bann.

R. C. Luxembourg B 36.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035025.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

TOP RETOUCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01508, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035027.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

PIROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.743. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003

<i>Elections statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Georges Gredt, Employé Privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035060.3A/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.383. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00461.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035075.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Alzingen, le 11 juillet 2003.

Signature.

Alzingen, le 11 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour E.T.O. (EUROPEAN TRADING ORGANISATION) S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

37429

HIGHFRAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG00436, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035147.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EXPERTEYES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.023. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire, 

<i>assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la société le 20 juin 2003

<i>Quatrième résolution

Sont réélus administrateurs pour une durée de six ans (leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale ordinaire 2009):

- Monsieur Chris Raman domicilié 4, Noordgijzelstraat à B-9031 Drongen,
- La société FOUND I.T. SA 4, Noordgijzelstraat à B-9031 Drongen,
- La société EUROSPRING LIMITED, 46, Princelet Street à UK-E1 5 LP London.
Monsieur Chris Raman est reconduit dans sa fonction d’administrateur-délégué.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale reconduit, pour une durée de six ans, le mandat du commissaire aux comptes à savoir la FIDU-

CIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l. avec siège social 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en l’an 2009.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide

de poursuivre les activités de la société malgré les pertes subies.

Strassen, le 30 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035141.3A/578/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 24 mai 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

143 du 6 octobre 1971. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 août 1973, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N

°

178 du 8 octobre 1973. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant actes

reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mars 1986, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

174 du 30 juin 1986 et en date du 22 octobre 1993, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

151 du 20 avril 1994. Ensuite, les statuts ont été

modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en LUXAT HOLDING, suivant acte reçu par le même
notaire, en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

1016 du 30

décembre 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en LUXAT,
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N

°

643 du 16 août 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035066.3A//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

LUXAT, Société Anonyme
Signature

37430

FOLONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.328. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035065.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

AKIR FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.616. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

27 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

177 du 1

er

 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035068.3A//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TOURISME «C.I.T.» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.838. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 novembre 2000 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

<i>Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:

- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Est renommé Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans: 

- Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle à L-2324 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035077.3A/536/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour FOLONA S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour FOLONA S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

AKIR FINANCES, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
COMPAGNIE INTERNATIONALE DU TOURISME «C.I.T.» S.A.
Signatures

37431

FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.710. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035070.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MAS. MAR. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.298. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAS. MAR. GROUP S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
63.298, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16
février 1998, publié au Mémorial C numéro 375 du 23 mai 1998,

ayant un capital social fixé à deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit virgule quarante-cinq euros

(258.228,45 EUR), divisé en cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianluca Ninno, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’actionnaire présent ou représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées ont été portés

sur une liste de présence, signée par l’actionnaire présent et par les mandataires représentés, et à laquelle liste de pré-
sence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Cession d’actions.
2.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Pour FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS
M-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS
E. Bruin
<i>Administrateur

37432

<i>Résolution

La société anonyme SUNCOAST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.986, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gian-
luca Ninno, préqualifié,

a) cède par les présentes cinquante pour cent (50%) des actions, à savoir deux cent cinquante (250) actions qu’elle

détient dans la prédite société anonyme MAS. MAR. GROUP S.A. à la société SHEETAL SERVICES LLC, avec siège social
à 117, Madison Avenue, Morristown, New Jersey, 07962-1982 (U.S.A.), enregistrée sous le numéro 0600113683 au Re-
gistre des Sociétés de New Jersey, ici dûment représentée par Madame Manuela D’Amore, préqualifiée, qui accepte, au
prix de cent trente-deux mille cinq cents euros (132.500,- EUR), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue de la
cessionnaire en date de ce jour, ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

b) cède par les présentes cinquante pour cent (50%) des actions, à savoir deux cent cinquante (250) actions qu’elle

détient dans la prédite société anonyme MAS. MAR. GROUP S.A. à la société TRULLEMS SERVICES LLC, avec siège
social à 1021 Main Street, Suite 1150, Houston, Texas, (U.S.A.), enregistrée sous le numéro 07076492 au Registre des
Sociétés de Texas, ici dûment représentée par Madame Manuela D’Amore, préqualifiée, qui accepte, au prix de cent
trente-deux mille cinq cents euros (132.500,- EUR), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire
en date de ce jour, ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille huit cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. D’Amore, R. Seddio, G. Ninno, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2003, vol. 522, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037801.2/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035078.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.579. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035079.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Junglinster, le 8 juillet 2003.

J. Seckler.

<i>Pour ENERGIE 5 HOLDING S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

<i>Pour EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG «EPAL»
G. Fasbender
<i>Administrateur

37433

JUST PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 93.412. 

—

Im Jahre zwei tausend drei, den sechs und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft JUST PROPERTIES S.A., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxemburg
Sektion B Nummer 93.412.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 30. April

2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 586 vom 28. Mai 2003.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, beruflich wohnhaft

in Luxemburg.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Thierry Grosjean, maître en droit privé, beruflich wohnhaft in Lu-

xemburg.

Die Versammlung bestellt zur Stimmzählerin Frau Anne Zinni, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 120.000,- (ein hundert zwanzig tausend Euro), um es von seinem jet-

zigen Betrag von EUR 150.000,- (ein hundert fünfzig tausend Euro) auf EUR 270.000,- (zwei hundert siebzig tausend Eu-
ro) zu bringen, durch die Ausgabe von 1.200 (ein tausend zwei hundert) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR
100,- (ein hundert Euro), mit denselben Rechten wie die bereits bestehenden Aktien, voll einzuzahlen durch Bareinzah-
lung.

2.- Zeichnung des Mehrheitsaktionärs der gesamten in Punkt 1.- der Tagesordnung erwähnten Kapitalerhöhung.
3.- Entsprechende Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Satzung in deutscher und französischer Fassung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um ein hundert zwanzig tausend Euro (120.000,- EUR)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von ein hundert fünfzig tausend Euro (150.000,- EUR) auf zwei hundert
siebzig tausend Euro (270.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von ein tausend zwei hundert (1.200)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (100,- EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile genies-
sen wie die bereits bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die ein tausend zwei hundert (1.200) neuen Aktien werden, nach Verzicht des Minderheitsaktionärs, durch den

Mehrheitsaktionär die Gesellschaft HEIMER HOLDINGS INC, mit Sitz in Panama-City, 5, Edificio Plaza Bancomer, Calle
50 (Republik Panama), gezeichnet und voll einbezahlt, sodass die Summe von ein hundert zwanzig tausend Euro
(120.000,- EUR) der vorgenannten Gesellschaft JUST PROPERTIES S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Dritter Beschluss

Artikel fünf, Absatz eins, der Satzung wird dementsprechend abgeändert und wird künftig folgenden Wortlaut haben:

in deutscher Sprache:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei hundert siebzig tausend Euro (270.000,- EUR), eingeteilt in

zwei tausend sieben hundert (2.700) Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).»

in französicher Sprache:

«Art. 5. 1

er

 Alinéa. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR), divisé en deux

mille sept cents (2.700) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwei tausend drei hundert Euro veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

37434

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Signé: M. Gehlen, T. Grosjean, A. Zinni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2003, vol. 522, fol. 93, case 7.– Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038051.3/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2003.

EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.959. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00464.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035081.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00465.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035083.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.884. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juillet 2003.

J. Seckler.

<i>Pour EUROPIMMO S.A.H.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour SACER INTERNATIONAL
M. Dargaa
<i>Administrateur

37435

Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035142.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

INVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.923. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur B en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur B démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00466.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035085.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.472. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00467. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035086.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

KIKUOKA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 28.646. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2003

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2003, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1) L’assemblée générale extraordinaire accorde à Monsieur Ralph Radtke le quitus à titre de membre démissionnaire

du conseil d’administration.

2) Mme Mia Schaack-van de Berg est élue nouveau membre du conseil d’administration avec mandat jusqu’à l’assem-

blée générale ordinaire de l’exercice 2008.

3) La société anonyme COMPAGNIE DE REVISION S.A. est révoquée avec effet immédiat de son mandat de com-

missaire aux comptes. Quitus lui est accordé.

La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-1256 Luxembourg, 23, Val Fleuri, est

nommée commissaire aux comptes avec mandat jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2006.

Mersch, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035143.3A/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour SACER INTERNATIONAL
E. Bruin
<i>Administrateur

<i>Pour INVENTUS S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour MAG HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
N. Arend
<i>Administrateur-délégué

37436

MILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.013. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00468.– Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035088.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

HECTOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 juin 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 31 mars 2003
2. de prendre acte de la démission de Monsieur Christopher Misson de son poste d’administrateur en date du 25

novembre 2002.

3. de réélire Messieurs Ricardo Portabella, Philippe Esser, Pascal Pierret, Jean-Michel Gelhay, Vincent Planche et Alain

Léonard en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2004.

4. de réélire KPMG Audit - Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036926.3/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

GLADIUS VEHEMENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.316. 

—

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, tenue au siège social de la Société, en date du 26 juin 2003,

a décidé d’accepter la démission de Monsieur Claude Beffort, Monsieur Christian Tailleur, Mademoiselle Deborah
Buffone de leur mandat d’Administrateur de la Société, et de nommer VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THI-
BAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant leur siège social au 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que nouveaux Administrateurs de GLADIUS VEHEMENS S.A., avec effet im-
médiat.

<i>Actionnaires

En date du 27 juin 2003, Monsieur Claude Beffort a tranféré ses 160 actions détenues dans la société à VICTORIA

MANAGEMENT SERVICES S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg et Monsieur Christian Tailleur a tranféré
ses 160 actions détenues dans la société THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037205.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour MILLA HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour HECTOR SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 27 juin 2003.

Signatures.

37437

POLYRECYCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035033.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

POLYRECYCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035029.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.554. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035034.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CALPINE ENERGY FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.987. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique, qui s’est tenue le 26 juin 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de CALPINE ENERGY FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037070.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Alzingen, le 11 juillet 2003.

Signature.

Alzingen, le 11 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G.
G. Birchen
<i>Administrateur

- Réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.042,13 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38.800,53 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signatures

37438

REIFEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 76.308. 

—

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REIFEN INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section
B numéro 76.308), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en
date du 30 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 743 du 10 octobre 2000,

ayant un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christiane Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Eschette, directeur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Al-

zette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1638 Sennin-

gerberg, 78, rue du Golf.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts. 
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, à L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg.»

<i> Deuxième résolution 

L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et pour la première fois en 2001» du premier alinéa de l’article treize (13), et
- le deuxième alinéa de l’article quatorze (14) des statuts. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. Dostert, P. Eschette, M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2003, vol. 522, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(035989.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Junglinster, le 4 juillet 2003.

J. Seckler.

37439

INTERLAMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035035.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ISPAT EUROPE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 79.343. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 avril 2003, que M. Dr. Olaf-Roman Baron

von Engelhardt, demeurant au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et M.
Richard Leblanc, demeurant à 4000, route des Aciéries, Contrecoeur (Québec), JOL 1CO Canada sont nommés admi-
nistrateurs de la société pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’année
financière 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037030.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.407. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAREX HOLDING S.A., ayant son

siège social 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 72.407, ci-après la «Société», 

constituée suivant acte du notaire soussigné du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations C en date du 4 janvier 2000 sous le numéro 9,

modifiée suivant acte du notaire soussigné du 21 mars 2000, publié au Mémorial C en date du 19 juillet 2000 sous le

numéro 514.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, agis-

sant comme président, et désignant Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg comme secrétaire de
l’assemblée.

L’assemblée nomme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec les procurations et le présent acte, aux formalités
d’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I) Concernant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital souscrit de EUR 910.000,-

(neuf cent dix mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement dé-
libérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation au préalable.

II) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital souscrit à concurrence de EUR 710.000,- (sept cent dix mille euros) pour le ramener de son

montant actuel de EUR 910.000,- (neuf cent dix mille euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) par le rembour-
sement aux actionnaires à leur valeur nominale et par l’annulation de 71.000 (soixante et onze mille) actions 

2) Modification subséquente de l’Article 5, 1

er

 alinéa des statuts.

3) Divers.
Le Président explique que le capital souscrit de la Société s’élevant à EUR 910.000,- (neuf cent dix mille euros) est

représenté par 91.000 (quatre-vingt-onze mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune en-
tièrement libérées.

Alzingen, le 11 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

37440

Le Président propose de réduire le capital souscrit de la Société afin de le ramener à un montant de EUR 200.000,-

(deux cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, par le remboursement à leur valeur nominale et par l’annulation de 71.000 (soixante et onze mille) actions.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 710.000,- (sept cent

dix mille euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 910.000,- (neuf cent dix mille euros) représenté par
91.000 (quatre-vingt-onze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à EUR 200.000,- (deux
cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

La réduction de capital sera réalisée par le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 710.000,- (sept

cent dix mille euros) et par l’annulation de 71.000 (soixante et onze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des certificats d’actions et au remboursement aux actionnaires, et ceci en conformité avec cette résolution
et en observant les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la

Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte sont estimés approximativement à EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Aucun autre point étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Wildgen, H. Reinsberg, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 11, case 11.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(037369.3/222/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.407. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037371.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juillet 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

PROgéna S.A.

Centrale Informatique S.A.

S F P V S.A.

Lux-Audit S.A.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et Social S.A.

Angela &amp; Antoine, S.à r.l.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A.

Fiduciaire DDL Audit et Conseils

EMAS S.A., European Market Advices and Services S.A.

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l.

Holcim Finance (Luxembourg) S.A.

Prince Charles, S.à r.l.

Crocodile S.A.

Auf Bruch, S.à r.l.

SWT Lux S.A.

SWT Lux S.A.

Rika Finances

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL), S.à r.l.

Techselesta S.A.

Arrow Ball, S.à r.l.

Qwantum S.A.

New Invest.com S.A.

Humanoids Groups S.A.

Borg Luxembourg S.A.

Borg Luxembourg S.A.

Vega

Lineheart, S.à r.l.

Top Retouches, S.à r.l.

Piroc S.A.

E.T.O. (European Trading Organisation) S.A.

Highframe S.A.

Experteyes Ventures S.A.

Luxat

Folona S.A.

Akir Finances

Compagnie Internationale du Tourisme 'C.I.T.' S.A.

FINADI - Financière d’Investissements

Mas. Mar. Group S.A.

Energie 5 Holding S.A.

European Planning Associates Luxembourg 'EPAL'

Just Properties S.A.

Europimmo S.A.H.

Febex Technique S.A.

Sacer International

Inventus S.A.

Mag Holding S.A.

Kikuoka Luxembourg S.A.

Milla Holding S.A.

Hector Sicav

Gladius Vehemens S.A.

Polyrecycle S.A.

Polyrecycle S.A.

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.

Calpine Energy Finance Luxembourg, S.à r.l.

Reifen International S.A.

Interlampe, S.à r.l.

Ispat Europe Group S.A.

Marex Holding S.A.

Marex Holding S.A.