37297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 778

24 juillet 2003

S O M M A I R E

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01688, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035124.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Aletta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37344

Ibanel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37328

Antenor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37339

Ideas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37339

AS Medica S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37336

Immobilière Européenne S.A., Steinfort . . . . . . . . 

37339

AS Medica S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37336

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

37343

Bismarck Investment Holdings S.A., Luxembourg .

37305

Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

37297

C & B Mechanical Group S.A., Luxembourg . . . . . .

37342

Latour S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37330

Carpos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37338

MAAX Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

37298

Chora Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37341

Megeve S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37343

Cogenaf S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37338

Patripart S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37306

Colleen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37344

Plau International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37340

Draycott Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37343

Plau International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37340

Elecfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37328

R.B. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37334

Energy Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37340

Raki S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37339

Eurofin Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37305

Retail Invest Fund, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

37320

EuroZone Equity Company S.A., Luxembourg. . . .

37317

Saint-Paul Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

37334

EuroZone Equity Company S.A., Luxembourg. . . .

37320

Sandalfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37344

EuroZone Financing Company S.A., Luxembourg .

37325

Temple Fortune Shipping and Investment Compa- 

EuroZone Financing Company S.A., Luxembourg .

37328

ny S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37343

Experteyes Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

37341

Thermolux Immobilière, S.à r.l., Howald  . . . . . . . 

37342

Experteyes Ventures S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

37341

Thermolux, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37342

Ferrero International S.A., Senningerberg . . . . . . .

37336

Velasquez S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37335

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .

37336

Venturi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37298

Finproject Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

37298

WISP S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37337

Fipoluc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37342

WISP S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37337

Garbuio International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

37344

WISP S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37337

Guardian Luxguard II S.A., Dudelange  . . . . . . . . . .

37313

WISP S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37337

Guardian Luxguard II S.A., Dudelange  . . . . . . . . . .

37316

WISP S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37337

Iako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37338

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

37298

VENTURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 80.852. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035256.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FINPROJECT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035055.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MAAX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.016. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MAAX CANADA INC., a company incorporated and organized under the laws of Canada, with registered office at

640 Cameron, Sainte-Marie (Québec), Canada, G6E 1 B2,

here represented by Mr Emmanuel Reveillaud, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of association of

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with
any person who may become associate of this company in the future.

Title I: Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name
1.1 There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name MAAX LUX-

EMBOURG, S.à r.l., governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such an
entity (hereinafter the «corporation»), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as

amended (hereafter the «Law»).

Art. 2. Object
2.1 The object of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The corporation may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever.

2.2 The corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The corporation may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The corporation may hold in-
terests in partnerships. It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving there-
from or supplementing them. In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate
located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

Signatures.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

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2.3 In general, the corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

Art. 3. Duration
3.1 The corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The corporation may be dissolved at any time by a resolution of the single member or the general meeting of

members adopted in the manner required for the amendment of these articles.

3.3 The life of the corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting one or several members.

Art. 4. Registered office
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single member or of the general meeting of its mem-
bers adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

4.2 The corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by de-

cision of the board of managers.

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the corporation, which, notwithstand-
ing the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Capital - Units
5.1 The corporation’s corporate capital is set at seventy thousand United States dollars (70,000.- USD) represented

by seven hundred (700) units in registered form with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each. 

5.2 All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of capital
6.1 The capital of the corporation may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the sole

member or of the general meeting of members, adopted in the manner required for the amendment of these articles. 

Art. 7. Transfer of units
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters of the
capital of the corporation.

7.3 The transfer of units will only be binding upon the corporation or third parties following a notification to, or ac-

ceptance by, the corporation as provided in article 1690 of the civil code.

Art. 8. Form of units - Members’ register
8.1 Units are in registered form. 
8.2 A members’ register will be kept at the registered office of the corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members’ register.

Title III: Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers
9.1 The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be members and who will be ap-

pointed by a resolution of the sole member or pursuant to a resolution of the general meeting of members.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum by a resolution of the single member or pursuant to a deci-

sion of the general meeting of members, which determines their powers, compensation and duration of their mandates,
reserved the faculty attributed to the board of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning
or deceased board members. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office until their
successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the corporation object.

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent’s responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the corporation’s interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose

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from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a manager, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours

in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No
such notice is required if all the managers of the corporation are present or represented at the meeting and if they state
to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 The board of managers’ meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconfer-

ence. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting. 

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meet-
ing, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not be manager, in order to assist him by holding the
board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if all the managers are present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by an unanimous vote of the managers present or repre-
sented at such meeting.

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation
12.1 The corporation shall be bound by the joint signature of all three managers or the single or joint signature of

any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers
13.1 In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Title IV: General meetings of members

Art. 14. Powers and voting rights
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.

14.2 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole mem-

ber or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting
of members, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held with-
out prior notice or publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its rela-

tionship with the number of units in existence. If the corporation has only one member, this sole member exercises all
the powers of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions. 

Art. 15. Annual general meeting
15.1 An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held annually within six months

after the close of the accounting year at the registered office of the corporation or at such other place as may be spec-
ified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year
16.1 The accounting year of the corporation shall begin on the first of March of each year and shall terminate on the

twenty-eighth of February, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the twenty-eighth of February, of the year two thousand and four.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at the

disposal of the members at the registered office of the corporation.

37301

17.2 Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration. The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the an-
nual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers, 
2. These accounts show a profit including profits carried forward, 
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the corporation are not threatened. 

Title V: Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or
in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the corporation.

Art. 19.
19.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated here above declares to subscribe for the seven hundred (700) units and

to have them fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of seventy thousand United States dollars
(70,000.- USD) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned
notary by a bank certificate.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 16 of these articles of association, the corporation’s current accounting year is to run

from the date of this deed to the twenty-eighth day of February of the year two thousand and four. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred fifty euros.

For the purpose of registration, the corporate capital is evaluated at EUR 60,020.- (sixty thousand and twenty euros).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-

tions:

1. The registered office of the corporation is at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at 3 members.
3. The following persons are appointed managers:
- Mr Richard Garneau, director, residing in St Jean Chrysostomé (Québec - Canada);
- Mr Charles Ossola, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg;
- Mr Armin R. Kirchner, employee, residing in Luxembourg. 
4. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

four. 

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

MAAX CANADA Inc., une société existant sous le droit du Canada, avec siège social 640 Cameron, Sainte-Marie

(Québec), Canada, G6E 1 B2,

37302

ici représentée par Monsieur Emmanuel Reveillaud, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la

partie prémentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de
la société par la suite.

Titre I

er

: Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

1.1 II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une

telle entité (ci-après «La Société»), sous la dénomination MAAX LUXEMBOURG, S.à r.l. et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la So-
ciété (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet
2.1 La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans

toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La société pourra en particulier acqué-
rir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d’actions cotées, actions simples et d’autres titres
participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d’autres instruments de crédit et plus généralement tous titres
et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2 La société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d’émission publique. Elle pourra émettre par

voie d’émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tous autres types de dettes et/ou de titre
de participation dans le capital d’une société. La société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support,
prêts, avances et garanties à d’autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute autre société.
Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l’égard de tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations des ses filiales, de sociétés affiliées ou toute autres sociétés. La société pourra de plus gager, transférer, gre-
ver ou créer d’autres types de garanties sur des parties de ses actifs. En outre, la société pourra acquérir et céder toute
autre sorte de titre par voie de souscription, achat, échange, vente ou par tout autre moyen. La société pourra détenir
des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets et licences
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l’étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3 De manière générale, la société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domai-

nes de l’acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l’objet social ci-
dessus.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une assemblée d’as-

sociés adoptée dans les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L’existence de la société ne prend pas fin par l’incapacité, la banqueroute, l’insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés. 

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. II pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en ma-
tière de modification des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par décision du con-

seil de gérance.

4.3 Dans l’hypothèse que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à soixante-dix mille US dollars (70.000,- USD) représenté par sept cents (700) parts so-

ciales nominatives d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital
6.1 Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises, par résolution de l’associé

unique ou par l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Transfert de parts
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d’associé unique les parts sociales sont librement cessibles. En cas de pluralité d’associés le transfert de

parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de l’article 189

37303

de la Loi, c’est à dire qu’il a été autorisé au préalable par l’assemblée générale représentant au moins trois quarts (3/4)
du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la société ou aux tiers que suite à la notification à la société ou

l’acceptation par la société telles que prévues par l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des membres
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la société conformément à la Loi et pourra être exa-

miné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l’inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III: Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance
9.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être des associés et qui seront nommés par

résolution de l’associé unique ou par résolution de l’assemblée générale des associés.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par résolution de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée des associés, qui détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous
réserve du pouvoir accordé au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décé-
dés par voie de cooptation. Leur mandat ne peut excéder une durée de 6 années et les gérants sont maintenus en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1 Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l’objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c’est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d’agent.

10.3 L’agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure
11.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société le requérira ou sur convocation par un

gérant. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 24 heures avant la tenue du conseil de

gérance, à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause,
dans ce cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. II peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n’est requise
pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise
par le conseil de gérance. Une telle convocation n’est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors
de la réunion et qu’ils constatent qu’ils ont été bien informés et qu’ils ont pleine connaissance de l’ordre du jour de la
réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation a une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,
ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l’assister dans la tenue de la réunion
du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises par des votes à l’unanimité des gérants présents ou repré-
sentés à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions vo-

tées lors d’une réunion du conseil de gérance. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président, ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation
12.1 La société est engagée par la signature conjointe des trois gérants ou la signature unique ou conjointe de toute(s)

personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants
13.1 Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

37304

Titre IV: Assemblées générales des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes 
14.1 Toute assemblée d’associés de la société valablement constituée représentera l’ensemble des associés de la so-

ciété. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir décider, exécuter ou ratifier tous les actes en relation avec
les opérations de la société. 

14.2 Sauf exception légale les décisions des assemblées des associés valablement convoqués seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement
de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée des associés et s’ils précisent qu’ils ont tous été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée
pourra se tenir sans convocation préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La société ne reconnaît qu’un seul détenteur par part social, dans l’hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la société en proportion directe en

relation avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, celui-ci exerce
tous les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions du seul associé sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre le seul associé et la société représentée par le seul associé, seront établies

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n’est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle 
15.1 Une assemblée générale annuelle des membres se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes an-

nuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l’exercice social au siège de la société ou en tout autre lieu à
spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale
16.1 L’année sociale commence le premier mars et finit le vingt-huit février de la même année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de création de la société et se terminera le vingt-huit février deux mille quatre.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l’issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la société.

17.2 II est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la société pour la constitution d’un fonds de

réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital
social. L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’allocation des bé-
néfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d’un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la société ne sont pas menacés.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation 
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pour-

ront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs
et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l’as-

semblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les det-

tes et tout le passif de la société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l’associé unique ou en
cas de pluralité d’associés le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19.
Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera régi par la loi du quinze août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire les sept cents (700) parts sociales et

les avoir entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix mille US dollars (70.000,-
USD) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen
d’un certificat bancaire.

37305

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitée (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.

<i>Résolution transitoire

Par dérogation à l’article 16 des présents statuts le premier exercice social commencera à compter de la date du

présent acte pour terminer le vingt-huit février deux mille quatre.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cent cin-

quante euros.

Le capital social de la société est évalué aux fins d’enregistrement à EUR 60.020,- (soixante mille vingt euros).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la Société est fixée à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé a trois.
3) Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
- Monsieur Richard Garneau, directeur, demeurant à St Jean Chrysostomé (Québec - Canada);
- Monsieur Charles Ossola, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Armin R. Kirchner, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des gérants prendront fin lors de l’assemblée générale des associés qui se tiendra en deux mille quatre.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Reveillaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 33, case 3. – Reçu 594,48 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034794.3/211/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

EUROFIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00892, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035056.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 55.052. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2003

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale ordi-

naire a:

- renouvelé les mandats des administrateurs, Messieurs Carl H. Amon III, New York, Eric Leclerc, Luxembourg et Jos

Hemmer, Luxembourg;

- renouvelé le mandat du commissaire aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars

2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035207.3A/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

37306

PATRIPART, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.097. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) PATRINVEST, société en commandite par actions, une société en commandite par actions de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch.

ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée; 

2) PATRI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route

d’Esch.

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Dénomination

II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions qui a pour raison sociale PATRI et pour dénomination particulière PATRIPART
(la «Société»).

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale sta-

tuant comme en matière de modifications des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 26 ci-après. 

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par dé-

cision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales. 

Art. 4. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères ainsi que l’investissement par voie d’acquisition, de souscription ou de toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et d’autres valeurs mobilières
de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle, le développement et la gestion de son portefeuille de valeurs
mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une par-
ticipation. 

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles

ou commerciales au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
de garanties, de prestations de services ou par d’autres moyens.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et toutes formes

d’autres dettes titrisées ou non. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de supervision, effectuer toute
opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou
indirectement utile dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Responsabilités
Le (les) associé(s) commandité(s) est (sont) indéfiniment et solidairement responsable(s) des engagements de la So-

ciété.

Art. 6. Capital social
La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions,

sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix millième du capital social. La Société n’a pas prévu de
parts d’intérêts au profit des associés commandités. 

Art. 7. Forme des actions
Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur, ou pour partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

de l’actionnaire, sauf disposition contraire de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés com-
merciales.

Les actionnaires peuvent, à toute époque et à leurs propres frais, demander la conversion de leurs actions au porteur

en actions nominatives et inversement étant entendu que les associés commandités doivent à tout moment détenir au
moins une action sous forme nominative.

37307

Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Les certificats d’actions nominatives ou les actions au porteur seront signés par un Gérant. Ces signatures pourront

être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un Gérant, ou
par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par un Gérant. Si des certificats d’actions nominatives ont
été émis l’inscription du transfert ne sera effectuée qu’après la remise à la Société du certificat d’actions.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires nominatifs par le biais d’une communication
écrite à envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes invo-

quant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter les copropriétaires de l’action à
l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés
à l’action. 

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, intervenir dans

les affaires sociales ou demander la liquidation de la Société.

Art. 8. Libération des actions 
Lorsque des actions partiellement libérées ont été émises, la Gérance peut librement décider à quel moment et à

concurrence de quel montant la quote-part non libérée des actions doit être libérée. Les actionnaires en seront infor-
més par lettre recommandée quinze jours à l’avance.

Lorsque la Gérance aura ainsi appelé la libération d’une quote-part supplémentaire des actions, les actionnaires qui,

à l’expiration du délai de quinze jours mentionné ci-avant, n’auront pas satisfait à leur obligation, seront tenus de payer
à la Société, outre le montant appelé, des intérêts calculés au taux de l’intérêt légal, augmenté de deux pour cent, à partir
du jour de l’exigibilité des fonds.

Par ailleurs, lorsqu’un second appel de fonds signifié par lettre recommandée sera resté sans résultat pendant un mois,

l’actionnaire en question pourra être déchu de ses droits par décision de la Gérance. En ce cas, les actions de l’action-
naire en question seront vendues, sans préjudice du droit de la Gérance de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous
dommages et intérêts éventuels.

Les actionnaires peuvent être autorisés par la Gérance, aux conditions que celle-ci déterminera, à verser à la Société

des montants non encore appelés sur les actions. 

Art. 9. Transfert des actions 
9.1. Transferts envisagés
Par «Transfert», il faut entendre pour l’application du présent article 9 toute cession ou transmission à titre onéreux

ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d’apport, d’échange ou autrement, qu’elle
porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions ou sur des droits préférentiels de souscription de
la Société (ci-après dénommés indistinctement les «Actions Offertes»).

Les Transferts entre actionnaires ainsi qu’au profit de parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclus sont libres.

En cas d’Actions Offertes détenues fiduciairement par un actionnaire au profit d’un bénéficiaire économique tiers, no-
tamment au profit d’un porteur de certificats d’un bureau d’administration (administratiekantoor) de droit néerlandais,
tout Transfert par cet actionnaire en faveur du bénéficiaire économique est également libre. Tout autre Transfert est
soumis aux règles prévues aux articles 9.2 à 9.6 ci-après.

Tout Transfert non conforme à une ou plusieurs dispositions du présent article sera nul et non avenu et la Société

refusera de plein droit de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit.

9.2. Notification à la Gérance et convocation d’une assemblée générale des actionnaires.
A la seule exception des Transferts libres prévus à l’article 9.1 ci-dessus, tout projet de Transfert doit être notifié à

la Gérance, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception par l’actionnaire envisageant
de transférer ses Actions Offertes («l’Actionnaire Transférant»).

Cette notification devra mentionner à peine de nullité de cette notification:
- l’identité complète de l’Actionnaire Transférant, à savoir, s’il s’agit d’une personne physique ses nom, prénom, pro-

fession et adresse ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination sociale complète et l’adresse de son siège
(l’«Identité Complète»);

- l’identité Complète de la personne qui propose d’acquérir les Actions Offertes (le «Candidat Acquéreur»);
- le nombre total d’Actions Offertes dont le Transfert est envisagé; 
- le prix proposé par le Candidat Acquéreur, exprimé en Euros;
- toutes les autres modalités du Transfert.
En annexe de la notification, devront figurer, à peine de nullité de cette notification, des documents probants démon-

trant le sérieux du Candidat Acquéreur, de son offre et les moyens de financement dont il dispose pour payer l’intégra-
lité du prix concerné. Le prix concerné correspond au prix total des Actions Offertes, étant entendu que si le Transfert
envisagé porte sur des Actions Offertes représentant plus d’un tiers du capital social de la Société, le prix concerné

37308

correspond au prix total des Actions Offertes majoré du prix de la totalité des autres actions ou, selon le cas, des droits
préférentiels de souscription émis par la Société.

Après réception de cette notification, la Gérance convoquera une assemblée générale des actionnaires de façon qu’el-

le soit tenue au plus tard dans les trente (30) jours de la réception par la Gérance de la notification. L’assemblée générale
des actionnaires ainsi convoquée se déroulera de la manière prévue ci-après.

9.3. Exercice du droit de préemption.
Lors de ladite assemblée générale des actionnaires, chacun des actionnaires autres que l’Actionnaire Transférant (ci-

après «les Bénéficiaires») pourra exercer son droit de préemption en indiquant le nombre d’Actions Offertes qu’il en-
tend acquérir, aux mêmes conditions que celles proposées au Candidat Acquéreur ou par celui-ci.

Tout Bénéficiaire qui ne sera pas présent ou représenté, lors de ladite assemblée générale, ou qui, tout en étant pré-

sent ou représenté, ne manifestera pas son intention ferme d’acquérir des Actions Offertes par l’exercice de son droit
de préemption, sera réputé avoir renoncé irrévocablement à exercer son droit de préemption sur les Actions Offertes. 

La délivrance et le transfert de la propriété des Actions Offertes dûment préemptées de la sorte aura lieu le jour du

paiement des Actions Offertes par les Bénéficiaires. Ce paiement devra avoir lieu dans un délai de soixante (60) jours à
dater de l’assemblée générale prévue par le présent article 9.3. Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit, à
un intérêt de retard au taux légal.

Si le nombre total d’Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est supérieur ou égal au nombre total

d’Actions Offertes que l’Actionnaire Transférant envisage de transférer, il sera procédé entre les Bénéficiaires ayant ex-
primé leur volonté de préempter à une répartition au prorata de leur participation respective dans le capital de la So-
ciété telle que cette participation est établie par la liste de présence à l’assemblée générale visée par le présent article
9.3.

Si le nombre total d’Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d’Actions

Offertes que l’Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n’est exercé, les Actions
Offertes pour lesquelles les Bénéficiaires n’ont pas exprimé leur volonté de préempter seront soumises à la procédure
d’agrément telle que décrite ci-après.

9.4. Décision d’agrément de la Gérance.
Si le nombre total d’Actions Offertes que les Bénéficiaires souhaitent acquérir est inférieur au nombre total d’Actions

Offertes que l’Actionnaire Transférant envisage de transférer ou si aucun droit de préemption n’est exercé, la Gérance
sera tenue de s’exprimer de façon discrétionnaire sur l’agrément du Candidat Acquéreur. La décision de la Gérance est
à notifier à l’Actionnaire Transférant dans les trente (30) jours à partir de la tenue de l’assemblée générale des action-
naires par lettre recommandée avec accusé de réception.

9.5. Agrément et Droit de sortie conjointe
En cas d’agrément du Candidat Acquéreur, l’Actionnaire Transférant sera libre de transférer au Candidat Acquéreur

les Actions Offertes non préemptées comme il est prévu à l’article 9.3. et ce, moyennant le respect des conditions du
présent article 9.5.

Les Bénéficiaires pourront exiger du Candidat Acquéreur - pour lequel l’Actionnaire Transférant se porte fort - qu’il

leur achète de façon concomitante et conjointe, tout ou partie de leurs propres actions ou droits préférentiels de sous-
cription et ce, aux mêmes conditions et au même prix. Ce droit des Bénéficiaires (le «Droit de sortie conjointe») n’exis-
tera toutefois que pour autant qu’un tel Transfert au Candidat Acquéreur porte sur des Actions Offertes représentant
au moins un tiers du capital de la Société. II est entendu que le Droit de sortie conjointe s’applique également en cas de
Transfert par l’Actionnaire Transférant à un même Candidat Acquéreur d’un tiers des Actions Offertes de la Société,
par le biais de deux ou plusieurs transactions.

Lorsque les conditions d’application du droit de sortie conjointe sont réunies, les Bénéficiaires seront informés de

l’agrément du Candidat Acquéreur par convocation d’une assemblée générale des actionnaires qui doit être tenue au
plus tard dans les trente (30) jours de l’envoi par la Gérance de la lettre recommandée d’agrément à l’Actionnaire Trans-
férant. Lors de cette assemblée générale des actionnaires, chacun des Bénéficiaires pourra s’exprimer sur sa volonté
d’exercer son Droit de sortie conjointe.

Tout Bénéficiaire qui ne sera pas présent ou représenté lors de ladite assemblée générale ou qui, tout en étant pré-

sent ou représenté, ne manifestera pas son intention ferme d’exercer son Droit de sortie conjointe, sera réputé avoir
renoncé irrévocablement à exercer ce droit sans préjudice au Droit de sortie conjointe de chacun des autres Bénéfi-
ciaires.

Quelle que soit la proportion des Actions Offertes par rapport au nombre total d’actions ou, selon le cas, de droits

préférentiels de souscription de l’Actionnaire Transférant, les Bénéficiaires pourront demander l’exercice de leur Droit
de sortie conjointe sur la totalité ou sur une partie seulement de leurs propres actions ou, selon le cas, de leurs droits
préférentiels de souscription.

La délivrance et le transfert de la propriété des actions, ou selon le cas, des droits préférentiels de souscription, qui

seront transférés, par application de la présente clause de Droit de sortie conjointe, auront lieu le jour du paiement des
actions ou, selon le cas, des droits préférentiels de souscription dûment achetés de la sorte. Le paiement de ces actions
ou droits aux Bénéficiaires par le Candidat Acquéreur devra avoir lieu et au plus tard dans un délai de trente (30) jours
à dater de l’assemblée générale prévue par le présent article 9.5. Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit,
à un intérêt de retard au taux légal. II est entendu que la délivrance, le transfert de la propriété des Actions Offertes
transférées par l’Actionnaire Transférant ainsi que le paiement par le Candidat Acquéreur à l’Actionnaire Transférant
du prix des Actions Offertes ne pourront intervenir que concomitamment ou postérieurement au paiement des actions
ou, selon le cas, des droits préférentiels de souscription transférés par application du Droit de sortie conjointe.

9.6. Refus d’agrément

37309

En cas de refus d’Agrément, la Gérance sera tenue de proposer, dans un délai de trois mois à partir de l’envoi de la

lettre recommandée de refus d’agrément, à l’Actionnaire Transférant un ou plusieurs autres candidats acquéreurs (dont
éventuellement la Société elle-même dans le respect de l’article 10) disposés à acquérir la totalité des Actions Offertes
que l’Actionnaire Transférant souhaite transférer, sous déduction éventuelle des Actions Offertes préemptées comme
prévu à l’article 9.3 ci-dessus, et ceci aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification susmentionnée de
l’Actionnaire Transférant.

II est expressément stipulé que lorsque la Société propose plusieurs candidats acquéreurs la proportion que chacun

des candidats acquéreurs propose d’acquérir dans les Actions Offertes doit être telle que l’ensemble des offres d’acqui-
sition porte sur un nombre d’Actions Offertes égal à la totalité des Actions Offertes que l’Actionnaire Transférant sou-
haite transférer le cas échéant, sous déduction éventuelle des Actions Offertes préemptées comme prévu à l’article 9.3
ci-dessus.

L’Actionnaire Transférant pourra durant trente (30) jours à partir de la proposition par la Société d’un ou de plusieurs

candidats acquéreurs, renoncer au transfert des Actions Offertes non préemptées et ce, par l’envoi d’une lettre recom-
mandée avec accusé de réception à la Gérance au siège social de la Société.

Si l’Actionnaire Transférant n’a pas renoncé au transfert des Actions Offertes, le ou les candidats acquéreurs dispo-

sent d’un délai de trente (30) jours à partir de l’expiration du délai de trois mois prévu à l’alinéa premier du présent
article 9.6 pour payer le prix des Actions Offertes. La délivrance et le transfert de propriété de ces Actions Offertes
interviendront le(s) jour(s) du ou des paiement(s) des Actions Offertes concernées.

Si, soit à l’expiration du délai de trois mois prévu à l’alinéa premier du présent article 9.6, la Société n’a pas proposé

un ou plusieurs candidats acquéreurs, soit le ou les candidats acquéreurs n’ont pas, pour une raison quelconque, payé
le prix des Actions Offertes dans le délai prévu au troisième alinéa du présent article 9.6 (à l’exclusion de toute raison
imputable à l’Actionnaire Transférant), l’agrément du Candidat Acquéreur, initialement refusé par la Société, sera con-
sidéré comme donné.

Art. 10. Rachat d’actions
La Société peut, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. En particulier, la Société

peut acquérir ses propres actions par simple décision de la Gérance, sans autorisation préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

Dans ce cas, la détention d’actions propres est soumise aux conditions suivantes:
- tous les droits attachés aux actions rachetées, et en particulier le droit de vote, seront suspendus; quant au droit

aux dividendes, il sera soit suspendu pendant la durée de détention des actions par la Société, soit maintenu au profit
des futurs acquéreurs des actions;

- si les actions sont comptabilisées à l’actif du bilan, il est établi au passif une réserve indisponible, d’un même montant.

Les actions acquises en violation des prescriptions légales doivent être cédées dans un délai d’un an à partir de leur
acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les actions doivent être annulées. 

Art. 11. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à trois cents millions Euros (EUR 300.000.000,-).
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, la Gérance pourra ainsi augmenter le capital social de la Société, à concurrence d’un montant de deux cent
quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille Euros (EUR 299.969.000,-) pour porter le capital social à
trois cents millions Euros (EUR 300.000.000,-). Cette autorisation d’augmenter le capital social pourra être renouvelée
conformément aux dispositions légales. En particulier, la Gérance est autorisée:

- à réaliser toute augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, avec ou sans émission d’ac-

tions nouvelles, par voie de versements en espèces, d’apports en nature ou encore par voie d’incorporation de bénéfi-
ces, de primes d’émissions ou de réserves au capital;

- à fixer, la date de l’augmentation ou des augmentations successives et, s’il y a lieu, l’endroit, le prix d’émission, les

conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles.

Les primes d’émission éventuellement payées par les actionnaires lors d’une telle augmentation de capital devront

être affectées à un compte indisponible à ouvrir au passif du bilan. Le droit de disposer des primes versées sur ce compte
est réservé à l’assemblée générale des actionnaires, étant entendu toutefois que la Gérance aura le droit d’incorporer
tout ou partie de ces primes au capital social.

A la suite de chaque augmentation de capital, réalisée comme prévue ci-dessus dans le cadre du capital autorisé et

dûment constatée dans les formes légales, l’article 6 des présents statuts se trouvera modifié de manière à correspondre
à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée par acte notarié à la demande de la Gérance.

Art. 12. Droit préférentiel de souscription
Lors de toute augmentation du capital souscrit décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou par la Gérance

conformément aux dispositions susmentionnées, les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préfé-
rence aux actionnaires existants au pro rata de leur participation au capital social.

Le droit préférentiel de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par l’assemblée générale des actionnaires

ou par la Gérance, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription.

Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de souscription sans qu’il puisse être ap-

porté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription
préférentiel est attaché.

La Gérance peut décider que le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de souscription pré-

férentiel accroît proportionnellement le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires.

37310

Le droit de souscription préférentiel décrit dans le présent article peut être limité ou supprimé lors d’une augmen-

tation de capital décidée par l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par la Gérance agissant dans le
cadre du capital autorisé. 

Art. 13. Emission d’obligations
La Société par décision de la Gérance a la faculté d’émettre toutes sortes d’obligations, y compris des obligations

hypothécaires.

Tant l’assemblée générale des actionnaires que la Gérance peuvent décider qu’il sera procédé à une émission d’obli-

gations convertibles ou assorties d’un droit de souscription. A cet effet, la décision de l’assemblée générale des action-
naires est soumise aux conditions de présence et de majorité prévues pour la modification des statuts, tandis que la
Gérance se conformera aux formalités prévues dans le cadre du capital autorisé, décrites à l’article il ci-dessus. Lors
d’une telle émission d’obligations, les actionnaires jouiront d’un droit de souscription préférentiel semblable à celui qui
leur est attribué lors d’une émission d’actions et qui est décrit à l’article 12 ci-dessus. II est entendu toutefois que l’as-
semblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, la Gérance agissant dans le cadre du capital autorisé, pourra ap-
porter à ce droit de souscription préférentiel les mêmes limitations ou suppressions que lors d’une augmentation de
capital.

Art. 14. La Gérance
Là Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (individuellement un «Gérant», collectivement les «Gérants»

ou la «Gérance»), choisis parmi les associés commandités.

La Société est actuellement gérée par un Gérant unique qui est son seul associé commandité, à savoir la société ano-

nyme de droit luxembourgeois PATRI.

L’assemblée générale des actionnaires pourra, en respectant notamment les règles de quorum et de majorité requises

pour la modification des statuts, nommer un ou plusieurs autres Gérants.

Art. 15. Fonctionnement de la Gérance
En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci choisiront en leur sein un président et un ou plusieurs vice-présidents. Ils pour-

ront également choisir un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions des Gérants et des assemblées générales des actionnaires.

Les Gérants se réuniront sur la convocation et sous la présidence du président ou en cas d’empêchement de celui-

ci du vice-président le plus âgé ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du Gérant désigné par ses collègues. Les réunions
se tiennent au siège social ou à tout autre lieu de réunion indiqué dans l’avis de convocation.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion de la Gérance en désignant par simple lettre, télégramme,

télex, téléfax ou par tout autre moyen de communication permettant la reproduction d’un écrit un autre Gérant comme
son mandataire.

Aucun Gérant ne pourra présenter plus d’un de ses collègues.
Au cas où le Gérant ou un des Gérants serait une personne morale, celle-ci aura la faculté de nommer une personne

physique à l’effet de la représenter lors des réunions de la Gérance. Lorsque le Gérant ou l’un des Gérants est constitué
sous la forme d’une société anonyme et qu’il n’a pas procédé à une telle nomination, ledit Gérant sera toujours valable-
ment représenté, le cas échéant par son administrateur-délégué sans que ce dernier n’ait à justifier de ses pouvoirs vis-
à-vis des tiers, ou par tout autre représentant du Gérant conformément aux statuts dudit Gérant. La personne physique
en question n’encourra pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des associés commandités
par le seul fait qu’elle a représenté un Gérant lors d’une ou de plusieurs réunions de la Gérance.

Tout Gérant pourra participer à une réunion de la Gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de com-

munication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
La Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Gérants est présente ou repré-

sentée à une réunion de la Gérance.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion, étant entendu

que les voix de ceux qui s’abstiennent ne seront pas prises en considération. La voix de celui qui préside la réunion de
la Gérance est prépondérante en cas de parité de voix. 

La Gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de communication
permettant la reproduction d’un écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions de la Gérance seront tenus au siège social et signés par le Gérant unique

ou, en cas de pluralité de Gérants, par la majorité des Gérants ayant participé à la réunion en question. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par au moins un Gérant.

Les Gérants ont droit à une rémunération fixe ou variable à charge de la Société, dont le montant sera déterminé

par l’assemblée générale des actionnaires, sans cependant pouvoir être inférieur à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-)
par an par Gérant. Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires a la faculté de leur allouer des jetons de présence.
Les rémunération et jetons de présence alloués seront à charge de la Société.

Art. 16. Vacance d’un poste de Gérant
En cas d’incapacité légale, de faillite, de dissolution, de démission, de révocation ou d’une autre situation permanente

empêchant un Gérant d’exercer ses fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et
liquidée. Dans ce cas, la Société sera provisoirement gérée par les Gérants restants ou, s’il n’y avait qu’un seul Gérant,
par un administrateur provisoire nommé par le Conseil de Surveillance. L’administrateur provisoire n’a pas besoin d’être
actionnaire et n’exécutera que les actes de gestion urgents et de simple administration.

37311

Les Gérants restants, l’administrateur provisoire ou le Conseil de Surveillance devront convoquer une assemblée gé-

nérale des actionnaires dans les quinze jours de la connaissance de la vacance du ou d’un poste de Gérant. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. Si la convocation de l’assemblée générale des actionnaires n’a pas été
effectuée dans le délai de quinzaine, l’assemblée générale des actionnaires pourra être convoquée par tout actionnaire
quelle que soit l’importance de sa participation dans la Société. 

Art. 17. Pouvoirs de la Gérance
La Gérance est investie des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition rele-

vant de l’objet de la Société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément et impérativement réservés par la loi à l’assemblée générale des ac-

tionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Art. 18. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement représentée par le Gérant unique ou par deux Gérants ou par toute

personne à laquelle la Gérance agissant en collège aurait délégué spécialement pareil pouvoir de représentation. 

Art. 19. Délégation
La Gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y inclus le droit

d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) à des délégués de la Société qui auront les pouvoirs que la Gérance
leur fixera.

Le ou les délégués à la gestion journalière pourront en outre conférer des mandats spéciaux par procuration authen-

tique ou sous seing privé dans le cadre de la gestion journalière.

Les délégués ainsi nommés n’encourront pas la même responsabilité que celle mise à charge des Gérants ou des as-

sociés commandités. 

Art. 20. Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront sur-

veillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance pourra être con-
sulté par la Gérance sur toutes les matières que la Gérance déterminera.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider que les membres du Conseil de Surveillance ont droit à une

rémunération fixe, dont le montant sera déterminé au début de leur mandat par l’assemblée générale des actionnaires.

Cette rémunération ne peut être modifiée que de l’accord tant de l’assemblée générale des actionnaires que des

membres du Conseil de Surveillance concernés. 

Art. 21. Assemblées générales des actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société sans porter

atteinte aux pouvoirs de la Gérance.

Art. 22. Convocations
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Con-

seil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l’Assemblée générale des actionnaires doit être con-
voquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social. Dans la mesure où
il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des actionnaires seront convoquées
dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. 

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés et être d’accord sur l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préala-
bles.

L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de novembre à 10 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les

avis de convocation. 

Art. 23. Réunions
En vue d’être admis aux assemblées générales des actionnaires, les propriétaires d’actions nominatives sont tenus, à

la demande discrétionnaire de la Gérance, d’informer la Gérance par écrit, cinq jours francs au moins avant la date de
l’assemblée, du nombre d’actions pour lesquels ils souhaitent exercer le droit de vote. A défaut de précision dans ce
délai, ils sont censés vouloir y participer pour la totalité de leurs actions.

La Gérance pourra librement décider que les propriétaires d’actions au porteur sont tenus de déposer leurs actions,

cinq jours francs au moins avant la date de l’assemblée, au siège social ou auprès d’une banque à indiquer le cas échéant
dans les avis de convocation.

Toute Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnai-

res en désignant par lettre simple, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant
la reproduction d’un écrit, un mandataire qui doit lui-même être actionnaire. Les actionnaires, personnes morales seront
représentés par leurs organes légaux ou par un mandataire. Les mineurs, les interdits et autres incapables seront repré-
sentés par leur représentant légal. Les époux auront le pouvoir de se représenter réciproquement. 

37312

Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même

personne. Les nus-propriétaires seront représentés par les usufruitiers sauf stipulation contraire dans l’acte constitutif
d’usufruit.

La présidence des assemblées générales est assurée par le Gérant unique ou par le président de la Gérance, qui dé-

signe un secrétaire et un scrutateur qui ne doivent pas être actionnaires. Le cas échéant, les Gérants présents complè-
tent le bureau de l’assemblée.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour. Au cas où les actionnaires repré-

sentant un cinquième du capital social requièrent qu’un point soit mis à l’ordre du jour, ils doivent en informer la Gé-
rance suffisamment à l’avance pour que ce point puisse être inséré dans les avis de convocation; en tout cas, la Gérance
devra en être informée au moins un mois avant la tenue de l’assemblée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé impérativement par la loi, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires sont prises quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés et à la majorité simple des
voix attachées aux actions présentes et pour lesquelles un vote a été émis, étant cependant entendu qu’aucune décision
ne sera valablement prise sans l’accord préalable de la Gérance.

Les procès-verbaux de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par les membres du bureau ainsi que

par tous les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le Gérant unique ou par la majorité des Gérants.

La Gérance a le droit de proroger l’assemblée générale des actionnaires conformément au droit luxembourgeois.

Art. 24. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante. A la clô-

ture de chaque exercice social, la Gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.

Art. 25. Affectation des bénéfices annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du res-

tant des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

Art. 26. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation préalable de la Gérance, par une assem-

blée générale des actionnaires statuant-aux conditions de quorum, et de majorité requises par la loi du 10 août 1915
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. 

Art. 27. Liquidation de la Société
En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales procéderont à la

liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération. 

Art. 28. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera exceptionnellement le 30 sep-

tembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu à Luxembourg le 4 novembre 2003 à 11.00

heures.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille huit cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil de Surveillance:

1) la société PATRI S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) la société PATRINVEST, société en commandite par actions, prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

Total: dix mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

37313

a) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
b) Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
c) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
3. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de la Société au 30 septembre 2003.

4. L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch. 
5. Pour autant que de besoin, l’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et à l’article 19 des statuts, autorise la Gérance à déléguer la gestion journalière
de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs du
ou des Gérants.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 17CS, fol. 27, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036009.3/211/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 27.249. 

—

In the year two thousand three, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GUARDIAN LUXGUARD II S.A., a joint stock

company under Luxembourg Law, established in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated as a cor-
poration in the form of a «société anonyme» by deed of the undersigned notary on 5 January 1988, published in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 80 on 25 March 1988, modified by deed of the undersigned
notary on 11 January 1988, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 80 on 25 March
1988, modified by deed of the undersigned notary on 17 February 1988, published in the «Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C», number 140 on 26 May 1988, modified by deed of the undersigned notary on 17 March 1988,
published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 151 on 4 June 1988, modified by deed of
the undersigned notary on 30 March 1988, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number
169 on 21 June 1988, modified by deed of the undersigned notary on 15 June 1993, published in the «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C», number 415 on 10 September 1993, modified by deed of the undersigned notary on 2
July 1993, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 432 on 17 September 1993,
modified by deed of the undersigned notary on 7 February 1997, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C», number 286 on 10 June 1997, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City
under section B and number 27.249.

The meeting was opened with Mr Vincent Pringiers, «European Counsel», residing in Leudelange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Mireille Perrard, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nicole Bley, private employee, residing in Cruchten.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Establishment of the conversion of the share capital in euros as from 1 January 2002.
2. Cancellation of the par value of the nine hundred ten thousand (910,000) existing shares.
3. Increase of the share capital by two million four hundred seventy-eight thousand nine hundred and ten euros and

forty-six eurocents (EUR 2,478,910.46) to bring it up from twenty-two million five hundred fifty-eight thousand three
hundred ten euros and seventy-five eurocents (EUR 22,558,310.75) to twenty-five million thirty-seven thousand two
hundred twenty-one euros and twenty-one eurocents (EUR 25,037,221.21) by the issue of ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-nine (99,999) new shares without par value.

4. Payment and acceptance of full payment of the new shares by contribution in kind.
5. Amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.

II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

Luxembourg, le 7 avril 2003.

J. Elvinger.

37314

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That this meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting establishes the conversion of the share capital of formerly nine hundred ten million Luxembourg

Francs (LUF 910,000,000.-) into twenty-two million five hundred fifty-eight thousand three hundred ten euros and sev-
enty-five eurocents (EUR 22,558,310.75), as of the first day of January 2002.

<i>Second resolution

The general meeting decides to cancel the par value of the nine hundred ten thousand (910,000) existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the share capital by two million four hundred seventy-eight thousand nine

hundred and ten euros and forty-six eurocents (EUR 2,478,910.46) in order to bring it up from its current amount of
twenty-two million five hundred fifty-eight thousand three hundred ten euros and seventy-five eurocents (EUR
22,558,310.75) to twenty-five million thirty-seven thousand two hundred twenty-one euros and twenty-one eurocents
(EUR 25,037,221.21), by the issue of ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (99,999) new shares, without
par value.

Thereupon, GUARDIAN EUROPE S.A., established in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated as

a corporation in the form of a «société anonyme»,

represented by Mr Vincent Pringiers, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal dated 18 June 2003, annexed hereto,
with the express approval of the current shareholders,
declares to subscribe to the total of the ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (99,999) new shares and

to make full payment of the amount as indicated above, by the contribution of ninety-nine thousand nine hundred ninety-
nine (99,999) shares of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., established in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
incorporated as a corporation in the form of a «société anonyme», this contribution estimated at two million four hun-
dred seventy-eight thousand nine hundred and ten euros and forty-six eurocents (EUR 2,478,910.46).

The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.

<i>Fourth resolution

The subscription and payment in kind by GUARDIAN EUROPE S.A. is approved and accepted.
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10

th

 August 1915 concerning commercial

companies, as amended, the contribution described above has been the subject of a report by an independent réviseur
d’entreprises, being PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having their registered office at Luxembourg.

This report, dated June 11, 2003, comprises the following conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this

deed as well as a confirmation stating that the ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (99,999) shares of
GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., being the subject of the contribution have been duly transferred to the name of the
company in the register of shareholders of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation which shall have the following wording:

«Art. 5. (paragraph 1)
The capital is fixed at twenty-five million thirty-seven thousand two hundred twenty-one euros and twenty-one eu-

rocents (EUR 25,037,221.21), represented by one million nine thousand nine hundred and ninety-nine (1,009,999)
shares, without indication of par value.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand one hundred euros
(EUR 3,100.-).

The company declares to request the exemption from the capital duty according to the Law of 29 December 1971

concerning «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux», the contribution of the ninety-nine thousand nine hun-
dred and ninety-nine (99,999) shares of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., representing more than sixty-five per cent
(65%) of the share capital of this company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

37315

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surnames, names, civil status

and residences, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation: 

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUARDIAN LUXGUARD

II S.A., avec siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 5 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 80 du 25
mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 janvier 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 80 du 25 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 17 février 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 140 du 26
mai 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 151 du 4 juin 1988, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 30 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 169 du 21 juin 1988, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 415 du 10 septembre 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 2 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 432 du 17 septembre 1993, mo-
difiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 286 du 10 juin 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 27.249.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Pringiers, «European Counsel», demeurant à Leu-

delange,

qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

2. Suppression de la valeur nominale des neuf cent dix mille (910.000) actions existantes.
3. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent dix

euros et quarante-six eurocentimes (EUR 2.478.910,46) pour le porter de vingt-deux millions cinq cent cinquante-huit
mille trois cent dix euros et soixante-quinze eurocentimes (EUR 22.558.310,75) à vingt-cinq millions trente-sept mille
deux cent vingt et un euros et vingt et un eurocentimes (EUR 25.037.221,21), par la création de quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.

4. Libération et acceptation de la libération intégrale des nouvelles actions par un apport en nature.
5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

janvier 2002, le capital social, jusque-là de neuf cent dix millions de francs luxembourgeois (LUF 910.000.000,-) est ac-
tuellement de vingt-deux millions cinq cent cinquante-huit mille trois cent dix euros et soixante-quinze eurocentimes
(EUR 22.558.310,75).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des neuf cent dix mille (910.000) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent soixante-dix-

huit mille neuf cent dix euros et quarante-six eurocentimes (EUR 2.478.910,46) pour le porter de son montant actuel
de vingt-deux millions cinq cent cinquante-huit mille trois cent dix euros et soixante-quinze eurocentimes (EUR
22.558.310,75) à vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent vingt et un euros et vingt et un eurocentimes (EUR

37316

25.037.221,21), par la création de quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale.

Sur ce, GUARDIAN EUROPE S.A., société anonyme, avec siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser,
représentée par Monsieur Vincent Pringiers, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 juin 2003, ci-annexée,
de l’accord exprès des actionnaires actuels,
déclare souscrire à la totalité des quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) nouvelles ac-

tions et les libérer intégralement pour le montant ci-dessus indiqué, par l’apport en nature de quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) actions de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège so-
cial à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, cet apport estimé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille
neuf cent dix euros et quarante-six eurocentimes (EUR 2.478.910,46).

La société aura la propriété et le bénéfice des actions apportées à partir de ce jour.

<i>Quatrième résolution

La souscription et la libération en nature par GUARDIAN EUROPE S.A. est approuvée et acceptée.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Pricewate-
rhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

Ce rapport, daté du 11 juin 2003, conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises lequel restera

annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation dont il résulte que les quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (99.999) actions de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées
au nom de la société dans le registre des actionnaires de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier)
Le capital est fixé à vingt-cinq millions trente-sept mille deux cent vingt et un euros et vingt et un eurocentimes (EUR

25.037.221,21), représenté par un million neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.009.999) actions, sans désignation
de valeur nominale.»

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois mille cent euros (EUR
3.100,-).

La société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport conformément à la loi du 29 décembre 1971

concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux, l’apport des quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (99.999) actions de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-3452 Du-
delange, Zone Industrielle Wolser, représentant plus de soixante-cinq pour cent (65%) du capital de cette société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Pringiers, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036179.3/227/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 27.249. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036180.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

E. Schlesser.

37317

EuroZone EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 91.722. 

—

In the year two thousand and three, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-Attert.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EuroZone EQUITY COMPANY S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming, incorporated following a deed
of notary Marc Lecuit, prenamed, on February 3rd, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 302 of March 20th, 2003, entered in the company Register, Section B, under the number B 91.722.

The articles of incorporation have not been amended since this date.
The meeting was opened by Mrs Lucy Dupong, attorney-at-law, with professional residence at Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Henri Dupong, attorney-at-law, with professional residence at Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

The meeting elected as scrutineer Mr Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, with residence at Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg, 16, rue de la Liberté.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To temporarily suppress the par value of the shares representing the subscribed capital.
2.- To convert the subscribed capital from US Dollars into Euros, at the rate of exchange prevailing on the day of the

meeting and with effect as of the same day; conversion of all accounts in the books of the Company from US Dollars
into Euros.

3.- To increase the converted subscribed capital so as to raise it to fifty thousand Euros (

€ 50,000.-), without issuing

new shares.

4.- To accept subscription for the increase of capital through cash payment by the existing shareholders, in proportion

to their current participation in the capital.

5.- To reintroduce a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) for each share representing the subscribed capital.

6.- To convert the currency of the authorised capital and of the par value of the representing shares from US Dollars

into Euros.

7.- To amend the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be taken under items 1) to 6).
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, together with the proxies of the represented shareholders,
initialled ne varietur by the shareholders, the proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III.- As it appears from the said attendance-list, the whole corporate capital is present or represented at the present

meeting.

IV.- All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the

agenda prior to this meeting so that no convening notices were necessary.

V.- The present meeting is regularly constituted and can thus validly deliberate and decide on all the items of the

agenda. 

The general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to temporarily suppress the par value of the shares representing the subscribed capital.

<i>Second resolution

The general meeting decides to convert the subscribed capital of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) into forty-

two thousand nine hundred seventy-two Euros and seventy-nine Cents (

€ 42,972.79) with effect as of today at the rate

of exchange of 

€ 0.85946 for USD 1.- prevailing on this day.

The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the United States Dollar on this day has been given

to the undersigned notary.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from United States Dollars (USD)

into Euros (

€).

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the converted subscribed capital of forty-two thousand nine hundred sev-

enty-two Euros and seventy-nine Cents (

€ 42,972.79) by an amount of seven thousand twenty-seven Euros and twenty-

one Cents (

€ 7,027.21) so as to raise it to fifty thousand Euros (€ 50,000.-) without issuing new shares.

<i>Fourth resolution

The increase of capital through cash payment has been realized by the existing shareholders, in proportion to their

current participation in the capital. The amount of seven thousand twenty-seven Euros and twenty-one Cents
(

€ 7,027.21) is at the disposal of the company - proof has been given to the undersigned notary.

37318

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to reintroduce a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) for each share representing

the subscribed capital.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the conversion of the currency of the authorised capital and of the representing shares

from US Dollars into Euros. The authorised capital of the company is henceforth ten million Euros (

€ 10,000,000.-) rep-

resented by one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) each.

<i>Seventh resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting decides to amend article 5, first, second and third para-

graphs, of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. First, second and third paragraphs. The subscribed capital is fixed at fifty thousand Euros (

€ 50,000.-)

represented by five hundred (500) common shares with a par value of one hundred Euros (

€ 100,-) each, fully paid up.

The authorised capital is fixed at ten million Euros (

€ 10,000,000.-), represented by one hundred thousand (100.000)

common shares, each with a par value of one hundred Euros (

€ 100.-).

During a period of five years as from the date of publication of the present deed, which period is renewable one or

several times by the shareholders’ general meeting under the conditions of a modification of the Statutes, the board of
directors is authorised at any time and from time-to-time to increase the subscribed capital from its present amount to
ten million Euros (

€ 10,000,000.-) by the issue of new common shares with a par value of one hundred Euros (€ 100)

each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is estimated at one thousand and fifty Euros
(

€ 1,050.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil statutes and residences, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le 10 juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EuroZone EQUITY COM-

PANY S.A., avec siège social à L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Lecuit, prénommé, en date du 3 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
302 du 20 mars 2003, enregistrée au registre de commerce et des sociétés section B, sous le numéro 91.722 et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lucy Dupong, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri Dupong, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg, 16, rue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression temporaire de la valeur nominale des actions représentant le capital souscrit.
2.- Conversion du capital souscrit exprimé en US Dollars en Euros, au taux de change et avec effet au jour de l’as-

semblée; conversion de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de US Dollars en Euros.

3.- Augmentation du capital souscrit et converti de façon à le porter à la somme de cinquante mille Euros (

€ 50.000),

sans émettre de nouvelles actions.

4.- Acceptation de la souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels

au prorata de leurs participations dans le capital.

5.- Réintroduction d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) par action représentant le capital souscrit.
6.- Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé et de la valeur nominale des actions représentatives

de US Dollars en Euros. 

7.- Modification subséquente des statuts, de manière à refléter les résolutions adoptées sous les points 1) à 6).
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, ensemble avec les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des ac-

37319

tionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Tel qu’il résulte de la prédite liste de présence, l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la pré-

sente assemblée.

IV.- Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage.

V.- La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer

et décider valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer temporairement la valeur nominale des actions représentant le capital souscrit.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) en quarante-deux

mille neuf cent soixante-douze Euros et soixante-dix-neuf Cents (

€ 42.972,79), au taux de change à ce jour de € 0,85946

pour USD 1,- et avec effet à ce jour.

La preuve du taux de change à ce jour entre l’Euro et le Dollar des Etats-Unis d’Amérique a été donnée au notaire

instrumentant.

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de US Dollars en Euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit converti de quarante-deux mille neuf cent soixante-douze Euros

et soixante-dix-neuf Cents (

€ 42.972,79) à concurrence de sept mille vingt-sept Euros et vingt et un Cents (€ 7.027,21)

pour le porter à cinquante mille Euros (

€ 50.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs par-

ticipations dans le capital de sorte que le montant de sept mille vingt-sept Euros et vingt et un Cents (

€ 7.027,21) est à

la disposition de la société; preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de cent Euros (

€ 100,-) par action représentative du capital sous-

crit.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé et de la valeur nominale des actions re-

présentatives de US Dollars en Euros. Le capital autorisé de la société est dorénavant de dix millions d’Euros
(

€ 10.000.000,-), représentés par cent mille (100.000) actions avec une valeur nominale chacune de cent Euros (€ 100,-). 

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les premier, deuxième et troisième alinéas de l’ar-

ticle 5 des statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier, deuxième et troisième alinéas. Le capital souscrit est de cinquante mille Euros (

€ 50.000,-),

représenté par cinq cents (500) actions ordinaires d’une valeur au pair de cent Euros (

€ 100,-) chacune, entièrement

libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (

€ 10.000.000,-) et est représenté par cent mille (100.000) actions

d’une valeur au pair de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq années à compter de la publication des présents statuts, laquelle période pourra être

renouvelée une ou plusieurs fois par l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification
des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment et périodiquement augmenter le capital de son montant
actuel à dix millions d’Euros (

€ 10.000.000,-) par l’émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur au pair de cent

Euros (

€ 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille cinquante Euros (

€ 1.050,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, qualité et

domicile, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dupong, H. Dupong, A. Özen, M. Lecuit.

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Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 juin 2003, vol. 402, fol. 80, case 9. – Reçu 70,27 euros. 

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036037.3/243/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

EuroZone EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 91.722. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036042.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

RETAIL INVEST FUND, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 94.115. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fourth day of June.
Before the undersigned Maître Emile Schlesser, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, having its registered offices in Tortola (British Virgin Islands),
duly represented by Mr Patrick Meunier, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 11 June 2003,
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

2.- Mr Patrick Meunier, previously named.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have drawn up the following Articles of Incorpora-

tion of a public limited liability company («société à responsabilité limitée») which they declare to organize as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a «société à responsabilité limitée», under the name of

RETAIL INVEST FUND.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration. 

Art. 3. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities, patents, to
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in
which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the sole shareholder

or of the general meeting of shareholders.

The address of the registered office may be transferred within the town limits of Luxembourg City by simple reso-

lution of the director or the board of directors.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.00 EUR) consisting of one hundred

shares (100) having a par value of one hundred twenty-five euros (125.00 EUR) each.

Art. 6. The share capital may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or of the general meet-

ing of shareholders according to article 13 of these articles of association. 

Art. 7. Each share gives its holder a right over the assets and the profit of the company, in proportion with the total

of shares representing the corporate capital.

Art. 8. The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

persons claiming the ownership will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.

Redange-sur-Attert, le 2 juillet 2003.

M. Lecuit.

Redange, le 3 juillet 2003.

M. Lecuit.

37321

The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company. 

Art. 9. Corporate shares are transferred to third parties after a resolution of the sole shareholder or of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the corporate capital. 

Art. 10. The company shall not be dissolved following the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

C. General meetings of shareholders

Art. 11. Every shareholder shall be entitled to take part in the resolutions.
Each shareholder shall have a number of votes equal to the number of shares held by him.
The sole shareholder is vested with all the powers of the general meeting of shareholders.

Art. 12. If the company has less than 25 shareholders, no annual general meeting of shareholders shall take place.
No decision shall be validly adopted unless it has been adopted by shareholders representing more than half of the

corporate capital.

If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or

consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented. 

Art. 13. Shareholders may not change the nationality of the company otherwise than by unanimous vote.
Any other changes to the articles shall be resolved upon by the sole shareholder or a majority of shareholders rep-

resenting three quarters of the corporate capital.

However, in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the company.

D. Board of directors

Art. 14. The company shall be managed by one director or by a board of directors.

Art. 15. Directors are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders for an unlimited

period of time.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine their remuneration.
Any director may be removed with or without cause by the sole shareholder or by the general meeting of sharehold-

ers.

Art. 16. The board of directors shall meet upon call by any of the directors.
Written or oral notice of any meeting of the board of directors must be given to the other directors.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such a meeting.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. If only two

directors are appointed, resolution shall be adopted by unanimity.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 17. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by at least two directors. 

Art. 18. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposi-

tion in the company’s interest.

When only one director is appointed, he is vested with all the powers of the board of directors.
All powers not expressly reserved by law or by these articles to the sole shareholder or to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 19. The company shall be bound by the signature of any of the directors.

E. Financial year - Profits

Art. 20. The accounting year of the company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st

December.

Art. 21. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the cor-
porate capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 hereof.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, upon recommendation of the sole director or the

board of directors, will determine how the remainder of the annual net profit will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the director or the board of directors.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened. 

37322

Art. 22. At the end of each year, the sole director or the board of directors must establish the annual accounts and

an inventory describing the assets and liabilities of the company.

Any shareholder can consult these accounts and inventory at the registered office.

F. Liquidation

Art. 23. In the event of dissolution of the company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the sole shareholder or by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

G. Final clause - Applicable law 

Art. 24. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies.

<i>Transitional provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31st De-

cember 2003.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:  

All the shares have been entirely paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00)

is as of now available to the company, which is expressly acknowledged by the shareholders.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).

<i>Resolutions of the shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital, have passed the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at one.
2. The following person is appointed as director for an unlimited period: Mr Patrick Meunier, previously named.
3. The address of the company is set at L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 juin 2003,
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RETAIL INVEST FUND. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes transactions mobi-

lières ou immobilières, qu’elle considère comme utile à l’accomplissement de son objet social.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la détention, la direction, le contrôle, le développement, la réalisation

de participations directes ou indirectes majoritaires ou minoritaires dans toute entreprise, quelle que soit sa forme.

La société peut, en particulier, utiliser ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la conclusion

de tout acte de disposition concernant un portefeuillle de valeurs mobilières et de brevets, quelle qu’en soit l’origine,
et participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, ainsi qu’à l’acquisition, par le biais d’in-
vestissement, de souscription, garantie ou option, de valeurs mobilières ou brevets, de les réaliser par vente, transfert,

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, previously named, ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Mr Patrick Meunier, previously named, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

37323

échange, ou développer autrement ces valeurs mobilières et brevets. La société peut également accorder aux sociétés
dans lesquelles elle a une participation, tous soutiens, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés des succursales ou bureaux,

tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social de la société peut être transféré à l’intérieur des limites de la ville de Luxembourg sur simple décision

du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des

associés conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la société, en

proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, les personnes invoquant un droit sur la part devront désigner un mandataire unique pour présenter la part à
l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Les parts sociales ne sont transmises à des tiers qu’après une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

C. Assemblées générales des associés 

Art. 11. Chaque associé peut prendre part aux décisions.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Si la société a moins de 25 associés, aucune assemblée générale annuelle des associés ne sera tenue.
Aucune décision n’est valablement prise à moins qu’elle n’ait été adoptée par des associés représentant plus de la

moitié du capital social. 

Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés

une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
portion du capital représenté.

Art. 13. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par l’associé unique ou à la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Toutefois, en aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la société.

D. Conseil de gérance

Art. 14. La société est gérée par un seul gérant ou par un conseil de gérance.

Art. 15. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, pour une période

indéterminée. 

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décide de leur rémunération.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des

associés.

Art. 16. Le conseil de gérance se réunira sur demande de l’un quelconque des gérants.
Une convocation écrite ou orale à la réunion doit être donnée aux autres gérants.
Chaque gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à cette réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. S’il n’y a que

deux gérants, les décisions sont prises à l’unanimité.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue. 

Art. 17. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance doivent être signés par au moins deux

gérants.

Art. 18. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. 

Si un seul gérant est nommé, il exerce les pouvoirs du conseil de gérance.

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Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou à l’assemblée

générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 19. La société est engagée par la signature de l’un quelconque des gérants.

E. Exercice social - Bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 21. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts, ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés déterminera, sur proposition du gérant unique ou du conseil

de gérance, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 22. A la fin de chaque année sociale, le gérant unique ou le conseil de gérance établit un inventaire comprenant

l’indication de la valeur des actifs et des passifs de la société ainsi que les comptes annuels.

Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels et de l’inventaire de la société au siège social.

F. Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou personnes morales, nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui décide de la
dissolution et qui déterminera également leurs pouvoirs et rémunérations.

G. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts, il est fait référence à

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la société, ce qui est expressément reconnu par les asso-
ciés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. La personne suivante a été nommée gérant pour une période indéterminée: Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
3. L’adresse de la société est au 14A, rue des Bains, à L-1212 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 5, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036124.3/227/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

E. Schlesser.

37325

EuroZone FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 91.721. 

—

In the year two thousand and three, on the tenth day of June.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-Attert.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EuroZone FINANCING COMPANY S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office in L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming, incorporated following a
deed of notary Marc Lecuit, prenamed, on February 3rd, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 302 of March 20th, 2003, entered in the company Register, Section B, under the number B 91.721.

The articles of incorporation have not been amended since this date.
The meeting was opened by Mrs Lucy Dupong, attorney-at-law, with professional residence at Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Henri Dupong, attorney at-law, with professional residence at Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

The meeting elected as scrutineer Mr Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, with residence at Strassen,

Grand Duchy of Luxembourg, 16, rue de la Liberté.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To temporarily suppress the par value of the shares representing the subscribed capital.
2.- To convert the subscribed capital from US Dollars into Euros, at the rate of exchange prevailing on the day of the

meeting and with effect as of the same day; conversion of all accounts in the books of the Company from US Dollars
into Euros.

3.- To increase the converted subscribed capital so as to raise it to fifty thousand Euros (

€ 50,000.-), without issuing

new shares.

4.- To accept subscription for the increase of capital through cash payment by the existing shareholders, in proportion

to their current participation in the capital.

5.- To reintroduce a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) for each share representing the subscribed capital.

6.- To convert the currency of the authorised capital and of the par value of the representing shares from US Dollars

into Euros.

7.- To amend the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be taken under items 1) to 6).
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, together with the proxies of the represented shareholders,
initialled ne varietur by the shareholders, the proxy holders of the represented shareholders, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

III.- As it appears from the said attendance-list, the whole corporate capital is present or represented at the present

meeting.

IV.- All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the

agenda prior to this meeting so that no convening notices were necessary.

V.- The present meeting is regularly constituted and can thus validly deliberate and decide on all the items of the

agenda. 

The general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to temporarily suppress the par value of the shares representing the subscribed capital.

<i>Second resolution

The general meeting decides to convert the subscribed capital of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) into forty-

two thousand nine hundred seventy-two Euros and seventy-nine Cents (

€ 42,972.79) with effect as of today at the rate

of exchange of 

€ 0.85946 for USD 1.- prevailing on this day.

The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the United States Dollar on this day has been given

to the undersigned notary.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from United States Dollar (USD)

into Euros (

€).

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the converted subscribed capital of forty-two thousand nine hundred sev-

enty-two Euros and seventy-nine Cents (

€ 42,972.79) by an amount of seven thousand twenty-seven Euros and twenty-

one Cents (

€ 7,027.21) so as to raise it to fifty thousand Euros (€ 50,000.-) without issuing new shares.

<i>Fourth resolution

The increase of capital through cash payment has been realized by the existing shareholders, in proportion to their

current participation in the capital. The amount of seven thousand twenty-seven Euros and twenty-one Cents
(

€ 7,027.21) is at the disposal of the company - proof has been given to the undersigned notary.

37326

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to reintroduce a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) for each share representing

the subscribed capital.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the conversion of the currency of the authorised capital and of the representing shares

from US Dollars into Euros. The authorised capital of the company is henceforth ten million Euros (

€ 10,000,000.-),

represented by one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Euros (

€ 100,-) each.

<i>Seventh resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting decides to amend article 5, first, second and third para-

graphs, of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. First, second and third paragraphs. The subscribed capital is fixed at fifty thousand Euros (

€ 50,000.-),

represented by five hundred (500) common shares with a par value of one hundred Euros (

€ 100.-) each, fully paid up.

The authorised capital is fixed at ten million Euros (

€ 10,000,000.-), represented by one hundred thousand (100,000)

common shares, each with a par value of one hundred Euros (

€ 100.-).

During a period of five years as from the date of publication of the present deed, which period is renewable one or

several times by the shareholders’ general meeting under the conditions of a modification of the Statutes, the board of
directors is authorised at any time and from time-to-time to increase the subscribed capital from its present amount to
ten million Euros (

€ 10,000,000.-) by the issue of new common shares with a par value of one hundred Euros (€ 100)

each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses; in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is estimated at one thousand and fifty Euros
(

€ 1,050.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil statutes and residences, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EuroZone FINANCING

COMPANY S.A., avec siège social à L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming, constituée suivant acte reçu par
Maître Marc Lecuit, prénommé, en date du 3 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 302 du 20 mars 2003, enregistrée au registre de commerce et des sociétés section B, sous le numéro 91.721
et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lucy Dupong, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Henri Dupong, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen,

Grand-Duché de Luxembourg, 16, rue de la Liberté.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression temporaire de la valeur nominale des actions représentant le capital souscrit.
2.- Conversion du capital souscrit exprimé en US Dollars en Euros, au taux de change et avec effet au jour de l’as-

semblée; conversion de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de US Dollars en Euros.

3.- Augmentation du capital souscrit et converti de façon à le porter à la somme de cinquante mille Euros (

€ 50.000),

sans émettre de nouvelles actions.

4.- Acceptation de la souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels

au prorata de leurs participations dans le capital.

5.- Réintroduction d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action représentant le capital souscrit.

6.- Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé et de la valeur nominale des actions représentatives

de US Dollars en Euros. 

7.- Modification subséquente des statuts, de manière à refléter les résolutions adoptées sous les points 1) à 6).
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, ensemble avec les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des ac-

37327

tionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Tel qu’il résulte de la prédite liste de présence, l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la pré-

sente assemblée.

IV.- Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convo-
cations d’usage.

V.- La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer

et décider valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer temporairement la valeur nominale des actions représentant le capital souscrit.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) en quarante-deux

mille neuf cent soixante-douze Euros et soixante-dix-neuf Cents (

€ 42.972,79), au taux de change à ce jour de € 0,85946

pour USD 1,- et avec effet à ce jour.

La preuve du taux de change à ce jour entre l’Euro et le Dollar des Etats-Unis d’Amérique a été donnée au notaire

instrumentant.

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de US Dollars en Euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit converti de quarante-deux mille neuf cent soixante-douze Euros

et soixante-dix-neuf Cents (

€ 42.972,79) à concurrence de sept mille vingt-sept Euros et vingt et un Cents (€ 7.027,21)

pour le porter à cinquante mille Euros (

€ 50.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs par-

ticipations dans le capital de sorte que le montant de sept mille vingt-sept Euros et vingt et un Cents (

€ 7.027,21) est à

la disposition de la société; preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) par action représentative du capital sous-

crit.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé et de la valeur nominale des actions re-

présentatives de US Dollars en Euros. Le capital autorisé de la société est dorénavant de dix millions d’Euros
(

€ 10.000.000,-), représentés par cent mille (100.000) actions avec une valeur nominale chacune de cent Euros (€ 100,-). 

<i>Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les premier, deuxième et troisième alinéas de l’ar-

ticle 5 des statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier, deuxième et troisième alinéas. Le capital souscrit est de cinquante mille Euros (

€ 50.000,-),

représenté par cinq cents (500) actions ordinaires d’une valeur au pair de cent Euros (

€ 100,-) chacune, entièrement

libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (

€ 10.000.000,-) et est représenté par cent mille (100.000) actions

d’une valeur au pair de cent Euros (

€ 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq années à compter de la publication des présents statuts, laquelle période pourra être

renouvelée une ou plusieurs fois par l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification
des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment et périodiquement augmenter le capital de son montant
actuel à dix millions d’Euros (

€ 10.000.000,-) par l’émission d’actions ordinaires nouvelles d’une valeur au pair de cent

Euros (

€ 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille cinquante Euros (

€ 1.050,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, qualité et

domicile, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dupong, H. Dupong, A. Özen, M. Lecuit.

37328

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 juin 2003, vol. 402, fol. 80, case 8. – Reçu 70,27 euros. 

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036073.3/243/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

EuroZone FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 91.721. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036078.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ELECFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035059.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

IBANEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 94.116. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,
2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juin 2003.
La procuration prémentionnée, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de IBANEL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Redange-sur-Attert, le 2 juillet 2003.

M. Lecuit.

Redange, le 3 juillet 2003.

M. Lecuit.

<i>Pour la société
Le Domiciliataire
Signatures

37329

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés. 

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 140S, fol. 5 case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036121.3/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

1.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . 249

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Luxembourg, le 27 juin 2003.

E. Schlesser.

37330

LATOUR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 94.262. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twentieth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by: 
Mr Pietro Longo, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 12, 2003.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R. C. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by: 
Mrs Catherine Day-Royemans, bank employee, residing in B-Metzert/Attert,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 12, 2003.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LATOUR S.A. 
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office ma be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand and fifty euros (31,050.- EUR) divided into ten thousand

three hundred and fifty (10,350) shares with a par value of three euros (3.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpora-
tion are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

37331

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two (2) directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the third Tuesday in the month of April of each year at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. Il all the share-

holders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional Dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2003.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscritption and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand and fifty euros

(31,050.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand nine hundred and eighty
euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 63.130);

1.- LANNAGE S.A., prementioned, five thousand one hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,175

2.- VALON S.A., prementioned, five thousand one hundred and seventy-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,175

Total: ten thousand three hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,350

37332

2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R. C. Luxembourg, section B number 63.143);

3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 86.086).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2009.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R. C. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Monsieur Pietro Longo, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 juin 2003.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R. C. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 juin 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les personnes comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LATOUR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour un durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille et cinquante euros (31.050,- EUR) divisé en dix mille trois cent

cinquante (10.350) actions d’une valeur nominale de trois euros (3,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

37333

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois d’avril de chaque année à

10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération 

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille et cinquante euros (31.050,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, cinq mille cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.175

2.- VALON S.A., prédésignée, cinq mille cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

5.175

Total: dix mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.350

37334

<i>Estimation des Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent quatre-
vingts euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
1) LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R. C. Luxembourg, section B numéro 63.130);

2) VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R. C. Luxembourg, section B numéro 63.143);

3) KOFFOUR S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R. C. Luxembourg, section B numéro 86.086).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A., une société anonyme avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

 Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Longo, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2003, vol. 877, fol. 69, case 12. – Reçu 310,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037237.3/239/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

R.B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 58.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG00513, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035201.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SAINT-PAUL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037275.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Belvaux, le 27 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

37335

VELASQUEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.663. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt juin.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VELASQUEZ S.A., avec siège

social à Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 32.663,

 constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 21 décembre 1989,

publié au Mémorial C numéro 224 du 6 juillet 1990, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte du prédit
notaire Alex Weber, en date du 20 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 172 du 3 mai 1994.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruxelles.

 Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Dietsch employée privée, à Villers-La-Montagne (F).
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Ingrid Ninane, employée privée, demeurant à Messancy (B).
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

 1.- Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence d’un million cinq cent mille euros (

€

1.500.000,-).

 2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

 C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million cinq cent mille

euros (

€ 1.500.000,-) pour le porter d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-

deux cents (

€ 1.239.467,62) à deux millions sept cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux

cents (

€ 2.739.467,62) à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages

que les actions existantes.

 L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires actuels en proportion de leurs droits dans le capital social

et libérée au moyen d’un paiement en espèces d’un montant d’un million cinq cent mille euros (

€ 1.500.000,-).

 Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5.- des statuts, afin de lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions sept cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-

deux cents (

€ 2.739.467,62) représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de dix-sept mille euros (

€ 17.000,-).

 Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

37336

 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: G. Coremans, A. Dietsch, I. Ninane, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 139S, fol. 41, case 1. – Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036690.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01498, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035203.3A//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.814. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01504, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035205.3A//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

AS MEDICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 63.318. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01612, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(037312.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

AS MEDICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 63.318. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01609, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(037315.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Senningerberg, le 8 juillet 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

37337

WISP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.700. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01622, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(037296.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WISP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.700. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01620, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(037300.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WISP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.700. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01617, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(037303.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WISP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.700. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01615, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(037307.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WISP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.700. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 18 juin 2003 à Capellen

L’assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Alex Baiverlin qui désigne comme secrétaire

Madame Roselyne Daxhelet et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri-François Baiverlin.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Par con-

séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document. 

L’assemblée générale ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-

après:

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

37338

<i>Ordre du jour:

L’ordre du jour est le suivant:
1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Exposé

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement prend à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Kayembe Ntumba, avec décharge pleine et entière, de son

poste de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Kayembe Ntum-

ba, Madame Anne-Marie Halleux, demenurant à B-4860 Wegnez, rue des Combattants, 17.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01603. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037318.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COGENAF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.085. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035206.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

IAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AG05882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037304.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CARPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01621, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037360.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

A. Baiverlin / R. Daxhelet / H-F Baiverlin
Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour COGENAF S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

IAKO S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Signature.

37339

IMMOBILIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.451. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 juin 2003 que:
- L’assemblée a décidé d’accepter la démission du Conseil d’Administration actuel et lui accorde décharge pour son

mandat écoulé,

- L’assemblée décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration:
- Monsieur Perini Nicola, précité
- Madame Jeanne-Elise Ahoua, précitée
- Monsieur Vincent Wegnez, précité
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Vincent Wegnez, précité
- L’assemblée donne décharge à l’actuel Commissaire aux comptes et décide de nommer Commissaire aux comptes,

la société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège social à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036995.3/1286/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

IDEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037309.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037314.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

RAKI S.A., Société Anonyme,

(anc. RAKI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037374.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour inscription-réquisition-modification
Signature

IDEAS S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

ANTENOR HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

RAKI S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

37340

PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(037271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(037273.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ENERGY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.845. 

—

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ENERGY PARTNERS S.A., avec siège social

à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R. C. Luxembourg section B numéro 85.845), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 755 du 17 mai 2002,

ayant un capital social fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en cent cinquante (150) actions de

mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cathérine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Maréchal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

37341

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne la société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471

Luxembourg, 257, route d’Esch, (R. C. Luxembourg section B numéro 43.298), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, I. Maréchal-Gerlaxhe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 2003, vol. 522, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035990.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

EXPERTEYES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01792, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035121.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EXPERTEYES VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01796, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035123.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CHORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037317.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Junglinster, le 4 juillet 2003.

J. Seckler.

Strassen, le 9 juillet 2003.

Signature.

Strassen, le 9 juillet 2003.

Signature.

CHORA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

37342

FIPOLUC, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.098. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2003

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 27 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07170. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035125.3A/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

THERMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 42.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06769, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 11 juillet 2003.

(037230.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037320.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

THERMOLUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 5.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037233.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

THERMOLUX, S.à r.l. 
Signature

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

Howald, le 11 juillet 2003.

Signature.

37343

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037326.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

DRAYCOTT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037329.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MEGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00575, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037334.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.006. 

—

<i>Conseil d’Administration

Mr Claude Beffort, Directeur, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Mr Christian Tailleur, Directeur, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Melle Audrey Dumont, Directeur, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

<i>Comptes Annuels

L’Assemblée Générale Annuelle, réunie au siège social de la Société le 20 juin 2003, a décidé de reporter la perte de

l’exercice se terminant le 31 décembre 2002, s’élevant à 

€ 33,959.

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale Annuelle a décidé d’accepter la nomination de IB MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée

au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, en remplacement de KPMG,
pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035127.3A/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

DRAYCOTT HOLDING S.A.
G. Diederich / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

MEGEVE S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

37344

SANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.704 . 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037373.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ALETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037376.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COLLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 50.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037380.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.770. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(037344.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SANDALFIN S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

ALETTA S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateurs

COLLEEN S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Insinger Trust (Luxembourg) S.A.

Venturi S.A.

Finproject Services S.A.

MAAX Luxembourg, S.à r.l.

Eurofin Management S.A.

Bismarck Investment Holdings S.A.

Patripart

Guardian Luxguard II S.A.

Guardian Luxguard II S.A.

EuroZone Equity Company S.A.

EuroZone Equity Company S.A.

Retail Invest Fund

EuroZone Financing Company S.A.

EuroZone Financing Company S.A.

Elecfin S.A.

Ibanel, S.à r.l.

Latour S.A.

R.B. Holding S.A.

Saint-Paul Invest S.A.

Velasquez S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

Ferrero International S.A.

AS Medica S.A.

AS Medica S.A.

WISP S.A.

WISP S.A.

WISP S.A.

WISP S.A.

WISP S.A.

Cogenaf S.A.

Iako S.A.

Carpos S.A.

Immobilière Européenne S.A.

Ideas S.A.

Antenor Holding S.A.

Raki S.A.

Plau International S.A.

Plau International S.A.

Energy Partners S.A.

Experteyes Ventures S.A.

Experteyes Ventures S.A.

Chora Holding S.A.

Fipoluc

Thermolux, S.à r.l.

C &amp; B Mechanical Group S.A.

Thermolux Immobilière, S.à r.l.

Temple Fortune Shipping and Investment Company S.A.

Draycott Holding S.A.

Megeve S.A.

Insinger Trust (Luxembourg) S.A.

Sandalfin S.A.

Aletta S.A.

Colleen S.A.

Garbuio International S.A.